江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2021年3月2日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2021年3月2日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
三、股东发言
四、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、 宣布表决结果及大会决议
六、 律师发表见证意见
议案目录
关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 4
议案一：
关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2021年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授权期限为自股东大会审议通过后至2021年年度股东大会召开日。
2、公司2021年度拟为控股子公司提供总额不超过约人民币38,000万元的担保（含已经发生未到期的担保）。公司2021年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 被担保人 | 2021年度拟担保额度 （含目前已经发生未到期的担保） | 目前已经发生未到期的担保 |
| 1 | 海鸥股份及控股子公司 | 全资控股子公司 | 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”） | 29,800.00 | 911万美元（约合人民币5,894.99万元） |
| 2 | 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”） | 1,000.00 | 1,000.00 | ||
| 3 | 海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”） | 5,000.00 | 274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,261.79万元） | ||
| 4 | Truwater Assets Sdn Bhd（以下简称“TASB”） | 200.00 | 为44.2万林吉特（约合人民币70.66万元） | ||
| 5 | 非全资控股子 | 太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”） | 202.86万美元 （约合人民币 | 0 |
| 公司 | 1,312.68万元） | ||||
| 6 | Tru-V Logistic Sdn Bhd（以下简称“Tru-V”） | 429.95万林吉特 （约合人民币687.32万元） | 429.95万林吉特（约合人民币687.32万元） | ||
| 合计 | 38,000.00 | 8,914.76 |
万元），净利润为257.58万林吉特（约合人民币428.97万元），归属于母公司所有者的净利润78.26万林吉特（约合人民币130.34万元）。
截至2020年9月30日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产为29,288.57万林吉特（约合人民币47,988.89万元），负债总额为22,489.94万林吉特（约合人民币36,849.43万元），资产负债率为76.79%，短期借款为304.88万林吉特（约合人民币499.55万元），流动负债合计为19,200.03万林吉特（约合人民币31,458.96万元），所有者权益合计为6,798.63万林吉特（约合人民币11,139.46万元）；归属于母公司所有者权益为6,055.77万林吉特（约合人民币9,922.92万元）；2020年1～9月营业收入为5,989.29万林吉特（约合人民币9,880.47万元），净利润为-467.60万林吉特（约合人民币-771.40万元），归属于母公司所有者的净利润为-529.60万林吉特（约合人民币-873.68万元）。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至2019年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币20,936.08万元，负债总额为人民币3,809.96万元，资产负债率为18.20%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,015.93万元，所有者权益合计为人民币17,126.12万元；2019年度营业收入为人民币6,405.80万元，净利润为人民币628.31万元。
金鸥水处理截至2020年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币25,341.62万元，负债总额为人民币8,165.67万元，资产负债率为32.22%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币5,371.65万元，所有者权益合计为人民币17,175.95万元；2020年1～9月营业收入为人民币2,981.89万元，净利润为人民币49.83万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其1%的股份，公司通过全资子公司海鸥亚太持有其99%的股份。海鸥印尼成立于 2018 年 5 月 24 日，注册资本为 101 亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至2019年12月31日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产为2,250,491.94万印度尼西亚卢比（约合人民币1,127.69万元），负债总额为1,339,510.83万印度尼西亚卢比（约合人民币671.21万元），资产负债率为
59.52%，短期借款为0万印度尼西亚卢比（约合人民币0万元），流动负债合计为1,339,510.83万印度尼西亚卢比（约合人民币671.21万元），所有者权益合计为910,981.11万印度尼西亚卢比（约合人民币456.48万元）；2019年度营业收入为1,008,909.41万印度尼西亚卢比（约合人民币493.99万元），净利润为8,541.76万印度尼西亚卢比（约合人民币4.18万元）。
截至2020年9月30日，海鸥印尼的主要财务数据（未经审计）：总资产为7,217,566.56万印度尼西亚卢比（约合人民币3,298.43万元），负债总额为6,556,973.33万印度尼西亚卢比（约合人民币2,996.54万元），资产负债率为
90.85%，短期借款为0万印度尼西亚卢比（约合人民币0万元），流动负债合计为6,556,973.33万印度尼西亚卢比（约合人民币2,996.54万元），所有者权益合计为660,593.23万印度尼西亚卢比（约合人民币301.89万元）；2020年1～9月营业收入为86,516.55万印度尼西亚卢比（约合人民币41.1万元），净利润为-250,387.88万印度尼西亚卢比（约合人民币-118.93万元）。
（四）Tru-V
Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater CoolingTowers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers SdnBhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。
Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。
Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至2019年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产为804.52万林吉特（约合人民币1,366.56万元），负债总额为503.53万林吉特（约合人民币855.29万元），资产负债率为62.59%，短期借款为0万林吉特（约合人民币0万元），流动负债合计为101.82万林吉特（约合人民币172.95万元），所有者权益合计为300.99万林吉特（约合人民币511.27万元）；2019年度营业收入为824.15万林吉特（约合人民币1372.54万元），净利润为56.94万林吉特（约合人民币94.83万元）。截至2020年9月30日，Tru-V的主要财务数据（未经审计）：总资产为862.95万林吉特（约合人民币1413.93万元），负债总额为501.64万林吉特（约合人民币821.93万元），资产负债率为58.13%，短期借款为0万林吉特（约合人民币0万元），流动负债合计为111.67万林吉特（约合人民币182.98万元），所有者权益合计为361.31万林吉特（约合人民币592.01万元）；2020年1～9月营业收入为643.63万林吉特（约合人民币1061.8万元），净利润为60.32万林吉特（约合人民币99.51万元）。
（五）TASB
TASB为公司全资子公司，公司间接持有TASB 100%的股权。
TASB成立于2009年5月20日，注册资本为5万林吉特，注册地为马来西亚。
TASB的经营范围为房地产投资控股。
截至2019年12月31日，TASB主要财务数据（经审计）：总资产为109.33万林吉特（约合人民币185.71万元），负债总额为105.2万林吉特（约合人民币
178.69万元），资产负债率为96.22%，短期借款为0万林吉特（约合人民币0万元），流动负债合计为43.90万林吉特（约合人民币74.58万元），所有者权益合计为4.14万林吉特（约合人民币7.02万元）；2019年度营业收入为7.6万林吉特（约合人民币12.66万元），净利润为-2.21万林吉特（约合人民币-3.68万元）。
截至2020年9月30日，TASB的主要财务数据（未经审计）：总资产为108.88万林吉特（约合人民币178.39万元），负债总额为104.97万林吉特（约合人民币171.99万元），资产负债率为96.41%，短期借款为0万林吉特（约合人民币
0万元），流动负债合计为43.83万林吉特（约合人民币71.81万元），所有者权益合计为3.91万林吉特（约合人民币6.4万元）；2020年1～9月营业收入为
5.25万林吉特（约合人民币8.66万元），净利润为-0.23万林吉特（约合人民币-0.38万元）。
（六）台湾太丞
全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、吴建辉1%、陈一忠2%
台湾太丞成立于 2009 年 7 月 20 日，注册资本为新台币 2,200 万元，实收资本为新台币 2,200 万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路 257 号 4楼之 1。台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。截至 2019年 12 月 31 日，台湾太丞经主要财务数据（经审计）：总资产为新台币50,850.66万元（约合人民币11,810.99万元），负债总额为新台币39,524.18万元（约合人民币 9,180.21万元），资产负债率为 77.73%，短期借款为新台币4,000.00 万元（约合人民币 929.07万元），流动负债合计为新台币37,799.74万元（约合人民币8,779.68万元），所有者权益合计为新台币11,326.48 万元（约合人民币 2,630.78 万元），归属于母公司所有者权益为新台币 11,059.79万元（约合人民币2,568.35万元）；2019 年度营业收入为新台币 47,011.13 万元（约合人民币10,501.23万元），净利润为新台币 4,549.53 万元（约合人民币1,016.26万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币4,473.45万元（约合人民币 999.27万元）。
截至 2020年 9 月 30 日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币 75,377.68万元（约合人民币 17,701.62 万元），负债总额为新台币66,021.83万元（约合人民币 15,504.5 万元），资产负债率为 87.59%，短期借款为新台币2,000.00 万元（约合人民币 469.68 万元），流动负债合计为新台币 64,457.39万元（约合人民币 15,137.11 万元），所有者权益合计为新台币9,355.85万元（约合人民币 2,197.12 万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,073.83万元（约合人民币 2,128.52 万元）；2020 年 1～9 月营业收入为
新台币 29,062.28万元（约合人民币 6,838.09 万元），净利润为新台币2,058.67 万元（约合人民币 484.39万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 2,040.79 万元（约合人民币 480.18万元）。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至2021年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2021年2月9日，公司召开第八届董事会第八会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保总金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以及被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。
截至目前，含2021年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币38,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的55.09%，其中公司与全资控股子公司之间提供的担保预计不超过人民币36,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的52.19%，为非全资控股子公司提供的担保总额为不超过人民币2,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.90%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
本公告中的外币汇率采取2021年1月29日国家外汇管理局公布的汇率：1印度尼西亚卢比对0.000071美元，1美元对人民币6.4709元，1林吉特对
0.247047美元仅供参考。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021年3月2日