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| 北京市中伦律师事务所 关于王贵美女士、戚永楙先生继承朗源股份有限公司原实际控制人相关股权事宜的 专项核查意见 |
| 二〇二一年二月 |
北京市中伦律师事务所关于王贵美女士、戚永楙先生继承朗源股份有限公司原实际控制
人相关股权事宜的
专项核查意见
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“朗源股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就王贵美女士、戚永楙先生继承朗源股份有限公司原实际控制人相关股权导致权益变动（以下简称“本次权益变动”）相关事宜，出具本专项核查意见。
就本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。本所律师已严格履行法定职责，对本次权益变动所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次权益变动的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对审计等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等
| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
（三）本次权益变动有关各方已经承诺其向本所提供的为出具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本次权益变动有关各方向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于本专项核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次权益变动有关各方或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
（四）本所及本所律师同意将本专项核查意见作为本次权益变动有关各方本次权益变动所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本专项核查意见仅供本次权益变动有关各方本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。本专项核查意见应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本专项核查意见作解释或说明。
本所专项核查意见如下：
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
根据朗源股份发布的《关于实际控制人逝世的讣告》，公司实际控制人戚大广先生于2021年1月23日逝世。
根据朗源股份发布的相关公告，本次权益变动前，戚大广先生直接持有朗源股份59,952,960股股份，占公司总股本的12.73%；戚大广先生持有公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）60%的股权，新疆尚龙持有朗源股份52,800,000股股份，占公司总股本的11.21%，以上股权均为戚大广先生与王贵美女士的夫妻共同财产。戚大广先生控制的股份数占朗源股份总股本的23.94%，为朗源股份的实际控制人。
根据中华人民共和国山东省龙口市公证处于2021年2月4日出具的四份《公证书》（（2021）鲁龙口证民字第210号、（2021）鲁龙口证民字第211号、（2021）鲁龙口证民字第212号、（2021）鲁龙口证民字第213号），确认：戚大广先生
的儿子戚永楙先生声明自愿放弃继承戚大广先生持有的朗源股份59,952,960股股份中戚大广先生的遗产份额；戚大广先生的妻子王贵美女士声明自愿放弃继承戚大广先生持有的新疆尚龙60%的股权中戚大广先生的遗产份额；戚大广先生的女儿戚永楠、戚荣妮女士均声明自愿放弃继承戚大广先生持有的朗源股份59,952,960股股份中戚大广先生的遗产份额，以及戚大广先生持有的新疆尚龙60%的股权中戚大广先生的遗产份额。
根据中华人民共和国山东省龙口市公证处于2021年2月4日出具的两份《公证书》（（2021）鲁龙口证民字第214号、（2021）鲁龙口证民字第215号），确认：戚大广先生持有的新疆尚龙60%的股权为夫妻共同财产，王贵美女士享有一半的财产即新疆尚龙30%的股权，属于戚大广先生的遗产份额即30%的股权由戚大广先生的儿子戚永楙先生继承，戚永楙先生原持有新疆尚龙40%的股权，继承后戚永楙先生持有新疆尚龙70%的股权，其将通过新疆尚龙间接控制朗源股份52,800,000股股份，占朗源股份总股本的11.21%；戚大广先生持有的朗源股份59,952,960股股份由戚大广先生的妻子王贵美女士继承，王贵美女士将持有朗源股份59,952,960股股份，占朗源股份总股本的12.73%。根据王贵美女士、戚永楙先生出具的相关承诺函等文件，并经本所律师核查，王贵美女士、戚永楙先生不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的以下情况：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次权益变动前后的情况
本次权益变动前，戚大广先生直接持有朗源股份59,952,960股股份，通过新
疆尚龙控制朗源股份52,800,000股股份，控制的股份数占朗源股份总股本的
23.94%，为朗源股份的实际控制人。
本次权益变动后，王贵美女士将通过继承方式取得朗源股份59,952,960股股份，占朗源股份总股本的12.73%。前述权益变动尚需根据《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》办理股份过户登记手续并按照《收购管理办法》等相关规定，履行报告、公告等义务。戚永楙先生将通过继承方式取得新疆尚龙30%的股权，共计持有新疆尚龙70%的股权，戚永楙先生将通过新疆尚龙间接控制朗源股份52,800,000股股份，占朗源股份总股本的11.21%。前述权益变动尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行报告、公告等义务。
三、公司实际控制人变动情况
戚大广先生逝世前，为朗源股份的实际控制人，其通过直接、间接方式控制朗源股份112,752,960股股份，占朗源股份总股本的23.94%。
根据中华人民共和国山东省龙口市公证处于2021年2月4日出具的两份《公证书》（（2021）鲁龙口证民字第214号、（2021）鲁龙口证民字第215号），王贵美女士、戚永楙先生继承戚大广先生相关股权后，王贵美女士直接持有朗源股份59,952,960股股份，占朗源股份总股本的12.73%；戚永楙先生通过新疆尚龙间接控制朗源股份52,800,000股股份，占朗源股份总股本的11.21%。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，王贵美女士与戚永楙先生构成一致行动人。
综上所述，本所律师认为，本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为新疆尚龙，王贵美女士和戚永楙先生为公司实际控制人。
根据王贵美女士、戚永楙先生出具的相关承诺函等文件，本次权益变动不会导致其与朗源股份之间产生同业竞争或不规范的关联交易，亦不会对朗源股份的规范运作产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
依据《收购管理办法》的规定，权益人需就本次权益的变动情况履行报告、公告等义务。
五、结论意见
（一）权益人具备本次权益变动所需的主体资格，不存在法律、法规等规定的不能拥有上市公司权益的情形；
（二）本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为新疆尚龙，王贵美女士和戚永楙先生为公司实际控制人；
（三）本次权益变动符合《收购管理办法》等法律、法规的规定，权益人还应当按照《收购管理办法》等法律、法规的规定履行报告、公告的义务，办理股份过户登记手续；
（四）本次权益变动不会导致权益人与朗源股份之间产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对朗源股份的规范运作产生不利影响。
本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于王贵美女士、戚永楙先生继承朗源股份有限公司原实际控制人相关股权事宜的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
| 负 责 人：____________________ 张学兵 | 经办律师：___________________ 熊 川 |
| ___________________ 王 振 | |
| 年 月 日 |