读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
海泰新光:海泰新光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 下载公告
公告日期:2021-02-22

科创板投资风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

青岛海泰新光科技股份有限公司Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd.

(青岛市崂山区科苑纬四路100号)

首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书

保荐人(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

1-1-1

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数本次公开发行股票数量为2,178万股,社会公众股数量占本次发行后总股本的比例为25.04%,本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币35.76元
发行日期2021年2月9日
上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板
发行后总股本8,698万股
保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期2021年2月22日

1-1-2

发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

1-1-3

重大事项提示本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下事项。

一、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”。

(一)对史赛克的销售存在较高依赖的风险

报告期内,发行人直接、间接销售给史赛克的总金额分别为13,350.83万元、13,451.03万元、17,417.30万元和10,332.22万元,占公司营业收入总额的60%以上。

公司的产品销售对史赛克存在较大依赖,未来若出现史赛克经营情况发生重大不利变化、史赛克逐步淘汰现有产品但公司技术能力不足以提供适合的新产品、监管要求趋严或产品标准提高导致公司产品质量不再符合相关要求、持续性的贸易摩擦或公共卫生事件导致其无法采购公司产品等原因,可能影响公司销售业务的稳定性及可持续性,进而可能导致公司收入大幅下滑,产生重大不利影响。

(二)与史赛克的ODM合作模式风险

发行人与史赛克采取ODM的业务合作模式。在ODM业务模式下,史赛克仅对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行,发行人拥有产品相关的核心技术及知识产权,不存在来源于史赛克的情况。未来,若双方因知识产权、合作模式、合同条款等问题产生纠纷,可能对双方的合作关系产生重大不利影响,进而影响公司的销售经营。

(三)发行人产品未来可能被NOVADAQ取代的风险

2017年6月,史赛克收购了荧光成像技术开发商NOVADAQ。NOVADAQ的主要产品包括一款荧光技术的内窥镜整机PINPOINT系统和一款主要用于开放手术和整形重构手术的成像系统SPY荧光技术平台等。

1-1-4

目前,对于内窥镜整机系统,史赛克仍以其AIM平台作为主要产品,而NOVADAQ的PINPOINT系统对史赛克内窥镜整机系统产品线形成补充。公司的高清荧光内窥镜器械应用于史赛克的AIM平台,未应用于NOVADAQ的PINPOINT系统。未来若史赛克调整内窥镜整机系统产品线的结构,或市场对AIM平台和PINPOINT系统的接受度、认可度发生显著改变,使得AIM平台的销量大幅下降,将显著影响公司对史赛克的销售收入。

(四)国际贸易政策多变对发行人海外销售可能影响较大的风险

公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区,报告期内,发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元、21,978.05万元和12,357.15万元,占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%、86.92%和

91.42%,占比较高。

近年来,国际政治经济形势复杂多变,贸易整体环境和政策的变化存在不确定性,如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策,公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施(如提高关税价格或限制销售等),亦可能对公司的经营业务造成较大影响。

(五)国内市场拓展存在不确定性的风险

报告期内,发行人的内销业务收入分别为2,081.80万元、3,033.26万元、3,308.58万元和1,160.17万元,占各年营业收入的比重分别为11.50%、15.11%、

13.08%和8.58%,占比较低。

目前,国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主,由于进口品牌产品具有一定的先发优势、技术优势和品牌优势,国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将持续一段时间。未来发行人拟加大整机系统产品在国内的推广,可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况,进而影响发行人未来在国内的业务增长,提醒投资者关注发行人国内业务增长的不确定性。

另外,受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素,目前我国荧光硬镜市场参与者较少。2019年,NOVADAQ(于2017年被史

1-1-5

赛克收购)和欧谱曼迪分别以5,700万元人民币和5,390万元人民币的销售额占据我国荧光硬镜领域51.4%和48.6%的市场份额。未来发行人拟加大荧光硬镜自主品牌的推广,可能存在与史赛克直接竞争的风险,进而影响发行人未来在国内的业务拓展,因此发行人市场拓展存在不确定性。

(六)发行人主要产品的总体市场规模及市场空间较小的风险

在全球范围内,荧光硬镜的发展时间较晚,目前其市场规模占硬镜总体市场规模的比例较低。2019年全球荧光硬镜的市场规模达到13.1亿美元,占总体硬镜市场的比重为22.9%,荧光硬镜的市场参与者中史赛克占据主导地位,份额为

78.4%;我国荧光硬镜处于行业发展初期,2019年总体市场规模为1.1亿元人民币,占硬镜市场的比重仅为1.7%。

报告期内,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入分别为11,405.83万元、11,653.71万元、14,964.95万元和8,804.96万元,占主营业务收入的比重分别为63.61%、58.84%、59.41%和65.30%,收入占比较高。但目前,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入占荧光硬镜整机市场的比重仍然较低。以史赛克的荧光内窥镜产品为例,2019年其全球销售额为10.2亿美元,发行人荧光内窥镜器械产品的收入占其比重约为2.12%。综上所述,发行人主要产品存在总体市场规模及市场空间较小的风险。

(七)发行人自主品牌销售占比较低的风险

公司采用直销的销售模式,包括ODM 模式、OEM 模式和自主品牌销售三种类型,其中以ODM 模式为主,占比超过70%。报告期内,发行人自主品牌销售金额分别为76.30万元、493.38万元、709.65万元和142.87万元,占主营业务收入的比重分别为0.43%、2.49%、2.82%和1.06%,占比较低。公司主营业务收入受ODM模式、OEM 模式风险变动影响较大,同时自主品牌销售增长存在不确定性,亦可能对未来公司经营存在不利影响。

(八)中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险

2018年6月以来,美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制,多次发布加征关税商品清单。总体来看,中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响主要体现在发行人对美国进行原材料采购及对美国的产品出口两个方面。

1-1-6

(1)对发行人采购的影响

报告期内,发行人物料采购中对美国供应商的采购金额分别为150.76万元、

538.78万元、1,300.37万元和407.53万元,占同期原材料采购总额的比重分别为

2.66%、7.07%、16.45%和12.35%。

中美贸易摩擦对公司采购的影响主要表现为少量物料采购成本的增加。2018年和2019年,发行人在加征关税清单中的物料采购金额分别为30.01万元和

196.14万元(以人民币对美元汇率为7元计算),占发行人同期原材料采购总额的比例分别为0.39%和2.48%。

(2)对发行人销售的影响

报告期内,发行人产品以外销为主。其中,发行人对美国客户的销售收入金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,占当期营业收入的比重分别为69.46%、62.14%、63.30%和73.02%。

报告期内,发行人被列入加征关税清单的产品包括腹腔镜、部分医用光学、工业及激光光学产品。中美贸易摩擦发生后,发行人与境外客户签署的销售合同中产品价格相关条款未因关税原因发生调整,同时基于长期合作的考虑及公司产品的市场竞争力,发行人与客户协商约定加征的关税由客户承担,公司未受加征关税影响相应降低产品的销售价格。报告期内,发行人向美国销售产品的金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,整体处于上升水平。

未来,若中美贸易摩擦情况加剧,可能会对发行人的原材料采购及产品销售产生不利影响,进而影响发行人的日常经营。

二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,距离本招股说明书签署日已超过四个月。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》,安永华明对公司包括2020年9月30日的合并及公司资产负债表,截至2020年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了“安永华明(2020)专字第61544479_J11号”《青

1-1-7

岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。

公司已在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况,主要项目如下:

截至2020年9月30日,公司总资产为36,332.55万元,较上年末增加10.16%;归属于母公司所有者权益为29,428.62万元,较上年末增加33.68%;2020年1-9月,公司实现的营业收入为19,887.54万元,较上年同期增加3.10%;归属于母公司股东的净利润为7,541.39万元,较上年同期增加29.43%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,432.02万元,较上年同期增加15.53%。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司的总体经营情况良好,公司的行业环境、主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。

三、2020年的业绩预计情况

基于公司的实际经营及市场发展情况,结合新冠疫情的影响,公司预计2020年的业绩预计情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年(预计)2019年变动情况
营业收入27,000.0025,286.636.78%
归属于母公司股东的净利润9,000.007,193.0825.12%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,000.006,829.4117.14%

1-1-8

目 录

本次发行概况 ...... 1

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、特别风险提示 ...... 3

二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 6

三、2020年的业绩预计情况 ...... 7

目 录 ...... 8

第一节 释义 ...... 12

一、一般释义 ...... 12

二、专业释义 ...... 14

第二节 概览 ...... 16

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 16

二、本次发行概况 ...... 16

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 18

四、发行人的主营业务经营情况 ...... 19

五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ...... 20

六、科创属性标准适用情况 ...... 23

七、发行人选择的具体上市标准 ...... 23

八、发行人公司治理特殊安排 ...... 24

九、募集资金用途 ...... 24

第三节 本次发行概况 ...... 25

一、本次发行的基本情况 ...... 25

二、本次发行的有关当事人 ...... 26

三、发行人与中介机构关系 ...... 30

四、本次发行有关重要日期 ...... 31

第四节 风险因素 ...... 31

一、行业风险 ...... 32

二、技术风险 ...... 32

1-1-9三、经营风险 ...... 34

四、财务风险 ...... 39

五、法律风险 ...... 41

六、募集资金投资项目风险 ...... 41

七、发行失败风险 ...... 42

第五节 发行人基本情况 ...... 43

一、发行人基本情况 ...... 43

二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 ...... 43

三、发行人报告期内重大资产重组情况 ...... 68

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...... 70

五、发行人股权结构及组织结构 ...... 71

六、发行人控股子公司、参股公司 ...... 72

七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ...... 77八、发行人股本情况 ...... 87

九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ...... 96

十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 111

十一、员工及其社会保障情况 ...... 112

第六节 业务与技术 ...... 117

一、公司主营业务及主要产品 ...... 117

二、公司所处行业基本情况及竞争状况 ...... 140

三、公司销售情况和主要客户 ...... 181

四、公司采购情况和主要供应商 ...... 186

五、主要固定资产和无形资产情况 ...... 190

六、发行人取得的资质认证和许可情况 ...... 198

七、发行人核心技术情况 ...... 201

八、发行人境外经营和境外资产情况 ...... 225

第七节 公司治理与独立性 ...... 226

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 226

二、发行人特别表决权股份情况 ...... 232

1-1-10三、发行人协议控制架构情况 ...... 232

四、公司内部控制制度情况 ...... 233

五、报告期违法违规行为情况 ...... 233

六、报告期资金占用和对外担保情况 ...... 233

七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ...... 234

八、同业竞争情况 ...... 235

九、关联方与关联关系 ...... 243

十、关联交易 ...... 248

十一、减少关联交易的措施 ...... 257

十二、报告期内关联方的变化情况 ...... 258

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 259

一、发行人的财务报表 ...... 259

二、注册会计师审计意见 ...... 263

三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 ...... 265

四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况 ...... 267

五、主要会计政策和会计估计 ...... 267

六、本次申报财务报表与原始财务报表的主要差异 ...... 299

七、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平 ...... 302

八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...... 302

九、公司主要税项及享受的税收优惠政策 ...... 303

十、主要财务指标 ...... 305

十一、盈利能力分析 ...... 306

十二、资产质量分析 ...... 340

十三、现金流量分析 ...... 366

十四、资本性支出 ...... 370

十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 370十六、盈利趋势判断与分析 ...... 370

十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 371

第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 375

一、募集资金运用计划 ...... 375

1-1-11二、募集资金投资项目情况 ...... 376

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...... 392

四、公司战略规划及采取的措施 ...... 393

第十节 投资者保护 ...... 397

一、投资者关系的主要安排 ...... 397

二、发行人股利分配政策 ...... 401

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 404

四、股东投票机制的建立情况 ...... 404

五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 ...... 405

第十一节 其他重要事项 ...... 427

一、重大合同 ...... 427

二、公司对外担保情况 ...... 432

三、重大诉讼或仲裁 ...... 432

四、公司控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为 ...... 433

第十二节 声明 ...... 434

第十三节 附件 ...... 446

一、本招股说明书附件 ...... 446

二、查阅时间、地点 ...... 446

1-1-12

第一节 释义

在本招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义:

一、一般释义

海泰新光、公司、本公司、发行人、股份公司青岛海泰新光科技股份有限公司
海泰有限、海泰镀膜、有限公司青岛海泰新光科技有限公司(曾用名:青岛海泰镀膜技术有限公司)
美国飞锐美国飞锐光谱有限公司(英文名称:Foreal Spectrum, Inc.)
郑安民Anmin Zheng
青岛林普、普奥达青岛普奥达企业管理服务有限公司(曾用名:青岛林普投资管理服务有限公司),系公司员工持股平台
杰莱特青岛杰莱特企业管理服务合伙企业(有限合伙),系公司员工持股平台
VISUAL BRILLIANCEVISUAL BRILLIANCE INVESTMENT LIMITED
德丰杰上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)
德慧投资广州德慧股权投资合伙企业(有限合伙)
欧奈尔上海欧奈尔创业投资中心(有限合伙)
邦明投资上海邦明投资中心(有限合伙)
邦明志初上海邦明志初创业投资中心(有限合伙)(曾用名:上海邦明志初投资中心(有限合伙))
张江创投上海张江创业投资有限公司
德鼎投资广州德鼎创新投资有限公司
松诺投资青岛松诺股权投资合伙企业(有限合伙)
海创汇能青岛海创汇能创业投资中心(有限合伙)
芮昱创投上海芮昱创业投资中心(有限合伙)(曾用名:上海芮昱投资中心(有限合伙))
恒汇泰青岛恒汇泰产业发展基金有限公司
淄博海泰发行人子公司,淄博海泰新光光学技术有限公司
奥美克医疗发行人子公司,青岛奥美克医疗科技有限公司(曾用名:上海光隧光电科技有限公司、青岛光隧光电科技有限公司)
奥美克生物信息发行人子公司,青岛奥美克生物信息科技有限公司
美国奥美克发行人子公司,OMEC Medical Inc.(美国奥美克医疗有限公司)
国健海泰发行人参股公司,青岛国健海泰医疗科技有限公司
海泰光电青岛海泰光电技术有限公司
鼎嘉创投上海鼎嘉创业投资管理有限公司
普丰投资、普之丰青岛普之丰投资有限公司(曾用名:青岛普丰投资咨询有限公司)

1-1-13

优先资产上海优先资产管理有限公司
九州风雷北京九州风雷新三板投资中心(有限合伙)
劲邦创投青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业(有限合伙)
清控创投青岛清控金奕创业投资中心(有限合伙)
史赛克、StrykerStryker Corporation
Fong'sFong's Engineering & Manufacturing Pte Ltd.
国家发改委国家发展和改革委员会
国家卫健委国家卫生健康委员会
国家药监局国家药品监督管理局
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
股转系统、新三板全国中小企业股份转让系统
股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安国泰君安证券股份有限公司
发行人会计师、审计机构、安永华明安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人律师、观韬中茂北京观韬中茂律师事务所
评估机构、中同华北京中同华资产评估有限公司
本招股说明书《青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《公司章程》现行有效的《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》公开发行股票并在科创板上市后适用的《青岛海泰新光科技股份有限公司章程(草案)》
股东大会、董事会、监事会公司股东大会、董事会、监事会
A股人民币普通股,即获准在证券交易所上市的,以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
本次发行公司首次公开发行为2,178万股A股股票的行为
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年2017年度、2018年度、2019年度
最近两年2018年度、2019年度
最近一年2019年度
(最近)一期2020年1-6月

1-1-14

报告期最近三年一期
医疗器械单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品,包括所需要的软件
医用成像器械包括医用成像类医疗器械,主要有X射线、超声、放射性核素、核磁共振和光学等成像医疗器械,不包括眼科、妇产科等临床专科中的成像医疗器械
内镜、内窥镜一种光学仪器,由体外经过人体自然腔道或人工切口送入体内,提供体内影像,进行诊断检测和治疗的光学仪器
荧光内窥镜应用荧光光谱技术的一种新型内窥镜,除普通内窥镜功能外,还可依据人体组织荧光光谱特征自动识别、诊断,可立即显影表层下的特定组织,或提示被测组织的良恶性病变,对术中精准定位和降低手术风险起到关键的作用
荧光物质吸收光照或者其他电磁辐射后发出的光
CMOS互补金属氧化物半导体(Complementary Metal Oxide Semiconductor),指采用大规模集成电路技术制造出来的芯片,其功能为将光学图像信号转换为数字电学信号
ICG吲哚菁绿(Indocyanine Green),是一种用于医疗诊断的荧光染料
ISP图像信号处理器(Image Signal Processor)
LED
PCB印制线路板(Printed Circuit Board)
NBI内镜窄带成像术(Narrow Band Imaging),指一种新兴的内镜技术,利用滤光器过滤掉内镜光源所发出的红蓝绿光波中的宽带光谱,仅留下窄带光谱用于诊断消化道各种疾病
1080P1080P分辨率即1920×1080的像素分辨率,属于全高清分辨率
4K4K分辨率即4096×2160的像素分辨率,属于超高清分辨率
8K8K分辨率即7680×4320的像素分辨率,属于超高清分辨率
ODM原始设计制造商(Original Design Manufacturer),生产商为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售
OEM原始产品生产商(Original Equipment Manufacturer),生产商为其他品牌商已完成设计、开发的产品进行代工生产
NMPA国家药品监督管理局(National Medical Products Administration)
CE证书欧盟产品安全强制性认证证书,通过认证的商品可加贴CE(CONFORMITE EUROPEENNE)标志,表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求,可在欧盟统一市场内自由流通
FDA美国食品药品监督管理局(Food and Drug Administration),美国专门从事食品与药品管理的监管机构
MFDS韩国食品药品管理局(Ministry of Food and Drug Safety,MFDS),负责对医疗器械的监管工作

1-1-15

INMETRO巴西国家标准局(The National Institute for Metrology,Standardization and Industrial Quality),负责执行INMETRO认证体系和市场监管
GA认证中国公共安全产品认证
ISO 9001ISO 9000质量管理体系中的核心标准之一,由国际标准化组织(ISO)在1987年提出的概念,指“由ISO/Tc176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准
ISO 13485国际标准化组织(ISO)发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》(Medical Device-Quality Management System-Requirements for Regulatory)国际标准,该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准

1-1-16

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况

中文名称青岛海泰新光科技股份有限公司有限公司成立日期2003年6月11日
英文名称Qingdao NovelBeam Technology Co.,Ltd.股份公司成立日期2015年10月30日
注册资本6,520万元法定代表人郑安民
注册地址青岛市崂山区科苑纬四路100号主要生产经营地址青岛市崂山区科苑纬四路100号
控股股东郑安民实际控制人郑安民
行业分类C35专用设备制造业在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让;于2018年10月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
保荐机构国泰君安证券股份有限公司主承销商国泰君安证券股份有限公司
发行人律师北京观韬中茂律师事务所其他承销机构
审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构北京中同华资产评估有限公司
验资机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)复核验资机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
保荐机构(主承销商)律师北京市嘉源律师事务所--
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元

1-1-17

发行股数本次公开发行股票数量为2,178万股,社会公众股数量占本次发行后总股本的比例为25.04%,本次发行不涉及公司股东公开发售股份。占发行后总股本比例25.04%
其中:发行新股数量2,178万股占发行后总股本比例25.04%
股东公开发售股份数量占发行后总股本比例不适用
发行后总股本8,698万股
每股发行价格35.76元/股
发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,参与配售的比例为本次公开发行股票数量的10%,对应初始配售股数为217.80万股,参与认购规模(包含新股配售经纪佣金)为7,827.47万元。国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次跟投获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,最终获配股票数量为108.90万股,占本次公开发行总量的5.00%,跟投金额为3,894.26万元。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
发行市盈率45.54倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
发行前每股净资产4.15元(按照截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行前每股收益1.05元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产11.08元(按照截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)发行后每股收益0.79元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
发行市净率3.23倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价
发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式余额包销

1-1-18

公开发售股份股东名称不适用
发行费用的分摊原则不适用
募集资金总额77,885.28万元
募集资金净额69,351.63万元
募集资金投资项目内窥镜医疗器械生产基地建设项目
研发及实验中心建设项目
青岛内窥镜系统生产基地建设项目
营销网络及信息化建设项目
补充流动资金
发行费用概算本次发行费用总计8,533.65万元,其中: (1)保荐费用:141.51万元; (2)承销费用:6,152.94万元; (3)审计及验资费用:1,118.00万元; (4)律师费用:471.70万元; (5)用于本次发行的信息披露费用:575.47万元; (6)发行手续费及材料制作费等其他费用:74.04万元(发行手续费及材料制作费等其他费用新增未确权账户登记费并结合最终发行情况计算并纳入发行手续费的17.34万元印花税)。 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。招股意向书中披露的保荐费用150.00万元系含税金额,本招股说明书中披露的保荐费用141.51万元系不含税金额。)
发行安排日期
刊登初步询价公告日期2021年1月29日
网上路演日期2021年2月8日
刊登发行公告日期2021年2月8日
网上、网下申购日期2021年2月9日
网上、网下缴款日期2021年2月18日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市
项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/ 2019年度2018年12月31日/ 2018年度2017年12月31日/ 2017年度
资产总额(合并)(万元)34,512.3032,981.9327,290.3123,085.72
归属于母公司所有者权益(万元)27,032.5522,014.3022,397.3419,407.85

1-1-19

资产负债率(合并)(%)20.3531.8415.9216.10
营业收入(万元)13,517.3225,286.6320,068.0718,103.50
净利润(万元)5,005.957,263.315,453.535,020.74
归属于母公司所有者的净利润(万元)5,014.957,193.085,455.455,109.28
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)4,550.106,829.415,396.755,216.44
基本每股收益(元)0.771.080.790.75
稀释每股收益(元)0.771.080.790.75
加权平均净资产收益率(%)20.4531.2726.5730.75
经营活动产生的现金流量净额(万元)4,252.558,354.004,833.976,605.99
现金分红(万元)-3,260.003,400.00-
研发投入占营业收入的比例(%)8.9711.2911.108.90

1-1-20

采用了行业领先的光学成像设计等技术,结合ICG荧光显影剂,可实现微创内窥镜手术中荧光和白光的同步显影,实时示踪胆囊管淋巴系统、组织血流灌注和精确定位肿瘤边界,是精准微创外科发展趋势的先进技术应用。公司医用内窥镜的质量控制已取得ISO 13485质量管理体系认证,并通过了中国NMPA、美国FDA、韩国MFDS、巴西INMETRO的现场审核,主要产品销售至美国、欧洲和新加坡等医疗器械制造实力较强的国家和地区,与国外多家知名医疗器械生产商如史赛克、丹纳赫等建立了密切的合作关系。公司自主研发的高清荧光腹腔镜器械被史赛克所采用,应用于其在全球推出的首款高清荧光腹腔镜(“荧光+白光”两用腹腔镜)整机系统,公司系该整机系统中核心部件高清荧光内窥镜、高清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组的唯一设计及生产供应商。2019年,公司高清荧光内窥镜的出口金额占中国内窥镜出口总金额的比例为11.34%,排名第一。

此外,公司积极布局技术的创新和升级、推出自主品牌并进一步拓展国内市场。公司开展的内窥镜光源、4K超高清摄像系统等多项在研项目,已取得具备良好前景的研发成果,正积极向临床医学中内窥镜整机系统解决方案领域拓展,助力医疗器械的国产化替代进程。

在技术、产品及市场的多轮驱动下,报告期内公司业绩稳步增长。2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年,公司实现主营业务收入分别为17,931.02万元、19,805.13万元、25,191.06万元和13,483.55万元,2018年和2019年分别增长10.45%和27.19%;实现净利润分别为5,020.74万元、5,453.53万元、7,263.31万元和5,005.95万元,2018年和2019年分别增长8.62%和33.19%。

五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略

(一)技术先进性

公司作为青岛市高新技术企业、复合内窥镜工程研究中心、青岛市企业技术中心、青岛内窥镜专家工作站和青岛市精密光学应用国际科技合作基地,自成立以来一直致力于医用成像器械领域内的创新研发。公司的技术先进性及创新能力主要体现在以下三个方面:

1、技术领先

经过近二十年的潜心研究和技术积累,公司逐步建立并完善了“光学技术、

1-1-21

精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台,围绕该四大技术平台,公司掌握了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项具有自主知识产权的核心技术,达到国内外领先水平。同时,公司高度重视知识产权保护,已申请多项国内外专利保障公司的核心技术安全性及创新研发持续性,包括已授权的境内专利28项(包括发明专利16项、实用新型专利10项、外观设计专利2项)和境外专利3项(均为发明专利)。此外,公司积极进行在研技术的储备,包括代表行业前沿技术的多光谱集成光源技术、基于FPGA的图像处理算法、5G无线传输技术、生物特征信息动态匹配技术等,为下一代产品的推出打下技术基础。

2、产品先进

发行人始终致力于将光学技术与医疗器械行业的前沿应用趋势相结合,研究发展高性能的尖端内窥镜器械产品。目前,公司是国内少有的具备从核心部件、关键设备到系统集成的行业垂直整合能力的企业,产品均为公司自主研发创新的成果。其中,核心产品高清荧光内窥镜器械实现了多项行业领先的性能指标,包括1080P全高清分辨率,光学畸变小于10%,荧光和白光离焦量小于0.02mm,荧光和白光光学透过率比值达到1:1等。基于公司在荧光内窥镜器械领域突出的技术实力及产品性能,公司与国外多家知名医疗器械生产商建立了密切的合作关系,并成为美国史赛克高清荧光腹腔镜整机系统中核心部件高清荧光内窥镜、高清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组的唯一设计及生产供应商。此外,依托于核心技术,公司积极拓展产品线,进行内窥镜系列产品的升级和自主品牌内窥镜系统的研发和生产。目前公司的储备产品包括4K超高清腹腔镜、手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统和高清及超高清内窥镜系统等。

3、研发体系完备

根据医用内窥镜的行业特点,适应技术创新、技术发展和技术储备的需求,发行人建立了多层次的研究开发组织体系,并拥有高素质、国际化、多学科交叉的技术人才团队。截至本招股说明书签署日,公司研发团队中共有研发人员71

1-1-22

名,占公司员工总数的比例为13.92%。同时,公司核心管理团队拥有丰富的医疗器械行业经验和全球化视野,制定了符合公司情况和行业发展趋势的企业发展战略,为新产品研发提供了强劲的动力。

同时,公司高度重视产品研发和创新,近三年一期研发费用支出分别为1,610.70万元、2,227.88万元、2,853.80万元和1,213.04万元,占营业收入的比例分别为8.90%、11.10%、11.29%和8.97%。基于完备的研发体系及突出的研发能力,公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目,包括国家863引导项目“高清晰度投影显示光引擎关键光学产品规模化生产技术”和国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”,并被认定为青岛市内窥镜专家工作站、青岛市复合内窥镜工程研究中心、青岛市企业技术中心和青岛市精密光学应用国际科技合作基地。综上所述,在医用成像器械领域,公司掌握具有自主知识产权、行业领先的核心技术,依托核心技术形成了具有竞争力的产品,并拥有完善的研发体系,具备技术先进性及创新能力。

(二)研发技术产业化情况

发行人始终注重核心技术与科技成果的相互转化,将掌握技术广泛应用于产品中。目前,公司自主研发的技术成果已形成了医用内窥镜器械领域较为齐全的产品线,医用内窥镜产品的质量控制通过了中国NMPA、美国FDA、韩国MFDS、巴西INMETRO的现场审核。

2017年、2018年、2019年和2020年上半年,公司依托核心技术产生的营业收入分别为16,642.45万元、17,891.63万元、21,898.54万元和11,921.38万元,呈逐年增长趋势。

(三)未来发展战略

公司秉持“以科技创新关怀人类健康,引领品质生活”的愿景,自成立以来,始终坚持以国内外市场需求为导向、以技术创新为核心,致力于行业内新产品和新应用的研究开发。未来,公司将坚持市场主导、研发先行的战略,继续推行整机系统、核心部件、关键元器件垂直整合的经营模式,巩固医用内窥镜器械领域竞争优势的同时,丰富和完善医用成像器械的产品线;以临床需求为根本,通过

1-1-23

持续的技术研究和产品开发,拓展复合型医用成像器械产品和应用,为临床医疗提供先进的手术和诊断方案,并不断提升公司品牌的市场影响力,成为医用成像器械领域世界领先的高科技公司。

六、科创属性标准适用情况

根据《科创属性评价指引(试行)》的相关规定,公司符合科创属性和科创板定位要求。

(一)公司符合行业领域要求

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,公司属于“第三条(六)生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等”列示的科技创新企业。

(二)公司符合科创属性要求

发行人符合“发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的‘国家重大科技专项’项目”,具体如下:

公司牵头负责国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”。该项目聚焦光学领域的关键技术研究,旨在实现光纤荧光显微内窥成像探头、共聚焦荧光显微成像探头等核心部件国产化及超高分辨共聚焦荧光显微内镜的整机开发,与发行人的主营业务、核心技术匹配。

因此,上述重大科研计划属于发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。

七、发行人选择的具体上市标准

发行人2019年度营业收入为25,286.63万元;2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,109.28万元、5,396.75万元、6,829.41万元及4,550.10万元。结合发行人最近一次投资机构股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值情况,预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

发行人适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币

1-1-24

5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

八、发行人公司治理特殊安排

发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排。

九、募集资金用途

经公司2020年第一次临时股东大会批准,本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资计划利用募集资金额
1内窥镜医疗器械生产基地建设项目50,000.0044,519.42
2研发及实验中心建设项目17,836.0017,836.00
3青岛内窥镜系统生产基地建设项目10,683.6310,683.63
4营销网络及信息化建设项目10,198.0010,198.00
5补充流动资金3,000.003,000.00
合计91,717.6386,237.05

1-1-25

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)基本情况

股票种类人民币普通股(A股)
每股面值1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例本次公开发行股票数量为2,178万股,社会公众股数量占本次发行后总股本的比例不低为25.04%,本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
发行价格35.76元/股
发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,参与配售的比例为本次公开发行股票数量的10%,对应初始配售股数为217.80万股,参与认购规模(包含新股配售经纪佣金)为7,827.47万元。国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划参与本次跟投获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,最终获配股票数量为108.90万股,占本次公开发行总量的5.00%,跟投金额为3,894.26万元。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
发行市盈率45.54倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)
发行前每股净资产4.15元(按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产11.08元(按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产与本次募集资金净额之和,除以本次发行后总股本计算)
发行市净率3.23倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价
发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式余额包销
募集资金总额77,885.28万元
募集资金净额69,351.63万元

1-1-26

发行费用概算本次发行费用总计8,533.65万元,其中: (1)保荐费用:141.51万元; (2)承销费用:6,152.94万元; (3)审计及验资费用:1,118.00万元; (4)律师费用:471.70万元; (5)用于本次发行的信息披露费用:575.47万元; (6)发行手续费及材料制作费等其他费用:74.04万元(发行手续费及材料制作费等其他费用新增未确权账户登记费并结合最终发行情况计算并纳入发行手续费的17.34万元印花税)。 (注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。招股意向书中披露的保荐费用150.00万元系含税金额,本招股说明书中披露的保荐费用141.51万元系不含税金额。)

1-1-27

年2月22日(T+4日)之前,依据国泰君安证裕投资有限公司缴款原路径退回。

公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划,参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的10%,即217.80万股,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,000万元。国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计人民币7,827.470640万元,共获配217.80万股,保荐机构(主承销商)将在2021年2月22日(T+4日)之前,将超额缴款部分依据其缴款原路径退回。综上,本次发行最终战略配售结果如下:

投资者名称初始认购股数(万股)获配股数(万股)获配金额(不含佣金,万元)新股配售经纪佣金(万元)限售期
国泰君安证裕投资有限公司108.90108.903,894.264000-24个月
国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划217.80217.807,788.52800038.94264012个月
合计326.70326.7011,682.79200038.942640

1-1-28

高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。海泰新光1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下:

序号姓名职务实际缴款金额(万元)专项计划持有比例
1郑耀总经理、董事2,000.0025.00%
2汪方华副总经理、财务总监、董事会秘书2,000.0025.00%
3辜长明副总经理2,000.0025.00%
4马敏运营管理中心总监、核心技术人员2,000.0025.00%
合计8,000.00100.00%
投资者名称初始认购股数 (万股)获配股数(万股)获配金额 (不含佣金) (万元)新股配售经纪佣金(万元)限售期
国泰君安君享科创板海泰新光1号战略配售集合资产管理计划217.80217.807,788.52800038.94264012个月
机构名称国泰君安证券股份有限公司
法定代表人贺青
住所中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

1-1-29

联系电话021-38676666
传真021-38670666
保荐代表人贺南涛、郁韡君
项目协办人曹璐
项目经办人阮俊杰、蒋志豪、韩剑波、郭珂妤
机构名称北京观韬中茂律师事务所
负责人韩德晶
住所北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话010-66578066
传真010-66578016
经办律师甘为民、李勇、肖佳佳
机构名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人毛鞍宁
住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话010-58153000
传真010-85188298
经办注册会计师杨林、姜丽丽
机构名称北京中同华资产评估有限公司
法定代表人李伯阳
住所北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
联系电话010-68090001
传真010-68090001
经办注册评估师徐建福、周冠臣
机构名称上会会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人张晓荣
住所上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

1-1-30

联系电话021-52920000
传真021-52921369
经办注册会计师杨小磊、谢金香、张力
机构名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人毛鞍宁
住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话010-58153000
传真010-85188298
经办注册会计师杨林、姜丽丽
机构名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人毛鞍宁
住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话010-58153000
传真010-85188298
经办注册会计师杨林、姜丽丽
机构名称北京市嘉源律师事务所
负责人郭斌
住所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话010-66413377
传真010-66412855
经办律师陈一敏、陈婕
机构名称上海证券交易所
住所上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话021-68808888
传真021-68804868
机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

1-1-31

住所上海市浦东新区杨高南路188号
联系电话021-68870204
传真021-58899400
中介机构名称与发行人的股权关系或其他权益关系情况
国泰君安证券股份有限公司不存在股权关系或其他权益关系
北京观韬中茂律师事务所不存在股权关系或其他权益关系
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不存在股权关系或其他权益关系
北京中同华资产评估有限公司不存在股权关系或其他权益关系
上会会计师事务所(特殊普通合伙)不存在股权关系或其他权益关系
北京市嘉源律师事务所不存在股权关系或其他权益关系
发行安排日期
刊登初步询价公告日期2021年1月29日
网上路演日期2021年2月8日
刊登发行公告日期2021年2月8日
网上、网下申购日期2021年2月9日
网上、网下缴款日期2021年2月18日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市

1-1-32

第四节 风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。公司的主要风险因素如下:

一、行业风险

(一)行业政策变化的风险

医疗器械行业是国民经济的重要组成部分,直接关系人们的生命健康及安全,我国对该行业实行严格监管,并设置国家药品监督管理局负责医疗器械的监督管理工作。因此医疗器械行业的发展受国家医疗卫生政策及战略规划的影响较大。近年来,我国颁布的一系列法律法规及行业政策有利于医疗器械领域创新技术的开发、升级及应用,加速产品推广,加强资本支持。未来,如果相关政策红利出现变化或取消,将对发行人的经营及业务造成不利影响。

(二)产品注册的风险

我国实行医疗器械分类注册制度,即由国家药品监督管理局对拟上市销售的医疗器械的安全性、有效性进行系统评价,经批准后颁发产品注册证,注册证有效期为5年。其中,内窥镜属于第三类器械,需向国家药品监督管理局申请注册;内窥镜系统中的光源和摄像系统为第二类器械,需向当地药品监督管理局申请注册。此外,如医疗器械产品销往国外,需遵循所在国家或地区的法律法规履行产品注册或备案等程序。医疗器械产品注册审批程序较多,周期较长,公司成功研发后的产品可能存在无法及时完成注册或者无法注册的风险,进而影响产品销售,对公司经营业绩产生不利影响。

二、技术风险

(一)研发和技术创新失败的风险

医用成像器械领域内技术的研发及成果转化与光学、临床医学、人体工程学、精密机械、系统软件等技术的发展息息相关,行业参与者需精准、及时地掌握市

1-1-33

场需求和行业技术发展趋势,不断进行新技术及新产品的自主创新研发,才能持续保持核心竞争力。如果未来发行人对行业发展趋势的判断存在偏差,无法及时跟踪掌握行业新技术、新材料或新工艺,或行业中出现革命性、突破性技术或产品,可能导致公司面临新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败、研发和创新形成的新产品未被市场接受或不再具备竞争力等风险,从而影响公司经营情况。

(二)核心技术泄密的风险

发行人高度重视核心技术的研发和应用,作为技术密集型企业,核心技术是公司在行业中持续保持竞争优势的重要因素之一。经过近二十年的研究探索和自主创新,发行人形成了光学、精密机械、电子及数字图像技术的整套技术平台,并掌握多项核心技术。虽然公司已采取专利申请等积极的技术保护措施,但不排除出现市场上竞争对手侵犯公司专利或核心技术机密信息被泄露的情况。如公司的核心技术泄密,可能对公司的经营造成不利影响。

(三)核心技术人员流失风险

医疗器械行业是多学科交叉、知识密集型行业,对技术人才需求量较大,公司过往发展得益于拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的专业技术人才。但由于国内相关行业起步较晚,复合型人才相对缺乏,能否维持现有研发队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否持续保持创新能力以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的人才培养、引进不能满足公司业务发展的需要,甚至发生核心技术人员流失的情形,则可能导致产品研究开发进程放缓或终止的风险,对公司持续经营发展带来不利影响。

(四)专利、技术限制风险

在内窥镜领域,奥林巴斯等主要品牌进入时间较早,技术储备及专利布局较多,在行业内形成了一定竞争优势。发行人正在进行的专利申请及技术拓展领域可能存在受限于行业主要品牌的专利保护或构成专利侵权的风险。若未来出现由于专利受限导致的调整产品技术路径、停止研发、生产或出售以及巨额赔偿费用等情况,发行人的经营业绩可能受到不利影响,提请投资者注意相关风险。

1-1-34

三、经营风险

(一)市场竞争风险

德国、日本、美国等发达国家医疗技术居全球领先地位,其内窥镜微创医疗器械以先进的加工能力、领先的技术水平获得了国际范围的品牌影响力,以德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯、美国史赛克等为代表的的企业占据了世界内窥镜微创医疗器械市场的主导地位。

近年来,随着医用成像器械行业的快速发展,吸引了众多国内外生产企业加入竞争,行业竞争日趋激烈。其中,跨国医疗器械公司整体上在我国市场中仍占据较高市场份额;与此同时,国内医疗器械公司如开立医疗、天松医疗、沈阳沈大等公司亦不断进行市场开拓和技术创新活动;未来医用成像器械领域广阔的市场空间和良好的经济回报可能吸引更多企业的加入,市场竞争可能会进一步加剧。如果将来公司不能在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面继续保持竞争优势,可能会对公司的市场份额、毛利率等方面产生不利影响。

(二)对史赛克的销售存在较高依赖的风险

报告期内,发行人直接、间接销售给史赛克的总金额分别为13,350.83万元、13,451.03万元、17,417.30万元和10,332.22万元,占公司营业收入总额的60%以上。

公司的产品销售对史赛克存在较大依赖,未来若出现史赛克经营情况发生重大不利变化、史赛克逐步淘汰现有产品但公司技术能力不足以提供适合的新产品、监管要求趋严或产品标准提高导致公司产品质量不再符合相关要求、持续性的贸易摩擦或公共卫生事件导致其无法采购公司产品等原因,可能影响公司销售业务的稳定性及可持续性,进而可能导致公司收入大幅下滑,产生重大不利影响。

(三)与史赛克的ODM合作模式风险

发行人与史赛克采取ODM的业务合作模式。在ODM业务模式下,史赛克仅对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行,发行人拥有产品相关的核心技术及知识产权,不存在来源于史赛克的情况。未来,若双方因知识产权、合作模式、合同条款等问题产生纠纷,可能对双

1-1-35

方的合作关系产生重大不利影响,进而影响公司的销售经营。

(四)发行人产品未来可能被NOVADAQ取代的风险

2017年6月,史赛克收购了荧光成像技术开发商NOVADAQ。NOVADAQ的主要产品包括一款荧光技术的内窥镜整机PINPOINT系统和一款主要用于开放手术和整形重构手术的成像系统SPY荧光技术平台等。

目前,对于内窥镜整机系统,史赛克仍以其AIM平台作为主要产品,而NOVADAQ的PINPOINT系统对史赛克内窥镜整机系统产品线形成补充。公司的高清荧光内窥镜器械应用于史赛克的AIM平台,未应用于NOVADAQ的PINPOINT系统。未来若史赛克调整内窥镜整机系统产品线的结构,或市场对AIM平台和PINPOINT系统的接受度、认可度发生显著改变,使得AIM平台的销量大幅下降,将显著影响公司对史赛克的销售收入。

(五)国际贸易政策多变对发行人海外销售可能影响较大的风险

公司产品对外出口至美国、新加坡、韩国、德国等多个国家和地区,报告期内,发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元、21,978.05万元和12,357.15万元,占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%、86.92%和

91.42%,占比较高。

近年来,国际政治经济形势复杂多变,贸易整体环境和政策的变化存在不确定性,如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策,公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施(如提高关税价格或限制销售等),亦可能对公司的经营业务造成较大影响。

(六)海外销售受新冠肺炎疫情影响的风险

报告期内,发行人各年的外销收入分别为16,021.71万元、17,034.81万元、21,978.05万元和12,357.15万元,占各年营业收入的比重分别为88.50%、84.89%、

86.92%和91.42%,其中发行人对第一大客户史赛克(位于美国)的直接销售收入占各年营业收入的比重分别为65.88%、58.96%、60.43%和70.56%。2020年以来,新型冠状病毒引发的肺炎(COVID-19,简称“新冠肺炎”)在全球各国爆发,美国是疫情最严重的国家和地区之一。若新冠肺炎疫情在美国或其他国家和地区

1-1-36

进一步发展,导致全球贸易受到影响,可能会对发行人向史赛克等境外客户的供货带来不利影响,从而影响发行人的经营发展。

(七)国内市场拓展存在不确定性的风险

报告期内,发行人的内销业务收入分别为2,081.80万元、3,033.26万元、3,308.58万元和1,160.17万元,占各年营业收入的比重分别为11.50%、15.11%、

13.08%和8.58%,占比较低。

目前,国内医用内窥镜市场仍以进口品牌产品为主,由于进口品牌产品具有一定的先发优势、技术优势和品牌优势,国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将持续一段时间。未来发行人拟加大整机系统产品在国内的推广,可能存在推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况,进而影响发行人未来在国内的业务增长,提醒投资者关注发行人国内业务增长的不确定性。

另外,受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素,目前我国荧光硬镜市场参与者较少。2019年,NOVADAQ(于2017年被史赛克收购)和欧谱曼迪分别以5,700万元人民币和5,390万元人民币的销售额占据我国荧光硬镜领域51.4%和48.6%的市场份额。未来发行人拟加大荧光硬镜自主品牌的推广,可能存在与史赛克直接竞争的风险,进而影响发行人未来在国内的业务拓展,因此发行人市场拓展存在不确定性。

(八)产品质量控制风险

医用内窥镜器械应用于临床,行业中对其产品质量具有较高的标准及要求。自成立以来,公司高度重视产品质量控制,建立了符合法律法规及相关标准并且以客户需求为导向的质量管理体系,严格控制产品质量。但是随着公司业务规模的扩大,如果公司质量管理体系的建设不能与公司发展相适应,或在质量控制环节出现失误,可能导致公司产品质量出现问题,从而对于公司的市场声誉及经营业绩造成不利影响。

(九)公司经营规模扩大带来的管理风险

本次发行完成后,随着募集资金投资项目的实施,公司的业务和资产规模会进一步扩大,员工人数也将相应增加,这将对公司的经营管理、内部控制、财务

1-1-37

规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求,将会对公司造成不利影响。

(十)发行人主要产品的总体市场规模及市场空间较小的风险

在全球范围内,荧光硬镜的发展时间较晚,目前其市场规模占硬镜总体市场规模的比例较低。2019年全球荧光硬镜的市场规模达到13.1亿美元,占总体硬镜市场的比重为22.9%,荧光硬镜的市场参与者中史赛克占据主导地位,份额为

78.4%;我国荧光硬镜处于行业发展初期,2019年总体市场规模为1.1亿元人民币,占硬镜市场的比重仅为1.7%。

报告期内,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入分别为11,405.83万元、11,653.71万元、14,964.95万元和8,804.96万元,占主营业务收入的比重分别为63.61%、58.84%、59.41%和65.30%,收入占比较高。但目前,发行人高清荧光内窥镜器械产品实现的销售收入占荧光硬镜整机市场的比重仍然较低。以史赛克的荧光内窥镜产品为例,2019年其全球销售额为10.2亿美元,发行人荧光内窥镜器械产品的收入占其比重约为2.12%。综上所述,发行人主要产品存在总体市场规模及市场空间较小的风险。

(十一)发行人自主品牌销售占比较低的风险

公司采用直销的销售模式,包括ODM 模式、OEM 模式和自主品牌销售三种类型,其中以ODM 模式为主,占比超过70%。报告期内,发行人自主品牌销售金额分别为76.30万元、493.38万元、709.65万元和142.87万元,占主营业务收入的比重分别为0.43%、2.49%、2.82%和1.06%,占比较低。公司主营业务收入受ODM模式、OEM 模式风险变动影响较大,同时自主品牌销售增长存在不确定性,亦可能对未来公司经营存在不利影响。

(十二)中美贸易摩擦对公司生产经营影响的风险

2018年6月以来,美国逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制,多次发布加征关税商品清单。总体来看,中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响主要体现在发行人对美国进行原材料采购及对美国的产品出口两个方面。

(1)对发行人采购的影响

1-1-38

报告期内,发行人物料采购中对美国供应商的采购金额分别为150.76万元、

538.78万元、1,300.37万元和407.53万元,占同期原材料采购总额的比重分别为

2.66%、7.07%、16.45%和12.35%。

中美贸易摩擦对公司采购的影响主要表现为少量物料采购成本的增加。2018年和2019年,发行人在加征关税清单中的物料采购金额分别为30.01万元和

196.14万元(以人民币对美元汇率为7元计算),占发行人同期原材料采购总额的比例分别为0.39%和2.48%。

(2)对发行人销售的影响

报告期内,发行人产品以外销为主。其中,发行人对美国客户的销售收入金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,占当期营业收入的比重分别为69.46%、62.14%、63.30%和73.02%。

报告期内,发行人被列入加征关税清单的产品包括腹腔镜、部分医用光学、工业及激光光学产品。中美贸易摩擦发生后,发行人与境外客户签署的销售合同中产品价格相关条款未因关税原因发生调整,同时基于长期合作的考虑及公司产品的市场竞争力,发行人与客户协商约定加征的关税由客户承担,公司未受加征关税影响相应降低产品的销售价格。报告期内,发行人向美国销售产品的金额分别为12,574.94万元、12,470.22万元、16,006.99万元和9,870.12万元,整体处于上升水平。

未来,若中美贸易摩擦情况加剧,可能会对发行人的原材料采购及产品销售产生不利影响,进而影响发行人的日常经营。

(十三)原材料境外采购风险

报告期内,发行人境外采购原材料的金额分别为1,366.15万元、1,914.08万元、2,097.48万元和701.20万元,占各期原材料采购总金额的比例分别为24.09%、

25.13%、26.53%和21.25%。未来,若贸易摩擦加剧导致发行人被限制采购境外原材料,或重要原材料出现供应短缺、质量瑕疵、产业化不及预期或供应商合作终止等情况,可能导致公司相关原材料短缺、成本价格波动、产品性能下降等问题,从而对发行人的生产经营和产品质量稳定性构成重大不利影响。

1-1-39

四、财务风险

(一)税收优惠风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠。根据高新技术企业认定管理工作网的查询结果,发行人、奥美克医疗、淄博海泰被认定为高新技术企业,资质编号为GR201837100977、GR201737100245和GR201937002705,有效期分别为自2018年11月12日起三年、2017年9月19日、2019年11月28日起三年。

若公司及子公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定,或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策,则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策,进而对公司业绩造成不利影响。

(二)毛利率下降的风险

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司主营业务毛利率分别为59.29%、58.15%、58.38%和64.78%,2017-2019年毛利率较为稳定,2020年1-6月较2019年上升了6.40%。报告期内,公司主营业务毛利率变动受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品销量变动、产品结构变化的影响及市场竞争程度、技术更新换代及政策原因变动等因素的影响。

公司的毛利率较高,系由高清荧光内窥镜器械等产生,该等产品的客户为美国史赛克等国际医疗器械的生产商,公司与其保持了较为良好的合作关系。如果未来竞争对手也进入这一领域并与公司的客户合作,公司产品存在降价的可能,导致毛利率下降。

同时,若未来宏观经济、原材料价格等发生重大不利变化,而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本,不能持续推出盈利能力较强的新产品,公司毛利率也将下降,对公司盈利能力造成不利影响。

(三)汇率波动的风险

公司部分产品销售、原材料的采购以外币进行结算,2017年度、2018年度、

1-1-40

2019年度及2020年1-6月,因汇率变动产生的汇兑损益分别为339.21万元、-116.88万元、-89.68万元和-84.00万元。

随着公司未来海外销售和采购的规模不断扩大,若人民币汇率发生较大变化,将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动,外汇收支相应会产生汇兑损益,进而会对公司的经营业绩产生影响。

(四)政府补助政策变动风险

报告期内,公司确认为当期损益的政府补助分别为48.58万元、164.79万元、

313.66万元和361.28万元,占当期利润总额的比例分别为0.85%、2.66%、3.81%和6.27%。公司享受的财政补贴系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况,若未来相关政策发生变化,公司不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业绩造成不利影响。

(五)存货减值风险

公司存货主要包括原材料、在产品、半成品和产成品。截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司存货账面净值分别为3,571.28万元、5,262.27万元、5,269.67万元和5,111.24万元,占总资产的比例分别为15.47%、

19.28%、15.98%和14.81%。若公司产品销售价格大幅下降、产品滞销,可能导致存货减值,从而对公司盈利状况造成不利影响。

(六)应收款项的回收风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司的应收账款分别为2,318.45万元、2,935.45万元、3,336.89万元和4,431.03万元,占总资产的比例分别为10.04%、10.76%、10.12%和12.84%。报告期内,虽然公司未发生应收账款不能回收或核销情形,但若未来公司的客户经营情况发生重大不利变化,导致支付款项能力下降,公司的应收账款存在无法收回的风险,可能对公司未来业绩产生不利影响。

(七)净资产收益率下降的风险

报告期内,发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

31.39%、26.28%、29.69%和18.55%,公司净资产收益率较高。若公司本次发行

1-1-41

成功,募集资金到位后短期内公司的净资产将会大幅增加,而本次募集资金投资项目的实施需要一定时间,净资产收益率将会较本次发行前出现一定程度下降,公司存在净资产收益率下降的风险。

五、法律风险

(一)知识产权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来,公司高度重视知识产权保护,通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。但由于市场竞争日趋激烈,侵犯公司知识产权的行为可能无法得到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护,相关核心技术被泄密,被竞争对手获知和模仿,则公司的竞争优势可能会受到损害;或行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权,知识产权纠纷将耗费公司大量人力物力,从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

(二)违约、侵权、劳动纠纷责任等风险

公司在正常生产经营过程中,可能会存在因产品质量瑕疵、延迟交付、违约和侵权、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项,可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、募集资金投资项目风险

(一)募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金拟投资于内窥镜医疗器械生产基地建设项目、研发及实验中心建设项目、青岛内窥镜系统生产基地建设项目、营销网络及信息化建设项目和补充流动资金。发行人的上述募集资金投资项目均经过慎重、充分的可行性研究论证,充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境等因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建设完成的周期较长,在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化,本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建设完成、实现预期效益均具有一定的不确定性,存在项目实施进度滞后或项目不能完全实施的风险。

1-1-42

(二)募集资金投资项目的产能消化风险

发行人本次募集资金投资项目中“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”建成投产后将实现年产各类4K超高清腹腔内窥镜2.4万支,4K超高清摄像适配器

1.3万个,其他内窥镜及配套附件0.7万支/套;“青岛内窥镜系统生产基地建设项目”建成投产后将实现年产内窥镜系统设备700台,上述项目实施后公司产能将迅速扩张。公司新增产能的产品多为新产品,虽然发行人的募投项目是基于对市场需求谨慎的可行性研究分析,但产能扩大后,仍存在因营销能力欠缺或市场需求不达预期而导致产能无法完全消化的风险。

(三)募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次公开发行募集资金主要用于新增产能、研究开发新产品、完善营销网络、搭建信息化平台,提升为客户服务的水平,涉及较大规模的固定资产投资和开发支出。项目建成后,每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。虽然公司募集资金投资项目预期收益良好,预计项目带来的利润增长足以抵消上述折旧和摊销费用的增加,但如果项目达成后无法实现预期销售,则将对公司的经营业绩产生不利影响。

七、发行失败风险

本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后,在股票发行过程中,若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况,则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。

1-1-43

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称青岛海泰新光科技股份有限公司
英文名称Qingdao NovelBeam Technology Co., Ltd.
注册资本6,520万元人民币
法定代表人郑安民
成立日期2003年6月11日
住所青岛市崂山区科苑纬四路100号
邮政编码266100
负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室
信息披露负责人汪方华
联系电话86-532-88706015
传真号码86-532-88705263
公司网址www.novelbeam.com
电子信箱investment@novelbeam.com
经营范围生产光电产品、光电器件、医疗器械及相关配件、并提供相关服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1-1-44

2003年6月2日,青岛市人民政府向海泰镀膜颁发批准号为“外经贸青府字(2003)0655号”的《外商投资企业批准证书》。

2003年6月11日,海泰镀膜就设立在青岛市工商行政管理局办理工商登记手续。

海泰镀膜设立时,股东出资情况如下:

单位:万元

序号股东名称出资形式认缴出资额持股比例(%)
1海泰光电货币600.0070.00
2美国飞锐设备257.1030.00
合计857.10100.00

1-1-45

估值为99,650,801.27元。2015年9月10日,海泰有限召开第五届十九次董事会,同意海泰有限整体变更为股份有限公司;同意以上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的、海泰有限截至2015年7月31日的净资产84,654,795.37元为依据,折为股份3,300.00万股,余额51,654,795.37元计入资本公积;同意海泰有限全部债权债务由整体变更后的股份公司承继;同意2015年9月26日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,并于当日向海泰有限全体股东发出会议召开通知。同日,海泰有限全体股东签订了《青岛海泰新光科技有限公司整体变更设立青岛海泰新光科技股份有限公司之发起人协议》。

2015年9月26日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于青岛海泰新光科技股份有限公司筹办情况的议案》、《关于整体变更设立青岛海泰新光科技股份有限公司的议案》、《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》等有关股份公司设立的议案,并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。

2015年10月23日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具“上会师验字(2015)第3723号”《验资报告》,对公司的出资情况予以验证。经审验,公司各发起人以公司截至2015年7月31日止经审计的净资产中的3,300.00万元折为股本3,300.00万股,净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2015年10月28日,公司取得青岛市崂山区商务局下发的“青商资审字[2015]2186号”《关于同意青岛海泰新光科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意本次变更。

2015年10月28日,公司取得青岛市人民政府换发的批准号为“商外资青府字(2003)0655号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年10月30日,青岛市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照。

整体变更后,股份公司的股权结构如下:

1-1-46

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1郑安民520.0015.76
2美国飞锐500.0015.15
3普奥达495.0015.00
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.73
5德丰杰320.009.70
6优先资产315.009.55
7欧奈尔290.008.79
8邦明投资230.006.97
9普之丰120.003.64
10鼎嘉创投60.001.82
11MA Li30.000.91
合计3,300.00100.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1郑安民520.0015.76
2美国飞锐500.0015.15
3普奥达495.0015.00
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.73
5德丰杰320.009.70
6优先资产315.009.55
7欧奈尔290.008.79
8邦明投资230.006.97
9普之丰120.003.64
10鼎嘉创投60.001.82
11MA Li30.000.91
合计3,300.00100.00

1-1-47

(四)发行人报告期内的股本及股东变化情况

报告期初,公司的股本结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1郑安民520.0015.76
2美国飞锐500.0015.15
3普奥达495.0015.00
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.73
5德丰杰320.009.70
6欧奈尔270.008.18
7优先资产220.006.67
8邦明投资173.705.26
9九州风雷135.004.09
10王秀香120.003.64
11杨晓华60.001.82
12芮昱创投33.001.00
13游嘉德20.000.61
14凌希淮13.300.40
合计3,300.00100.00

1-1-48

2016年12月30日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(上会师报字(2016)第5467号)。根据该报告,截至2016年12月9日,公司已收到股东九州风雷认缴股款15,200,000元,发行费用524,528.30元,其中1,000,000.00元计入股本,溢价部分人民币13,675,471.70元(已扣除发行费用)计入资本公积,公司股本增加至3,400.00万元。2017年1月25日,股转公司出具《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]523号),海泰新光股票发行的备案申请经其审查,予以确认。本次股票发行100.00万股,由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记手续。2017年2月21日,青岛市工商行政管理局向公司换发《营业执照》,注册资本增加至3,400.00元。本次定向发行股票后,截至2017年2月28日,公司股东持股数量及持股比例如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1郑安民520.0015.29
2美国飞锐500.0014.71
3普奥达495.0014.56
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.35
5德丰杰320.009.41
6欧奈尔270.007.94
7九州风雷235.006.91
8优先资产220.006.47
9邦明志初173.705.11
10王秀香120.003.53
11杨晓华60.001.76
12芮昱创投33.000.97
13游嘉德20.000.59
14凌希淮13.300.39
合计3,400.00100.00

1-1-49

2、2018年7月,海泰新光报告期内第二次增资

2017年7月28日,海泰新光召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》等议案,本次股票发行对象为郑安民、郑耀等36名公司董监高和核心员工,发行数量为100.00万股,募集资金总额为

500.00万元,本次发行价格为每股5.00元。

2017年7月28日,公司与认购方郑安民、郑耀等36名公司董监高和核心员工签订了《附生效条件的股票发行认购合同》。

2017年8月13日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司认定核心员工的议案》、《关于<公司股票发行方案>的议案》等议案。

2017年9月30日,青岛市工商行政管理局向海泰新光颁发新的《营业执照》。

2018年4月27日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过《关于修改<2017年第一次股票发行方案>的议案》,修订后的拟发行对象从36名变更为35名,郑安民不再参与认购,其拟认购的5.00万股,由郑耀参与认购,修改后郑耀认购股数由12.50万股变更为17.50万股,其余34名投资者认购股数不变。

2018年4月27日,公司与郑安民签订《解除协议》,与郑耀签订《股票发行认购合同》。

2018年5月14日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<2017年第一次股票发行方案>的议案》。

根据公司与本次发行认购对象签署的《附生效条件的股票发行认购合同》,具体认购情况如下:

序号投资者认购股份数量(万股)发行价格(元)认购金额 (万元)认购方式
1郑耀17.505.0087.50现金
2汪方华6.005.0030.00现金
3辜长明6.005.0030.00现金
4马敏6.005.0030.00现金
5郑今兰4.005.0020.00现金
6蒋琰4.005.0020.00现金
7毛荣壮4.005.0020.00现金

1-1-50

序号投资者认购股份数量(万股)发行价格(元)认购金额 (万元)认购方式
8郑琳3.005.0015.00现金
9李林峰3.005.0015.00现金
10马明显3.005.0015.00现金
11段瑞柱3.005.0015.00现金
12张晓辉3.005.0015.00现金
13陈晓云2.505.0012.50现金
14李进2.505.0012.50现金
15付本海2.005.0010.00现金
16丛爽2.005.0010.00现金
17田宝龙2.005.0010.00现金
18秦义宏2.005.0010.00现金
19李明治2.005.0010.00现金
20张艳伟2.005.0010.00现金
21姜一真1.505.007.50现金
22刘冰1.505.007.50现金
23张蒙蒙1.505.007.50现金
24樊爱玉1.505.007.50现金
25李福涛1.505.007.50现金
26徐华斌1.505.007.50现金
27杨永春1.505.007.50现金
28赵庆涛1.505.007.50现金
29刘东彦1.505.007.50现金
30江坤1.505.007.50现金
31张海燕1.505.007.50现金
32贺有静1.005.005.00现金
33王树民1.005.005.00现金
34王萌1.005.005.00现金
35张迎春1.005.005.00现金
合计100.00-500.00-

1-1-51

股东新增投资款人民币合计5,000,000元,发行费用人民币305,660.38元,其中人民币1,000,000元计入股本,溢价部分人民币3,694,339.62元(已扣除发行费用)计入资本公积。公司股本增加至3,500.00万元。

2018年7月5日,股转公司出具《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2018]2357号),海泰新光股票发行的备案申请经其审查,予以确认。本次股票发行100.00万股,由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理登记手续。

本次增资完成后,截至2018年7月20日,股份公司的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1郑安民520.0014.86
2美国飞锐500.0014.29
3普奥达495.0014.14
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7九州风雷235.006.71
8优先资产220.006.29
9邦明志初173.704.96
10王秀香95.002.71
11杨晓华60.001.71
12芮昱创投33.000.94
13黄强24.900.71
14郑耀17.500.50
15凌希淮13.300.38
16游嘉德10.000.29
17白斌10.000.29
18汪方华6.000.17
19辜长明6.000.17
20马敏6.000.17
21郑今兰4.000.11
22蒋琰4.000.11

1-1-52

序号股东名称持股数量持股比例(%)
23毛荣壮4.000.11
24郑琳3.000.09
25李林峰3.000.09
26马明显3.000.09
27段瑞柱3.000.09
28张晓辉3.000.09
29陈晓云2.500.07
30李进2.500.07
31田宝龙2.000.06
32秦义宏2.000.06
33李明治2.000.06
34张艳伟2.000.06
35付本海2.000.06
36丛爽2.000.06
37李福涛1.500.04
38姜一真1.500.04
39刘冰1.500.04
40张蒙蒙1.500.04
41樊爱玉1.500.04
42徐华斌1.500.04
43杨永春1.500.04
44赵庆涛1.500.04
45刘东彦1.500.04
46江坤1.500.04
47张海燕1.500.04
48王树民1.000.03
49贺有静1.000.03
50王萌1.000.03
51张迎春1.000.03
52姚仲凌0.100.00
合计3,500.00100.00

1-1-53

3、2018年10月,海泰新光终止挂牌

公司股票自2018年10月31日起终止在股转系统挂牌。终止挂牌时,截至2018年10月31日,公司股东持股数量及持股比例如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达575.0016.43
2郑安民520.0014.86
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7九州风雷235.006.71
8优先资产220.006.29
9邦明志初173.704.96
10马敏66.001.89
11王秀香39.901.14
12芮昱创投33.000.94
13郑耀17.500.50
14凌希淮13.300.38
15游嘉德10.000.29
16白斌10.000.29
17汪方华6.000.17
18辜长明6.000.17
19蒋琰4.000.11
20毛荣壮4.000.11
21郑今兰4.000.11
22郑琳3.000.09
23李林峰3.000.09
24马明显3.000.09
25段瑞柱3.000.09
26张晓辉3.000.09
27陈晓云2.500.07
28李进2.500.07

1-1-54

序号股东名称持股数量持股比例(%)
29田宝龙2.000.06
30秦义宏2.000.06
31李明治2.000.06
32张艳伟2.000.06
33付本海2.000.06
34丛爽2.000.06
35李福涛1.500.04
36姜一真1.500.04
37刘冰1.500.04
38张蒙蒙1.500.04
39樊爱玉1.500.04
40徐华斌1.500.04
41杨永春1.500.04
42赵庆涛1.500.04
43刘东彦1.500.04
44江坤1.500.04
45张海燕1.500.04
46王树民1.000.03
47贺有静1.000.03
48王萌1.000.03
49张迎春1.000.03
50姚仲凌0.100.00
合计3,500.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
九州风雷马敏100.0017.341,734.00

1-1-55

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达575.0016.43
2郑安民520.0014.86
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9马敏166.004.74
10九州风雷135.003.86
11其他股东200.305.72
合计3,500.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
郑琳普奥达3.005.0015.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达578.0016.51
2郑安民520.0014.86
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9马敏166.004.74
10九州风雷135.003.86

1-1-56

序号股东名称持股数量持股比例(%)
11其他股东197.305.64
合计3,500.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
马敏恒汇泰55.0018.00990.00
马敏清控创投75.0018.001,350.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达578.0016.51
2郑安民520.0014.86
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9九州风雷135.003.86
10清控创投75.002.14
11恒汇泰55.001.57
12其他股东233.306.66
合计3,500.00100.00

1-1-57

转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
郑耀郑安民4.005.0020.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达578.0016.51
2郑安民524.0014.97
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9九州风雷135.003.86
10清控创投75.002.14
11恒汇泰55.001.57
12其他股东229.306.55
合计3,500.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
贺有静普奥达1.005.005.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达579.0016.54
2郑安民524.0014.97
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14

1-1-58

序号股东名称持股数量持股比例(%)
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9九州风雷135.003.86
10清控创投75.002.14
11恒汇泰55.001.57
12其他股东228.306.52
合计3,500.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
郑耀郑安民1.005.005.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达579.0016.54
2郑安民525.0015.00
3美国飞锐500.0014.29
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.00
5德丰杰320.009.14
6欧奈尔270.007.71
7优先资产220.006.29
8邦明志初173.704.96
9九州风雷135.003.86
10清控创投75.002.14
11恒汇泰55.001.57
12其他股东228.306.52
合计3,500.00100.00

1-1-59

10、2019年6月,海泰新光报告期内第一次减资2019年2月25日,公司与优先资产签订《股权回购协议》,约定公司以12.50元/股回购优先资产所持有的公司220.00万股股票。

2019年3月4日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于公司<减少注册资本的议案>的议案》,同意股东德丰杰将所持股份320.00万股减少至300.00万股,同意公司股东优先资产将所持股份220.00万股全部退出。本次股份回购价格为12.50元/股,本次公司减少注册资本共计240.00万元。减资完成后公司的注册资本为3,260.00万元。

2019年3月15日,公司与德丰杰签订《股权回购协议》,约定公司以12.50元/股回购德丰杰所持有的公司20.00万股股票。

2019年3月27日,海泰新光召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<减少注册资本的议案>的议案》。

2019年3月29日,公司已支付完毕上述回购价款。

2019年3月30日,股份公司于齐鲁晚报公告此次减资声明。自公告之日起45日内,股份公司未收到对公司减少注册资本的异议。

2019年6月13日,青岛市市场监督管理局向海泰新光颁发新的《营业执照》。

2019年7月17日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具《验资报告》([2019]京会兴鲁分验字第52000002号),验证截至2019年6月20日止,公司已减少实收资本(股本)240.00万元,其中减少德丰杰出资20.00万元,减少优先资产出资220.00万元。变更后公司股本减少至3,260.00万元。

2020年4月2日,安永华明出具《验资复核报告》(安永华明(2020)专字第61544479_J05号),验证上述《验资报告》未发现在重大方面存在不相符的情形。

本次减资完成后,股份公司的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达579.0017.76

1-1-60

序号股东名称持股数量持股比例(%)
2郑安民525.0016.10
3美国飞锐500.0015.34
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.88
5德丰杰300.009.20
6欧奈尔270.008.28
7邦明志初173.705.33
8九州风雷135.004.14
9清控创投75.002.30
10恒汇泰55.001.69
11其他股东227.306.98
合计3,260.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
九州风雷劲邦创投131.0017.502,292.50
九州风雷孔连增4.0017.5070.00
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达579.0017.76
2郑安民525.0016.10
3美国飞锐500.0015.34
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.88
5德丰杰300.009.20
6欧奈尔270.008.28
7邦明志初173.705.33
8劲邦创投131.004.02
9清控创投75.002.30
10恒汇泰55.001.69

1-1-61

序号股东名称持股数量持股比例(%)
11其他股东231.307.10
合计3,260.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
凌希淮徐凤玲8.6015.01129.05
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达579.0017.76
2郑安民525.0016.10
3美国飞锐500.0015.34
4VISUAL BRILLIANCE420.0012.88
5德丰杰300.009.20
6欧奈尔270.008.28
7邦明志初173.705.33
8劲邦创投131.004.02
9清控创投75.002.30
10恒汇泰55.001.69
11其他股东231.307.10
合计3,260.00100.00

1-1-62

过了《关于<2019年半年度利润分配方案>的议案》。2019年10月15日,青岛市行政审批服务局向海泰新光颁发新的《营业执照》。

2020年1月10日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第61544479_J01号),验证截至2019年10月15日止,公司已将资本公积3,260.00万元转增股本。变更后公司股本增加至6,520.00万元。本次增资完成后,股份公司的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达1,158.0017.76
2郑安民1,050.0016.10
3美国飞锐1,000.0015.34
4VISUAL BRILLIANCE840.0012.88
5德丰杰600.009.20
6欧奈尔540.008.28
7邦明志初347.405.33
8劲邦创投262.004.02
9清控创投150.002.30
10恒汇泰110.001.69
11其他股东462.607.10
合计6,520.00100.00
转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
VISUAL BRILLIANCE德慧投资417.6012.005,011.20
张江创投130.4012.001,564.80

1-1-63

转让方受让方转让数量 (万股)转让价格 (元/股)转让对价 (万元)
德鼎投资129.0012.001,548.00
松诺投资97.8012.801,251.84
海创汇能65.2012.80834.56
序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达1,158.0017.76
2郑安民1,050.0016.10
3美国飞锐1,000.0015.34
4德丰杰600.009.20
5欧奈尔540.008.28
6德慧投资417.606.40
7邦明志初347.405.33
8劲邦创投262.004.02
9清控创投150.002.30
10张江创投130.402.00
11德鼎投资129.001.98
12恒汇泰110.001.69
13松诺投资97.801.50
14王秀香79.801.22
15马敏72.001.10
16芮昱创投66.001.01
17海创汇能65.201.00
18其他股东244.803.77
合计6,520.00100.00

1-1-64

(1)郑耀授予员工股票收益权10.50万股并还原

公司于2017年7月向董监高和核心员工定向增发时,其他已在公司工作时间较长的员工亦愿持有公司股份,参与公司长期发展。根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定:“股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不得超过35名。”受制于定增对象人数限制,郑耀参与定向增发认购的17.50万股中有10.50万股系为19名员工代持。

2017年12月14日,郑耀分别与19名员工签署《收益权处置协议》,约定同意将其直接持有的公司股票中的股票收益权授予员工,标的股票的所有财产收益均归员工所有,郑耀向员工授予的权利,不包括表决权、处置权。

具体名单如下:

序号被授权人股份数(万股)成本(元/股)
1魏芹1.005.00
2逄焕香1.005.00
3夏婷婷0.505.00
4张强0.505.00
5张怀蕾0.505.00
6刘丽丽0.505.00
7陈晓明0.505.00
8朱春玉0.505.00
9宋礼欣0.505.00
10万长秋0.505.00
11乔显存0.505.00
12张先光0.505.00
13武玉龙0.505.00
14李素坤0.505.00
15赵友娜0.505.00
16靳玉岭0.505.00
17丁蓉0.505.00
18郑红0.505.00
19张洪文0.505.00

1-1-65

序号被授权人股份数(万股)成本(元/股)
合计10.50-
序号时间被授权人股份数(万股)成本(元/股)
12017年9月13日陈晓云3.005.00
22017年9月13日赵庆涛2.005.00
32017年9月13日刘东彦2.005.00
42017年9月13日段瑞柱3.005.00
52017年9月13日李福涛2.005.00
62017年9月14日李林峰2.005.00
72017年9月18日张艳伟2.005.00
82017年9月19日张海燕2.005.00
92017年9月19日毛荣壮2.005.00
102017年9月22日李进3.005.00
112017年10月10日张晓辉4.005.00
合计27.00-

1-1-66

有公司股份共计54.00万股。2020年3月,普奥达将代上述员工持有的公司54.00万股股票转让至杰莱特,上述员工通过杰莱特间接持有公司股票,股票收益权已还原。

(3)普奥达与员工的股权代持并还原

为奖励公司创立初期员工的贡献,2012年5月,普奥达与李林峰、毛荣壮签订《委托持股协议》,约定李林峰、毛荣壮委托普奥达分别持有公司股票2.00万股、1.00万股。2015年12月,普奥达与李林峰、毛荣壮、郑今兰分别签订《委托持股协议》,约定李林峰、毛荣壮、郑今兰自愿并不可撤销地委托普奥达代为持有公司股票1.00万股、2.00万股和5.00万股。

2017年9月,毛荣壮将委托普奥达代持的1.00万股公司股票转让给普奥达。2017年12月、2018年12月、2019年6月,郑今兰分别将委托普奥达代持的1.50万股、1.00万股、1.50万股公司股票转让给普奥达。

2019年10月,公司通过资本公积转增股本后,李林峰、毛荣壮和郑今兰分别通过普奥达持有公司股票6.00万股、4.00万股和2.00万股。

2020年3月,普奥达将代李林峰、毛荣壮和郑今兰持有公司的12.00万股股票转至杰莱特,股票代持已还原。

综上,上述股份代持还原后,被代持方还原前后持有公司股份的权益未发生变动。

本次股权转让之后,公司的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称持股数量持股比例(%)
1普奥达1,092.0016.75
2郑安民1,050.0016.10
3美国飞锐1,000.0015.34
4德丰杰600.009.20
5欧奈尔540.008.28
6德慧投资417.606.40
7邦明志初347.405.33
8劲邦创投262.004.02

1-1-67

序号股东名称持股数量持股比例(%)
9清控创投150.002.30
10张江创投130.402.00
11德鼎投资129.001.98
12恒汇泰110.001.69
13松诺投资97.801.50
14杰莱特91.001.40
15王秀香79.801.22
16马敏72.001.10
17芮昱创投66.001.01
18海创汇能65.201.00
19游嘉德20.000.31
20白斌20.000.31
21徐凤玲17.200.26
22汪方华12.000.18
23辜长明12.000.18
24凌希淮9.400.14
25郑今兰8.000.12
26毛荣壮8.000.12
27孔连增8.000.12
28蒋琰8.000.12
29张晓辉6.000.09
30马明显6.000.09
31李林峰6.000.09
32段瑞柱6.000.09
33李进5.000.08
34陈晓云5.000.08
35张艳伟4.000.06
36田宝龙4.000.06
37秦义宏4.000.06
38李明治4.000.06
39付本海4.000.06
40丛爽4.000.06
41赵庆涛3.000.05

1-1-68

序号股东名称持股数量持股比例(%)
42张蒙蒙3.000.05
43张海燕3.000.05
44杨永春3.000.05
45徐华斌3.000.05
46刘东彦3.000.05
47刘冰3.000.05
48李福涛3.000.05
49姜一真3.000.05
50江坤3.000.05
51樊爱玉3.000.05
52张迎春2.000.03
53王树民2.000.03
54王萌2.000.03
55姚仲凌0.200.00
合计6,520.00100.00

1-1-69

2、履行的法律程序

2019年12月5日、2019年12月28日,公司董事会、股东大会先后作出决议,同意公司子公司美国奥美克收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务。2019年12月13日,美国飞锐董事会作出决议,同意美国奥美克收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务。2019年12月13日,美国奥美克与美国飞锐签署《业务转让协议》,约定美国飞锐向美国奥美克转让其依法拥有的内窥镜焊接封装及内窥镜维修业务,以及与该等业务相关的经营性资产、债权、债务,附着于该资产、业务或与该资产、业务有关的一切权利和义务,以经具有合法资格的评估机构以2019年11月30日为基准日拟出具的评估报告中所载标的业务的评估结果为基础,协商一致确定转让价款为300.00万美元。中发国际资产评估有限公司就公司收购美国飞锐业务出具了中发评报字2020第021号《资产评估报告》。2019年12月29日,美国奥美克与美国飞锐签署《业务交割确认书》,约定以2019年12月29日为标的业务交割日,美国飞锐已经向美国奥美克交付全部标的业务。

3、对发行人业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响

本次收购所涉业务购买的总资产、净资产、收入和净利润占发行人相应指标的比例较小,对公司的财务状况及经营业绩影响较小。具体如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
总资产净资产总资产净资产总资产净资产
收购业务263.49255.57245.05110.95109.57-85.19
海泰新光32,981.9322,479.9727,290.3122,945.1823,085.7219,367.96
占比0.80%1.14%0.90%0.48%0.47%-0.44%
项目2019年度2018年度2017年度
收入净利润收入净利润收入净利润
收购业务1,574.02214.451,085.3527.70743.77-189.05
海泰新光25,286.637,263.3120,068.075,453.5318,103.505,020.74

1-1-70

占比6.22%2.95%5.42%0.51%4.10%-3.77%

1-1-71

挂牌相关事宜的议案》、《关于公司本次股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东处置措施的议案》。2018年10月9日,公司召开了2018年第四次临时股东大会,会议审议并通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。

2018年10月22日,公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送终止挂牌的申请材料,并收到《全国中小企业股份转让系统受理通知书》(受理编号:181260)。2018年10月27日,股转公司出具《关于同意青岛海泰新光科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]3599号),公司股票自2018年10月31日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司自在股转系统挂牌至终止挂牌期间,不存在受到股转公司调查处罚的情形。

五、发行人股权结构及组织结构

(一)发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下图所示:

发行人详细股权结构请参见本节“八、发行人股本情况”之“(一)本次发行前的股本情况”。

1-1-72

(二)发行人的内部组织结构

截至本招股说明书签署日,公司的内部组织结构如下图所示:

六、发行人控股子公司、参股公司

截至本招股说明书签署日,公司拥有四家控股子公司和一家参股公司,其中境内控股子公司三家,包括奥美克医疗、淄博海泰、奥美克生物信息;境外控股子公司一家,为美国奥美克;参股公司为国健海泰。具体情况如下:

(一)奥美克医疗

1、奥美克医疗基本情况

公司名称青岛奥美克医疗科技有限公司
统一社会信用代码91370212552932404T
法定代表人郑安民
注册资本1,500万元
实收资本1,500万元
股东构成发行人持有100%股权
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所青岛崂山区科苑纬四路100号
主要生产经营地青岛崂山区科苑纬四路100号
成立日期2010年3月25日
营业期限2010年3月25日至2030年3月24日

1-1-73

经营范围光电产品、光电器件的研发、生产和销售,货物及技术进出口(法律行政法规限制类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营),II、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822)研发、生产、销售(限自产产品(医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准),医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务及与发行人主营业务的关系主要从事医用成像器械的研发、生产及销售,为发行人主营业务的组成部分
项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
总资产13,201.5222,068.23
净资产9,409.7915,476.49
净利润4,433.306,275.04
公司名称淄博海泰新光光学技术有限公司
统一社会信用代码91370303MA3FDP5L9K
法定代表人汪方华
注册资本3,000万元
实缴资本3,000万元
股东构成发行人持有100%股权
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所山东省淄博市高新区齐和路1798号
主要生产经营地山东省淄博市高新区齐和路1798号
成立日期2017年8月16日
营业期限2017年8月16日至无限
经营范围
主营业务及与发行人主营业务的关系主要从事光学零部件技术研发、生产及销售,为发行人主营业务的组成部分

1-1-74

2、淄博海泰财务状况

淄博海泰最近一年及一期的财务数据经安永华明在合并财务报表范围内审计,但未单独出具审计报告,具体数据如下:

单位:万元

项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
总资产10,384.9111,547.33
净资产2,618.682,568.04
净利润50.6526.37
公司名称青岛奥美克生物信息科技有限公司
统一社会信用代码91370212MA3M64W266
法定代表人郑耀
注册资本1,500万元
实收资本1,500万元
股东构成发行人持有66%股权
类型有限责任公司(中外合资)
住所山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号B座402
主要生产经营地山东省青岛市崂山区科苑纬四路100号
成立日期2018年7月18日
营业期限2018年7月18日至无限
经营范围生物识别系统、通信和自动控制系统、智能化系统和互联网技术的开发、咨询、转让及相关售后技术服务;社会公共安全设备及器材制造;研发、生产和销售生物识别设备、电子产品、通信和自动控制产品、计算机软硬件;货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务及与发行人主营业务的关系主要从事生物识别产品的研发、生产及销售,为发行人主营业务的组成部分
序号股东名称认缴出资额出资比例(%)
1海泰新光990.0066.00
2SUPREMA ID INC.510.0034.00

1-1-75

序号股东名称认缴出资额出资比例(%)
合计1,500.00100.00
项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
总资产1,578.931,609.46
净资产1,343.171,369.62
净利润-26.45-88.83
名称OMEC Medical Inc.(美国奥美克医疗有限公司)
公司编号C4523711
成立日期2019年10月28号
授权发行股票数100万股
已发行股本42万股
股东构成奥美克医疗持有100%股权
住所2370 Qume Drive Suite A, San Jose CA 95131
经营范围从事《加利福尼亚州一般公司法》所规定的能够从事的一切合法行为或活动,《加利福尼亚州公司法法典》所规定的银行业务、信托业务或专门职业活动部署不属于本公司业务范畴。
主营业务及与发行人主营业务的关系主要从事内窥镜维修和焊接封装业务,为发行人主营业务的组成部分
项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
总资产1,696.632,356.35
净资产1,577.44255.57
净利润213.99214.45

1-1-76

(五)国健海泰

1、国健海泰基本情况

公司名称青岛国健海泰医疗科技有限公司
统一社会信用代码91370212MA3Q2Q104X
法定代表人王昌东
注册资本300万元
实收资本300万元
股东构成发行人持有49%股权
类型其他有限责任公司
住所山东省青岛市崂山区科苑纬四路100号
主要生产经营地山东省青岛市崂山区科苑纬四路100号
成立日期2019年6月25日
营业期限2019年6月25日至无限
经营范围医疗科技、医疗设备科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,医疗技术咨询(不含诊疗),销售:医疗用品、医疗器械(依据食药监部门核发许可证开展经营活动),医疗器械的维修,机械设备租赁,医院管理(不含诊疗活动),计算机系统集成服务,数据处理(数据处理中的银行中心,PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外),软件开发,承办展览展示活动,智能化产品、计算机信息咨询,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动))
主营业务及与发行人主营业务的关系主要从事医疗器械的维修服务,目前尚处于业务拓展期
序号股东名称认缴出资额出资比例(%)
1国健创亿(北京)医疗科技有限公司153.0051.00
2海泰新光147.0049.00
合计300.00100.00
项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
总资产276.55140.89
净资产221.29121.32

1-1-77

项目2020年6月30日/2020年1-6月2019年12月31日/2019年度
净利润-22.03-56.68

1-1-78

2018年9月3日,为进一步维持实际控制人郑安民的控制权,普奥达、美国飞锐、郑耀、马敏、辜长明与郑安民重新签署《一致行动协议书》,约定协议各方在公司存续期内决定日常经营管理事项采取一致行动,如各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,以郑安民的意见为准。

2020年3月10日,由于原一致行动人郑耀将直接持有的股权转让给员工持股平台杰莱特而间接持有公司股权,普奥达、美国飞锐、杰莱特、马敏、辜长明与郑安民重新签署《一致行动协议书》,约定普奥达、美国飞锐、杰莱特、马敏、辜长明与郑安民在公司存续期内决定日常经营管理事项采取一致行动,如郑安民与普奥达、美国飞锐、杰莱特、马敏、辜长明各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时,以郑安民的意见为准。

基本情况如下:

(1)普奥达

①基本情况

名称青岛普奥达企业管理服务有限公司
统一社会信用代码913702125539835889
法定代表人郑耀
注册资本1,200万元
实收资本1,200万元
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园
主要生产经营地青岛市崂山区松岭路169号青岛创业园软件园
成立日期2010年5月24日
营业期限2010年5月24日至长期
经营范围企业管理信息咨询,经济信息咨询(不含期货、证券、金融),商务信息咨询(不含商业秘密和中介),财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系系公司员工持股平台,与发行人主营业务无关
序号股东名称认缴出资额股权比例(%)
1郑耀384.0032.00

1-1-79

序号股东名称认缴出资额股权比例(%)
2辜长明336.0028.00
3马敏264.0022.00
4汪方华216.0018.00
合计1,200.00100.00
名称Foreal Spectrum, Inc.
公司编号C2456054
成立日期2003年1月16日
注册地及主要经营场所2370 Qume Drive Suite A,San Jose CA 95131
授权发行股票数2,000万股
已发行股本9,805,000.00股
经营范围从事《加利福尼亚州一般公司法》所规定的能够从事的一切合法行为或活动,《加利福尼亚州公司法法典》所规定的银行业务、信托业务或专门职业活动部署不属于本公司业务范畴。
与发行人主营业务的关系美国飞锐从事光学器件镀膜业务,与发行人部分业务存在相似情形
序号股东名称股份持有数(股)股权比例(%)
1郑安民6,820,000.0069.56
2Ruiping Gao1,150,000.0011.73
3Liang Zhou1,150,000.0011.73
4Hanyao Chen250,000.002.55
5Micky Liu200,000.002.04
6Junbo Chen80,000.000.82
7Peter Peng80,000.000.82
8Jingbo Zheng50,000.000.51
9Yu Yang25,000.000.25
合计9,805,000.00100.00

1-1-80

(3)杰莱特

①基本情况

名称青岛杰莱特企业管理服务合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91370212MA3RG85F03
执行事务合伙人郑耀
注册资本227.50万元
类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园B1201室
成立日期2020年3月3日
营业期限2020年3月3日至2050年3月2日
经营范围企业管理信息咨询,经济信息咨询(不含期货、证券、金融),商务信息咨询(不含商业秘密和中介),财务信息咨询(不含代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系系公司员工持股平台,与发行人主营业务无关
序号股东名称出资额股权比例(%)合伙人类型
1郑耀12.505.49普通合伙人
2李林峰25.0010.99有限合伙人
3毛荣壮20.008.79有限合伙人
4张晓辉20.008.79有限合伙人
5段瑞柱15.006.59有限合伙人
6李进15.006.59有限合伙人
7陈晓云15.006.59有限合伙人
8李福涛10.004.40有限合伙人
9张艳伟10.004.40有限合伙人
10刘东彦10.004.40有限合伙人
11赵庆涛10.004.40有限合伙人
12张海燕10.004.40有限合伙人
13郑今兰5.002.20有限合伙人
14魏芹5.002.20有限合伙人
15逄焕香5.002.20有限合伙人
16郑红2.501.10有限合伙人

1-1-81

序号股东名称出资额股权比例(%)合伙人类型
17丁蓉2.501.10有限合伙人
18靳玉岭2.501.10有限合伙人
19赵友娜2.501.10有限合伙人
20李素坤2.501.10有限合伙人
21武玉龙2.501.10有限合伙人
22张先光2.501.10有限合伙人
23乔显存2.501.10有限合伙人
24万长秋2.501.10有限合伙人
25宋礼欣2.501.10有限合伙人
26朱春玉2.501.10有限合伙人
27陈晓明2.501.10有限合伙人
28张强2.501.10有限合伙人
29夏婷婷2.501.10有限合伙人
30刘丽丽2.501.10有限合伙人
31张怀蕾2.501.10有限合伙人
合计227.50100.00-

1-1-82

毕业于中科院研究生院(现中国科学院大学)光学工程专业,硕士研究生学历。1996年6月至2005年4月,担任中科院光电技术研究所助理工程师、工程师;2005年5月至2010年3月,担任上海飞锐光电科技有限公司研发部经理;2010年4月至2015年12月,担任奥美克医疗副总经理;2015年9月至2019年12月,担任本公司监事;2016年1月至2017年1月,担任本公司技术总监;2017年2月至今,担任本公司研发中心总监;2018年7月至今,担任奥美克生物信息董事;2019年6月至今,担任国健海泰监事;2020年1月至今,担任本公司副总经理。

(二)其他持有发行人5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日,除控股股东、实际控制人及其一致行动人外,其他持有公司5%以上股份的主要股东为德丰杰、欧奈尔、德慧投资、邦明志初、德鼎投资和郑耀。其中德丰杰、欧奈尔、德慧投资和邦明志初分别直接持有公司

9.20%、8.28%、6.40%和5.33%的股份;德丰杰、德慧投资、德鼎投资系同一控制下的投资机构,属于一致行动人,分别持有公司9.20%、6.40%和1.98%的股份,合计持有公司17.58%股份;郑耀通过杰莱特持有公司0.08%的股份,通过普奥达间接持有公司5.36%的股份,合计持有公司5.44%的股份。上述股东的基本情况如下:

1、德丰杰

(1)基本情况

名称上海德丰杰龙升创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91310116055911143R
执行事务合伙人上海德丰杰龙升创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表:李广新)
认缴出资额20,000万元
类型有限合伙企业
主要经营场所上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号3幢A158室
成立日期2012年11月1日
合伙期限2012年11月1日至2022年10月31日
经营范围创业投资(除金融、证券等国家专项审批项目),投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1-1-83

与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记
序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1上海德丰杰龙升创业投资管理中心(有限合伙)300.001.50普通合伙人
2康得投资集团有限公司5,001.0025.01有限合伙人
3上海创业投资有限公司5,000.0025.00有限合伙人
4上海龙优投资合伙企业(有限合伙)3,799.0019.00有限合伙人
5上海金山科技创业投资有限公司2,000.0010.00有限合伙人
6马复兴1,000.005.00有限合伙人
7李德斌1,000.005.00有限合伙人
8韦恩祥800.004.00有限合伙人
9顾兆梁800.004.00有限合伙人
10景丹红300.001.50有限合伙人
合计20,000.00100.00-
名称上海欧奈尔创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码91310118577457697B
执行事务合伙人戴燕玲
认缴出资额5,000万元
类型有限合伙企业
主要经营场所上海市青浦区新达路1218号1幢2层C区225室
成立日期2011年6月28日
合伙期限2011年6月28日至2021年6月27日
经营范围创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记

1-1-84

(2)股权结构

单位:万元

序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1戴燕玲250.005.00普通合伙人
2何忠孝2,000.0040.00有限合伙人
3俞张富1,000.0020.00有限合伙人
4李浩民1,000.0020.00有限合伙人
5李大明500.0010.00有限合伙人
6洪小见250.005.00有限合伙人
合计5,000.00100.00-
名称广州德慧股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91440101MA5D11JFXL
执行事务合伙人深圳德慧九方投资管理中心(有限合伙)(委派代表:李春)
认缴出资额5,160万元
类型合伙企业(有限合伙)
主要经营场所广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G9944(集群注册)(JM)
成立日期2019年10月30日
合伙期限2019年10月30日至2024年10月30日
经营范围企业管理咨询服务,投资咨询服务,股权投资
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记
序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1深圳德慧九方投资管理中心(有限合伙)198.003.84普通合伙人
2韦恩祥790.0015.31有限合伙人
3孙雪英742.0014.38有限合伙人
4尹静569.0011.03有限合伙人
5隋红500.009.69有限合伙人

1-1-85

序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
6陈鹏481.009.32有限合伙人
7刘焕400.009.30有限合伙人
8胡一鸣480.007.75有限合伙人
9王天广400.007.75有限合伙人
10苗咏400.007.75有限合伙人
11鲁瑜100.001.94有限合伙人
12于震100.001.94有限合伙人
合计5,160.00100.00-
名称上海邦明志初创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码91310118350877355K
执行事务合伙人上海邦明投资管理股份有限公司(委派代表:蒋永祥)
类型有限合伙企业
主要经营场所上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层C区257室
成立日期2015年9月16日
合伙期限2015年9月16日至2025年9月15日
经营范围实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记
序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1上海邦明投资管理股份有限公司5,500.0017.74普通合伙人
2周卓和8,500.0027.42有限合伙人
3上海创业投资有限公司5,000.0016.13有限合伙人
4上海青浦投资有限公司3,000.009.68有限合伙人
5司家勇2,000.006.45有限合伙人
6上海得高实业有限公司2,000.006.45有限合伙人
7华桂兴2,000.006.45有限合伙人

1-1-86

序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
8林森荣1,000.003.23有限合伙人
9徐立群1,000.003.23有限合伙人
10李晓鹏1,000.003.23有限合伙人
合计31,000.00100.00-
名称广州德鼎创新投资有限公司
统一社会信用代码91440101MA59FWMY1K
法定代表人李广新
注册资本5,000万元
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-I7100(集群注册)(JM)
成立日期2016年11月9日
营业期限2016年11月9日至长期
经营范围股权投资;股权投资管理;资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;投资管理服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
序号股东姓名认缴出资额持股比例(%)
1李广新4,750.0095.00
2朱婕250.005.00
合计5,000.00100.00

1-1-87

理;2006年3月至2010年11月,担任本公司副总经理;2010年12月至今,担任本公司董事、总经理。曾主持多项高新技术研究项目,带领公司LED应用研究创新团队获评崂山区优秀创新团队,并两度获评青岛市崂山区“拔尖人才”称号,参与创办山东省光学工程学会,并任首届常任理事。现任公司董事、总经理。

(三)控股股东、实际控制人所持股份质押或其他争议情况

截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人郑安民直接或间接所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

八、发行人股本情况

(一)本次发行前的股本情况

公司本次发行前总股本为6,520万股,本次发行不涉及公司股东公开发售股份,拟向社会公众公开发行不超过2,178万股,发行后股本总额不超过为8,698万股,本次发行股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。

本次发行前后,公司股本结构如下:

序号股东名称发行前发行后
持股数量 (万股)持股比例(%)持股数量 (万股)持股比例(%)
1普奥达1,092.0016.751,092.0012.55
2郑安民1,050.0016.101,050.0012.07
3美国飞锐1,000.0015.341,000.0011.50
4德丰杰600.009.20600.006.90
5欧奈尔540.008.28540.006.21
6德慧投资417.606.40417.604.80
7邦明志初347.405.33347.403.99
8劲邦创投262.004.02262.003.01
9清控创投150.002.30150.001.72
10张江创投130.402.00130.401.50
11德鼎投资129.001.98129.001.48
12恒汇泰110.001.69110.001.26
13松诺投资97.801.5097.801.12
14杰莱特91.001.4091.001.05

1-1-88

序号股东名称发行前发行后
持股数量 (万股)持股比例(%)持股数量 (万股)持股比例(%)
15王秀香79.801.2279.800.92
16马敏72.001.1072.000.83
17芮昱创投66.001.0166.000.76
18海创汇能65.201.0065.200.75
19游嘉德20.000.3120.000.23
20白斌20.000.3120.000.23
21徐凤玲17.200.2617.200.20
22汪方华12.000.1812.000.14
23辜长明12.000.1812.000.14
24凌希淮9.400.149.400.11
25郑今兰8.000.128.000.09
26毛荣壮8.000.128.000.09
27孔连增8.000.128.000.09
28蒋琰8.000.128.000.09
29张晓辉6.000.096.000.07
30马明显6.000.096.000.07
31李林峰6.000.096.000.07
32段瑞柱6.000.096.000.07
33李进5.000.085.000.06
34陈晓云5.000.085.000.06
35张艳伟4.000.064.000.05
36田宝龙4.000.064.000.05
37秦义宏4.000.064.000.05
38李明治4.000.064.000.05
39付本海4.000.064.000.05
40丛爽4.000.064.000.05
41赵庆涛3.000.053.000.03
42张蒙蒙3.000.053.000.03
43张海燕3.000.053.000.03
44杨永春3.000.053.000.03
45徐华斌3.000.053.000.03

1-1-89

序号股东名称发行前发行后
持股数量 (万股)持股比例(%)持股数量 (万股)持股比例(%)
46刘东彦3.000.053.000.03
47刘冰3.000.053.000.03
48李福涛3.000.053.000.03
49姜一真3.000.053.000.03
50江坤3.000.053.000.03
51樊爱玉3.000.053.000.03
52张迎春2.000.032.000.02
53王树民2.000.032.000.02
54王萌2.000.032.000.02
55姚仲凌0.200.000.200.00
本次发行新股--2,178.0025.04
合计6,520.00100.008,698.00100.00
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1普奥达1,092.0016.75
2郑安民1,050.0016.10
3美国飞锐1,000.0015.34
4德丰杰600.009.20
5欧奈尔540.008.28
6德慧投资417.606.40
7邦明志初347.405.33
8劲邦创投262.004.02
9清控创投150.002.30
10张江创投130.402.00
合计5,589.4085.72

1-1-90

序号股东名字持股数(万股)持股比例(%)任职情况
1郑安民1,050.0016.10董事长
2王秀香79.801.22-
3马敏72.001.10运营管理中心总监
4游嘉德20.000.31-
5白斌20.000.31-
6徐凤玲17.200.26-
7汪方华12.000.18副总经理、财务总监、董事会秘书
8辜长明12.000.18副总经理、研发中心总监
9凌希淮9.400.14-
10郑今兰8.000.12监事、光学事业部总经理、奥美克生物信息总经理
毛荣壮8.000.12奥美克医疗总经理
孔连增8.000.12-
蒋琰8.000.12总经理办公室主任
合计1,300.4019.92-
序号持有人名字持股数(万股)持股比例(%)
1郑安民1,050.0016.10
2美国飞锐1,000.0015.34
合计2,050.0031.44

1-1-91

(五)最近一年新增股东情况

1、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

自2018年12月31日以来,发行人的新增股东主要为财务投资人间的转让,具体变化情况参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“(四)发行人报告期内的股本及股东变化情况”。公司最近一年新增股东的持股情况如下:

序号新增股东名称持股数量(万股)持股比例(%)转让方转让 时间转让 价格 (元/股)定价依据
1劲邦创投262.004.02九州风雷2019年6月17.50协商定价
2孔连增8.000.12九州风雷2019年6月17.50协商定价
3徐凤玲17.200.26凌希淮2019年8月15.01协商定价
4德鼎投资129.001.98VISUAL BRILLIANCE2019年10月12.00协商定价
5德慧投资417.606.40VISUAL BRILLIANCE2019年10月12.00协商定价
6张江创投130.402.00VISUAL BRILLIANCE2019年10月12.00协商定价
7松诺投资97.801.50VISUAL BRILLIANCE2019年10月12.80协商定价
8海创汇能65.201.00VISUAL BRILLIANCE2019年10月12.80协商定价
9杰莱特91.001.40普奥达、郑耀2020年3月2.50股票收益权和代持还原
名称青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91370213MA3F0DRA5U
执行事务合伙人青岛劲邦劲诚投资管理企业(有限合伙)(委派代表:彭志云)
认缴出资额30,000万元
类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市李沧区沧安路1号
成立日期2017年12月7日

1-1-92

营业期限2017年12月7日至2024年12月6日
经营范围创业投资,创业投资管理,投资咨询(非证券类业务)(须经中国证券投资基金协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记
序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1青岛劲邦劲诚投资管理企业(有限合伙)500.001.67普通合伙人
2西藏劲达创业投资有限公司19,000.0063.33有限合伙人
3青岛市市级创业投资引导基金管理中心7,500.0025.00有限合伙人
4黄加铭3,000.0010.00有限合伙人
合计30,000.00100.00-
名称上海张江创业投资有限公司
统一社会信用代码91310000132358725B

1-1-93

法定代表人戴燕玲
注册资本20,500万元
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
住所中国(上海)自由贸易试验区春晓路350号南楼三楼
成立日期2000年7月12日
营业期限2000年7月12日至2030年7月31日
经营范围创业(风险)投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记
序号股东名称认缴出资额持股比例(%)
1上海鼎嘉创业投资中心(有限合伙)14,410.0070.29
2上海创业投资有限公司4,200.0020.49
3上海浦东新兴产业投资有限公司1,890.009.22
合计20,500.00100.00
名称青岛松诺股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91370283MA3MTDBB6M
执行事务合伙人青岛青松创业投资集团有限公司(委派代表:隋晨)
认缴出资额12,500万元
类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市平度市南村镇深圳路189号
成立日期2018年3月19日
营业期限2018年3月19日至2028年3月18日
经营范围以自有资金进行创业投资、股权投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记

1-1-94

②股权结构

单位:万元

序号合伙人姓名认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1青岛青松创业投资集团有限公司350.002.80普通合伙人
2张祥宗2,500.0020.00有限合伙人
3于斌2,500.0020.00有限合伙人
4张铁牛1,500.0012.00有限合伙人
5李志勇1,000.008.00有限合伙人
6于保国1,000.008.00有限合伙人
7范丽1,000.008.00有限合伙人
8SUN XINGCAI750.006.00有限合伙人
9安然500.004.00有限合伙人
10王杰500.004.00有限合伙人
11高睿500.004.00有限合伙人
12新疆松嘉创业投资有限公司400.003.20有限合伙人
合计12,500.00100.00-
名称青岛海创汇能创业投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码91370212MA3NWL937Y
执行事务合伙人青岛海创汇投资咨询有限公司(委派代表:刘长文)
认缴出资额20,000万
类型有限合伙企业
主要经营场所山东省青岛市崂山区秦岭路6号农商财富大厦916室—A1户
成立日期2018年12月24日
营业期限2018年12月24日至2025年12月24日
经营范围股权投资、咨询;创业投资、咨询;为创业企业提供创业管理服务(以上须经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门核准,不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与发行人主营业务的关系主营业务与发行人主营业务无关
基金备案及其管理人情况已于中国证券投资基金业协会办理备案手续,其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记

1-1-95

②股权结构

单位:万元

序号合伙人名称认缴出资额出资比例(%)合伙人类型
1青岛海创汇投资咨询有限公司500.002.50普通合伙人
2青岛日日顺投资有限公司11,500.0057.50有限合伙人
3青岛市市级创业投资引导基金管理中心3,000.0015.00有限合伙人
4青岛巨峰科技创业投资有限公司3,000.0015.00有限合伙人
5青岛海创汇康产业投资中心(有限合伙)2,000.0010.00有限合伙人
合计20,000.00100.00-

1-1-96

九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介

1、董事会成员

根据《公司法》及《公司章程》的规定,董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。截至本招股说明书签署日,公司共有7名董事,其中独立董事3名。公司董事会成员基本情况及其任职情况如下:

序号姓名任职任期
1郑安民董事长2018年9月-2021年9月
2郑耀董事2018年9月-2021年9月
3李忠强董事2018年9月-2021年9月
4蒋永祥董事2018年9月-2021年9月
5崔军独立董事2019年12月-2021年9月
6黄杰刚独立董事2019年12月-2021年9月
7张自力独立董事2019年12月-2021年9月

1-1-97

(4)蒋永祥,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于复旦大学经济学专业,博士研究生学历。1991年8月至1995年8月,担任复旦大学教师,1998年6月至2001年9月,担任上海华虹集团有限公司发展部副部长、办公室副主任;2001年10月至2007年9月,担任上海华虹计通智能系统股份公司副总经理、书记;2007年9月至2009年10月,担任上海鼎嘉创业投资管理有限公司执行总裁、合伙人;2009年9月至2010年12月,担任海泰有限董事;2009年11月至今,担任上海邦明创业投资有限公司董事;2011年9月至2015年9月,担任海泰有限监事;2010年5月至今,担任上海邦明投资管理股份有限公司董事长兼总经理、管理合伙人;2015年9月至今,担任本公司董事。

(5)崔军,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于浙江大学光学工程专业,博士研究生学历。1990年7月至1991年5月,担任中国专利代理(香港)有限公司深圳办事处专利代理人;1991年5月至1994年6月担任深圳大学核技术研究所工程师;1994年6月至2004年10月,担任广东敏于行律师事务所专职律师、合伙人;2004年10月至2014年10月,担任广东星辰律师事务所专职律师、高级合伙人;2014年10月至2016年2月,担任广东安恪律师事务所专职律师、高级合伙人;2016年2月至今,担任北京德恒(深圳)律师事务所专职律师、高级合伙人;2019年12月至今,担任本公司独立董事。

(6)黄杰刚,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册会计师、税务师。毕业于安徽财贸学院会计学专业,本科学历。1994年8月至1997年10月,担任青岛第二橡胶厂会计;1997年10月至2006年5月,担任山东大地会计师事务所审计师;2006年5月至2009年9月,担任青岛国玉税务师事务所副所长;2009年9月至今,担任青岛乾泽会计师事务所所长、青岛尤尼泰乾合税务师事务所所长;2014年7月至今,担任青岛晟融民间资本管理有限公司总经理;2019年12月至今,担任本公司独立董事。

(7)张自力(ZILI ZHANG),男,美国国籍。毕业于马里兰大学市场营销专业,MBA,硕士研究生学历。1993年9月至1997年8月,担任Hughes NetworkSystems Materials Engineer;、1997年8月至1998年5月,担任LeCory CorporationProduct Manager;1998年5月至1999年7月,担任Linke Corporation AssemblyEngineer;、1999年7月至2002年4月,担任Tektronix Product Marketing Engineer;

1-1-98

2002年5至2003年2月,担任Harting-USA Market Development Engineer;2003年3月至2006年10月,担任Cooper Industries Director/General Manager;2006年10月至2009年3月,担任Hong Kong True Color Industrial Co.Ltd. Manager;2009年4月至2012年4月,担任Alstom Grid Director/Managing Director;2012年4月至2013年4月,担任Demand Energy Networks Vice President;2013年5月至今,担任Virtuous Intelligent InfoEnergy Owner/Consultant;2017年12月至2019年12月,担任江西理工大学兼职教授;2019年11月至今,担任西安邮电大学特聘教授;2019年12月至今,担任本公司独立董事。

2、监事会成员

根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事任期为3年,任期届满,可连选连任。截至本招股说明书签署日,本公司共有3名监事。公司监事会成员基本情况及其任职情况如下:

序号姓名任职任期
1郑今兰监事会主席、职工代表监事2018年9月-2021年9月
2王洵轶监事2018年9月-2021年9月
3刘昕监事2020年5月-2021年9月

1-1-99

创业投资管理有限公司综合部主管、出纳、项目经理;2015年9月至今,担任本公司监事。

(3)刘昕,女,1995年生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于青岛大学测控技术与仪器专业,本科学历。2018年7月至今,担任奥美克医疗产品工程师;2020年5月至今,担任本公司监事。

3、高级管理人员

根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘;公司副总经理由董事会聘任或解聘;公司总经理及其他高管每届任期为3年,任期届满,可连聘连任。截至本招股说明书签署日,本公司共有3名高级管理人员。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书,公司高级管理人员成员基本情况及其任职情况如下:

序号姓名任职任期
1郑耀总经理2018年10月-2021年9月
2汪方华财务总监、董事会秘书2018年10月-2021年9月
副总经理2020年1月-2021年9月
3辜长明副总经理2020年1月-2021年9月

1-1-100

经理。

(3)辜长明,具体内容详见本节“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“2、一致行动人”之“(5)辜长明”。

4、核心技术人员

截至本招股书签署日,本公司共有5名核心技术人员,公司核心技术人员基本情况及其任职情况如下:

序号姓名任职
1郑安民董事长
2郑耀董事、总经理
3辜长明副总经理、研发中心总监
4马敏运营管理中心总监
5毛荣壮奥美克医疗总经理

1-1-101

光电科技有限公司工程师;2010年4月至2011年5月,担任上海光隧光电科技有限公司工程部经理;2011年6月至2012年12月,担任本公司研发部经理;2013年1月至今,担任奥美克医疗研发部经理;2017年2月至2017年12月,担任本公司医疗事业部总经理;2018年1月至今,担任奥美克医疗总经理。

(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人及其子公司以外的兼职情况如下:

姓名任职兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人的关系
郑安民董事长美国飞锐光谱有限公司(Foreal Spectrum, Inc.)董事长发行人的股东
Zheng-Liu Family FoundationCEO-
美国硅谷科技协会副会长
上海显恒光电科技股份有限公司董事
郑耀董事、总经理青岛普奥达企业管理服务有限公司执行董事发行人的股东
青岛杰莱特企业管理服务合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人发行人的股东
李忠强董事上海德丰杰龙升创业投资管理中心(有限合伙)合伙人持股5%以上股东的基金管理人
德丰杰龙脉(上海)股权投资管理公司管理合伙人-
环球航通信息服务有限公司董事
上海缤果信息科技有限公司董事
武汉迪派无线科技股份有限公司董事
上海漫游者信息技术有限公司董事
北京会唐世纪科技有限公司董事
芒特维优(北京)网络技术有限公司副董事长
上海龙灏投资管理中心(有限合伙)副董事长
蒋永祥董事上海邦明投资管理股份有限公司董事长兼总经理持股5%以上股东的基金管理人
上海邦明志初创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表发行人的股东
上海邦明创业投资有限公司执行董事-

1-1-102

姓名任职兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人的关系
上海邦群投资中心(有限合伙)执行事务合伙人
霍尔果斯邦明创业投资管理有限公司执行董事兼总经理
扬州邦明资产管理有限公司执行董事
上海燕祥企业管理咨询有限公司执行董事
安徽美东生物材料有限公司董事长
上海灵信视觉技术股份有限公司董事
青岛元通机械有限公司董事
上海美东生物材料股份有限公司董事
上海天跃科技股份有限公司董事
安徽邦东新材料科技有限公司执行董事兼总经理
苏州雅睿生物技术有限公司董事
杭州华得森生物技术有限公司董事
杭州全之脉电子商务有限公司董事
上海祥榕投资管理有限公司董事
青岛天人环境股份有限公司监事
上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司监事
上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司监事
上海邦明扬商创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
上海邦明科兴创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
上海邦明创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
上海邦明诚长投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
上海邦明投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
上海邦明投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
崔军独立董事深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事-
北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人
深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事

1-1-103

姓名任职兼职单位兼职单位任职兼职单位与发行人的关系
晶瑞(深圳)投资管理有限公司董事
深圳市星辰商标代理有限公司总经理
黄杰刚独立董事青岛乾泽会计师事务所(普通合伙)所长、董事-
青岛尤尼泰乾合税务师事务所(普通合伙)所长
青岛晟融民间资本管理有限公司董事兼总经理
青岛乾元信企业管理有限公司执行董事兼总经理
青岛五维医疗科技股份有限公司董事
青岛大地拍卖有限公司监事
张自力独立董事西安邮电大学特聘教授-
德满(青岛)智能信息能源设备有限公司董事长
Virtuous Intelligent Infoenergy拥有人
王洵轶监事上海鼎嘉创业投资管理有限公司综合部主管、出纳、项目经理持股5%以上股东的基金管理人
汪方华副总经理、财务总监、董事会秘书青岛普奥达企业管理服务有限公司监事发行人的股东
辜长明副总经理、研发中心总监青岛国健海泰医疗科技有限公司监事发行人的参股公司

1-1-104

(四)董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

姓名职务提名人选聘情况本期任期起止日期
郑安民董事长郑安民第一届董事会第十八次会议/2018年第三次临时股东大会2018年9月-2021年9月
郑耀董事郑安民第一届董事会第十八次会议/2018年第三次临时股东大会2018年9月-2021年9月
李忠强董事德丰杰第一届董事会第十八次会议/2018年第三次临时股东大会2018年9月-2021年9月
蒋永祥董事邦明志初第一届董事会第十八次会议/2018年第三次临时股东大会2018年9月-2021年9月
崔军独立董事郑安民第二届董事会第七次会议/2019年第四次临时股东大会2019年12月-2021年9月
黄杰刚独立董事郑安民第二届董事会第七次会议/2019年第四次临时股东大会2019年12月-2021年9月
张自力独立董事郑安民第二届董事会第七次会议/2019年第四次临时股东大会2019年12月-2021年9月
姓名职务提名人选聘情况本期任期起止日期
郑今兰监事会主席、职工代表监事职工代表大会职工代表大会/第二届监事会第四次会议2018年9月-2021年9月
王洵轶监事欧奈尔2018年第三次临时股东大会2018年9月-2021年9月
刘昕监事郑安民2020年第二次临时股东大会2020年5月-2021年9月

1-1-105

(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况

最近两年内,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动情况如下:

1、董事变动情况

时间成员人数变动原因
2018年1月1日郑安民、郑耀、戴燕玲、李忠强、蒋永祥5-
2019年12月28日郑安民、郑耀、李忠强、蒋永祥、黄杰刚、崔军、张自力7戴燕玲因个人原因辞职,公司调整外部董事,建立独立董事制度,完善公司治理结构
时间成员人数变动原因
2018年1月1日辜长明、王洵轶、郑今兰3-
2019年12月28日王洵轶、郑今兰、李林峰3辜长明因工作变动原因,辞去公司监事职务,李林峰任监事
2020年5月21日郑今兰、王洵轶、刘昕3李林峰因个人原因辞去公司监事职务,刘昕任监事

1-1-106

主席。2020年5月6日公司召开第二届监事会第六次会议,同意第二届监事会监事李林峰因个人原因,辞去公司监事职务,同意提名刘昕为第二届监事会监事候选人。

2020年5月21日公司召开2020年第二次临时股东大会,同意第二届监事会监事李林峰辞去公司监事职务,同意刘昕为公司第二届监事会监事。

3、高级管理人员变动情况

时间成员人数变动原因
2018年1月1日郑耀:总经理 汪方华:财务负责人、董事会秘书2-
2020年1月2日郑耀:总经理 汪方华:副总经理、财务总监、董事会秘书 辜长明:副总经理3因公司经营管理的需要,公司聘任汪方华、辜长明为公司副总经理

1-1-107

姓名职务直接持股数 (万股)直接持股比例(%)
郑安民董事长1,050.0016.10
郑今兰监事会主席、职工代表监事8.000.12
汪方华副总经理、财务总监、董事会秘书12.000.18
辜长明副总经理、技术总监12.000.18
马敏运营管理中心总监72.001.10
毛荣壮奥美克医疗总经理8.000.12
姓名职务持股主体间接持有公司股份比例(%)
郑安民董事长美国飞锐10.67
郑耀董事、总经理普奥达、杰莱特5.44
郑今兰监事会主席、职工代表监事杰莱特0.03
汪方华副总经理、财务总监、董事会秘书普奥达3.02
辜长明副总经理、技术总监普奥达4.69
马敏运营管理中心总监普奥达3.69
毛荣壮奥美克医疗总经理杰莱特0.12

1-1-108

(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

单位:万元

姓名对外投资企业名称认缴出资额持股比例(%)
郑安民美国飞锐光谱有限公司6,820,000股69.56
李忠强上海龙优投资合伙企业(有限合伙)760.0014.34
上海龙灏投资管理中心(有限合伙)100.0020.00
上海龙灏投资合伙企业(有限合伙)65.001.00
上海德丰杰龙升创业投资管理中心(有限合伙)25.005.00
蒋永祥上海邦明投资管理中心(有限合伙)4,132.0075.12
上海邦明投资中心(有限合伙)1,870.0037.40
上海邦群投资中心(有限合伙)1,416.0589.16
上海邦明投资管理股份有限公司1,400.009.00
上海燕祥企业管理咨询有限公司500.0050.00
安徽美东企业管理咨询中心(有限合伙)100.0042.89
崔军南京俱成秋实股权投资合伙企业(有限合伙)1,000.000.89
苏州中和春生三号投资中心(有限合伙)1,000.000.83
深圳市天长地久文化产业股份有限公司500.004.78
芜湖天恒科技开发有限公司115.0088.46
深圳市广源创富投资企业(有限合伙)100.009.66
深圳市柒号食品服务有限公司81.001.43
深圳市和康投资管理有限公司28.002.00
深圳市云智信息科技企业(有限合伙)12.163.27
深圳市星辰商标代理有限公司5.0050.00
黄杰刚北京福源谷置业有限公司1,200.0060.00
青岛晟融民间资本管理有限公司540.009.00
青岛大地拍卖有限公司30.0030.00
青岛尤尼泰乾合税务师事务所(普通合伙)27.0090.00
青岛乾元信企业管理有限公司20.0040.00
青岛国信税务师事务所有限公司13.8046.00
青岛乾泽会计师事务所(普通合伙)9.0090.00
汪方华青岛财通汇股权投资基金企业(有限合伙)100.003.33%

1-1-109

高级管理人员及核心技术人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。

美国飞锐的基本情况详见本节“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“2、一致行动人”之“(2)美国飞锐”及“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”。

(九)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取收入情况

1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本工资、奖金或津贴组成。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬的制定原则体现按劳分配原则,促进持续不断的创新,保证薪酬与价值创造和贡献大小相符。不在公司担任实际管理职务的董事、监事,不领取薪酬;在公司担任实际职务的董事、监事,其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定。独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求,实行独立董事津贴制,具体标准及发放形式以公司股东大会决议为准。

公司董事会下设薪酬与考核委员会,对董事会负责,受董事会监督。主要负责制定董事、监事、高级管理人员薪酬标准与方案,负责对董事、监事、高级管理人员进行考核评定,并对公司薪酬制度执行情况进行监督评价。公司制定了《青岛海泰新光科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,其中规定“董事、监事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定,经董事会、股东大会审议通过后实施。”

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照《公司章程》、《青岛海泰新光科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司治理制度履行了相应的审议程序。

2、薪酬总额占发行人利润总额的比重

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额占各期公司利润总额的比例如下:

1-1-110

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额284.43537.41465.98384.01
发行人利润总额5,765.858,240.736,201.105,688.44
占比4.93%6.52%7.51%6.75%
姓名现任公司职务2019年自发行人领薪是否在关联企业领取收入
郑安民董事长124.331
郑耀董事、总经理97.84
李忠强董事-
蒋永祥董事-
崔军独立董事-
黄杰刚独立董事-
张自力独立董事-
郑今兰监事会主席、职工代表监事35.75
王洵轶监事-
李林峰监事21.47
汪方华副总经理、财务总监、董事会秘书59.75
辜长明副总经理、技术总监83.06
马敏运营管理中心总监74.44
毛荣壮奥美克医疗总经理40.76

报告期内,郑安民在美国飞锐领薪,自2020年1月起在美国奥美克领薪。

1-1-111

十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

(一)2017年核心员工参与定向增发

考虑到公司处于快速发展阶段,对资金需求较大,通过本次股票发行补充公司流动资金,缓解公司资金压力,改善公司财务结构,同时可以激励员工,2017年7月28日海泰新光第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》等议案及2018年4月27日海泰新光第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<2017年第一次股票发行方案>的议案》,本次股票发行对象为郑耀等35名投资者,发行数量为100.00万股,募集资金总额为500.00万元,本次发行价格为每股5.00元。

具体详见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“(四)发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2018年7月,海泰新光报告期内第二次增资”、“15、2020年3月,海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“(1)郑耀授予员工股票收益权10.50万股并还原”。本次定向发行公司以5.00元/股向郑耀、汪方华、辜长明、郑今兰等4名董监高和其他31名核心员工定向发行。增资价格考虑了2016年度经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产4.18元/股,并综合考虑了公司所处行业、成长性、财务状况等,经与上述员工协商确定。

(二)郑耀授予员工股票收益权

2017年9月和10月,郑耀与工作年限长于10年的员工张海燕等11名员工签订《收益权处置协议》,约定郑耀以5.00元/股将27.00万股股票收益权授予11名员工。具体详见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“(四)发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月,海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“(2)郑耀授予员工其通过普奥达间接持有公司的股票收益权27.00万股并还原”。

上述两次股权激励均已按照会计准则的要求进行股份支付处理,且对公司影响较小,具体如下:

1-1-112

单位:万元

项目2019年2018年2017年
以权益结算的股份支付确认的费用总额183.25299.52113.45
占利润总额比例2.22%4.83%1.99%
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
员工 人数1510531440353
岗位类别人数占总人数比例(%)
管理人员7013.73
研发技术人员7113.92
销售人员193.73
生产人员35068.63
合计510100.00

公司2019年进行同一控制下的业务合并,因此报告期各期末的员工人数口径为模拟合并口径,包含收购美国飞锐内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务相关的人员。

1-1-113

2、员工受教育程度分布

岗位类别人数占总人数比例(%)
硕士及以上377.25
本科9618.82
专科及以下37773.92
合计510100.00
岗位类别人数占总人数比例(%)
30岁以下19237.65
31-40岁23946.86
41-50岁6312.35
50岁以上163.14
合计510100.00
年度员工人数社会保险住房公积金
缴纳人数缴纳比例(%)缴纳人数缴纳比例(%)
2020年6月30日51050098.0450098.04
2019年12月31日53151897.5551897.55
2018年12月31日44042295.9133676.36
2017年12月31日35333695.1830385.84

1-1-114

根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》,发行人2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险,无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》,奥美克医疗2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险,无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。

根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年3月4日出具《证明》,发行人已于2004年9月在该处办理单位住房公积金缴存登记手续,并按时逐月为单位员工缴付了2004年9月至2020年2月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。

根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》,发行人按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。

根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年3月4日出具《证明》,奥美克医疗已于2013年11月在该处办理单位住房公积金缴存登记手续,并按时逐月为单位员工缴付了2013年12月至2020年2月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。

根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》,奥美克医疗按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。

根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年2月27日出具的《证明》,奥美克生物信息2018年9月至2019年12月在该区缴纳社会保险,无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。

根据青岛市崂山区人力资源和社会保障局于2020年7月3日出具的《证明》,奥美克生物信息2020年1月至2020年6月正常缴纳社会保险,无因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情况。

根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年3月4日出具《证明》,奥美克生物信息已于2018年8月在该处办理单位住房公积金缴存登记手续,并

1-1-115

按时逐月为单位员工缴付了2018年9月至2020年2月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到该中心的处罚。根据青岛市住房公积金管理中心崂山管理处于2020年7月6日出具的《证明》,奥美克生物信息按时逐月为单位员工缴付了2020年1月至2020年6月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。根据淄博高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2020年1月15日出具的《证明》,淄博海泰已经在高新区社会保险事业处办理社保登记手续。截至目前,该公司按时正常缴纳各项社会保险金,无拖欠社保费的情况,未发现因社保缴纳事宜而被追缴或处罚的情况。根据淄博高新技术产业开发区人力资源和社会保障局于2020年7月7日出具的《证明》,淄博海泰已经在高新区社会保险事业处办理社保登记手续。截至目前,该公司按时正常缴纳各项社会保险金,无拖欠社保费的情况,未发现因社保缴纳事宜而被追缴或被处罚的情况。

根据淄博市住房公积金管理中心于2020年3月19日出具《说明》,经查询,淄博海泰自成立之日(2017年8月16日)起至2019年9月未发现受到行政处罚的情况。根据淄博市住房和城乡建设局于2020年4月7日出具《证明》,淄博海泰自公积金处罚职能移交该局以来(2019年3月6日)至今,没有发生因住房公积金缴存相关事宜而受到该局行政处罚的情形。

根据淄博市住房和城乡建设局于2020年7月9日出具的《证明》,经查询,淄博海泰自2020年1月1日至今,没有发生因住房公积金缴存相关事宜而受到该局行政处罚的情形。

根据2020年3月20日SAC Attorneys LLP出具的境外法律意见书,美国奥美克依照相关法律法规为员工缴纳了相应保险和福利,不存在被境外主管部门处罚及其他违反法律法规的情况。

根据2020年8月3日美国律师事务所SAC Attorneys LLP出具的境外法律意见书,美国奥美克依照相关法律法规为员工缴纳了相应保险和福利,不存在被境外主管部门处罚及其他违反法律法规的情况。

1-1-116

根据发行人的说明及上述证明文件,报告期内发行人及其境内子公司不存在因社会保险和住房公积金缴存事宜违反相关法律、法规和规范性文件规定受到行政处罚的情形。

1-1-117

第六节 业务与技术

一、公司主营业务及主要产品

(一)公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成

1、主营业务

公司系医用成像器械行业的高新技术企业。自2003年成立以来,公司始终秉持“以科技创新关怀人类健康,引领品质生活”的愿景和“诚信、创新、优质、高效”的价值观,坚持高端医用成像器械的自主研发与创新,致力于成为医用成像器械领域世界领先的科技公司,为临床医学提供全套解决方案。

公司聚焦光学和微创医疗器械技术,经过多年的技术研发和经验积累,已逐步实现从技术跟随到技术引领的角色转换,围绕“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台形成了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项核心技术,取得了28项境内专利(包括发明专利16项,实用新型专利10项,外观专利2项)和3项境外专利(均为发明专利)。公司自主研发的高清荧光内窥镜器械,采用行业领先的光学成像设计等技术,结合ICG荧光显影剂,可在微创内窥镜手术中实现荧光、白光同步显影,实时示踪胆囊管淋巴系统、组织血流灌注和精确定位肿瘤边界,是精准微创外科发展趋势的先进技术应用。目前,公司开展了内窥镜光源、4K超高清摄像系统等多项在研项目,已取得具备良好前景的研发成果,正积极向临床医学中内窥镜整机系统解决方案领域拓展,助力医疗器械的国产化替代进程。

公司以市场需求和技术创新为导向,坚持医用成像器械领域的自主研发与创新,主要产品在行业中具有竞争优势。公司医用内窥镜的质量控制已取得ISO13485质量管理体系认证,并通过了中国NMPA、美国FDA、韩国MFDS、巴西INMETRO的现场审核,主要产品远销美国、欧洲和新加坡等医疗器械制造实力较强的国家和地区,与国外多家知名医疗器械生产商如史赛克、丹纳赫等建立了密切的合作关系。公司自主研发的高清荧光腹腔镜器械被史赛克所采用,应用于其在全球推出的首款高清荧光腹腔镜(“荧光+白光”两用腹腔镜)整机系统,

1-1-118

公司系该整机系统中核心部件高清荧光内窥镜、高清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组的唯一设计及生产供应商。2019年,公司高清荧光腹腔镜的出口金额占中国内窥镜出口总金额的比例为11.34%,排名第一。

经过多年不断的研发投入和技术创新,公司在产品质量、技术方面取得了明显的竞争优势,树立了良好的品牌形象。公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目,包括国家863引导项目“高清晰度投影显示光引擎关键光学产品规模化生产技术”和国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”。此外,公司陆续获评青岛市高新技术企业、青岛市专精特新示范企业、青岛市制造业中小企业“隐形冠军”等多项荣誉,并被认定为青岛市内窥镜专家工作站、青岛市复合内窥镜工程研究中心、青岛市企业技术中心和青岛市精密光学应用国际科技合作基地。

2、主要产品及服务

公司主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售。发行人的核心收入主要来自于医用内窥镜器械,其销售形成了70%以上的主营业务收入。公司的医用内窥镜器械产品应用于硬镜系统,包括荧光和白光内窥镜器械,其中以荧光内窥镜器械为主,其广泛应用于肝胆、胃肠等腹腔内窥镜手术;同时,发行人以光学技术为切入点,积极探索光学与下游细分行业产品技术的融合与拓展,目前公司的光学产品主要包括医用光学产品、工业及激光光学产品和生物识别产品。发行人主要产品的具体情况如下:

(1)医用内窥镜器械

1)医用内窥镜及其分类

医用内窥镜是集中了光学、人体工程学、精密机械、现代电子、计算机软件等为一体的用于在临床检查、诊断、治疗中为医生提供人体内部解剖结构图像的医用设备。临床实践中,医生通过手术切口或人体的自然孔道将医用内窥镜导入体内的预检查器官,并通过窗口或显示器观察体内器官的病变情况,直视下做出疾病诊断或取病灶活检进行病理诊断,同时也可对疾病进行及时治疗或植入具有治疗作用的人造产品。随着技术的不断发展和应用场景的增加,医用内窥镜已成为普外科、耳鼻喉科、泌尿外科、骨科、妇科等科室不可或缺的诊断和手术设备。

1-1-119

按照应用场景,医用内窥镜主要包括腹腔镜、关节镜、耳镜、鼻咽喉镜、宫腔镜、膀胱镜、胃镜、肠镜等,已在临床中被广泛应用于不同科室和不同疾病的治疗。其中,胃镜、肠镜等属于软管式内窥镜(软镜),即可以通过人体自然腔道(食道、肠道等)随意弯曲的内窥镜;腹腔镜、关节镜等属于硬管式内窥镜(硬镜),即借助戳孔使腔镜进入人体腔内或潜在腔隙的不可弯曲的内窥镜。2)硬管式内窥镜(硬镜)硬管式内窥镜主要由镜体、导光束接口、目镜罩及附件导光束转接器等结构组成,配套相应的摄像系统、光源及其它手术器械使用,用于在人体内的检查和手术中的观察成像。硬镜具有成像清晰、色彩逼真、易于操作等优点,已成为目前医务人员观察治疗人体内部病变组织最方便、直接、有效的医疗器械之一。硬镜的结构示意图如下:

硬镜系统主要由内窥镜、光源、摄像系统以及配套的显示器、台车等构成,其中内窥镜、光源和摄像系统为整机系统的核心零部件。其构成示意图如下:

①硬镜的应用场景

硬管式内窥镜一般进入人体无菌组织、器官或者经外科切口进入人体无菌腔室,主要用于人体浅表及浅层部位自然腔道和通过穿刺开口腔道的病灶诊断和治

1-1-120

疗,在操作中不可弯曲。硬镜的临床应用广泛,其主要类别及治疗疾病领域范围如下表:

类别治疗疾病领域
腹腔镜肝、胆、胰、肠、胃、肾、肾上腺、输尿管、子宫、卵巢
胸腔镜肺、纵隔、心包、心脏
鼻内窥镜鼻神经外科、鼻眼相关外科
关节镜、椎间盘镜、宫腔镜、脑室镜关节、椎间盘、子宫、大脑
膀胱镜、输尿管镜、经皮肾镜膀胱、前列腺、输尿管、肾脏
项目术式
肝胆系统手术胆囊切除术,胆总管切开取石术,肝脏切除术,肝囊肿开窗引流术,肝脓肿引流术,胆肠内引流术
颈部及乳房疾病手术甲状腺、甲状旁腺手术,乳房癌腋下淋巴结清扫术,乳房肿块切除术

1-1-121

项目术式
胃肠外科手术胃大部切除,迷走神经干切断术,阑尾切除术,溃疡病穿孔修补术,胃减容术治疗肥胖症,肠粘连松解术,结肠直肠肿瘤切除术
胸部疾病手术肺叶切除术,肺大泡切除术,自发性血胸手术,食管癌切除术,贲门失驰缓症手术,食管裂孔疝手术,胸腺瘤切除术,纵膈肿瘤切除术,心包开窗术,动脉导管未闭结扎术
脾胰疾病手术脾切除术,脾囊种开窗引流术,胰腺假性囊肿内引流术,胰腺部分切除术
泌尿系统疾病手术肾切除术、肾上腺切除术,输尿管切开取石术,肾盂成型术,膀胱憩室切除术,肾囊肿开窗术
妇科疾病手术子宫切除术,子宫肌瘤剜出术,卵巢囊肿切除术,宫外孕手术,输卵管手术,不育症探查,盆腔清扫术

1-1-122

剖结构,减少腹腔镜手术中的血管损伤。

上图为荧光、白光视野下的胆管影像,白光视野下,胆管与其他组织混同,医生仅能通过经验判断,而荧光视野下胆管清晰,便于医生准确实施切除。

Ⅱ、子宫恶性肿瘤前哨淋巴结定位

对于早期妇科肿瘤患者,人体淋巴结的癌转移率较低。前哨淋巴结是原发肿瘤引流区域淋巴结中的特殊淋巴结,是原发肿瘤发生淋巴结转移所必经的第一批淋巴结。临床上一般采用前哨淋巴结活检的方法对患者前哨淋巴结状态进行检验评估和手术分期,最大限度的避免不必要的系统性淋巴结清扫,减少因系统淋巴结清扫手术而引起的血管和神经损伤、淋巴囊肿、盆腔感染等手术并发症。妇科肿瘤学临床实践指南(NCCN指南)中提出,前哨淋巴结定位对选定Ⅰ期宫颈癌患者手术处理中已被临床广泛应用于直径达4cm的肿瘤,并在直径小于2cm的肿瘤方面检出率和定位效果最好。

荧光腹腔镜为临床手术提供了一种高效、便捷的示踪技术,使术者在术中可以清楚地对肿瘤周围的淋巴组织进行实时、准确定位,同时还可以帮助指示病灶附近组织的空间位置,从而进行精准的淋巴结清扫,降低术后复发风险,提高病人存活率。成功的前哨淋巴结活检可有效缩小淋巴结清扫范围。荧光腹腔镜技术在前哨淋巴结定位中可发挥重要作用,使得医生能够清晰观察从原发肿瘤到淋巴结的引流,有效检测到前哨淋巴结,利于进行淋巴结活检。其中采用ICG注射方法以实现荧光显影的方式可更加准确地反映前哨淋巴结的状态,通过前哨淋巴结病理分析,判断是否需要淋巴结系统切除,为患者带来良好预后。

1-1-123

Ⅲ、肝段显影在肝段显影手术中,可通过门静脉或外周静脉注射ICG,进行阳性染色或阴性染色,使目标肝区或肝段产生荧光信号,实现肝实质的三维染色。该方法的优势包括:1)肝段表面边界清晰,肝实质分离过程中可持续显影边界;2)显影持续时间长,肝段荧光显影>3小时;3)即刻显影,ICG注射后约1分钟,肝段即可荧光显影。

Ⅳ、肿瘤定位在肝肿瘤切除手术中,荧光腹腔镜提供了一种新的术中影像探测方法,以精确发现微小肿瘤病灶,并对手术操作进行实时导航,表现出了比常规腹腔镜更高的肝癌诊断灵敏度。

左图:A、B、C:分别为上腹部增强CT动脉期、门静脉期、肝静脉期(箭头所指为右肝脏肿瘤,呈“快进快出”表现;D:术中裸眼和手触均未发现肿瘤,E:术中使用ICG分子荧光影像技术,清楚显示肝脏肿瘤位置、边界和荧光类型。

1-1-124

对病灶进行切除后,术后石蜡病理诊断为肝细胞癌。右图:和左图为同一病人,CT三期扫描未发现左肝肿瘤。A:术中裸眼和手触未发现肿瘤;B:术中使用ICG分子荧光影像技术探查,于左肝外区意外发现大小约3mm的荧光结节(箭头所指),术后石蜡病理诊断为肝细胞癌。

3)公司的医用内窥镜产品经过多年技术创新及产品研发,公司围绕“光学技术、精密机械技术、电子技术和图像处理技术”四大技术平台形成了多种医用内窥镜器械产品,包括内窥镜、内窥镜光源模组、内窥镜摄像适配器/适配镜头等内窥镜整机系统的核心部件,产品主要应用于高清荧光内窥镜和高清白光内窥镜。其中,从产品标准和功能角度,内窥镜和摄像适配器可与获得上市许可的其他整机组成部件在临床上配套使用;光源模组和适配镜头分别为光源和摄像系统的核心功能组件,其颜色、尺寸、接口位置等外观设计根据客户需求稍作调整即可配套不同的光源和适配器/摄像系统。公司具体产品系列情况如下表所示:

产品名称代表产品型号产品简介及用途图示
高清荧光内窥镜器械高清荧光腹腔镜10mm 0° 10mm 30° 5mm 0° 5mm 30°与荧光内窥镜光源和荧光摄像系统配合,可同时观察白光和荧光图像,用于人体腹腔手术。采用高品质光纤照明,照明更均匀,耐磨损、密封性好,可耐受300次以上134℃高温蒸汽灭菌;三层套管设计,具有较强的系统稳定性。
高清荧光内窥镜光源模组L10KLD L11KLD输出R/G/B和IR四种光谱,其中R/G/B用于白光照明,IR用于穿透人体组织表层,激发ICG产生荧光图像。
高清荧光摄像适配器/适配镜头MZ-015 MZ-026作为荧光摄像系统的配件,将内窥镜所成的光学图像再次成像到摄像手柄的CMOS靶面上。荧光摄像适配镜头既可以跟荧光内窥镜配合使用,也可以连接普通白光内窥镜。
高清白光内窥镜器械高清白光腹腔镜680-10mm 0° 680-10mm 30°与白光内窥镜光源和高清摄像系统配合,用于腹腔手术中的观察成像。
高清白光内窥镜光源L9000 L10K-LL M系列输出R/G/B三色合成或者单路白光光谱,与高清摄像系统配合,用于白光照明。产品不仅用于硬

1-1-125

产品名称代表产品型号产品简介及用途图示
模组PM2000镜光源,也用于软镜光源。
高清白光摄像适配器/适配镜头MZ-003 MZ-004 A11系列作为高清摄像系统的配件,加装在摄像手柄的前端,使用时通过机械卡口与内窥镜镜体连接,将内窥镜所成的光学图像再次成像到摄像手柄的CMOS靶面上。
项目氙灯医用LED
光谱范围极宽,无用的光谱形成杂光,进而转换为大量热能冷光源照明
开关时间延迟时间长即开即亮,即关即灭,延时时间以毫秒计,并可使用连续和脉冲两种方式进行控制,有利于与摄像系统匹配以调节图像色彩
使用寿命亮度衰减较快,平均500小时衰减约50%使用寿命长,可达5万-6万小时
电力使用较为费电输出稳定,环保节能

1-1-126

项目氙灯医用LED
散热能力较弱较强

1-1-127

由于微创手术体外操作的特殊性,手术视野的清晰度和成像的准确度是保证手术安全的重要因素,而先进的光学技术可进一步提高对精细病变的观察和诊断水平。通常每套内窥镜摄像系统均配有多种型号规格的适配器以满足不同手术场景的要求,适配器有定焦、变焦、直角,白光、荧光等多种型号。

公司的高清荧光摄像适配镜头作为荧光内窥镜摄像系统的配套光学镜头,主要功能是将内窥镜所成的白光图像和荧光图像再次成像到CMOS靶面上,CMOS接收图像后再做后续图像处理,从而实现清晰的白光和荧光视野。公司生产的荧光摄像适配镜头可兼容荧光内窥镜和普通白光内窥镜系统,并在微创内窥镜手术中提供高清荧光和白光影像,帮助医生实时观察淋巴、血液及特定肿瘤等组织,从而进行更精准的医学判断,提升手术效率,降低不良事件发生率。

④高清白光内窥镜器械

目前,公司针对高清白光内窥镜的应用开发了高清白光腹腔镜、高清适配器和白光光源模组(可用于硬镜和软镜系统),主要在国内销售。其中,高清腹腔镜(型号680)采用了与荧光腹腔镜相同的底层技术,包括拥有自主知识产权的光学结构、一体化结构和激光焊接、耐高温蒸汽封装技术等,配套高清白光内窥镜整机系统使用。公司的高清白光腹腔镜可以实现1080P全高清分辨率,对比度高、畸变小(<10%,一般腹腔镜在20%以上)、亮度高(比一般腹腔镜高20%左右)、鬼像影响小,可耐300次高温蒸汽灭菌。公司的高清腹腔镜已经通过CE认证和NMPA产品注册。

此外,公司在高清荧光和白光腹腔镜的基础上,积极拓展产品线,进行产品的技术升级及自主品牌内窥镜整机系统的研发和生产。在内窥镜产品方面,公司正积极进行4K超高清荧光腹腔镜、关节镜、喉镜、宫腔镜和胸腔镜的开发,并取得阶段性成果,其中4K超高清荧光腹腔镜已取得CE认证,并向NMPA提交了产品注册申请。由于内窥镜整机技术是基于光学、机械、电子、图像处理等技术的一体化系统,因此各个零部件须相互协调配合才能保证整个系统的正常运作。为了确保产品性能和安全的高标准,公司在内窥镜整机系统上坚持“自主研发、生产”的理念,依托“光学技术、精密机械技术、电子技术、数字图像技术”四大核心技术平台,在内窥镜光源模组的基础上开发完成了内窥镜光源,在专用图像处理芯片(ISP)的基础上开发了1080P摄像系统,并已提交注册检验;4K摄像

1-1-128

系统也已完成设计开发。随着公司内窥镜光源和摄像系统产品完成注册,配套公司的内窥镜产品,可组成自主品牌的整机系统,包括手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统以及高清和超高清内窥镜系统,针对国内市场进行销售。以上自主品牌系列整机产品的投产上市将进一步丰富公司的产品种类,顺应国产化替代趋势,增强公司在国内市场的竞争优势、市场份额和影响力。目前公司储备的在研产品情况参见本节“七、发行人核心技术情况”之“(三)公司研发投入、在研项目及合作研发、委托开发情况”之“2、在研项目”。

(2)光学产品

公司以光学设计、光学加工、光学镀膜、光学集成和检测等技术能力为基础,为生物医学、工业激光和生物识别等多个领域提供光学产品和光学元器件。公司具备较强的光学产品研发设计能力,既可以按照客户提供的标准和方案生产,也可以根据客户对器件功能、应用等因素的要求,自主设计产品实现方案并完成生产加工。根据用途,公司的光学产品可以分为医用光学产品、工业及激光光学产品和生物识别产品三类。

产品名称产品型号产品简介及用途图示
医用光学产品牙科内视镜模组MZ-023作为牙科设备的部件,用于牙科检查或手术中牙齿轮廓的成像,由红外光学成像部分和单晶片红外CMOS组成,可以红外成像,图像通过数据线传输到电脑中进行处理和显示。
荧光滤光片BF-432 BF-225 BF-226 BF-480 BF-074R BF-075R BF-076R用于配套以生化分析仪、荧光显微镜、流式细胞仪为代表的荧光分析和探测设备,将激发光和环境杂光过滤干净,只让需要的荧光光谱通过,从而通过探测器探测荧光图像或荧光能量。不同的激发光源和荧光试剂对应的产品规格不同。
美容机滤光片WI-1835 LG-298 MZ-036 WI-907用于配套脱毛、光子嫩肤等美容机设备,截止掉不需要的短波光谱,让长波光谱以特定的频率和能量照射皮肤,在光能的刺激下逐渐改善毛囊结构,从而起到脱毛或嫩肤的作用。
工业及激光光学产品准直镜 聚焦镜 扫描镜 PBS NPBSMZ-054 WI-1953 LN-227 WI-1200 PM-081 PBS-174将光纤激光器发出的激光进行准直、聚焦等光束整形,将激光能量聚焦在一个很小的光斑范围内,通过聚集激光的能量对金属进行焊接或者切割等加工工作。

1-1-129

产品名称产品型号产品简介及用途图示
生物识别产品掌纹仪MZ-011 MZ-063 MZ-074在一台设备上实现对单指平面/滚动、指尖滚动、四连指、掌纹、侧掌纹等各种类型指掌纹的一体化采集,主要用于公安系统和司法系统对重点人员的指掌纹采集,通过了公安部GA认证。
指纹仪MZ-044 MZ-041 MZ-039 MZ-035 MZ-047产品可以实现对单指指纹的采集和人员指纹的比对和身份认证,符合中国公安部GA/T 1011- 2012标准和FBI Mobile ID FAP20标准。主要出口国外,用于政府选举和人员管理。
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
医用 内窥 镜器械高清荧光内窥镜器械8,804.9665.3014,964.9559.4111,653.7158.8411,405.8363.61
高清白光内窥镜器械1,289.899.572,355.829.351,903.029.612,043.8011.40
内窥镜器械维修488.603.621,182.254.69766.363.87375.582.09
光学 产品医用光学产品1,661.5212.322,508.969.962,206.4411.142,071.1211.55
工业及激光光学产品770.115.712,188.248.692,097.0710.591,749.159.75
生物识别产品468.483.471,990.847.901,178.535.95285.541.59
主营业务收入13,483.55100.0025,191.06100.0019,805.13100.0017,931.02100.00

1-1-130

1、盈利模式

报告期内,公司主要通过自主研发产品的产业化实现盈利。随着医用内窥镜行业规模的快速增长,公司依靠产品技术和质量优势取得的收入持续增加。

同时,在产品结构方面,公司通过不断的技术积累与创新,以产品的设计和研发为重心,持续保持对新产品和新技术的研发投入,并不断开拓符合科技前沿趋势的产品应用领域,加强光源、图像处理和内窥镜系统整机技术储备;在市场拓展方面,公司大力拓展国内市场需求,在稳定现有国际业务规模的基础上创造新的业务增长点。

2、采购模式

(1)一般采购模式

1)采购计划制定

公司依据董事会批准的年度预算制作库存计划,分管总监审核并由总经理审批。请购部门工作人员根据库存计划提出采购申请。

2)采购价格及供应商确定

生产物资采购需经过询价、比价、定价过程,报价单及供应商资质文件报送运营管理中心,经审核后确定采购价格和供应商,签订合同。采购合同需明确采购产品技术要求、数量、价格、交付时间等信息。

3)验收

生产物资签收后,由质量部门完成质量检验,事业部/子公司安排专业人员处理采购质量异常,质量检验合格后入库。

4)供应商管理

公司实行供应商分级管理,将符合质量管理要求的供应商按照供应产品的重要性和年度采购金额划分为I级、II级,按照一定频率对供应商进行持续供货评价,并反馈供应商进行改进或予以保持。

(2)外协采购模式

报告期内,公司存在外协采购的情况,主要包括光学原材料的切割、研磨和

1-1-131

抛光,机械零件的切割和粗加工等。该部分基础工艺技术含量较低,不属于公司的核心加工工序。外协采购的流程一般为公司提供原材料、图纸、验收准则、技术规格等相关资料,外协供应商根据公司要求加工及组装产品,公司向其支付加工费。报告期内,公司外协采购的金额分别为405.47万元、565.15万元、521.18万元和378.50万元,占当期营业成本的比例分别为5.47%、6.67%、4.95%和7.94%,占比较小,主要产品制造工序由发行人自主完成。具体如下表所示:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
外协采购成本378.50521.18565.15405.47
当期营业成本4,765.6810,528.008,467.687,417.11
外协采购成本占营业成本的比重7.94%4.95%6.67%5.47%

1-1-132

产和质量管理。公司的光学产品按照ISO 9001质量管理体系要求实施生产和质量管理。其中掌纹仪和指纹仪按照公安部GA认证的要求实施生产和质量管理。公司的产品生产过程由制造部门实施,包括材料采购、生产实施以及仓储管理;质量部门负责产品生产过程的质量监测、生产记录和质量记录的整理归档。

4、销售模式

(1)按照模式划分

公司采用直销的销售模式,包括ODM模式、OEM模式和自主品牌销售三种类型,其中以ODM模式为主,占比超过70%。

报告期内,公司主营业务收入按销售模式分类如下:

单位:万元

销售模式2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
ODM10,552.7178.26%18,272.3972.54%14,406.9372.74%13,976.9077.95%
OEM2,787.9720.68%6,209.0124.65%4,904.8224.77%3,877.8321.63%
自主品牌142.871.06%709.652.82%493.382.49%76.300.43%
合计13,483.55100.00%25,191.06100.00%19,805.13100.00%17,931.02100.00%

1-1-133

3)自主品牌销售目前,公司以自主品牌销售的产品包括高清白光内窥镜、高清摄像适配器等高清白光内窥镜器械和掌纹仪、部分指纹仪等光学产品,主要针对国内市场。公司自主品牌产品目前尚不是公司主营业务收入的主要来源,但报告期占主营业务收入的比重呈逐年上升的趋势。此外,公司正在进行研发及产品注册的内窥镜光源、摄像系统及整机系统均为自主品牌,随着上述产品的注册完成和上市销售,公司自主品牌的销售规模将会提升。

发行人将在营销网络建设、医工合作等方面继续推进发行人自主品牌在国内市场的拓展,包括:①在北京、上海、广州等主要城市布局营销网点,形成辐射全国的营销网络;②在青岛、淄博两地建设展示培训中心,以展示培训中心为基地,为客户提供行业指导及培训;③与国内知名医院及专家建立临床手术合作平台;④依托与医院的合作平台,开展辐射型学术活动;⑤建立多层次的客户群体,着力推动基层医院的分级覆盖。

(2)按照区域划分

按照销售区域划分,公司的销售以外销为主。公司主要根据不同国家或地区的市场情况及自身产品情况采取上述不同的销售模式类型。报告期内,公司营业收入中外销、内销的金额和占比如下:

单位:万元

销售区域2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
外销12,357.1591.42%21,978.0586.92%17,034.8184.89%16,021.7188.50%
内销1,160.178.58%3,308.5813.08%3,033.2615.11%2,081.8011.50%
合计13,517.32100.00%25,286.63100.00%20,068.07100.00%18,103.50100.00%
销售区域2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
美国9,870.1279.87%16,006.9972.83%12,470.2273.20%12,574.9478.49%
亚洲(除中国大陆)2,132.5717.26%4,935.9122.46%2,788.5016.37%1,828.1811.41%

1-1-134

欧洲316.692.56%951.014.33%1,726.5010.14%1,566.669.78%
南美洲37.760.31%84.150.38%49.600.29%51.920.32%
合计12,357.15100.00%21,978.05100.00%17,034.81100.00%16,021.71100.00%

1-1-135

纸和技术要求,公司进行加工生产。这一阶段,公司经过不断的技术创新和积累,拥有了光学加工、光学镀膜、光学装配与检验等光学制造能力,并建立了完善的质量管理体系。

同时,公司研发团队围绕微投影显示应用领域进行技术研究和产品开发,积累了LED/LD驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED光源集成、高清镜头设计装调、3D投影显示等技术,为公司进入医用内窥镜器械领域打下了技术基础。

此外,在本阶段,公司凭借产品的高性价比的产品和不断提升的知名度积累了优质客户群体,在微创医疗、分析诊断和工业激光等不同行业中建立了良好的声誉,也在与客户的良性互动中发现了新的业务机会。

2、2008年至今,公司持续进行医用内窥镜技术的创新和投入,技术与产品质量优势逐渐强化

基于在LED应用领域积累的技术和知名度,公司于2008年成功进入美国著名医疗器械公司史赛克的重要供应商行列,初期供应产品主要为公司自主研发的LED内窥镜光源模组,公司业务中ODM的比重逐渐增加。

进入医用内窥镜器械领域后,公司加大了在医疗器械领域的研发力度,自主研究了宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、非球面光学设计技术、激光焊接及耐高温蒸汽灭菌封装技术等,并升级了光学制造技术,以适应小尺寸、高精度复杂系统的制造。

2015年,公司精准地把握了荧光应用的市场动向,成功开发了应用于肝胆手术的高清荧光腹腔镜、荧光光源模组和荧光摄像适配镜头,并与国际知名内窥镜品牌建立合作,产品于2016年初在北美市场销售。与此同时,公司的技术储备进一步多样化,在CMOS图像信号采集和高速传输、深度降噪和荧光增强以及基于ISP的图像处理平台技术上取得了突破;内窥镜摄像系统、超高清荧光内窥镜及内窥镜光源等项目逐步取得成果。

2018年,公司自主品牌的高清腹腔内窥镜取得了医疗器械注册证,准予在中国境内上市销售,同时通过了CE认证;2019年,公司自主品牌的超高清内窥镜已经通过CE认证并在中国提交产品注册,光源及摄像系统即将完成注册检验;

1-1-136

手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统等系统整机逐步开展应用试验;与医院、医生就手术方法的互动也进入了新的阶段。报告期内,公司的主营业务、主要产品及主要经营模式均未发生重大变化。

(四)主要产品的生产工艺流程图

1、内窥镜

2、内窥镜光源模组

1-1-137

3、内窥镜摄像适配器/适配镜头

4、生物识别产品(指/掌纹仪)

1-1-138

5、医用光学产品(以滤光片为例)

6、工业及激光光学产品(以激光镜头为例)

(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

公司主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售,所处行业不属于重污染行业,公司不属于《重点排污单位名录管理规定(试行)》规定的重污染企业。

公司生产经营的主要污染物和处理措施如下:

1-1-139

1、废水

公司废水主要来源于生活污水、光学加工废水及超声波清洗废水。生活污水经化粪池处理后,抛光工序废水及超声波清洗废水经沉淀处理后接入市政污水管网处理。

2、废气

公司废气主要源于玻璃切割、光学加工对玻璃表面进行研磨处理产生的粉尘和清洗工序过程产生的非甲烷总烃废气。对于玻璃切割、研磨产生的粉尘,一方面在生产过程中采用冷却液将大部分粉尘沉降到冷却液中再实施过滤;一方面在作业点侧方或上方设置吸风装置,收集后通过高排气筒排放。对于清洗工序过程产生的非甲烷总烃废气,通过活性炭装置吸附处理后经过高排气筒排放。

3、固废

公司固废主要源于生活垃圾、生产过程中产生的下脚料、光学加工过程中产生的废水经沉淀处理后的废砂残渣和少量沾染化学品的废抹布、废试剂、废试剂瓶等危险废物。

生活垃圾统一收集后送城市生活垃圾填埋厂处理,生产过程中产生的下脚料收集后综合利用,抛光过程中产生的废水经沉淀处理后的废砂残渣和少量沾染化学品的废抹布、废试剂、废试剂瓶等危险废物委托有资质的危废处理公司进行处理。

4、噪声

公司噪声主要源于切割机、抛光机、超声波清洗剂等生产设备产生的机械噪声,公司采取安装时加装防震垫、房间墙体采用隔音材料、安装隔音门窗等措施后,满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的3类标准要求。

报告期内,公司严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律法规及相关规范性文件的规定,污染物严格按标准进行处理,处理后达到排放标准,不存在因违反环保相关规定收到处罚的情形。

青岛市生态环境局崂山分局于2020年1月20日出具确认函:“经核查,青

1-1-140

岛海泰新光科技股份有限公司及其关联公司(青岛海泰新光科技股份有限公司、青岛奥美克医疗科技有限公司、青岛奥美克生物信息科技有限公司)无生态环境行政处罚记录”。

淄博高新技术产业开发区环境保护局于2020年1月16日出具证明:“经我局核查,淄博海泰新光光学技术有限公司(统一社会信用代码:

91370303MA3FDP5L9K,法定代表人:汪方华)系高新区管辖范围内之企业,自设立(2017年8月16日)起至本证明出具之日,能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定,未发生因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。

二、公司所处行业基本情况及竞争状况

(一)公司所属行业及确定所属行业的依据

公司主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于专用设备制造业(C35)。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所从事的行业属于专用设备制造业(C35)中的医疗仪器设备及器械制造(C358)。

(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策及影响

1、行业主管部门

我国药品和医疗器械的行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会及国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局。自律组织为中国医疗器械行业协会。其主要职能如下:

部门职能
国家发展和改革委员会负责组织实施行业产业政策,研究制定行业发展规划,指导行业结构调整及实施行业管理。
国家卫生健康委员会贯彻落实党中央关于卫生健康工作的方针政策和决策部署,主要职责是组织拟定国民健康政策,拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划,制定部门规章和标准并组织实施;研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议;制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施,建立医疗服务评价和监督管理体系。

1-1-141

部门职能
国家药品监督管理局负责医疗器械安全监督管理,拟定监督管理政策规划,组织起草法律法规草案,拟订部门规章并监督实施,研究拟定鼓励医疗器械新技术新产品的管理与服务政策;组织制定、公布国家医疗器械标准,组织制定分类管理制度并监督实施;制定注册医疗器械的管理制度,严格上市审评审批;制定研制医疗器械的质量管理规范并监督实施;组织管理医疗器械上市后的风险管理,依法承担安全应急管理工作。
中国医疗器械行业协会负责开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究,向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议;组织制定并监督执行行业政策,参与国家标准、行业标准、质量规范的制度、修改、宣传和推广,开展行业资质管理工作等;参与国内外政府采购及医疗器械的招、投标工作,维护公平竞争的市场秩序。
分类产品注册/备案生产企业备案/许可经营企业备案/许可
第一类(I):风险程度低,通过常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械实行产品备案管理向设立区的市级人民政府食品药品监督管理部门,申请第I类医疗器械生产备案凭证无需备案或许可
第二类(II):具有中度风险,需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械实行产品注册管理向省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门,申请医疗器械生产许可证向设立区的市级人民政府食品药品监督管理部门,申请第II类医疗器械经营备案凭证
第三类(III):具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械实行产品注册管理向设立区的市级人民政府食品药品监督管理部门,申请医疗器械经营许可证

1-1-142

采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效。

(2)主要海外市场医疗器械监管体制

各国政府对医疗器械产品的市场准入均有严格的规定,公司境外销售业务主要受产品销售所在地的医疗器械监督管理机构监管。医疗器械出口国际市场的准入认可主要有欧盟CE认证和美国FDA注册等,具体如下:

1)美国医疗器械监管体制

在美国,医疗器械的上市前审批由FDA统一管理。FDA对医疗器械实行分类管理,即根据风险等级和管理程度把医疗器械分为I、II、III三类,类别越高,风险越高。根据FDA CFR Title21,美国FDA市场准入的常规途径一般有三种:

上市前通告(510K)豁免、Premarket Notification(PMN)即510K、PremarketApproval(PMA),具体如下:

I类II类III类
General ControlsGeneral & Special ControlsPre-market Approval
危险性小或基本无危险性产品具有一定危险性产品具有较大危险性或危害性产品
510K豁免(大部分产品) PMNPMN(大部分产品) 510K豁免PMA(大部分产品) PMN

1-1-143

机构(Notified Body)提出申请,经过严格评估及认证后方可准许获得CE证书,进入欧盟市场销售。2017年5月,欧盟颁布医疗器械新法规MDR(REGULATION EU 2017/745),该法规替代了原有的医疗器械指令(MDD93/42/EEC)和有源植入医疗器械指令(AIMD90/385/EEC)。该项医疗器械新法规于2017年5月26日生效,并设置3年过渡期。过渡期内已获得的CE证书在其有效期内继续有效,但需在有效期结束前重新按照MDR进行认证才能保持CE认证的有效性。

3、行业相关法律法规

(1)我国医疗器械行业主要监管法规具体如下:

序号政策名称发布机构主要内容
1《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会主要规定了在中华人民共和国境内从事产品生产、销售活动在产品质量方面须遵守的法规条例
2《医疗器械监督管理条例》国务院
3《医疗器械注册管理办法》国家食品药品监督管理总局规定了医疗器械注册检测、医疗器械注册申请与审批、医疗器械的重新注册、医疗器械注册证书的变更与补办、监督管理、法律责任等内容
4《医疗器械通用名称命名规则》国家食品药品监督管理总局加强医疗器械监督管理,保证医疗器械通用名称命名科学、规范
5《医疗器械说明书和标签管理规定》国家食品药品监督管理总局为保证医疗器械使用的安全,规范了医疗器械说明书、标签和包装标识的内容、形式等相关要求
6《医疗器械召回管理办法》国家食品药品监督管理总局规定医疗器械缺陷的调查与评估、主动召回、责令召回及法律责任等内容
7《医疗器械标准管理办法》国家食品药品监督管理总局规定医疗器械标准管理职责、标准制定与修订、标准实施与监督等内容
8《医疗器械临床试验质量管理规范》国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会对医疗器械临床试验全过程进行管理,包括临床试验的方案设计、实施、监查、核查、检查,以及数据的采集、记录,分析总结和报告
9《医疗器械使用质量监督管理办法》国家食品药品监督管理总局要求医疗器械生产经营企业销售的医疗器械应当符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。医疗器械生产经营企业应当按照与医疗器械使用单位的合同约定,提供医疗器械售后服务,指导和配合医疗器械使用单位开展质量管理工作。

1-1-144

序号政策名称发布机构主要内容
10《药品医疗器械飞行检查办法》国家食品药品监督管理总局规定了飞行检查的启动、实施检查和处理的相关内容,包括可以展开飞行检查的情形,检查组的记录、抽检、采取行政强制措施及采取风险控制措施的情形。
11《医疗器械生产质量管理规范》国家食品药品监督管理总局规范对医疗器械生产企业在医疗器械设计开发、生产、销售和售后服务等过程中的要求。企业应当结合产品特点,建立健全与所生产医疗器械相适应的质量管理体系,并保证其有效运行。将风险管理贯穿于设计开发、生产、销售和售后服务等全过程,所采取的措施应当与产品存在的风险相适应。
12《医疗器械经营监督管理办法》国家食品药品监督管理总局主要规定了经营许可与备案管理、经营质量管理、经营监督管理、法律责任等内容。
13《医疗器械生产监督管理办法》国家食品药品监督管理总局规定开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容。
序号适用 区域标准/法规名称
1通用医疗器械单一审核程序MDSAPAUG0002.1.003
2美国
3美国质量体系法规Quality System Regulation CFRTitle21-Food and Drugs Part820
4欧盟关于医疗器械的93/42/EEC指令;欧洲议会和理事会2017年4月5日《条例》(欧盟)2017/745
序号发展战略名称战略内容
1《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》将“用于微创手术的材料和结构介入导管和器件,介入性治疗材料”及“肿瘤等重大疾病的新型诊疗设备,新型便携式诊疗设备,新型多功能激光治疗设备,微创手术及介入治疗设备”作为我国当前优先发展的高技术产业化项目
2《战略性新兴产业分类(2018)》明确将“高性能电子内窥/腔镜(ES)(如胃镜、喉镜、支气管镜、腹腔镜、关节镜等)、超声、光学相干、荧光、共聚焦等复合模态成像系统”列为重点产品和服务

1-1-145

序号发展战略名称战略内容
3《健康中国行动(2019—2030年)》围绕疾病预防和健康促进两大核心,提出将开展15个重大专项行动,促进以治病为中心向以人民健康为中心转变,努力使群众不生病、少生病。
4《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》提出在医疗器械研发方面,重点发展医学影像设备、医用机器人、新型植入装置、新型生物医用材料、体外诊断技术与产品、家庭医疗检测和健康装备、可穿戴设备、中医医疗器械、基层适宜的诊疗设备、移动医疗等产品
5《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》将复合内窥镜成像系统开发作为重点发展方向。其中提出重点突破三维环扫扇超声成像、高倍数荧光造影光学放大成像等内窥实时成像关键技术,攻克超声电子复合内窥、荧光显微内窥探头等核心部件的设计制造瓶颈,研发超声、光相干层析等高端内窥镜成像系统,达到国际先进或领先水平,实现在消化、呼吸、泌尿等医学领域的应用,促进肺癌、胃癌等重大肿瘤疾病的早期诊断治疗,促使我国高端内窥镜医疗器械领域取得突破
6《创新医疗器械特别审查程序》为进一步鼓励创新,激发医疗器械生产企业的研发活力,考虑到专利的特点与医疗器械研发的平均周期,确定创新医疗器械特别审查申请时间距专利授权公告日不超过5年。
7《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》鼓励医疗器械创新,包括改革临床试验管理,优化审评审批,加快创新医疗器械产品上市速度,同时明确允许医疗器械研发机构和科研机构人员申请医疗器械上市许可,明确了医疗器械上市许可持有人法律责任。
8《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》加快高端医疗器械产业化及应用,重点支持PET-MRI、超声内窥镜、手术机器人等创新医疗器械产业化。
9《中国制造2025》
10《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》加快医疗健康领域的超高清创新应用,加快推进超高清术野摄像机、内窥镜手术设备、术野显示器、医学影像与设备中央控制器、医学影像诊断显示器、会诊显示器等超高清产品研发及应用,推动超高清视频技术在远程医疗、手术培训、内窥镜手术、医疗影像检测等方面的广泛应用。加强超高清医疗影像与人工智能有效结合,支持医疗影像识别分析、智能会诊等智能算法研发
11《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》在影像设备领域,推动具备一定基础的PET-CT、CT、MRI、彩色超声诊断设备、电子内窥镜、数字减影血管造影X线机(DSA)等设备升级换代和质量性能提升。加快大热容量X射线球管、超导磁体、新型超声探头等核心部件及图像处理软件等核心技术的开发;在治疗设备领域,鼓励国内空白的腹腔镜手术机器人、神经外科手术机器人等创新设备产业化。
12《三级综合医院医疗服务能力指南》三级医院功能定位,开展与自身功能定位相适应的诊疗服务,不断提升医疗服务能力和水平,其中要求三级综合医院微创手术占外科手术比例≥30%。

1-1-146

器械属于医用成像器械,并主要用于微创医疗领域。自2011年6月国家发改委、科技部等五部委印发《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,并提出将“用于微创手术的材料和结构介入导管和器件,介入性治疗材料”及“肿瘤等重大疾病的新型诊疗设备,新型便携式诊疗设备,新型多功能激光治疗设备,微创手术及介入治疗设备”作为我国当前优先发展的高技术产业化项目以来,我国颁布了一系列法律法规及行业政策,对医疗器械的创新、审批和流通等环节给予优惠和支持,致力于加快医疗器械领域创新技术的开发和应用,加快技术进步和升级。上述行业相关政策的实施对公司经营发展提供了有力的政策支持,并指导了公司未来的发展方向。2017年5月26日,科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》,该规划明确指出将复合内窥镜成像系统开发作为重点发展方向。其中提出重点突破三维环扫扇超声成像、高倍数荧光造影光学放大成像等内窥实时成像关键技术,攻克超声电子复合内窥、荧光显微内窥探头等核心部件的设计制造瓶颈,研发超声、光相干层析等高端内窥镜成像系统,达到国际先进或领先水平,实现在消化、呼吸、泌尿等医学领域的应用,促进肺癌、胃癌等重大肿瘤疾病的早期诊断治疗,促使我国高端内窥镜医疗器械领域取得突破。

在《中国制造2025》中的高性能医疗器械部分也重点强调支持发展高清电子内窥镜、共聚焦内窥镜、超声内窥镜等内窥镜相关产品,推动国产高端内窥镜医疗器械领域的快速发展。根据《战略性新兴产业分类(2018)》,公司所处的行业细分领域为“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.1先进医疗设备及器械制造;3581*医疗诊断、监护及治疗设备制造”,为国家重点支持的战略性新兴产业。公司积极把握政策红利,加快技术创新和成果转化,在医用内窥镜的关键技术领域寻求突破;提前布局高端医疗器械市场,与国际品牌建立起深度的合作关系;充分利用自主研发技术,致力于内窥镜整体系统的开发生产,推进高端内窥镜医疗器械领域的“国产化”进程。

1-1-147

(三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

1、行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势

(1)趋势一:外科手术微创化

在手术过程中尽可能减小手术创伤、以求最大限度地减轻病人的痛苦是外科医学的发展目标。“手术微创化”是应时代发展的需求,对传统外科的一场深刻的技术革命。

1985年英国泌尿外科医生Payne和Wickham首次提出微创概念;1987年世界首例腹腔镜胆囊切除术的成功进一步促进了微创概念的形成和微创技术的快速发展。1991年,我国施行了国内首例腹腔镜胆囊切除术,标志着微创外科在我国的起步。与传统外科手术相比,微创外科手术结合了医学影像系统与高科技医疗器械,操作更加人性化,患者创伤小、术后恢复快、手术风险低,特别是在胸外科、心血管外科等复杂外科技术领域尤其显现出微创外科的技术优势。三十年来,随着“外科微创化”的发展趋势,以腹腔镜外科为代表的微创技术得到快速发展,在当前科技发展的大潮流下,其应用已向更广泛的领域发展,包括消化道、耳鼻喉、泌尿系统、呼吸道、妇科甚至眼科等领域。

“微创”一直是外科追求的境界,但存在手术切口小与手术视野显露不充分的矛盾。内窥镜技术引进了新的思路,即小入口、有限制的充分显露,在不降低外科手术质量的同时解决了手术入路问题。公司以雄厚的光学技术为基础,以腹腔镜为切入点,与临床密切结合,积极开展手术外视系统、内窥镜系统相关技术的研究和产品开发,为外科手术微创化提供有力的技术支持。

(2)趋势二:内窥镜图像超高清化

现代内窥镜的雏形被认为是在1806年由德国人Bozzini发明的一种“光梯”,早期的内窥镜被用于直肠、尿道等部位的检查,通过光学成像、人眼观察。1983年引入了电荷耦合器件(Charge-Coupled Device,CCD)而使得光信号可以转化成电信号进行展现和存储,从此内窥镜光学成像技术与电子图像技术结合,开始了图像高清化的飞速发展。

1-1-148

随着光学设计、制造和检验能力的发展及CCD技术向CMOS技术的发展,内窥镜的图像分辨率越来越高。医生对内窥镜图像的要求由“看得见”转变为“看得清”、“看得更清”,希望在手术过程中获得更多的图像细节,从而避免误判。目前,内窥镜图像已经经过了标清、高清(1080P)的发展期,正在向超高清(4K)分辨率发展。2019年3月,工业和信息化部、国家广播电视总局和中央广播电视总台印发了《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》的通知(工信部联电子〔2019〕56号),明确将按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线,大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年,我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元,4K产业生态体系基本完善,8K关键技术产品研发和产业化取得突破,形成一批具有国际竞争力的企业。到2022年,CMOS图像传感器、光学镜头、专业视频处理芯片、编解码芯片等核心元器件取得突破,8K前端核心设备形成产业化能力;在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用。文件同时指出,要加快医疗健康领域的超高清创新应用,加快推进超高清术野摄像机、内窥镜手术设备、术野显示器、医学影像与设备中央控制器、医学影像诊断显示器、会诊显示器等超高清产品研发及应用,推动超高清视频技术在远程医疗、手术培训、内窥镜手术、医疗影像检测等方面的广泛应用。加强超高清医疗影像与人工智能有效结合,支持医疗影像识别分析、智能会诊等智能算法研发。公司推出的第一款腹腔镜实现了高清(1080P)分辨率,并在市场上取得了良好的业绩。经过多年积累,公司已成功开发4K超高清腹腔镜和4K超高清摄像系统,并已进入注册程序,为公司下一步的市场拓展做好了产品准备。

(3)趋势三:内窥镜影像技术复合化

2018年10月12日国家统计局第15次常务会议通过了《战略性新兴产业分类(2018)》,将“超声、光学相干、荧光、共聚焦等复合模态成像系统”明确写入“4.2 生物医学工程产业”中的“4.2.1 先进医疗设备及器械制造;3581*医疗诊断、监护及治疗设备制造”分类中。

1-1-149

随着内窥镜技术在各类手术的广泛应用,医生不再只满足于“看得清”,更提出了“看得深”的要求,不仅要清晰的看到人体组织的表层,还要看到表层以下的组织,为手术过程提供更为准确的图像。在传统内窥镜技术的基础上,结合其他成像技术(如超声技术、光学相干技术、荧光技术和共聚焦技术等)形成新型的复合内窥镜产品,可为医生提供多层次的图像。以荧光腹腔镜为例,复合内窥镜技术在多个科室和多种疾病方面得到广泛的前沿应用。腹腔镜技术自20世纪80年代首次应用于临床以来,发展迅速,其微创优势已得到医学界的广泛认可并在肝胆、胃肠等普外科疾病的诊疗中发挥着越来越大的作用。随着技术的发展,进一步提高腹腔镜手术的精准性及减少术后并发症是目前该领域研究的热点问题之一。近年来,将术中荧光影像技术和腹腔镜微创技术结合的荧光腹腔镜技术正逐步应用于临床,荧光影像实时导航在外科疾病的诊断与治疗中的应用价值逐渐体现,成为行业一大发展趋势。荧光腹腔镜技术的部分临床应用参见本节“一、公司主营业务及主要产品”之“(一)公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品及服务”之“(1)医用内窥镜器械”之“2)硬管式内窥镜(硬镜)”之“②硬镜的光谱范围”。随着精准外科手术时代的到来,荧光腹腔镜技术具有图像清晰、定位精准的优势,未来应用前景广阔。公司将荧光技术和内窥镜技术有机地结合起来,研发出行业领先的荧光内窥镜,为医疗界打开了复合内窥镜应用的大门。目前公司推出的荧光腹腔镜、内窥镜光源模组以及摄像适配镜头是公司营业收入的主要来源。此外,公司积极与研究所、医院等机构合作,开展针对早期肺癌的高分辨共聚焦荧光内窥镜的研究和开发,将共聚焦显微技术与内窥镜技术结合,以实现术中对早期肿瘤细胞的识别。

(4)趋势四:外科手术可视化和智能化

随着医用影像技术的发展,外科手术过程中获得的影像和信息越来越丰富、准确。利用计算机对大量图像信息的高速处理能力,可协助医生在手术过程中快速、准确地判读图像,并通过相应的手术设备为医生从技术上提供支援,使手术过程更安全、更准确。因此,医用影像系统不仅仅是为医生展现手术影像,还要为医生增添“一只眼”和“一只手”。

1-1-150

微创手术中,通过对内窥镜图像的智能化处理,引导电脑控制下的机器臂或机器人,可对病人进行自动或者是半自动、半监督的方式进行手术。机器臂或机器人的重复度较高、稳定性很强,以医生为主导,医生和机器之间相互协作、互相配合的手术方式是内窥镜系统的发展趋势。

公司在新一代内窥镜整机系统和手术外视系统的开发中,引入了基于深度学习的智能图像识别技术和自动化控制技术,以实现对术中图像进行快速识别、自动对焦等功能,为公司开发下一代智能手术内窥镜系统打下了基础。

2、发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况

公司聚焦微创技术,密切关注产业动态,积极顺应技术发展趋势,高度重视技术创新和产品的更新迭代,始终走在科技创新前沿。公司已掌握多项行业领先的核心技术,具有快速匹配客户需求的创新能力和科技成果转化能力。

2008年,在LED替代氙灯作为内窥镜照明光源这一技术趋势下,公司以在投影显示上积累的LED照明技术为基础,开发的LED内窥镜光源模组应用于FDA批准的首款LED内窥镜光源,率先进入医用内窥镜行业的“LED时代”。

针对医学届不再局限于观察人体组织表层图像的需求,公司经过多年荧光影像方面的试验和开发,于2015年底推出了可输出R/G/B LED和红外光的荧光光源模组、荧光腹腔镜及荧光适配镜头系列产品,率先在内窥镜下胆囊切除术中引入了荧光功能。

发行人取得的核心技术、专利及其应用参见本节“七、发行人核心技术情况”之“(一)主要产品或服务的核心技术及技术来源,技术先进性及具体表征,核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况”。

(四)行业基本情况及发行人的市场地位

1、行业发展态势

(1)医疗器械行业市场情况

1)全球医疗器械行业市场

随着全球经济水平的提高、医疗投入的加大和居民医疗保健意识的增强,作为医疗服务中的重要组成部分,全球医疗器械市场整体呈稳步增长态势,医疗器

1-1-151

械产品需求持续增加。根据全球著名的医疗统计机构Evaluate MedTech发布的《World Preview 2018,Outlook to 2024》数据显示,2017年全球医疗器械市场销售额为4,050亿美元,同比增长4.6%;预计2024年销售额将达到5,945亿美元,2017-2024年间复合增长率为5.6%。2015-2024年全球医疗器械市场规模及预测情况如下图所示:

单位:亿美元

数据来源:《World Preview 2018, Outlook to 2024》,Evaluate MedTech

从全球医疗器械市场的分布区域来看,欧美等发达国家和地区占据了约70%的市场份额。其中,美国以其强大的研发实力成为医疗器械最主要的市场和制造国,产品主要以升级换代需求为主。随着临床医疗器械需求的增加,中国等新兴市场近年来发展迅速,极具增长潜力。从全球医疗器械市场的竞争格局来看,市场集中度较高。2017年,世界前十大医疗器械企业合计销售收入达到1,566亿美元,占据约38.66%的市场份额;前二十大医疗器械企业合计销售收入达到2,221亿美元,占全球医疗器械市场规模的比例达到54.84%(如下图所示)。

1-1-152

单位:亿美元

数据来源:《World Preview 2018, Outlook to 2024》,Evaluate MedTech2017年,体外诊断试剂领域的市场份额在全球医疗器械细分领域中销售额排名第一,销售金额为526亿美元,占比达到13%;内窥镜占医疗器械市场的

4.60%。随着各国医疗器械政策的实施和全球老龄化速度的加快,医疗器械整体及各个细分市场规模将会持续扩大。

资料来源:《World Preview 2018, Outlook to 2024》,Evaluate MedTech2)我国医疗器械行业市场近年来,受益于经济水平的发展、国家政策的支持和居民健康需求的增加,我国医疗器械市场保持增长趋势,发展前景广阔。据统计,中国医疗器械市场销售规模由2014年的2,556亿元增长到2018年的5,304亿元,年均复合增长率达到20.02%,增长速度远超过全球医疗器械市场规模的增速,预计到2020年我国

1-1-153

医疗器械行业年销售额将超过7000亿元人民币。我国医疗器械市场规模情况如下图所示:

单位:亿元

数据来源:中国医疗器械蓝皮书(2019年)与全球市场相比,我国医疗器械行业呈现整体分散、趋于集中的竞争格局。目前行业集中度仍较低。根据wind数据显示,中国前20大医疗器械企业(按照销售额)的行业集中度从2010年的10.75%略微增长至2017年的14.18%。

在我国医疗器械的细分领域中,根据《中国医疗器械蓝皮书(2019年)》,2018年,医疗设备市场领域为中国医疗器械最大的细分市场,市场规模约为3013亿元,占比达到56.80%;其次为高值医用耗材市场,市场规模约为1046亿元,占比19.72%。内窥镜领域属于医疗设备市场中的医用诊断医疗设备,整体保持较高增速,未来发展潜力巨大。

2018年,国内医疗器械行业细分领域市场规模及占比情况如下表所示:

分类市场规模(亿元)占比
医疗设备3,01356.81%
高值医用耗材1,04619.72%
低值医用耗材64112.09%
IVD(体外诊断)60411.39%
合计5,304100.00%

1-1-154

基础条件差,科技成果转化能力薄弱。但近年来受益于庞大的消费群体、政府的积极支持和医疗技术的进步,我国医疗器械市场发展空间极为广阔。

(2)发行人细分领域市场情况

1)全球内窥镜行业市场随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺技术的提高,医用内窥镜的应用已覆盖消化内科、呼吸科、普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等科室,成为不可或缺的医用诊断和手术设备,也是全球医疗器械行业中增长较快的产品之一。近年来,全球内窥镜市场规模逐年增长,根据Evaluate MedTech,预计2019年全球内窥镜市场销售规模将达到209亿美元,并以6.3%的年均复合增长率增长至2024的283亿美元。全球医用内窥镜市场规模的预测情况如下图:

单位:亿美元

数据来源:《World Preview 2018, Outlook to 2024》,Evaluate MedTech

从市场领域来看,全球内窥镜分硬镜、软镜、内窥镜相关附件以及设备。根据前瞻研究报告显示,各类器械分布均衡,其中软性内窥镜(消化内镜、支气管镜、耳鼻喉镜等)占内窥镜市场最大份额27.6%;内窥镜相关附件和配件的以26%的市场占比排名第二,硬镜占比为22.20%。从应用结构来看,以内窥镜系统为核心的微创技术已推广到耳鼻喉科、普外科、妇产科、胸外科、泌尿外科、儿科等多个科室,从简单的腹腔镜下息肉摘除

1-1-155

到心脏搭桥均有涉及。在科室分布方面,腹腔镜所占比重最大,为29%;其次是泌尿和胃肠镜,分别占比16%和15%;关节、耳鼻喉和妇科镜所占比重分别为14%、10%和5%。

注:左图:全球内窥镜市场领域占比;右图:全球内窥镜微创医疗器械应用科室占比。数据来源:中国医疗器械行业协会

2)我国内窥镜行业市场我国内窥镜微创医疗器械产品的发展已有30多年历史,虽技术开展时间相对较短,随着医疗技术的进步,已逐渐从最初的完全依赖进口、模仿改制向学习创新、深度合作方向发展。但行业的整体技术水平及产业化进程仍落后于发达国家,内窥镜行业在我国尚属于新兴行业。目前,我国大部分医用内窥镜生产企业已经具备低端医用内窥镜产品生产与研发能力,部分大型企业在中端医用内窥镜市场占据一定份额,少数企业在部分医用内窥镜细分领域的高端市场实现了零的突破。总体来看,我国内窥镜行业格局呈现如下特点:

① 行业规模逐年增大,保持较高增速

受益于行业政策的支持、下游市场需求的增加及普及程度的快速,我国内窥镜在医用领域的应用市场规模逐年增大。根据FROST&SULLIVAN分析报告,2013至2017年,我国医用内窥镜行业销售额由102亿元增长至199亿元,年复合增长率均达到18.23%。未来5年,内窥镜行业的市场规模将持续保持9.25%的高速增长,预计将于2022年达到320亿元。我国内窥镜市场规模统计及预测情况如下图所示:

1-1-156

单位:亿元

数据来源:FROST&SULLIVAN

② 由国外品牌垄断,国产替代空间大

我国开展内窥镜检查及微创治疗的时间较晚,受制于技术、资金、品牌、人才和经验等因素的综合影响,目前国内内窥镜微创医疗器械生产企业大多规模较小,市场竞争力不强。在硬镜市场,由于其核心光学技术要求较高,我国的医用领域市场主要被国外品牌占领。以美国、德国、日本等发达国家为首的内窥镜微创医疗器械品牌以其先进的制造加工能力、领先的创新工艺水平、完备的产品系列及强大的品牌效应占据我国内窥镜微创手术医疗器械市场的主导地位,尤其是三甲医院等中高端市场。根据中国医疗器械行业发展报告数据(见下图),在硬式内窥镜类设备领域,2018年国外品牌的市场占有率达到90%,其中,德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯和美国史赛克分别占据我国47%、23%和13%的市场份额;国产品牌所占市场份额不超过10%,存在广阔的进口替代空间。

1-1-157

数据来源:中国医疗设备行业数据发布大会,中国医疗器械行业发展报告(2019)

③ 产品供给仍以进口为主

从对外贸易看,我国自主内窥镜产品的生产能力和研发技术水平与国外产品仍有较大差距,难以满足临床需求,尤其在中高端市场,医疗机构、健康服务机构等下游客户仍大量进口国外产品。软式内窥镜类、硬式内窥镜类等内窥镜医疗器械的国产品牌市占率在约为5%。

根据海关数据,近年来我国内窥镜进口、出口金额均呈现上升趋势,但进口金额远大于出口金额,贸易逆差逐年扩大。2019年我国内窥镜行业进出口总额为11.29亿美元。其中进口金额为9.94亿美元;出口金额为1.35亿美元;贸易逆差为8.59亿美元。

2015-2019年中国医用内窥镜进出口情况如下表所示:

单位:亿美元

项目2015年2016年2017年2018年2019年
进口金额5.146.116.286.839.94
出口金额0.610.790.861.041.35
贸易逆差4.535.325.425.798.59

1-1-158

3)硬管式内窥镜市场

①全球硬管式内窥镜市场

硬管式内窥镜的应用在全球范围内已经相对成熟,近年来保持稳定增速。全球硬镜的市场规模由2015年的46.4亿美元增长至2019年的56.9亿美元,期间年复合增长率为5.2%;未来预计整体增速略微放缓,将以4.9%的年复合增长率增长至2024年的72.3亿美元。全球硬镜的市场规模和预测如下图所示(包括荧光及白光):

图片来源:弗若斯特沙利文

A、荧光硬镜市场

全球荧光硬镜市场初步发展于2015年,随着荧光硬镜技术的逐渐成熟,近年来被广泛应用于腹腔镜等临床手术。由于荧光整机系统兼具了白光和荧光内窥镜功能,一体化产品有助于减少手术室设备配置,并提升科室诊疗能力,因此荧光产品的市场规模及占比逐年提高。2019年全球荧光硬镜的市场规模达到13.1亿美元,占总体硬镜市场的比重为22.9%;预计未来将呈现高速增长,以24.3%的年复合增长率增长至2024年的38.7亿美元,占比逐步提高至53.5%。

荧光硬镜领域具有较高的技术壁垒,因此全球行业集中度较高。在全球荧光硬镜细分领域的竞争格局中,史赛克占据主导地位。2019年,史赛克的销售额达到10.2亿美元,占比为78.4%;卡尔史托斯和德国狼牌以1.3亿美元和0.5亿美元的年销售额排名第二和第三位,市场占比分别为9.6%和4.1%。2019年全球荧光硬镜的市场份额分布如下图所示:

1-1-159

图片来源:弗若斯特沙利文B、白光硬镜市场2015年-2019年,全球白光硬镜市场规模从46.4亿美元略微降低至43.8亿美元,年复合增长率为-1.4%。随着荧光技术的逐步普及,全球白光硬镜市场规模及占比将呈下降态势。预计到2024年,总体市场份额将跌至33.7亿美元,市场占比不超过50%。与荧光硬镜相比,白光硬镜技术已发展多年较为成熟,细分领域中竞争者较多。除发展较早的欧美日企业外,部分发展中国家(如中国)的白光硬镜企业也在逐步进行产品线布局,但发达国家的内窥镜生产企业仍占据全球白光硬镜市场的大部分份额。2019年卡尔史托斯、史赛克及奥林巴斯分别以15.6亿美元、4.9亿美元和4.3亿美元的销售收入占据全球35.5%、11.3%和9.9%的市场份额。此外,白光内窥镜的市场竞争者还包括施乐辉、德国狼牌等企业。C、荧光与白光硬镜的相互替代关系2016年-2019年,全球荧光硬镜的市场规模占比分别为13.1%、17.5%、19.0%和22.9%,逐年上升,预计到2024年,荧光将占据全球硬镜53.5%的市场份额。从内窥镜整机系统的角度,由于荧光内窥镜系统兼具白光和荧光两种模式的显影能力,对于终端医疗机构来说,可实现设备一体化功能,即既能满足传统白光内窥镜的临床需求,也能满足对病灶识别能力要求较高的荧光视野手术需求,有效减少手术室的设备配置并提升医院的科室诊疗能力。市场销售过程中,在采

1-1-160

购预算充足的情况下,终端医疗机构更有意愿采购荧光内窥镜整机系统产品。因此,未来内窥镜市场中荧光产品的市场份额将逐年提高,而白光硬镜的市场占比呈现下降态势。从内窥镜技术及功能的角度,白光内窥镜主要用于观察受试者体腔内的真实影像;荧光内窥镜技术则具备宽光谱成像优势,可提升病灶和病变前区域的可视性,主要用于观察靠真实影像无法有效捕捉的病灶或病变前部位。在普外科、肝胆科、妇科等临床科室中,荧光内窥镜技术可有效克服白光内窥镜下观察、手术操作的局限性,强化手术视野及图像清晰度,便于实时观察和有效诊疗,因此荧光内窥镜在该部分科室中的临床应用价值及优势更为显著。而对于齿科、耳鼻喉科等对显影及实时成像要求较低的科室,白光内窥镜的应用更为广泛。因此,不同科室需求的多样性决定了在临床应用中,荧光内窥镜无法完全替代白光内窥镜。

②中国硬管式内窥镜市场

中国硬管式内窥镜市场处于快速上升阶段,市场规模于2019年达到65.3亿元人民币,2015年至2019年的年复合增长率为13.8%,远高于全球硬管式内窥镜市场的同期增速。预计到2024年,中国硬管式内窥镜器械的市场规模将以11.0%的年复合增长率增长至110.0亿元人民币。我国硬镜的市场规模和预测如下图所示(包括荧光及白光):

图片来源:弗若斯特沙利文

A、荧光硬镜市场

相较于全球荧光市场,我国荧光硬镜的发展相对滞后。2019年行业发展初期,总体市场规模为1.1亿元人民币。随着进口品牌的产品推广、我国企业的技术研发创新、相关荧光产品的获批上市等,预计未来我国荧光硬镜市场将进入高

1-1-161

速增长期,总体市场规模将快速增长至2024年的35.2亿元人民币,占我国硬镜市场的比重达到32%。受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素,目前我国荧光硬镜市场参与者较少。2019年,Novadaq(史赛克旗下)和欧谱曼迪分别以5,700万元人民币和5,390万元人民币的销售额占据我国51.4%和48.6%的市场份额。除已上市产品的公司外,卡尔史托斯、北京精准医疗、深圳迈瑞医疗等多家企业也致力于国内荧光硬镜产品的开发,积极布局荧光市场。2019年中国荧光硬镜的市场份额分布如下图所示:

图片来源:弗若斯特沙利文

B、白光硬镜市场目前,我国硬镜市场主要以白光内窥镜产品为主,2019年其市场规模达到

64.2亿元人民币,市场占比为98.3%。预计到2024年,中国白光硬镜的市场规模将增长至74.8亿元人民币,2019到2024年的年复合增长率为3.1%。

在我国白光市场领域,进口品牌卡尔史托斯、奥林巴斯、史赛克及德国狼牌等企业占据占据绝大部分市场份额。其中,2019年卡尔史托斯的销售额达26.4亿元人民币,占比达到41.2%;奥林巴斯和史赛克分别实现了11.7亿元人民币和

10.9亿元人民币的销售收入,市场占比分别为18.3%和17.0%。

③硬镜在各临床科室中的应用情况

硬镜在临床中的运用场景非常广泛。全球范围内,普外科为占比最高的科室,其在2019年的市场规模为28.1亿美元,市场占比达到49.5%;排名第二和第三的科室分别为胸外科和泌尿外科,在2019年的市场规模分别为8.2亿美元和6.1

1-1-162

亿美元,市场占比分别为14.4%和10.8%;此外硬镜应用较多的科室还包括妇科、骨科、神经外科等。2019年全球硬镜市场份额按科室分布的占比情况如下图所示:

图片来源:弗若斯特沙利文在中国硬镜市场,普外科为市场份额占比最大的科室,其2019年的市场规模达到31.2亿元人民币,占据47.8%的硬镜市场份额;其次为泌尿科和胸外科,市场规模分别为11.0亿元人民币和8.6亿元人民币,分别占据16.8%和13.2%的市场份额。2019年中国硬镜市场份额按科室分布的占比如下图所示:

图片来源:弗若斯特沙利文

4)光学产品行业市场目前,公司基于光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装等多项核心技术,完成了荧光、白光内窥镜器械的研发及商业化,并与国际先进医疗器械公司建立深度合作,在医用内窥镜器械领域形成了竞争优势,报告期内内窥镜器械贡献了70%以上的主营业务收入。此外,公司以光学技术为切入点,通过多年光学器件设计及加工技术的研

1-1-163

发和经验积累,积极探索光学与不同细分行业产品技术之间的融合,拓展光学产品下游应用场景,促进了科技成果在细分应用领域的不断扩大。公司已将掌握的核心技术运用于医用光学产品、工业及激光光学产品和生物识别产品,并形成规模化生产和销售,分别应用于诊断设备/仪器、美容机设备、工业激光设备、指纹及掌纹识别系统等终端产品中。

①光学产业链情况

光学产品产业链的上游为光学原材料生产企业,主要包括光学玻璃、光学塑料等。目前上述原材料市场中生产企业较多,供应量充足,处于充分竞争状态。产业链的中游为光学器件及组件制造企业,包括光学器件和组件等生产厂商,其采用上游原、辅材料制造镜片、滤光片等光学器件或生产镜头等光学组件。该部分器件为下游应用光学产品的主要原材料,与光电技术紧密结合,具有核心技术门槛。产业链的下游为各类终端光学产品生产厂商,采用中游的光学器件和组件等进行光学整机设备产品的生产,应用场景与领域广泛。下游产业链细分领域的多样化及市场规模增长带动了光学产品行业的发展。光学产业链上、中、下游的构成如下图所示:

公司的主要光学产品包括荧光滤光片、美容机滤光片、牙科内视镜模组等医用光学产品;准直镜、聚焦镜、扫描镜、PBS、NPBS等工业及激光光学产品;指纹仪、掌纹仪等生物识别产品,涵盖光学产业链中的光学元件、组件和光学设备。

1-1-164

②下游细分行业市场情况

光学元件、组件等为构成各类光学设备整机的主要部件,其下游应用细分领域覆盖范围广泛,涉及日用消费、医疗、娱乐、网络、通讯和工业制造等各方面。伴随着下游应用领域需求的日益增长,近年来国内光学产品行业市场规模也呈现快速扩张态势。其中,公司主要光学产品所涉及的下游行业基本情况如下:

A、体外诊断领域

体外诊断(IVD)指在人体之外,通过对人体样本(血液、体液、组织等)进行检测而获取临床诊断信息,进而判断疾病或机体功能的产品和服务,主要包括仪器、试剂、校准品等,其在疾病预防、诊断、愈后判断、健康状况评价及遗传信息检测等方面发挥了重要作用。

根据 kalorama 发表的《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic(IVD)Tests,11th Edition》研究报告,2018年全球体外诊断市场约为650亿美元,预计将以每年4%的速度增长至2023年的778亿美元。与欧美成熟市场不同,我国体外诊断行业起步较晚。近年来随着国家医疗保障政策的完善、诊断技术的不断进步和分级诊疗制度的推行,我国体外诊断市场需求持续增长,行业进入快速发展阶段。根据《中国医疗器械蓝皮书》统计数据,2018年我国体外诊断为医疗器械排名第一的细分领域,占比约为11%;体外诊断行业市场规模已从2015年的362亿元增长到2018年的604亿元人民币,年均复合增长率达到18.61%,预测十年内仍将维持15%以上的年增长率;其中诊断仪器/耗材的占比约为27%。

2015年-2018年,我国体外诊断的市场规模如下图所示:

单位:万元

1-1-165

数据来源:《中国医疗器械蓝皮书》(2019)

目前,跨国医疗企业如Roche(罗氏)、Abbott(雅培)、Danaher(丹纳赫)、Siemens(西门子)等凭借产品、技术、服务及品牌优势占据了我国体外诊断的大部分市场份额,尤其在国内三级医院等高端市场,未来进口替代空间巨大。经过多年的技术积累及市场培育,我国体外诊断专业领域内不断涌现出优秀的本土企业,并伴随着产业链上下游的完善,享受行业扩容红利及专业化技术溢价。未来,随着国产产品技术迅速提升及明显的价格优势,进口替代进程将进一步加速。公司已与Danaher等国际大型企业建立了长期合作关系,为其提供荧光滤光片等光学产品,可用于荧光显微镜、生化分析仪、流式细胞仪等诊断设备。

B、医疗美容领域

医疗美容行业是基于医学、光学、电学、化学等领域上的拓展。随着人民生活水平的提高和美容美体意识的增长,目前全球医美市场已经步入稳定增长阶段。根据国际美容整形外科学会(ISAPS)统计数据,2017年全球医疗美容服务市场规模约为1,258亿美元。

在年轻一代消费群体的崛起和医疗美容行业新模式发展的驱动下,近年来中国医疗美容行业的渗透率以及消费需求不断提高。根据艾媒咨询统计,2018年我国医美用户渗透率达7.4%,整体市场规模达到2,245亿元,增长潜力较大。其中,激光美容疗法具有无痛、部分疗法无创等优点,已成为医美行业最重要的美容方法之一,被大量应用于嫩肤、祛斑、去红、去皱、祛斑痕、脱毛等美容领域。

2015年-2020年我国医疗美容行业的市场规模如下图所示:

1-1-166

单位:亿元

数据来源:国际美容整形外科学会、艾媒咨询

激光美容的增长需求带动了激光美容医疗设备的快速发展,目前,激光美容仪器的临床使用已相对普及,仪器设备逐渐被美容医院等专业的医疗机构所采用,并引进美国、以色列和德国等先进国家的相关设备,与此同时国内品牌也不断取得突破性进展。我国政府亦推出了一系列政策鼓励发展激光技术及其在医疗器械行业的应用。2011年颁布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》明确指出对微创介入和激光治疗等高端医疗设备研究的支持,重点产品有支持高频/激光等手术治疗设备、射频消融系统等。未来,随着居民对容貌、体态年轻化需求的增加以及人均可支配收入的增长,人们对医疗美容的态度将更为开放,也由此带动激光医疗器械行业的市场需求。目前,公司生产的美容机滤光片主要用于配套脱毛、光子嫩肤等美容机设备,主要销售客户为Sony、CyDen等知名企业。C、工业激光领域随着激光技术的不断发展,激光技术在工业加工设备领域的地位日益提高。激光器作为激光设备中的核心零部件,伴随全球制造产业升级的需求,已被广泛应用于材料加工、通信等领域。根据Strategies Unlimited数据显示,2018年全球激光器市场规模约为137.5亿美元,2009至2018年的年复合增长率为

11.14%。其中,主要应用于工业中材料加工的为光纤激光器,近年来增长迅速,2018年销售额达到26亿美元。

从我国激光技术的发展阶段来看,激光技术是《国家中长期科学和技术发

1-1-167

展规划纲要(2006━2020年)》中的八大前沿技术之一;2016年《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要研制推广使用激光、电子束、离子束及其他能源驱动的主流增材制造工艺装备,加快研制高功率光纤激光器、扫描振镜、动态聚焦镜及高性能电子枪等配套核心器件和嵌入式软件系统;2017年《高端智能再制造行动计划(2018-2020年)》,鼓励应用激光、电子束等高技术含量的再制造技术。受益于国家政策支持及宏观经济发展、制造业产业升级等,近年来我国工业激光产业的市场规模不断扩大。2017年,我国激光产业链整体产值规模超过1,000亿元,其中处于上游的元器件等占比约为20%。作为激光加工设备的重要生产基地及消费市场,下游广泛的应用需求带动上游激光光学元器件产业得到快速发展。2012年-2018年,我国激光元器件行业市场规模如下图:

单位:亿元

数据来源:前瞻产业研究院

公司的工业及激光光学产品为各类激光光学器件,包括激光透镜/部件、组合棱镜器件及平面光学器件,下游终端客户较多,主要应用方向为光纤激光器,可用于工业材料的切割、焊接等。D、生物识别领域生物识别是指为了进行身份识别而采用自动技术,提取个体生理特征或个人行为特点,并将这些特征或特点同数据库中已有的模板数据进行比对,完成身份认证识别的过程,其涵盖了传感技术、光学系统设计、智能定位和机械控制技术、人机交互设计等一系列技术领域。理论上,所有具有普遍性、唯一性、

1-1-168

稳健性和可采集性的生理特征和行为特点统称为生物特征,包括指纹、人脸、虹膜、静脉、声纹、行为和DNA等。目前,生物识别技术已被广泛应用到电子护照、生物特征身份证、银行系统、公安系统、电子商务、电子政务等系统中,提高了社会运行效率,增强了公民日常生活的安全性。根据IBG(国际生物特征识别集团)报告数据,2018年全球生物识别市场的规模达到约142.3亿美元。其中,指纹识别在生物识别技术结构中所占的份额最高,达到56.5%,人脸识别、虹膜识别、语音识别和其他识别技术如静脉识别等占比分别为16.8%、5.1%、4.8%和16.8%。

近年来我国政府对于生物识别技术的重视程度逐渐提高,进一步加大了生物识别在金融、公安等领域的推广,并出台多个政策规划,支持生物特征识别产业的发展。《“十三五”科技发展规划》指出,支持新一代信息技术、生物技术等领域的产业发展壮大,重点突破人工智能技术,加快信息网络新技术开发应用。随着国家政策环境的改善、政府力量的引导、下游应用领域的活跃及技术发展水平的提高,我国生物识别技术行业市场呈现出巨大的增长潜力。根据中国电子技术标准化研究院公布的《生物特征识别白皮书》显示,我国生物特征识别市场规模由2012年的60亿元增长至2018年的170.1亿元,2009-2018年,我国生物识别技术专利量年复合增长率达39.43%。未来,随着移动互联网时代的渗透、学科交叉融合加速及社会对公共安全和信息安全要求的提高,生物特征识别产业仍将保持较快的增长速度。

1-1-169

2012年-2018年,我国生物特征识别行业市场规模如下图:

单位:亿元

数据来源:《生物特征识别白皮书》(2019年版)、前瞻产业研究院

在市场竞争方面,目前国外公司提供核心技术的产品在我国生物特征识别市场仍然占据一定比例,但近年来我国生物识别技术行业市场主体数量呈迅速增长的趋势。根据前瞻产业研究院统计,截至2019年8月底,行业企业数量已超过4,000家。受制于高技术壁垒及研发投入,整体市场竞争格局仍较为分散,行业中无处于市场垄断地位的企业。公司的生物识别产品主要包括指纹仪、掌纹仪等,主要用于公安、司法等系统部门的人员指掌纹采集。

2、行业技术水平及特点

内窥镜医疗器械行业为多学科、知识密集型的精密制造高科技产业,具有较高的技术壁垒。行业技术水平参见本节“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“(三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“1、行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势”。

1-1-170

3、行业面临的机遇与挑战

(1)面临的机遇

①医疗器械行业政策的支持

近年来,在创新医疗器械领域,我国政府多次出台强有力政策,包括《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《创新医疗器械特别审查程序》等,着重提高医疗器械的创新能力和产业化水平,发展国产医疗器械,解决进口依赖高的问题,加速审评审批,为国产器械的发展带来机遇。相关政策及法规参见本节“二、公司所处行业基本情况及竞争状况”之“(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策及影响”之“4、行业相关政策及对公司经营发展的影响”。

在国家政策不断向国产设备倾斜的趋势下,在部分医疗器械的细分领域中逐渐涌现出一批可与进口品牌竞争的优秀医疗器械生产企业,与国际品牌相比,其产品性价比高,真正实现临床诊疗价格下降,惠及于民。

②医疗服务市场的扩容

受益于分级诊疗、基层放量的政策影响,我国医疗服务市场持续扩容。根据卫生部统计数据,我国医疗卫生机构数量由2013年的97.44万个增加到2018年的99.74万个,2018年医疗机构数量增长率有所上升(如下图所示)。

数据来源:卫生部

随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺的提高,内窥镜应用已涉及普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等临床科室,基层医疗机构的发展将带动内窥镜微创手术技术的普及和医用内窥镜器械的临床应用,为市场需求增长提供根本

1-1-171

保障。

③我国人口老龄化趋势和卫生支出增加带动医疗器械行业的发展我国人口基数大,伴随人口总数的自然增长和人口老龄化的加速趋势,居民保健意识不断增强,医疗卫生支出稳步增长,促进了医疗器械行业的快速发展。根据国家统计局数据,2018年我国65岁及以上人口数量合计为1.67亿,占人口总数的比例达到11.90%。根据国际通行标准,65岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进入老龄化社会的标准。按照上述标准,我国老龄化程度较深。与此同时,2018年我国卫生总支出为59,121.90亿,自2010年以来年均增长率达到24.29%,预计未来仍将保持快速增长。

2013-2018年我国65岁以上人口数量及占比情况如下:

数据来源:国家统计局

由上图所示,2013-2018年我国65岁及以上人口数量及占比均逐年上升,且2018年增速为近几年来最快的一年,我国人口老龄化逐渐加深的趋势将在短时间内延续,并带动医疗卫生支出的增加,共同驱动中国医疗器械行业快速发展。

④融资渠道的拓宽

医疗器械属于知识密集型和资金密集型行业,产品的研发和技术转化是企业发展的支柱,需要持续、高额的研发投入。近年来,国家出台一系列政策,逐步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度,提高了医疗器械领域科技创新企业的融资能力,降低其融资成本,从而在技术、规模和渠道方面与国际知名

1-1-172

医疗器械企业展开竞争,加快进口替代进程。此外,证监会采取多种举措大力推进多层次资本市场建设,积极支持符合国家产业政策、具有科创属性和符合发行条件的高端医疗器械企业在境内上市,通过资本市场融资。未来,随着融资环境的完善、融资渠道的拓宽及研发投入的增加,我国医疗器械多个细分领域将实现关键技术突破,借助资本市场力量,取得长足发展空间。

(2)面临的挑战

①医疗器械公司整体规模较小

目前,我国医疗器械生产厂家较多,普遍规模较小。2019年10月,中国药品监督管理研究会与社会科学文献出版社联合发布了《医疗器械蓝皮书:中国医疗器械行业发展报告(2019)》,报告指出,我国医疗器械生产企业90%以上为中小型企业,主营收入年平均在3000万-4000万元,与国内制药企业的3亿-4亿元相比较,还存在巨大差距。同时文件指出,我国医疗器械生产经营企业“多、小、低”、行业研发投入与跨国医疗器械公司相比明显偏低、高端医疗器械市场大半被跨国公司占据等状况依然没有明显改观,医疗器械监管力量相对不足的问题依然存在。

②产业基础薄弱,市场竞争力有待提高

内窥镜产品对原材料及制造工艺的要求严格,与发达国家相比,我国该行业起步较晚,光学设备、精密制造、光学材料、电子配件等工业基础对行业的支撑能力有限,高精密加工设备、高品质光学材料和成像设备等主要依赖进口,影响行业的发展。

此外,在国内内窥镜市场中,目前不少关键技术仍被国外垄断,虽然我国医疗器械市场已在部分领域具备技术和价格优势,但总体技术水平仍和国外存在一定差距。因此我国内窥镜产业在技术、标准、品牌、研发能力、科技成果转化能力和规模化生产能力等方面都面临国外企业的巨大挑战,市场竞争力有待提高。

③缺乏人才储备,自主开发能力不足

内窥镜微创医疗器械产品专有技术的积累和研究开发能力的培养是—个长期过程,技术创新和生产加工须由稳定的技术团队做支撑。我国内窥镜的自主研

1-1-173

发历史较短,仍处于初期发展阶段,目前仅有少量领先企业、大专院校和科研机构开展相关研究。由于缺少专业人才,技术的推动主要依靠引进吸收,部分实力较强的企业则会同医学院校及科研机构进行技术开发合作。但由于专业人才储备数量少,我国内窥镜行业自主开发能力仍低于发达国家水平。

4、行业内主要企业

(1)国际市场主要企业

①卡尔·史托斯(Karl Storz)

德国卡尔·史托斯成立于1945年,总部位于德国都灵根市,是全球最大的微创外科内窥镜设备及器械制造企业之一。目前,其销售网络遍及全球近60个国家和地区,产品涵盖耳鼻喉科、口腔和颌面外科、神经外科、整形外科、心血管外科、胸外科和肺科、胃肠科、泌尿科、肛肠科、妇科等众多科室的微创手术医疗器械,并延伸至动物医学及工业内窥镜应用领域。

卡尔·史托斯主要以硬式内窥镜类设备为代表,其生产的内窥镜系列产品不仅为医学诊断带来革命,而且开辟了临床外科中的微创精准治疗技术。目前卡尔·史托斯已占据了世界内窥镜微创医疗器械市场的主要份额,也占据我国硬镜市场约47%的份额。

②史赛克(Stryker Corporation)

史赛克成立于1946年,是全球最大的骨科及医疗科技公司之一,总部位于美国密西根州,在全球拥有14个生产研发及销售分部,曾被评为财富500强公司及全美50大医疗公司。史赛克的产品主要分为整形矫正、内外科和神经脊柱医疗器械三大领域,产品包括用于关节置换和创伤手术的植入物;手术设备和手术导航系统;内窥镜和通讯系统;病人处理和紧急医疗设备;神经外科,神经血管和脊柱器械;用于各种医学专业的其他医疗器械产品等。2019年,史赛克的营业收入为148.84亿美元,其中内窥镜销售收入为19.83亿美元。

在内窥镜产品方面,史赛克内窥镜是集先进的内窥镜技术和图像显示技术于一体的先进医疗设备,包括腹腔镜、宫腔镜、能源系统、光源系统、灌流系统和成像等,广泛应用于内科、外科、妇科等科室的临床诊断和微创伤手术,其产品在全球荧光内窥镜市场领域占据重要地位。

1-1-174

③狼牌(Richard Wolf)

德国狼牌内窥镜公司成立于1947年,是全球最大的医用内窥镜制造商之一,在全球拥有9家子公司和125个办事处。近百年来,狼牌专注于微创外科,其制造的内镜诊断和治疗产品涉及人类医学、体外震波碎石术(ESWL)及体外冲击波疗法(ESWT)等领域。

德国狼牌的硬质和软性内窥镜常用于泌尿外科(狼牌输尿管镜、狼牌电切镜、膀胱镜)、普外科(狼牌腹腔镜、胸腔镜)、妇科(狼牌宫腔镜、宫腔电切镜)、耳鼻喉科、骨科和可视化等学科。

④奥林巴斯(Olympus Corporation)

日本品牌奥林巴斯创立于1919年,为世界上精密光学技术的代表企业之一,事业领域包括医疗、影像和生命科学等。其产品涵盖消化内镜、外科内镜、内镜处置器械、超声波内镜、微创手术整体解决方案和以提高医疗机构的业务效率为目标的业务支援系统等。2018年,奥林巴斯的销售总额为7,938.62亿日元,其中,医疗业务、科学事业业务和影像业务的销售收入占比分别约为78%、13%和8%。

在内窥镜领域,目前奥林巴斯主要内窥镜产品包括消化内镜、胆道镜、腹腔镜、电子胃镜、膀胱镜、输尿管镜、经皮肾镜、宫腔镜、阴道镜、支气管镜和耳鼻喉镜等。其主要以软式内窥镜类设备为主,并占据全球大部分软镜市场份额。

(2)国内市场主要企业

①浙江天松医疗器械股份有限公司(430588)

天松医疗成立于1998年,总部位于浙江省杭州市桐庐县,注册资本为4,500万元。天松医疗主要生产销售外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械,其中外科内窥镜微创医疗器械主要包括腹部外科微创医疗器械、骨外科微创医疗器械、显微外科微创医疗器械等。根据天松医疗2019年年度报告,2019年公司营业收入为11,522.35万元,净利润为4,149.62万元。

②沈阳沈大内窥镜有限公司

沈阳沈大内窥镜有限公司成立于1999年,总部位于辽宁省沈阳市,注册资

1-1-175

本为1,800万元。沈阳沈大是国内最早的医用硬管内窥镜研发和生产企业,主要生产各种硬性内窥镜及配套产品,以其独创的弯管式宫腔镜为代表的多种内窥镜器械产品已广泛应用于临床诊断和微创手术之中。可基本满足于泌尿科、妇科、普外科、骨科、耳鼻喉科、肛肠科微创手术的需求。

③深圳开立生物医疗科技股份有限公司(300633)

开立医疗成立于2002年,总部位于深圳市,注册资本为40,576万元;主要从事医疗诊断及治疗设备的自主研发、生产与销售。开立医疗的主要产品包括医用超声诊断设备(主要为彩色多普勒超声诊断设备与B型超声诊断设备)、医用电子内窥镜设备及耗材、血液分析仪等。在内窥镜领域,开立医疗已推出了高清消化道内窥软镜系统、硬镜系统等产品。根据开立医疗2018年年度报告,2018年公司营业收入12.27亿元,净利润5.50亿元;其中内窥镜及镜下治疗器具的收入为1.54亿元,毛利率64.21%。

5、发行人产品或服务的市场地位

(1)发行人产品在境内外的市场地位

①境外市场

在国外市场,基于公司在荧光内窥镜领域突出的技术实力及产品性能,公司核心产品荧光内窥镜系列被国际主流医疗器械品牌美国史赛克所采用,应用于其在全球推出的首款高清荧光腹腔镜(“荧光+白光”两用腹腔镜)整机系统,成为该设备中核心部件的唯一设计及生产供应商,包括高清荧光内窥镜、高清荧光摄像适配镜头和荧光光源模组。公司已与史赛克建立了稳固的长期合作关系,客户粘性较大,公司在全球范围内荧光内窥镜市场中的占比将随着史赛克荧光内窥镜销售规模的提高和荧光对传统白光内窥镜替代效应的增强而进一步扩大。

2019年我国医用内窥镜出口总额为8,135.46万美元,其中发行人及其子公司主要产品腹腔镜的出口金额为922.95万美元,占全国内窥镜总出口金额的比例为11.34%,排名第一,实现了出口创汇。由此可见,发行人产品在质量、技术、服务等方面已具备国际市场上的竞争能力。

2019年我国内窥镜生产企业出口金额占比情况如下图所示:

1-1-176

数据来源:环球慧思国际资讯

②境内市场

在国内市场,目前在硬式内窥镜类设备领域,日本奥林巴斯、德国卡尔史托斯及美国史赛克等外资品牌凭借成熟技术和完善的营销管理体系,在我国较早得到消费者认可,占据国内约90%的市场份额。小部分市场份额则由国内内窥镜生产企业中规模较大的深圳开立生物医疗科技股份有限公司、浙江天松医疗器械股份有限公司、沈阳沈大内窥镜有限公司等公司占据。其中,开立医疗的医用内窥镜产品以电子内窥镜为主,天松医疗主要生产销售外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械等,沈阳沈大以硬性内窥镜及配套产品为主。

受限于荧光核心光学技术水平较高及中国市场产品推广时间较晚等因素,目前我国荧光硬镜市场参与者较少,荧光内窥镜技术尚未得到大规模普及。2019年,Novadaq(史赛克旗下)和欧谱曼迪分别以5,700万元人民币和5,390万元人民币的销售额占据我国51.4%和48.6%的市场份额。除已上市产品的公司外,卡尔史托斯、北京精准医疗、深圳迈瑞医疗等多家企业也致力于国内荧光硬镜产品的开发,积极布局荧光市场。综合来看,荧光内窥镜技术在国内的应用尚处于初期发展阶段,公司在该领域具有较长时间的研发投入和技术积累,具备一定竞争优势。

在白光内窥镜技术方面,2018年1月8日,发行人通过自主研发形成的白光腹腔内窥镜(型号680)取得我国NMPA医疗器械产品注册证,可与高清白

1-1-177

光摄像适配器、白光光源模组进行配套在国内市场销售。多家国内内窥镜整机系统制造厂商经过样品测试、实地考察、小规模采购等产品验证过程,已与发行人建立合作关系。报告期内,发行人在国内实现的白光内窥镜器械产品收入分别为292.81万元、542.03万元、557.43万元和178.84万元,内销业务收入规模呈现逐年上升的趋势。但受限于国内整机系统品牌的市场占有率较小,作为核心部件供应商,公司产品的国内总体销售规模仍较小。同时,发行人已取得多家白光内窥镜器械产品国内主要客户出具的说明,证明发行人销售的白光内窥镜器械产品具备市场竞争优势,在其采购的同类产品中可形成对部分进口品牌的替代,如Schott LED光源模组、Schoelly雪力腹腔镜等。

(2)发行人产品技术先进性的体现及与同行业的比较

结合国内外行业技术发展状况及公司在市场中所处地位,公司依靠核心技术形成的内窥镜产品与境内外市场上同型号可比的主流竞品在关键性能指标方面的对比分析情况如下表所示:

项目国际竞品1国际竞品2国际竞品3国内竞品1发行人680发行人690发行人AIM指标注释
中心分辨率73.775.174.962.878.386.278.8分辨率越大,分辨细节的能力越强,成像越清晰
平均分辨率64.46067.650.271.380.971.4
最大畸变31.429.210.831.213.214.310绝对值越小,系统畸变越小,观察到的图像与真实越相近
平均畸变30.928.28.329.612.213.88.2
图像跳动2.61.56.32.10.71.31.3数值越小,光学光轴和机械光轴的一致性越高,内窥镜转动时图像位移越小
平均渐晕1014.112.417.71112.522.2渐晕越小,边缘亮度和中心亮度越接近,图像质量越好
最大渐晕1416.416.219.715.21626.2

1-1-178

性能指标方面均处于行业先进水平,并在成像清晰度指标分辨率方面具有一定优势。在荧光技术方面,光谱比值及离焦量为衡量内窥镜荧光性能的关键指标。发行人荧光内窥镜产品的光谱比值指标均达到90%以上,离焦量指标的绝对值均小于0.025mm,已实现了荧光性能方面较高的技术水平,产品功能实现与诊疗效果已在临床应用中逐步得到验证,使发行人在荧光领域保持良好竞争优势。2019年,以发行人荧光内窥镜器械产品为核心组件的史赛克AIM腹腔镜的全球销售额为10.2亿美元,占据了78.4%的全球荧光硬镜市场份额。同时,发行人不断进行技术的研发积累和产品的更新换代,在白光680和荧光AIM腹腔镜的基础上,针对4K超高清技术开发出690腹腔镜,其在保持荧光高性能的同时,大大提升了白光性能下的中心分辨率、平均分辨率等功能。发行人荧光内窥镜产品的荧光性能指标情况如下表所示:

项目发行人690发行人AIM指标注释
光谱比值94.7%92.6%红外光透过率与白光透过率越接近,荧光成像性能和白光成像性能越接近,荧光性能越高,如红外光透过率低,则无法荧光成像
离焦量-0.5-0.2绝对值越小,二者成像位置越接近,图像质量越好

1-1-179

6、发行人的竞争优势与劣势

(1)竞争优势

①产业链集合优势

与大部分医疗器械制造商聚焦于产业链中的某一环节不同,公司围绕核心光学技术和微创应用技术逐渐外延积累了光学、精密机械、电子和数字图像的复合技术,形成了内窥镜、光源、摄像系统、核心光学模组及零部件的设计开发、工艺实现、生产制造和质量检验的垂直整合能力;可为客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案,为公司从核心零部件到整机系统的长期发展战略提供技术基础。

②市场准入优势

高端医用内窥镜行业具有技术、资金、品牌等多种市场壁垒,生产企业的产品需经过所在国家或地区的产品注册,符合相应的医疗器械质量标准和监管条例方能上市销售,对企业管理和产品质量的综合要求较高,认证周期亦较长。此外,国际顶尖医疗器械公司对供应商,尤其是合同制造商有着严格的遴选制度,考核因素包括核心技术、内部管理、服务能力和客户满意度等各个方面。公司凭借较强的国际竞争力包括技术开发、质量控制及企业管理能力,借助市场对新技术、新产品的需求契机打开了国际顶尖医疗器械公司的供应链窗口。经过10余年的合作,公司与国际顶尖医疗器械公司的合作逐渐深入,业务范围不断扩大。在此过程中,公司积累了丰富的全球化经营经验,在国际医疗器械行业内也逐渐建立了较好的口碑和企业形象,已经具备了先发的国际资源优势,能够与国际先进医疗器械制造企业进行良好互动,快速设计并生产出符合其更新换代需求的配套产品的能力。同时,公司在国际医疗器械行业建立起的良好口碑也逐渐影响到国内相关的医疗行业,为公司在国内市场建立自主品牌,开拓市场打下了良好的基础。

③前沿技术创新与应用优势

公司高度重视产品研发和创新,近三年一期研发费用支出分别为1,610.70万元、2,227.88万元、2,853.80万元和1,213.04万元,占营业收入的比例分别为8.90%、

11.10%、11.29%和8.97%。作为高新技术企业,公司建立了完善的研发管理制度和激励制度,建立了多层次的研究开发组织体系,并拥有高素质、国际化、多学

1-1-180

科交叉的技术人才团队。截至本招股说明书签署日,公司研发团队中共有研发人员71名,占公司人数的13.92%,主要核心人员均具有在相关行业拥有丰富的经验。同时,公司核心管理团队具有丰富的医疗器械行业经验和全球化视野,制定了符合公司情况和行业发展趋势的企业发展战略,为新产品研发提供了强劲的动力。

公司多年来在医用内窥镜器械领域和光学产品领域技术上不断开拓创新,在该领域实现了多项核心技术,获得国内外发明专利19项,先后承担了多项国家及省市重点科技项目。凭借多年深耕医用成像器械领域的经验积累,公司建立了光、机、电等多学科综合自主研发和生产能力,可迅速响应市场需求和技术变化,曾率先实现LED光源替代氙灯、将荧光光源和荧光腹腔镜应用于内窥镜整机系统。

同时,公司长期与国际顶尖医疗器械公司合作,使公司能够准确把握全球高端医疗器械的发展方向和趋势。此外,公司密切关注产业动态,积极顺应技术发展趋势,高度重视技术创新和产品的更新迭代,始终走在科技创新前沿。公司已掌握多项行业领先的核心技术,具有快速匹配客户需求的创新能力和科技成果转化能力。

综上,光学是与临床应用创新率先结合的技术基础,而公司已掌握现代光学技术平台所涉及的光学设计、制造、集成和检验等多项核心技术,可迅速而且紧密的结合临床应用,开展技术和产品创新,以最快的速度解决临床难点。

④质量管理优势

公司建立之初,就将质量控制能力作为公司的核心竞争力之一大力建设。公司以“持续提升产品性能,严格控制产品风险,切实保证产品质量,充分满足顾客需求”为质量方针,在2005年已建立ISO 9001质量管理体系并且严格按照管理体系的要求进行质量管理,这为公司在光学行业带来了良好的口碑和优质的国际客户资源,包括多家国际一流的医疗器械公司。

医疗器械的质量安全性直接关系患者的生命和健康。针对医疗器械的生产和质量管理,公司建立了子公司奥美克医疗,采用更加严格的ISO 13485医疗器械质量管理体系,并结合中国、美国、欧盟等国家和地区的医疗器械质量管理要求,

1-1-181

持续改进质量管理体系。目前,公司医用内窥镜产品已经通过了中国NMPA、美国FDA、欧盟CE、韩国MFDS和巴西INMETRO的现场审核,质量管理能力已经能够满足全球主流国家和地区对医疗器械的质量管理要求,为公司开发国际市场打下了良好的基础。

(2)竞争劣势

①资产规模偏小、融资渠道单一

医疗器械行业既是技术密集型行业,更是资金密集型行业,资金规模的大小影响公司的产能和规模效益。公司目前的业务发展仍有较大的提升空间,需要扩大业务规模、拓展业务范围,而目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱,一方面制约了公司研发方面的投入,影响研发进程;另一方面限制了国内外市场的进一步开拓,减缓了公司销售增长速度。公司目前主要的融资渠道单一,难以满足公司未来发展所需的大规模资金投入。公司需要积极开拓多种融资渠道,以满足公司业务发展的资金需求,从而较快地达到业务发展的预期目标。

②产能相对不足

公司经过多年发展,公司的产品质量获得市场高度认可。近年来随着医疗内窥镜市场的快速发展,公司的产能已达到瓶颈,报告期内,公司腹腔镜产能利用率分别为99.67%、82.80%、95.05%和97.69%,已无法满足日益增长的需求,公司目前的产能已制约公司的发展。

三、公司销售情况和主要客户

(一)报告期内公司营业收入构成情况

报告期内,公司营业收入按产品划分情况如下:

单位:万元、%

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
医用 内窥 镜器械高清 荧光 内窥 镜内窥镜4,403.4732.586,046.7923.914,550.2622.675,563.4430.74
光源模组3,706.3227.426,764.7026.765,445.2827.144,663.5925.76
摄像适配器 /适配镜头624.034.621,725.086.821,217.376.07981.495.42
内窥镜器械配件71.140.53428.381.69440.802.20197.321.09

1-1-182

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
器 械小计8,804.9665.1414,964.9559.1811,653.7158.0811,405.8363.01
高清 白光 内窥 镜器 械内窥镜50.620.37307.561.22309.811.5411.270.06
光源模组1,087.118.041,660.286.571,229.076.131,661.029.17
摄像适配器 /适配镜头132.930.98381.911.51343.871.71355.871.97
内窥镜器械配件19.230.146.070.0220.260.1015.640.09
小计1,289.899.542,355.829.321,903.029.482,043.8011.29
内窥镜器械维修488.603.611,182.254.68766.363.82375.582.07
光学 产品医用光学产品1,661.5212.292,508.969.922,206.4410.992,071.1211.44
工业及激光光学产品770.115.702,188.248.652,097.0710.451,749.159.66
生物识别产品468.483.471,990.847.871,178.535.87285.541.58
合计主营业务收入13,483.5599.7525,191.0699.6219,805.1398.6917,931.0299.05
其他业务收入33.760.2595.580.38262.951.31172.480.95
合计13,517.32100.0025,286.63100.0020,068.07100.0018,103.50100.00
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
内窥镜产能4,5006,5005,5005,500
产量4,3966,1784,5545,482
销量4,1595,9834,7085,292
产能利用率97.69%95.05%82.80%99.67%
产销率94.61%96.84%103.38%96.53%
内窥镜光源模组产能5,00010,0009,0009,000
产量4,36810,1927,7778,292
销量5,3419,1217,9319,115

1-1-183

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
产能利用率87.36%101.92%86.41%92.13%
产销率122.28%89.49%101.98%109.93%
摄像适配器/适配镜头产能16,00032,00032,00028,000
产量11,30430,45430,34425,505
销量11,48532,33329,04026,354
产能利用率70.65%95.17%94.83%91.09%
产销率101.60%106.17%95.70%103.33%
医用光学产品产能----
产量1,322,0161,616,642686,357859,029
销量1,175,7221,557,706644,352755,386
产能利用率----
产销率88.93%96.35%93.88%87.93%
工业及激光光学产品产能----
产量126,055491,649581,877630,624
销量112,154468,028636,492539,097
产能利用率----
产销率88.97%95.20%109.39%85.49%
生物识别产品产能60,000120,00090,00025,000
产量23,480119,98986,16123,631
销量25,819116,09380,69115,711
产能利用率39.13%99.99%95.73%94.52%
产销率109.96%96.75%93.65%66.48%

1-1-184

要产品包括荧光内窥镜、荧光摄像适配器/适配镜头,荧光光源模组和白光光源模组,上述产品的合计收入报告期内占医用内窥镜器械收入的比例分别为

93.09%、86.87%、87.54%和92.80%。生物识别产品主要产品类型为指纹仪,该产品收入报告期内占生物识别产品收入比例分别为73.12%、85.90%、79.33%和

69.22%。医用光学产品、工业及激光光学产品内部的种类较多,各类产品的单价、数量差异较大,销售收入分散。报告期内,荧光内窥镜、荧光摄像适配器/适配镜头、荧光光源模组、白光光源模组和指纹仪为公司主要产品,合计销售收入占公司主营业务收入的比重分别为72.94%、67.93%、70.57%和75.24%,上述产品的平均单价及变动情况如下表所示:

单位:元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
单价变动率单价变动率单价变动率单价
荧光内窥镜10,667.322.04%10,454.343.16%10,134.22-3.89%10,544.80
荧光摄像适配器/适配镜头836.502.43%816.648.89%749.98-0.43%753.25
荧光光源模组14,039.11-1.25%14,217.548.96%13,048.852.63%12,714.25
白光光源模组4,024.855.77%3,805.3716.35%3,270.567.25%3,049.42
指纹仪125.92-7.76%136.528.56%125.76-5.85%133.57
年度客户名称销售收入占比是否为关联方主要销售产品主要产品业务模式
2020年1-6月史赛克9,538.0670.56%高清荧光内窥镜、高清荧光内窥镜光源模组等ODM
Excelitas Technologies Singapore Pte. Ltd.909.566.73%平片OEM
Fong's794.165.88%高清荧光摄像适配器/适配镜头等ODM
Suprema集团408.923.03%指纹仪OEM
美国飞锐279.702.07%透镜、平面等OEM
合计11,930.4088.26%---

1-1-185

年度客户名称销售收入占比是否为关联方主要销售产品主要产品业务模式
2019 年度史赛克15,279.8560.43%高清荧光内窥镜、高清荧光内窥镜光源模组等ODM
Fong's2,137.458.45%高清荧光摄像适配器/适配镜头等ODM
Suprema集团1,760.776.96%指纹仪OEM
Excelitas Technologies Singapore Pte. Ltd.1,016.054.02%平片OEM
丹纳赫系699.012.76%透镜、平面等OEM
合计20,893.1282.63%---
2018 年度史赛克11,831.8558.96%高清荧光内窥镜、高清荧光内窥镜光源模组等ODM
Fong's1,619.188.07%高清荧光摄像适配器/适配镜头等ODM
Suprema集团1,025.705.11%指纹仪OEM
丹纳赫系1,023.635.10%透镜、平面等OEM
Sony Europe Ltd.617.433.08%抛光片、平面OEM
合计16,117.8080.32%---
2017 年度史赛克11,926.9965.88%高清荧光内窥镜、高清荧光内窥镜光源模组等ODM
Fong's1,423.847.87%高清荧光摄像适配器/适配镜头等ODM
Sony Europe Ltd.904.685.00%抛光片、平面OEM
丹纳赫系715.123.95%透镜、平面等OEM
Suprema集团402.852.23%指纹仪OEM
合计15,373.4884.92%---

1-1-186

高。2020年上半年公司向史赛克的销售收入占当期营业收入的比重较2019年提高10.13%,主要原因系史赛克对高清荧光内窥镜的采购金额增加较多所致。2019年发行人向史赛克的销售收入较2018年增加3,448.00万元,2018年与2017年对史赛克的销售收入基本持平。2019年收入增加的主要原因如下:

1、荧光内窥镜设备兼具白光和荧光两种模式的显影能力,可一机多用,荧光内窥镜的价值更为突出,史赛克的终端客户对荧光内窥镜器械认可度更高,因此史赛克对荧光内窥镜器械的采购金额增加2,599.52万元,其中(1)荧光内窥镜销售增加1,496.53万元;(2)荧光光源模组销售增加1,102.42万元。

2、史赛克对白光光源模组的采购金额增加457.58万元,其中(1)白光光源模组中L10KLL美元售价基本稳定,销售收入增加较2018年增加290.65万元主要系:①销量较2018年上升约48%;②美元兑人民币汇率整体较2018年上升,导致平均价格上升。(2)白光光源模组中L9000销售收入较2018年增加

166.92万元,主要系L9000美元售价上涨。

3、对史赛克维修的内窥镜器械数量增加,致使维修收入增加385.15万元。

上述前五大客户中,Suprema集团为发行人的关联方,具体情况参加本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系”之“(六)发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭人员直接或者间接控制的,或者由前述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司之外的法人或其他组织”;关联交易情况参加本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“(一)关联方商品和劳务交易”。

四、公司采购情况和主要供应商

(一)主要原材料、能源供应情况

1、主要原材料的采购及价格变动情况

报告期内,公司主要原材料采购金额及单价情况如下:

单位:万元,元/片

类别项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
总金额单价总金额单价总金额单价总金额单价
光学内窥镜透镜497.6111.38626.6811.92530.6013.59411.0813.39

1-1-187

类别项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
总金额单价总金额单价总金额单价总金额单价
适配镜头透镜84.1516.42382.1515.93204.8813.34112.9612.56
指纹仪棱镜32.2311.83161.0411.88166.6711.8047.9914.49
机械内窥镜机械件334.1817.65497.4421.34408.7418.81423.3520.85
光源模组机械件273.6214.26513.8917.69387.1416.06261.8217.56
电子LED/LD577.41348.831,446.24388.551,377.63363.13943.08362.43
PCB92.3752.19486.1660.96673.4652.47185.5961.32
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
境内 采购2,598.9578.755,807.7073.475,702.8674.874,303.8375.91
境外 采购701.2021.252,097.4826.531,914.0825.131,366.1524.09
合计3,300.14100.007,905.18100.007,616.94100.005,669.98100.00
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
定制 采购2,483.9175.275,982.1575.675,964.6578.314,345.9276.65
非定制采购816.2324.731,923.0324.331,652.2921.691,324.0623.35

1-1-188

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
金额占比金额占比金额占比金额占比
合计3,300.14100.007,905.18100.007,616.94100.005,669.98100.00
类别项目定制供应商工序内容公司工序内容
光学内窥镜透镜、适配镜头透镜、指纹仪棱镜等切割、研磨、抛光等镀膜、胶合、组装、调试
机械内窥镜机械件、光源模组机械件切割、机械加工等封装、装配、调试
电子LD根据公司设计要求定制生产公司提供外观图纸及技术指标等设计要求,并进行装配、调试
PCB

1-1-189

主要能源项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
电力采购数量(万度)198.98361.24357.81354.32
采购金额(万元)156.09325.30270.86265.72
占主营业务成本比例3.29%3.10%3.27%3.64%
采购单价(元/度)0.780.900.760.75
年度供应商名称采购 金额占比采购具体内容是否为关联方
产品类别具体内容
2020年1-6月丹阳中兴电子光学有限公司405.4012.28%内窥镜透镜、适配镜头透镜转像透镜3、ES-透镜13、ES-透镜14、胶合透镜
Luminus Devices, Inc.313.209.49%LED90蓝光LED、90绿光LED、90红光LED
Reinroth GmbH307.389.31%内窥镜光学件、机械件光纤、Eyepiece、Cone Assembly
南京明强光学仪器有限公司235.347.13%内窥镜透镜曲面-镀膜、曲面-抛光
西安炬光科技股份有限公司202.136.12%LDLD808(NV02)
合计1,463.4544.35%---
2019年度丹阳中兴电子光学有限公司685.708.67%内窥镜透镜、适配镜头透镜转像透镜3、ES-透镜13、ES-透镜14、胶合透镜
Luminus Devices, Inc.678.748.59%LED90蓝光LED、90绿光LED、90红光LED
SiVal Instruments, Inc.551.736.98%毛坯、配件毛坯、块料、MarkⅡ离子源、CLAD ROD
西安炬光科技股份有限公司546.696.92%LDLD808(NV02)
Reinroth GmbH542.946.87%内窥镜光学件、机械件光纤、Eyepiece、Cone Assembly
合计3,005.7938.02%---
2018年度Reinroth GmbH594.737.81%内窥镜光学件、机械件光纤、Eyepiece、Cone Assembly
丹阳中兴电子光学有限公司585.787.69%内窥镜透镜、适配镜头透镜转像透镜3、ES-透镜13、ES-透镜14、胶合透镜
Luminus584.097.67%LED90蓝光LED、90

1-1-190

年度供应商名称采购 金额占比采购具体内容是否为关联方
产品类别具体内容
Devices, Inc.绿光LED、90红光LED
西安炬光科技股份有限公司501.056.58%LDLD808(NV02)
中山市光大光学仪器有限公司474.666.23%指纹仪棱镜指纹仪棱镜
合计2,740.3135.98%---
2017年度Reinroth GmbH489.598.63%内窥镜光学件、机械件光纤、Eyepiece、Cone Assembly
丹阳中兴电子光学有限公司462.048.15%内窥镜透镜、适配镜头透镜转像透镜3、ES-透镜13、ES-透镜14、胶合透镜
Luminus Devices, Inc.422.917.46%LED90蓝光LED、90绿光LED、90红光LED
东莞创进精机有限公司371.576.55%机械件Body、Spacer7、镜筒
西安炬光科技股份有限公司362.676.40%LDLD808(NV02)
合计2,108.7837.19%---

1-1-191

筑物、机器设备、运输工具及办公设备。截至报告期末,公司固定资产情况如下表:

单位:万元

项目账面原值累计折旧账面净值
房屋及建筑物8,839.30938.047,901.26
机器设备6,104.213,077.883,026.33
运输工具195.7971.37124.42
办公设备414.31251.23163.08
合计15,553.604,338.5211,215.08
序号不动产权证号所有权人坐落面积(㎡)用途他项权利
1鲁(2019)青岛市崂山区不动产权第0022443号发行人崂山区科苑纬四路100号1号楼16,020.6厂房、办公抵押
2鲁2020淄博高新区不动产权第0000632号淄博海泰淄博市高新区齐和路1798号6,855.03工业抵押

1-1-192

序号承租方出租方房屋坐落用途面积 (m?)租赁期限
1发行人青岛恒润圆通商贸有限公司青岛市株洲路177号7号楼5层519-527员工宿舍310.002019年10月1日至2020年9月30日
2淄博海泰个人淄博市柳泉路348号中德亚运村河西生活区40号楼3单元302户(西户)员工宿舍103.562019年3月10日至2021年3月10日
3淄博海泰个人淄博市石桥镇镇府路北南楼南营小区5号楼2单元401员工宿舍131.742020年6月10日至2020年9月9日
4淄博海泰个人淄博市石桥镇镇府路北北楼南营小区3号楼3单元402员工宿舍131.742020年6月18日至2020年9月17日
5淄博海泰个人淄博高新区裕民路268号活力城7号楼1单元5层中西户员工宿舍91.742020年6月15日至2020年12月14日
6奥美克医疗青岛恒润圆通商贸有限公司青岛市株洲路177号7号楼5层513、515、517、528-532员工宿舍310.002019年10月1日至2020年9月30日
7美国奥美克美国飞锐370 Qume Drive, Suite A, San Jose, CA 95131, USA销售、市场、组装、维修、光学镀膜及其他合法 用途603.873年,自支付首笔租金之日 起算

1-1-193

和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定,上述有关租赁合同未办理租赁登记备案,不会影响租赁合同的合法有效性和对租赁房屋的合法使用权,可能面临的罚款金额较小,不会对发行人的生产经营造成产生重大不利影响,不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。

(2)公司出租房屋及建筑物

截至本招股说明书签署之日,公司的对外出租房屋情况如下表:

序号承租方出租方房屋坐落建筑面积(M2)年租金(元)租赁用途租赁期限
1国健 海泰发行人崂山区科苑纬四路100号1号楼7层605.00229,900.00厂房2019年6月1日至2024年5月31日
序号设备名称数量账面原值账面净值成新率
1镀膜机101,977.16546.2827.63%
2抛光机66238.70199.6683.65%
3磨边机20251.54188.5774.96%
4偏心仪15193.85139.2171.81%
5分光光度计5152.4875.0249.20%
6装配线2151.2284.3055.75%
7真空泵15106.5383.1078.01%
8LCS100测试系统173.0840.7455.75%
项目账面原值累计折旧账面净值
土地使用权3,405.75312.283,093.47
专利权90.0077.5012.50

1-1-194

项目账面原值累计折旧账面净值
软件266.26126.55139.72
合计3,762.02516.323,245.69
序号权利人土地证号地址取得 方式用途土地面积(M?)使用期限有无权利限制
1淄博海泰鲁2020淄博高新区不动产权第0000632号淄博市高新区齐和路1798号出让工业用地41,440.00至2068年10月23日
2发行人鲁2019青岛市崂山区不动产权第0022443号青岛市崂山区科苑纬四路100号出让工业用地20,920.20至2061年10月10日
序号商标注册人注册号分类号专用权期限取得方式
1发行人39631907第10类2020.2.28-2030.2.27原始取得
2发行人28543883第9类2019.4.28-2029.4.27原始取得
3发行人28541941第42类2018.12.14-2028.12.13原始取得
4发行人28530957第9类2019.4.21-2029.4.20原始取得
5发行人28537672第9类2019.3.28-2029.3.27原始取得
6发行人19375155第9类2017.4.28-2027.4.27原始取得
7发行人7146542第9类2010.10.21-2020.10.20原始取得
8发行人7240134第10类2010.7.28-2020.7.27原始取得
9奥美克医疗27793345第11类2019.1.28-2029.1.27原始取得
10奥美克医疗18635773第11类2018.1.28-2028.1.27原始取得
11发行人18635728第10类2017.1.28-2027.1.27继受取得
12奥美克医疗16801498第9类2016.8.28-2026.8.27原始取得
13奥美克医疗17639931第10类2016.9.28-2026.9.27原始取得

1-1-195

序号商标注册人注册号分类号专用权期限取得方式
14奥美克医疗12326935第11类2015.8.28-2025.8.27原始取得
15奥美克医疗12326876第9类2015.4.7-2025.4.6原始取得
16奥美克医疗9250678第42类2012.5.21-2022.5.20原始取得
17发行人9250655第10类2012.4.28-2022.4.27继受取得
18奥美克医疗9251797第11类2012.3.28-2022.3.27原始取得
序号商标注册人注册号分类号专用权期限取得 方式所属 国家
1发行人1471790第42类2019.10.28-2029.3.13原始 取得德国
2发行人1479071第9类2019.11.20-2029.3.13原始 取得德国
3奥美克医疗1472493第10类2019.11.7-2029.3.12原始 取得德国
4奥美克医疗79261077第10类2019.12.31-2029.12.30原始 取得美国
5发行人79263799第9类2020.1.14-2030.1.13原始 取得美国
6发行人79260798第42类2020.5.19-2030.5.18原始 取得美国
序号专利名称专利 权人申请日授权 公告日类型专利号
1一种立式颈椎腰椎同时牵引治疗的装置发行人2017-12-282019-10-11发明ZL201711466014.2
2一种能实现多螺钉同时安装和调整的装置发行人2016-12-292019-2-22发明ZL201611240937.1

1-1-196

序号专利名称专利 权人申请日授权 公告日类型专利号
3一种内窥镜视场光阑的装置奥美克 医疗2016-12-142018-9-21发明ZL201611151257.2
4一种结构紧凑的开普勒光学系统发行人2015-2-282016-9-7发明ZL201510090857.1
5一种消除内窥镜系统中鬼像的方法奥美克 医疗2015-9-302017-8-22发明ZL201510642008.2
6一种C-MOUNT接口的90°转向适配器的光学结构淄博海泰2014-12-312017-1-18发明ZL201410846094.4
7一种内窥镜的核心光学系统奥美克 医疗2014-3-142017-1-18发明ZL201410094291.5
8一种硬管防雾内窥镜的结构奥美克 医疗2013-10-282016-6-8发明ZL201310512494.7
9一种防雾内窥镜系统的装置和方法奥美克 医疗2012-9-52016-8-10发明ZL201210324982.0
10一种LED荧光激发光源及LED激发荧光的方法发行人2011-4-152013-10-16发明ZL201110094196.1
11含一次性插管探条的视频喉镜奥美克 医疗2010-11-122012-7-4发明ZL201010544912.7
12采用LED补色光的LED照明光源装置奥美克 医疗2010-8-92013-3-13发明ZL201010248284.8
13LED三色光的合光系统发行人2009-6-112012-8-22发明ZL200910052945.7
14LED荧光激发光光源的驱动控制电路发行人2009-3-132013-7-31发明ZL200910047578.1
15LED四通道多波段光源发行人2008-9-232011-9-7发明ZL200810200256.1
16带有高反膜的三色光合色组合棱镜淄博海泰2006-11-292009-7-15发明ZL200610118889.9
17可高温高压灭菌的适配器及内窥镜系统奥美克 医疗2019-05-082020-04-03实用新型ZL201920650154.3
18对象识别系统奥美克 生物信息2019-8-92020-3-13实用新型ZL201921288765.4
19生物识别图像品质改善装置奥美克 生物信息2018-11-162019-7-19实用新型ZL201821887119.5
20生物识别特征采集装置发行人2018-6-142019-2-15实用新型ZL201820923658.3
21颈椎牵引保护装置及颈椎牵引装置发行人2018-5-82019-7-23实用新型ZL201820679352.8
22一种医用硬管内窥镜装置奥美克 医疗2013-9-22014-3-5实用新型ZL201320537466.6
23一种用于微投影显示的LED光源照明装置发行人2012-8-72013-3-27实用新型ZL201220387542.5

1-1-197

序号专利名称专利 权人申请日授权 公告日类型专利号
24一种高亮度、高显色指数的白光LED光源发行人2012-8-12013-1-30实用新型ZL201220374597.2
25一种医用内窥镜冷光源设备奥美克 医疗2011-11-212012-7-18实用新型ZL201120464172.6
26LED照明光源装置奥美克 医疗2011-1-192012-1-18实用新型ZL201120016299.1
27LED冷光源奥美克 医疗2014-12-42015-6-24外观设计ZL201430497014.X
28LED冷光源发行人2014-11-112015-4-8外观设计ZL201430440766.2
序号专利名称申请人类型专利号申请地
1ANTI-FOG ENDOSCOPE SYSTEM DEVICE AND METHOD发行人发明EP2932887欧盟
2SYSTEM AND METHED FOR LED LIGHT SOURCE发行人发明US8814380美国
3Main optical system for endoscope奥美克医疗发明US9895050美国
序号著作权人软件名称登记号颁证日期首次发表日期取得方式他项权利
1淄博海泰超声波清洗机智能控制软件V1.02019SR05142972019年5月24日2018年10月12日原始取得
2淄博海泰定心磨边机检测控制软件V1.02019SR05143172019年5月24日2018年11月10日原始取得
3淄博海泰镀膜机自动化智能控制软件V1.02019SR05143302019年5月24日2018年9月12日原始取得
4淄博海泰偏心仪自动控制系统V1.02019SR05187432019年5月24日2018年9月24日原始取得
5淄博海泰数控平面精密铣磨机自动控制软件V1.02019SR05187282019年5月24日2018年11月11日原始取得

1-1-198

六、发行人取得的资质认证和许可情况

(一)医疗器械生产许可证

根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定,开办第Ⅲ类医疗器械生产企业的,应当申请生产许可。发行人及其控股子公司持有的医疗器械生产许可证情况如下:

序号所有权人许可证号证书类型发证机关有效期至
1奥美克医疗鲁食药监械生产许20130134号医疗器械生产许可证山东省食品药品监督管理局2023.5.3
序号注册证产品名称型号光谱范围注册人名称许可证号生产地址批准 日期有效 期至发证 机关
1腹腔内窥镜680400-700nm的可见光光谱奥美克医疗国械注准20183220010青岛崂山区科苑纬四路100号1#楼五层2019.8.72023.1.7国家药品监督管理局
2腹腔内窥镜690400-900nm的宽光谱奥美克医疗国械注准20203060684青岛崂山区科苑纬四路100号1#楼五层2020.8.72025.8.6国家药品监督管理局

1-1-199

生产地址为青岛崂山区科苑纬四路100号1#楼五层。

(2)申请中的医疗器械产品注册证

序号注册证产品名称注册人名称申请内容 /型号申请进度申请机关
1腹腔内窥镜奥美克医疗型号680升级角分辨力产品注册申请已于2019年12月10日受理国家药品监督管理局
2内窥镜摄像系统海泰新光型号N600 (1080P)已于2019年12月26日向山东省医疗器械产品质量检验中心提交注册检验申请山东省药品监督管理局
3内窥镜LED冷光源海泰新光型号B600已于2020年2月10日向山东省医疗器械产品质量检验中心提交注册检验申请山东省药品监督管理局
序号所有 权人产品名称注册证号认证机构有效期至
1奥美克医疗LaparoscopesDD601290520001莱茵检测认证服务(中国)有限公司2023.6.8
序号所有权人产品名称注册证号发证机关发证日期
1奥美克生物信息活体指纹/掌纹采集设备V201903303000038中国安全技术防范认证中心2019.8.8
企业名称奥美克医疗注册编号(FEI)3011459664
产品列示信息
列示编号产品名称510(K)编号Establishment Operations

1-1-200

D229121C-MountRight Angle CouplerC接口直角摄像适配器豁免制造商、合同制造商
D238655IRF LaparoscopeIRF腹腔镜K142310合同制造商
序号证书名称证书编号所有权人发证机关有效期至
1安全生产标准化证书鲁AQB3702QGⅢ201700280发行人青岛市安全生产监督管理局2020.9
序号证书名称海关注册编码所有权人获证日期
1中国人民共和国海关报关单位注册登记证书3702936572发行人2015.5.21
2对外贸易经营者备案登记表02983591奥美克医疗2016.10.11
3中国人民共和国海关报关单位注册登记证书3702960BKD奥美克医疗2017.4.20
4医疗器械出口备案表鲁青审服械2019001号、鲁青审服械2019002号、鲁青审服械2019003号、鲁青审服械2019004号奥美克医疗2019.11.18
5对外贸易经营者备案登记表02973753奥美克生物信息2018.9.10
6中国人民共和国海关报关单位注册登记证书37029309D4奥美克生物信息2018.9.11
7对外贸易经营者备案登记表03537679淄博海泰2019.8.7
8Initial Distributor/Importer3016665084美国奥美克2020.3
序号所有权人证书编号发证机关有效期至
1发行人(鲁)-非经营性-2019-0458山东省药品监督管理局2024.10.12
2奥美克医疗(鲁)-非经营性-2018-0001山东省药品监督管理局2023.1.17
序号证书 名称证书编号所有权人颁发单位有效期
1高新技术企业GR201837100977海泰新光青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总2018.11.12 -2021.11.11

1-1-201

序号证书 名称证书编号所有权人颁发单位有效期
证书局、青岛市税务局
2高新技术企业证书GR201737100245奥美克医疗青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局2017.9.19 -2020.9.18
3高新技术企业证书GR201937002705淄博海泰山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局2019.11.28 -2022.11.27
技术平台核心技术名称技术特点技术来源
光学技术光学成像设计宽光谱高分辨率内窥镜设计技术解决荧光内窥镜红外成像离焦的问题,并实现高清分辨率白光成像,且畸变小自主研发
非球面光学设计技术解决空间受限光学系统像差难校正的问题,实现了4K超高清分辨率内窥镜成像自主研发
广角、变焦成像镜头设计技术解决广角镜头畸变大,渐晕大,边缘分辨率低的难点及变焦镜头误差敏感问题,应用于指纹仪镜头及内窥镜适配镜头自主研发
光学照明设计多光谱照明设计技术解决光学扩展量受限系统的照明问题,实现多波段半导体光源高效率的合色自主研发
激光光束整形技术实现激光在40°范围的均匀分布,保证内窥镜全视场能观察到荧光图像自主研发
同轴照明技术利用偏振技术结合图像处理,克服了杂散光的影响,解决了非同轴照明的阴影导致的景深不足问题自主研发
光学加工微小透镜加工技术解决微小透镜的加工难题,满足内窥镜用透镜需要面型1/10波长,光学偏心小于1自主研发

1-1-202

技术平台核心技术名称技术特点技术来源
分的要求
超光滑加工技术实现透镜1nm以内的表面粗造度,满足4K超高清荧光腹腔镜及高功率激光光学器件的要求自主研发
超声波清洗技术解决内窥镜用透镜光学材料化学稳定性差,材质软导致的易腐蚀和划伤问题,保证了清洗质量,提高了生产效率自主研发
光学镀膜离子溅射镀膜技术(IBS)解决了荧光内窥镜用高陡度,深截止的负滤光片要求的控制精度高的难点,实现了6OD以上的截止,保证荧光亮度,提高荧光图像对比度自主研发
离子辅助镀膜技术(IAD)实现在400-900nm宽光谱范围内表面反射小率于0.3%,提高了内窥镜的整体亮度和对比度自主研发
磁控溅射镀膜技术结合偏振和消偏振膜系的膜层结构特点,实现了偏振合色和消偏振合色光学薄膜的量产工艺,应用于内窥镜照明光源中自主研发
光学装配与检验光学定心胶合技术利用光学定心配合离线精密滚圆,实现高精度定心胶合工艺生产内窥镜用胶合透镜,生产效率高自主研发
内窥镜装配与检验技术自建生产和检测设备,以高产品标准要求实现内窥镜装配和产品检测自主研发
高精度镜头装配与检验技术以模块化装配,分组化评价,独立化调整环节的方法建立镜头的装配生产线和检测设备,保证镜头产品装配合格率大于99%自主研发
精密机械技术精密机械设计复杂精密光学机械设计技术突破了在较小的尺寸空间范围内实现光学精度和调节要求的设计难题,匹配了系统光学性能要求自主研发
超大功率密度LED散热技术采用热管散热技术,配合低热阻设计,实现了150W-250W的LED散热需求,LED模组产品4年期故障率低于0.1%自主研发
精密机械封装激光焊接技术定制激光焊接设备,优化工艺参数,形成了成熟的焊接工艺,为内窥镜精密封装及可高温高压灭菌的摄像手柄及适配器等产品提供工艺技术支撑自主研发
耐高温蒸汽封装技术结合激光焊接,光学胶合,装配方法设计及胶的选择形成了完整的工艺路线,保证内窥镜300次以上高温蒸汽灭菌后性能无明显变化自主研发
电子技术大功率LED驱动技术考虑共阳极,共阴极LED封装技术和直流、PWM等驱动方式,利用自动反馈控制方案,实现了低压大电流LED的恒流驱动,驱动电流可达30A自主研发
摄像系统电源管理技术采用宽输入范围供电技术及高电压逻辑电平,控制电流纹波,噪声和压降,实现接地电阻小于0.1欧姆和CF级患者漏电流自主研发
CMOS图像信号采集和高速传输基于CMOS图像信号采集和基于FPGA的高速传输技术,实现了1080P和4K的图自主研发

1-1-203

技术平台核心技术名称技术特点技术来源
技术像信号采集和可达7米的传输距离,手柄功耗小于2W
基于ISP的图像处理平台技术构建了基于ISP的图像处理平台,实现图像的参数优化,基于ARM的图像控制及人机交互,及自主图像算法的实现自主研发
自适应控制生物识别技术利用多光源照明单元,自动测距,自动控制照明亮度等自动识别单元,提高生物识别产品的适应性,带来更好的用户体验感自主研发
数字图像技术图像深度降噪技术采用FPGA,利用单帧降噪模式,结合双边滤波和小波变换实现图像的深度降噪自主研发
荧光增强技术基于FPGA,通过对数变换和深度降噪增强暗部细节,获得增强的荧光图像自主研发
生物信息图像处理技术通过对掌静脉采集图像的一系列处理,提取掌静脉特征点并进行比对,在10万总样本量条件下,实现拒真率小于0.01% ,认假率小于0.0001%(10万总样本量)自主研发
基于深度学习的图像识别技术运用神经网络模型进行生物信息识别中的防伪识别,防伪识别率大于85%,同时进行对组织,细胞图像分类的深度学习研究自主研发

1-1-204

设计的技术壁垒,形成了多项发明专利。公司的高清荧光腹腔镜同时具备荧光和白光成像功能,整体技术水平达到国际领先水平。与普通腹腔镜相比,公司的高清荧光腹腔镜具备1080P全高清分辨率、畸变小(<10%,普通腹腔镜在20%以上)、数值孔径大(比普通腹腔镜高20%左右)、离焦量小(<0.02mm,普通腹腔镜在0.15mm以上)等优势。

②非球面光学设计技术

非球面光学元件在获得高质量图像效果和高品质光学特性方面具有显著优势,已成为光学成像设计的发展趋势。内窥镜是典型的空间受限系统,尤其在其直径小于4mm时,采用传统球面透镜设计难以满足4K超高清成像的要求。公司将非球面设计技术作为重点研究方向,并致力于研究成果的产品转化。目前,公司采用非球面设计的4K超高清腹腔镜正处于产品注册阶段,该产品实现了4K超高清分辨率,极大提升了内窥镜的成像质量。此外,公司已将非球面设计技术应用于生物识别产品。该技术为产品的应用提供了更多的可能性,在满足生物特征成像500dpi分辨率要求的同时极大缩小了产品体积。

③广角、变焦成像镜头设计技术

广角镜头可提供更大视野,其设计难点在于大视场角下像差校正困难、畸变大、渐晕大、边缘分辨率低。公司经过长期的实践,掌握了广角、变焦成像镜头设计技术,成功开发出110°广角关节镜(目前国内主流关节镜的视场角为70°),且成像效果达到国际先进水平。目前,公司的变焦设计技术主要应用于内窥镜摄像适配镜头及正在研发的手术外视系统等项目。

2)光学照明设计

①多光谱照明设计技术

内窥镜光源的照明亮度受到导光束和光纤的通光口径及数值孔径的约束,是典型的光学扩展量受限系统。LED在内窥镜照明光学系统设计中存在大角度分散光源的收集困难、光能损失及医用小面积照明亮度实现较难等问题。

公司自2005年开始研究投影显示技术,结合公司内部的光学镀膜技术,积累并形成了高效率的多波段LED照明光学设计专利技术。以上述设计技术为基

1-1-205

础,公司成功实现了LED照明在内窥镜系统中的应用,该技术亦可扩展到荧光显微镜检验、PCR分析等临床诊断应用。

②激光光束整形技术

不同于LED,激光是一种方向性好、能量集中度高的光源,在激光加工、激光测距等方面应用广泛。但激光的照明范围较小,同时受制于内窥镜的系统空间和照明角度限制,可能会出现边缘视场无法观察到荧光图像的情况,从而影响医生在手术过程中的准确判断。经过多次样机验证和设计改进,公司成功解决了激光光束整形和均匀化设计的难题,实现了激光在40°范围内的均匀分布(通常该范围为10°),从而保证公司的高清荧光内窥镜在全视场范围内均能观察到清晰的荧光图像。

③同轴照明技术

同轴照明技术可解决非同轴照明导致的照明阴影问题,尤其适用于观察深空视野,如耳鼻喉以及各种开放式手术的应用。同轴照明技术的难点在于克服同轴照明超强的杂散光对成像系统的影响。

公司利用数年前在显示行业积累的偏振技术,结合内窥镜图像处理技术,成功克服了杂散光的影响,在实现同轴照明的同时不影响成像光路。目前该技术已应用于公司正在研发的手术外视系统。

3)光学加工

①微小透镜加工技术

高清荧光腹腔镜由45-50片微小光学透镜组成,透镜的光学性能直接影响内窥镜的成像质量。为实现宽光谱的光学性能,在设计上需采用某些加工难度较大的光学材料。

公司在高精度、超光滑加工技术和数字化光学检验技术方面进行了多年的探索,积累了丰富的加工和检验技术,建立了精密抛光、在线定心磨边、超光滑加工和干涉测量等工艺环节。上述技术的掌握为公司4K超高清荧光腹腔镜的顺利研发和量产打下了坚实的工艺技术基础。

②超光滑加工技术

1-1-206

超光滑表面是指表面粗糙度小于1nm(Ra)的光学表面。在医用内窥镜中,由于多个内窥镜透镜表面散射形成的散射光会被内窥镜摄像系统接收成为背景杂光,从而降低图像的对比度。针对超光滑表面加工过程中出现的各种问题,公司对透镜抛光过程中的主要参数(如旋转速度、抛光材料等)对粗糙度的影响规律和控制方法进行了研究,建立了一整套超光滑加工的工艺流程。目前,该技术已广泛应用于内窥镜及激光光学产品的加工,并被引入4K超高清荧光腹腔镜的加工过程,对内窥镜品质的提升起到了重要作用。

③超声波清洗技术

与普通腹腔镜不同,荧光腹腔镜需要用到多种化学稳定性弱、材质较软的特殊光学玻璃材料,如采用传统的超声波清洗工艺,极易造成透镜表面的腐蚀或划伤,从而导致内窥镜透过率降低、对比度降低甚至图像出现局部阴影等问题。公司经过大量的工艺试验和验证,针对不同特性的光学玻璃材料制定了专用的超声波清洗工艺,在水质、清洗液、清洗工序、超声波功率和频率等环节进行有效控制,大大提高了内窥镜光学零件的清洗质量。

4)光学镀膜

公司自成立之初,就将高端光学镀膜作为核心技术进行重点研发,掌握了离子溅射镀膜技术(IBS)、离子辅助镀膜技术(IAD)和磁控溅射镀膜技术,有力支持了公司在医用内窥镜器械领域的发展。

①离子溅射镀膜技术(IBS)

离子溅射镀膜指利用独立的栅格化离子源产生离子,离子束在高压下聚焦在中性薄膜材料(靶材)上,靶材原子或分子被溅射出来,沉积到基片上成膜。与其他PVD(物理气相沉积)技术相比,其沉积速率稳定,沉积薄膜质量高。

公司成立之初就开始从事IBS镀膜技术的研究,经过十余年的技术积累,已具备了较强的工艺能力,可实现控制精度达到纳米级的复杂膜系镀制。公司采用IBS镀膜技术生产的产品被广泛用于各类荧光分析、荧光探测仪器中。荧光摄像适配镜头中的关键光学器件荧光滤光片也采用了该项镀膜技术。该技术为公司在荧光内窥镜器械的核心光学器件方面提供了重要的工艺保证。

②离子辅助镀膜技术(IAD)

1-1-207

离子辅助镀膜技术是基于热蒸发镀膜等传统光学镀膜技术发展起来的,其采用电子枪发出的电子束扫描氧化物薄膜材料,加热蒸发出氧化物分子,同时通过独立的离子源发出的离子轰击沉积中的薄膜,以改善膜层的光学和物理性能。

公司在多年精密光学镀膜技术积累的基础上,掌握了离子辅助镀膜工艺技术,制定了专用的内窥镜透镜镀膜工艺参数,确保镀膜性能达到内窥镜的使用要求,为公司的医用内窥镜产品达到国际先进水平提供了重要支撑。

③磁控溅射镀膜技术(Magnetron Sputtering)

磁控溅射镀膜指在一个包含薄膜材料(靶材)的空间内产生离子气体,并将气体限制在该空间内,靶材表面被等离子体中的高能离子轰击,释放出的原子或分子穿过真空环境并沉积在基片上形成薄膜。

公司致力于LED光源在医用成像器械领域的应用研究,并结合(消)偏振膜的膜层结构和磁控溅射镀膜工艺特点,研究掌握了针对PBS(偏振分/合光)和NPBS(消偏振分/合光)光学薄膜的量产工艺,为内窥镜光源提供核心光学器件。

5)光学装配与检验

①光学定心胶合技术

高清荧光腹腔镜由45-50片微小透镜组成,为保证该这些透镜的光轴同轴精度,在组装时需将这些透镜分为多组由2-5片透镜胶合而成的胶合组件,胶合过程中的定心(光轴)精度是影响内窥镜最终装配精度的关键因素。公司采用光学定心的方法,针对不同焦距的胶合组件设计了专用的定心镜头和工装,再结合离线精密滚圆,在实现了高精度定心胶合的同时显著提高了生产效率。

②内窥镜装配与检验技术

传统内窥镜的光学系统由多组分离的光学组件构成,在高温蒸汽灭菌的过程中热胀冷缩,分离的光学系统容易产生变化从而影响成像效果。对此,公司采用了特殊的一体式内窥镜装配结构,以解决光学系统稳定性的问题。同时,公司建立了一套先进的内窥镜检验和评价技术,不仅包括对各种光学指标的定

1-1-208

量测试、最终产品的图像质量评价,还包括测漏和高温高压测试等隐性风险评价,有效保障了高清荧光腹腔镜的产品质量。

③高精度镜头装配与检验技术

高精度镜头装配和检验技术的源头为光学设计,因此,在光学设计阶段就需考虑镜头装配的匹配性、装配工艺、检测规范及检测方法。公司采用“模块化装配,分组化评价,独立化调整环节”的设计、装配原则对高精度镜头进行调整,控制偏心,调整像差至满足指标要求。其中,镜头检测技术主要体现在两个方面,一是采用焦距仪、MTF仪、畸变仪、偏心仪等仪器对镜头进行指标测试;二是建立与应用场景相适应的检测系统,确保产品正常运转并满足应用需求。上述措施有效保证了公司镜头产品的质量和产品合格率。目前,公司镜头产品的装配合格率大于99%。

(2)精密机械技术平台

精密光学机械是指与光学系统相关的机械结构设计。光学系统中,精密的机械结构和控制技术是光学设计功能实现的重要技术支持,二者紧密联系,保证精密光学系统的成像质量和可靠性。

1)精密机械设计

①精密光学机械设计技术

在光学系统中,机械结构需达到光学透镜微米级的安装、调节精度,同时确保机械调整结构灵活可靠、稳定舒适,并满足医用成像器械对消毒/灭菌以及手术过程中的高密封性要求。上述要求通常无法兼顾,如调节机构的舒适性提升可能造成密封性降低,整体结构的小型化也会对密封性、舒适性产生制约。经过数年的研究积累,公司总结出内窥镜、内窥镜光源,摄像适配器以及内窥镜摄像系统等各类光学机械设计的原则及要点,掌握了与各类光学系统相关的复杂机械设计技术,突破了在较小的尺寸空间范围内实现光学精度和调节要求的设计难题,保障光学系统的光学性能和质量得到最佳的匹配。

②超大功率密度LED散热技术

内窥镜照明是典型的光学扩展量受限系统,其采用的LED芯片电流密度较

1-1-209

大,对散热技术要求较高。同时,内窥镜设备在手术室中长期运行,还需考虑设备的相对密封性和噪音控制。公司经过大量的热导分析和试验,在热膏、热导管以及风道分布等环节进行了优化和控制,将光源的热阻降到最低,使LED发出的热能被快速导出,保证了LED的使用寿命。公司推出的内窥镜光源模组有效采用了上述散热技术,电功耗范围在150-250W之间,故障率低于0.1%(按照4年周期计算)。2)精密机械封装

①激光焊接技术

激光焊接是利用高能密度的激光束作为热源的一种高效精密焊接方法,近年来在工业领域应用广泛。公司较早将激光焊接技术引入到内窥镜产品的生产工艺中,并将其作为重点工艺技术对其开展了研究,目前已在不锈钢激光焊接机理、激光器选型、焊接工艺验证、焊接设备定制及调试、工艺参数优化等方面形成了较为成熟的工艺,为公司实现内窥镜精密封装、开发可多次灭菌的高端内窥镜摄像手柄和适配器等产品提供了重要的技术支持。

②耐高温蒸汽封装技术

高温蒸汽灭菌是目前最安全可靠的内窥镜灭菌方法,也是国际上的首选的灭菌方式,其主要通过将手术器械置于高温高压(134℃、2Bar)的环境下保持10-20分钟以达到灭菌效果。在此过程中,内窥镜经历了“常温-高温高压-常温”的温度和压力变化及伴随大量蒸汽的高湿度条件,在经过多次高温蒸汽灭菌后会出现图像模糊、图像变黄甚至变黑以及光纤从前端冒出等问题。

公司在激光焊接封装工艺、光学胶合控制、内窥镜装配设计和装配方法以及胶的选择上进行了大量研究,经过反复验证和工艺探索,最终形成了可满足高温蒸汽灭菌的完整的工艺路线。经测试,应用上述工艺路线的产品在多达300次高温蒸汽灭菌后,性能无明显变化,稳定性远超一般临床需求。此外,近年来公司针对封装技术和相关工艺进行了持续研究和改进,现已能够满足更高标准的高温蒸汽灭菌要求(138℃、2Bar,18-20min),同时,公司应用该项技术的产品也适用低温等离子、戊二醛浸泡或熏蒸等方法进行灭菌。

(3)电子技术平台

1-1-210

内窥镜光源、内窥镜摄像系统作为有源的电子设备,在相关医疗器械产品标准中有严格的技术要求和安规要求,包括电磁兼容、抗高压、患者漏电流等。

①大功率LED驱动技术

大功率LED驱动本质上是一种恒流源。在医用成像器械领域,公司针对大功率LED的封装和电子特性,研究开发了低压大电流恒流驱动技术,使驱动电流可达30A。同时,考虑到医疗电气设备的安全性以及照明光的稳定性,公司在驱动电路中使用了具有自主知识产权的自动反馈控制方案,通过对光电探测的实时反馈和自动控制,实现光源亮度和色温的智能调节以及过流、过温自动保护等。考虑到不同手术场景的应用特点,公司在驱动电路的设计上充分考虑了共阳极、共阴极的LED封装技术和直流、PWM脉冲驱动方式。上述设计在技术难度上有较高提升,为扩大光源适用性打下了良好的技术基础。

②摄像系统电源管理技术

内窥镜摄像系统为复杂的综合电子系统,包括CMOS图像采集、高速数据传输、ISP图像处理、图像传输、人机交互等单元模块,其中的电子单元均涉及电源的提供和控制。

公司采用宽输入范围供电技术及高电压逻辑电平,控制电流纹波、噪声和压降,实现接地电阻小于0.1欧姆,并在满足各电子功能模组稳定电源供给的同时实现了CF标准级(心脏标准,小于0.01mA)的患者漏电流标准(测量结果小于0.006mA),而市场上大部分系统采用BF标准(人体标准,小于0.1mA)。

③CMOS图像信号采集和高速传输技术

相对于CCD成像技术,CMOS图像传感器为数字化电路,灵敏度更高,在相同尺寸的靶面下可实现更高的图像分辨率,是内窥镜摄像系统发展的趋势。公司选定了具备高性能的1080P高清和4K超高清分辨率的CMOS芯片,经过两年的技术开发,成功掌握了基于FPGA的CMOS图像信号采集和高速传输技术,实现了1080P和4K分辨率的图像信号采集和可达7米的远距离高速传输(传输数据带宽可达8.91Gpbs,目前市面的主流技术为2.4Gpbs),并同时将摄像手柄的功耗控制在2W以内。基于该项技术,公司顺利开发出1080P高清和4K超高清内窥镜摄像系统。

1-1-211

④基于ISP的图像处理平台技术

ISP图像信号处理单元主要用来对前端图像传感器(CMOS)输出的信号进行处理,以再现真实图像,其内部包含多种常规图像算法处理模块。经过大量评测,公司选定了适用于内窥镜手术场景的ISP芯片,并以此为基础构建了图像处理平台。此外,针对ISP在细节或特殊场景下的图像处理方面的不足,公司在图像处理平台上构建了后端的图像处理模块,可针对手术场景的特殊需求写入公司自主开发的软件算法,并结合ISP的已有算法为医生提供最佳图像效果。该图像处理平台的建立,不仅实现了高清和超高清的内窥镜摄像系统功能,还为公司持续提升图像处理能力和满足不同科室的应用需求提供了可扩展的技术平台。

⑤自适应控制生物识别技术

在生物识别产品中,短焦距、超广角光学系统可为用户带来更好的使用体验感,提高产品的适用性,但同时对照明系统的均匀性(包括可见光和红外光照明)提出了技术挑战。公司在照明光学设计的基础上结合大量试验,采用了特殊的自动识别系统,包括对应不同角度的多光源照明单元和基于自动测距、自动控制照明亮度的传感器控制单元。

(4)数字图像技术平台

以CMOS为图像传感器的摄像系统需配合数字图像处理技术以实现更好的成像效果。尤其在内窥镜摄像系统中,由于应用场景的特殊性,需针对微创手术的应用特点进行针对性的图像处理,以满足临床医生的应用需求和观察习惯。此外,在生物信息技术领域,数字图像处理能力也是产品的核心技术之一。公司成立了专门的研发团队,将其作为重点方向进行研究,目前已初步建立数字图像技术平台,并在以下方面取得了技术突破。

①图像深度降噪技术

CMOS存在噪声较大的缺点,基于ISP的图像处理在降噪上明显不足。据此公司进行了图像深度降噪算法的研究,结合内窥镜图像的特点,经过评估不同降噪算法对ISP输出图像噪声的优化程度,选择了单帧降噪的模式,结合了双边滤波和小波变换的方法,通过调整阈值设定实现了深度降噪和图像细节的

1-1-212

保留的平衡。该算法经验证有效后采用FPGA实现,在深度降噪的同时保证了运算速度,能够满足每秒60帧的输出。公司已将该技术应用于在研的1080P高清和4K超高清摄像系统,并为整机系统的研发作储备。

②荧光增强技术

ICG荧光强度约为白光强度的0.01%,为有效观察荧光图像,必须对荧光图像进行增强处理。公司自2017年开始研究荧光图像增强的算法,经过大量的评价和试验,确定了荧光增强技术的基本算法方案,该算法已在图像处理平台上实现,并应用于公司开发的手术外视荧光影像系统,该系统在荧光图像亮度、对比度、图像细节等方面均能满足临床医生的应用要求。

③生物信息图像处理技术

生物信息图像处理指的是从对采集到生物信息图像进行一系列处理,到获得生物特征信息模版,再与数据库模版进行比对以判别是否匹配的过程。公司已掌握掌静脉识别技术的整套图像处理技术,并在生物识别技术的两个核心指标上达到了较高水平,即拒真率(FRR)<0.01%,认假率(FAR)<0.0001%(总样本量为10万),适应公司、学校、医院及银行、军工等不同安全防护等级的应用场景。

④基于深度学习的图像识别技术

深度学习是一种数据驱动型模型,能够模拟人脑视觉机理自动学习数据各层次的抽象特征,从而更好地反映数据的本质。其本质为通过构建具有多隐层的机器学习模型和海量的训练数据来学习、刻画图像丰富的内在特征信息,从而提升识别的准确性。目前公司运用神经网络模型进行生物信息识别中的防伪识别,并取得良好效果,识别率大于85%。同时,公司正在进行对组织、细胞图像的深度学习研究,以期后续在临床手术和检测过程中为临床医生提供更多的建议。

3、核心技术在主营业务中的应用和贡献

公司在科技创新的同时注重研究成果的转化与应用,使公司的先进技术更好地体现于产品质量,切实服务于临床需求和患者。公司的核心技术覆盖了产品设计、生产制造以及质量检验等产品实现的环节,广泛应用到公司主营业务的各种

1-1-213

产品,依托于核心技术的产品主要包括荧光及高清内窥镜器械中的内窥镜、内窥镜光源模组、摄像适配器/适配镜头以及部分光学产品,上述产品的相关技术均来源于公司的自主研发,不存在来源于客户的技术成果、知识产权等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司核心技术产生的营业收入分别为16,642.45万元、17,891.63万元、21,898.54万元和11,921.38万元,逐年增长,占当年的主营业务收入比重分别为92.81%、90.34%、86.93%和88.41%。公司核心技术对应的产品具体如下:

核心技术 名称在产品中的应用产品性能突破所处产业化阶段
宽光谱高分辨率内窥镜设计技术高清荧光腹腔镜、荧光摄像适配镜头达到1080P全高清分辨率,光学畸变小于10%,荧光和白光色差小于0.02mm,荧光和白光光学透过率比值达到1:1。量产
非球面光学设计技术指纹仪指纹仪(FAP30)的光学镜头满足生物特征成像500dpi的分辨率要求,极大缩小了产品体积,提高了产品的适应面。量产
广角、变焦成像镜头设计技术高清摄像适配器高清变焦适配器可以实现F16-F28范围内的光学变焦量产
多光谱照明设计技术白光光源模组、荧光光源模组开发出基于RGB三基色的LED内窥镜光源模组,取代300W氙灯;荧光光源模组输出RGB白光和红外激光,可以提供白光图像照明的同时用红外激光激发产生荧光图像。量产
激光光束整形技术荧光光源模组解决了激光光束整形和均匀化的难题,实现了激光在40°范围内的均匀分布从而满足了在全视场范围内都能观察到荧光图像。量产
微小透镜加工技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜透镜的面形达到1/10波长,光学偏心小于1分,装配后的内窥镜达到1080P分辨率。量产
超光滑加工技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜、激光透镜/镜头实现了0.5nm(Ra)的超光滑光学表面,提升了高清内窥镜成像质量;提高了激光透镜/镜头的损伤阈值,可达15J/cm2。量产
超声波清洗技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜、光学产品解决了光学材料化学稳定性差和材质较软的清洗问题,使清洗效率提高300%、成品率提高30%。量产
离子溅射镀膜技术(IBS)荧光摄像适配镜头、荧光滤光片负滤光片(用于荧光摄像镜头)实现了陡度小于10nm、截止深度大于OD6的技术指标;用于临床分析诊断的荧光滤光片实现了中心波长精度+/-2nm、半带宽小于10nm、截止深度大于OD4的技术指标。量产
离子辅助镀膜技术(IAD)高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜、激光光学产品在内窥镜透镜上实现了400-900nm宽光谱范围内的增透膜,单面反射率<0.3%,提高了内窥镜和适配器镜头的整体透过率和图像对比度;在激光光学产品上实现了小于20PPM的吸收,提高产品的损伤阈值。量产

1-1-214

核心技术 名称在产品中的应用产品性能突破所处产业化阶段
磁控溅射镀膜技术白光光源模组、荧光光源模组、医用光学器件
量产
光学定心胶合技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜多片透镜胶合后偏心小于3分,装配后的内窥镜分辨率达到1080P。量产
内窥镜装配与检验技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜解决了内窥镜装配调试的难点问题,自建检测系统满足了内窥镜质量检测的需求,保证了产品的质量稳定性,装配合格率大于99%。量产
高精度镜头装配与检验技术摄像适配镜头、摄像适配器、牙科内视镜、激光镜头保证了各类镜头产品质量稳定,装配合格率大于99%。量产
复杂精密光学机械设计技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜、高清摄像适配器、白光光源模组、荧光光源模组解决在较小的尺寸空间实现光学精度和调节要求的设计难题,保障光学系统的光学性能和质量得到最好的实现。量产
超大功率密度LED散热技术白光光源模组、荧光光源模组解决了超大功率密度LED的散热问题,极温控制在100°C以内,保证了内窥镜光源模组4年周期内故障率低于0.1%。量产
激光焊接技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜、高清摄像适配器解决了内窥镜、内窥镜适配器的封装问题,使产品能够经过多次低温浸泡、低温等离子以及高温蒸汽灭菌不泄漏。量产
耐高温蒸汽封装技术高清荧光腹腔镜、高清白光腹腔镜
量产
大功率LED驱动技术白光光源模组恒流驱动技术,电流可达30A以上,可以满足共阳极、共阴极封装的LED驱动,并提供直流、PWM脉冲等驱动方式、数字及模拟多种控制方式。量产

1-1-215

核心技术名称对应的专利/软件著作权名称专利号/登记号专利类型
宽光谱高分辨率内窥镜设计技术一种内窥镜的核心光学系统ZL201410094291.5发明
Main optical system for endoscopeUS9895050美国 发明
广角、变焦成像镜头设计技术一种结构紧凑的开普勒光学系统ZL201510090857.1发明
一种C-MOUNT接口的90°转向适配器的光学结构ZL201410846094.4发明
多光谱照明设计技术LED四通道多波段光源ZL200810200256.1发明
LED三色光的合光系统ZL200910052945.7发明
SYSTEM AND METHED FOR LED LIGHT SOURCEUS8814380美国 发明
采用LED补色光的LED照明光源装置ZL201010248284.8发明
超声波清洗技术超声波清洗机智能控制软件V1.02019SR0514297软件著作权
离子辅助镀膜技术(IAD)镀膜机自动化智能控制软件V1.02019SR0514330软件著作权
光学定心胶合技术偏心仪自动控制系统V1.02019SR0518743软件著作权
定心磨边机检测控制软件V1.02019SR0514317软件著作权
内窥镜装配与检验技术一种内窥镜视场光阑的装置ZL201611151257.2发明
一种消除内窥镜系统中鬼像的方法ZL201510642008.2发明
大功率LED驱动技术LED荧光激发光源的驱动控制电路ZL200910047578.1发明
序号项目类别项目名称开始时间承担 类型
1国家重点研发计划项目早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜2017年牵头
2中国科协2012年度海智计划项目便携式手机投影LED光源模块开发与产业化2010年独立

1-1-216

序号项目类别项目名称开始时间承担 类型
3国家863引导项目高清晰度投影显示光引擎关键光学器件规模化生产技术2005年独立
4青岛市科技攻关项目大屏幕、高亮度、高分辨率新型显示器光学引擎核心部件规模化生产技术2004年独立
5青岛市科学技术局项目全固态全色激光器用大尺寸LBO晶体产业化2003年独立
序号时间项目/产品/团队名称奖项名称颁发机构
12019年基于ICG的荧光高清腹腔内窥镜系统关键技术研究及产业化青岛市科学技术奖 —技术发明奖二等奖青岛市人民政府
22019年O-Mec宽光谱高清腹腔内窥镜青岛市中小企业专精特新产品青岛市民营经济发展局
32019年青岛奥美克医疗科技有限公司青岛市第七批“专精特新”示范企业青岛市民营经济发展局
42019年腹腔内窥系统LED光源模组青岛市中小企业第二批“专精特新”产品青岛市民营经济发展局
52019年青岛奥美克医疗科技有限公司2019年青岛市科技型企业培育“百千万”工程高成长性高新技术企业青岛市科学技术局
62018年青岛奥美克医疗科技有限公司2018年度第一批青岛市高成长性高新技术企业青岛市科学技术局
72016年青岛海泰新光科技股份有限公司青岛市专精特新示范企业青岛市经济和信息化委员会
82013年高亮度LED光源在新型腹腔内窥系统中研发与应用青岛市科学技术奖 —科技进步奖一等奖青岛市人民政府
项目名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
当期研发投入1,213.042,853.802,227.881,610.70
当期营业收入13,517.3225,286.6320,068.0718,103.50
研发投入占比(%)8.97%11.29%11.10%8.90%

1-1-217

2、在研项目

为实现产品的技术升级和整机系统的开发制造,公司开展了多项具有良好前景的在研项目。具体情况如下所示:

在研项目名称计划完 成时间目前进度对应产品 或市场拟实现的突破
4K超高清荧光腹腔镜2020年已获批产品注册证用于超高清/荧光腹腔微创手术实现4K分辨率白光/荧光图像,匹配超高清/荧光摄像系统
4K超高清荧光胸腔镜、关节镜、喉镜和宫腔镜2021年已完成样机,正在试生产和准备注册文件用于超高清/荧光心脏搭桥等胸腔外科手术、超高清微创手术实现4K分辨率白光/荧光图像,匹配超高清/荧光摄像系统
非接触式掌静脉仪及应用平台2020年已完成样机用于医院等对身份识别准确率要求高且应尽量避免接触的场合照明亮度自适应,提高生物信息提取精度;总样本量10万的情况下,达到拒真率(FRR)小于0.01%,认假率(FAR)小于0.0001%的对比精度
摄像适配器(耐高温蒸汽)2020年已完成样机,开始进入耐久性测试用于微创手术,通过反复灭菌减少交叉感染实现对摄像适配器的高温蒸汽灭菌消毒(500次以上)
内窥镜冷光源2021年已完成研发和试生产,正在进行注册检验用于高清和超高清内窥镜系统以及手术外视/荧光系统实现高显色性(显色指数高于90)白光和荧光光源照明
1080P高清摄像系统2021年已完成研发和试生产,正在进行注册检验高清内窥镜系统和手术外视系统实现1080P分辨率、频率60帧的高清图像
4K超高清摄像系统2021年完成原理样机超高清内窥镜系统和手术外视荧光系统实现4K分辨率、频率60帧的超高清/荧光图像
手术外视高清影像系统2021年摄像系统正在进行注册检验;整机系统已经进入临床试用脊椎、耳鼻喉等外科手术通过同轴照明成像和摄像系统,为外科手术提供1080P高清图像
手术外视荧光影像系统2021年摄像系统和光源正在进行注册检验;整机系统已经进入临床试用乳腺外、心脏搭桥等外科手术通过荧光显影,为外科手术提供乳腺淋巴管、心脏冠状动脉等荧光图像
系列激光镜头2021年新款镜头形成样机,客户试用、市场推广工业激光长工作距离、大扫描范围下的小畸变,可用于6kW以上高功率
自动除雾内窥镜系统2022年内窥镜已经完成样机;摄像和光源部分正在开发所有内窥镜微创手术解决内窥镜手术过程中由于人体内外的温差造成的内窥镜起雾现象
早期肺癌诊断超高分辨共聚2022年完成原理样机用于早期肺癌肿瘤在手术过程中将共聚焦荧光显微技术与内窥镜技术结合起来,

1-1-218

在研项目名称计划完 成时间目前进度对应产品 或市场拟实现的突破
焦荧光显微内镜的精确定位在人体体内实现细胞级(5微米)的图像识别
合作机构研发项目合作背景合作方式公司工作内容合作 期限研发成果 归属
青岛大学附属医院共同建立分子影像复合内窥镜研究中心,探询新一代内窥镜在肝胆手术中的临床应用为促进高端复合内窥镜及成像设备的临床引用、促进科研成果转化,共同打造医工结合实验室、高层次创新创业人才培育基地,实现分子影像领域关键技术研究和临床医学协同发展共同 实施指定专门负责人对实验室进行管理、建设和运营;派出工程技术人员到实验室承担部分岗位工作,协助医生采集临床数据;承担或参与科研或产品开发项目;提供实验室必要设备2018.8 -2023.7根据每项知识产权的具体情况,另行协商所有权的归属;参与人员均享有署名权;所有成果均优先由双方合作进行产业化

1-1-219

合作机构研发项目合作背景合作方式公司工作内容合作 期限研发成果 归属
中国科学院苏州生物医学工程技术研究所等早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜针对肺癌早期诊断的重大临床需求,以肺部重大疾病早期分子诊断为目标瞄准新型内镜检查技术的前沿发展方向,研发融合光学相干层析成像技术的超高分辨共聚焦荧光显微内镜共同 实施公司牵头,并承担超高分辨共聚焦荧光内镜系统的研发课题2017.7 -2020.12独自完成的科研成果及获得的知识产权归各方独自所有;共同完成的归各方共有
合作机构研发项目对方工作内容保密措施
青岛大学附属医院共同建立分子影像复合内窥镜研究中心,探询新一代内窥镜在肝胆手术中的临床应用派出医生到实验室承担部分岗位工作;根据公司产品研发方向,整合临床资源,搭建医工结合的沟通平台;通过临床应用,对公司的研发产品提供完善的改进方案;为实验室争取省市级课题和国家级课题。双方应对通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方的保密信息严格保密,未经对方同意,不得向第三方披露;实验室技术资料、商业资料或其他资料,除工作所需,未经对方事先同意,不得擅自占用或复制。
中国科学院苏州生物医学工程技术研究所等早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜项目划分为四个任务(课题),各合作机构按约定参与各任务。其中在“超高分辨共聚焦荧光内镜系统研发”课题中,中国科学院苏州生物医学工程技术研究所承担光学系统、电学系统、控制系统及机械系统设计,系统集成组装调试,形成共聚焦内窥镜系统样机。项目执行期间,各方承诺尽最大可能互为提供资料数据,共享研究成果,但相关资料和数据仅限于各方的研究目的,任何方都不得将其他方未公开的材料和资料向其他方转移和泄露。在项目执行过程中,各方应对科技成果及时采取知识产权保护措施。
序号受托方委托开发内容开发成果归属
1WolfKing LLC带有物联网生物识别终端的基于云端的生物识别与认证咨询服务未约定
2WolfKing LLC内窥镜成像处理软件研发与咨询服务未约定
3西安科技大学基于FPGA的医学图像处理软件开发海泰新光
4西安科技大学自体荧光造影图像处理与增强软件开发海泰新光
5北京北科慧识科技股份有限公司Linux SDK 定制开发未约定
6苏州科医世凯半导体技术有限责任公司系列高亮度高显色LED模组的研发奥美克医疗

1-1-220

序号受托方委托开发内容开发成果归属
7苏州科医世凯半导体技术有限责任公司高亮度LED模组及其驱动系统的研发奥美克医疗
8苏州科医世凯半导体技术有限责任公司医用红外LED的开发海泰新光
9山东赛米机电设备有限公司显微镜自动控制平台研发双方共有
序号姓名取得资质、科研成果及奖项研发贡献
1郑安民1998年,提出并实现用离子束溅射来制造光通讯中的100G波分复用滤波片; 2004年,为120瓦绿色激光应用于泌尿外科手术中作出重要贡献; 2000年,发起成立硅谷科技协会并任副会长至今; 美国光学学会SCI期刊《应用光学》审稿人; 2011,获青岛市海外归国人士创业创新杰出成就奖; 2013年,获青岛市海外归国人士创业创新贡献奖2008年,率先将LED光源成功应用于医疗内窥系统; 2015年,带领团队设计并实现全球首支齐焦高清荧光内窥镜; 内窥镜系统中关键膜系的设计。
2郑耀先后主持多项高新技术研究项目; 获山东省第五届“发明创业奖“优秀奖; 2013,带领LED应用研究创新团队获评崂山区优秀创新团队; 2010、2017,两度获评青岛市崂山区“拔尖人才”称号; 2018,参与创办山东光学工程学会,任首届常任理事。主持内窥镜光源项目,包括白光和荧光内窥镜光源,主导整体方案的制定和实施; 主持荧光腹腔镜项目,主导整体方案的制定和实施。

1-1-221

序号姓名取得资质、科研成果及奖项研发贡献
3辜长明高级工程师; 2009,获上海市浦东新区“优秀职务发明人”称号; 2012年山东省第七届发明创业奖二等奖; 2013年,获评崂山区“拔尖人才”称号; 2012、2016,连续两届被评为青岛市“拔尖人才”; 2018,受聘山东理工大学产业教授。主持摄像适配镜头项目,主导整体方案的制定和实施; 荧光内窥镜以及内窥镜光源的光学系统和总体评价方案制定和实施。
4马敏先后参与多项高新技术研究项目,负责光学制造和检验方案的制定和实施;2017,获选中国光学学会光学制造委员会第五届常务委员。负责内窥镜、摄像适配镜头以及内窥镜光源核心光学部件的制造、检验方案的制定和实施。
5毛荣壮先后参与多项大功率LED光源的设计开发和高新技术研究项目,负责精密机械结构和装配方案的制定和实施; 参与指纹仪、指纹锁外观及内部结构设计工作,获美国“CEA”评选“最佳创新大奖”。负责内窥镜、摄像适配镜头以及内窥镜光源核心精密机械结构方案的制定和实施,并负责产品的量产工艺制定和组织实施。

1-1-222

各部门的具体研发职责如下表:

部门名称具体职责
技术管理办公室项目管理、知识产权管理
医用成像技术研究室光源系统组光源类技术和产品的研究和开发
摄像系统组摄像类产品的研究和开发
整机系统组系统集成和整机系统的临床应用研究和产品开发
数字图像组数字图像技术的算法研究和软件实现
激光应用技术研究室激光应用技术的研究和相关产品的开发,负责对公司未来发展有重大影响的基础工艺的研究
生物识别技术研究室生物识别前沿应用和技术的研究,并领导奥美克生物信息研发部的产品开发工作
奥美克医疗研发部内窥镜、内窥镜摄像适配镜头及内窥镜配套器械等医用成像产品的设计开发和产品实现
光学事业部研发部内外部科技和研发项目所需光学零部件的产品实现,光学集成产品的设计转换
奥美克生物信息研发部生物识别产品的研发

1-1-223

所示:

序号时间合作主体合作项目合作方
12019年青岛海泰新光科技股份有限公司全日制专业学位研究生联合培养项目中国海洋大学信息科学与工程学院
22019年青岛奥美克医疗科技有限公司大功率LED照明、高清光学成像、人才培养基地项目青岛市物理学会
32018年淄博海泰新光光学技术有限公司教学科研实践基地山东理工大学物理与光电工程学院
42018年青岛海泰新光科技股份有限公司大功率LED照明、高清光学成像、人才培养基地项目青岛市物理学会
52017年青岛海泰新光科技股份有限公司现代学徒制“双主体”育人基地青岛电子学校
62013年青岛奥美克医疗科技有限公司研究生联合培养基地青岛大学物理科学学院
72011年青岛海泰新光科技有限公司全面战略合作项目青岛大学物理科学学院

1-1-224

实现“小步快走”的模式。

②以自主研发为主,坚持产、学、研、医一体化创新机制

作为高新技术企业,公司始终坚持自主研发的模式,经过多年创新与经验积累,获得了与主营业务相关的多项自主知识产权和核心技术,积极推动研发科技成果转化,竞争优势突出。同时,公司坚持产、学、研、医一体化的创新研发机制,在自主创新的基础上注重与科研院所、高等院校等外部机构的合作。公司设立青岛巿高清内窥镜专家工作站,与行业内的专家团队达成深度合作。此外,公司通过与医疗机构临床应用的广泛交流、紧密合作,密切跟踪临床科室的新需求、新设想,将医生的临床需求及新设想转化为产品,不断推动产品的更新换代,改进产品性能,持续开发新应用、新产品,满足医生多样化的需求,推动微创医疗器械的发展。上述模式以临床需求为导向,理论与实践交叉融合,加速了研发成果的转化与产出,也为公司持续的产品研发提供了充足的项目来源,是公司持续发展的有力保障。

2、技术储备

除在研项目外,公司持续加强技术创新,为产品的更新换代和产品线的拓展奠定技术基础。

①多光谱集成光源技术:随着荧光探针、分子影像等精准医疗技术的发展,越来越多的光谱将会被应用到临床。公司正在现有光源的光谱基础上进行更多光谱合成和光源集成技术的研究,包括紫外谱段、黄光谱段等,作为下一代光源应用于NBI成像、肿瘤探测、PCR分析等方面的技术储备。

②基于FPGA的图像处理算法:公司已经研发形成样机的1080P高清和4K超高清摄像系统是基于已有的专业图像处理单元ISP,在后端构建图像处理平台以补充和完善医学影像的算法。为了全面掌握图像处理算法,公司开展了更为底层、基础的算法研究,作为下一代摄像系统甚至智能化医疗设备开发的技术储备。

③5G无线传输技术:随着5G传输技术在通信领域的推广,其速度快、频谱宽、时延低的技术优点得到了广泛的认可。结合5G技术的下一代医疗产品成为行业的研究重点。公司结合医用成像器械的应用场景和特点,有针对性的开展5G无线传输技术的应用研究,为研究开发下一代便携式设备和远程诊疗设备储

1-1-225

备技术。

④生物特征信息动态匹配技术:比对过程中的运算速度是制约生物识别技术应用的重要因素之一。如果在上千万甚至上亿的生物信息中进行1:N的比对,海量的数据调用、传输和比对计算会消耗很长的时间。为了突破这一限制,公司另辟蹊径,设计了动态数据库与静态数据库相结合的方法,开发了相应的软件,可根据预设条件配置动态数据库,大幅缩减比对数据量,提高适用性、降低硬件成本、提高比对准确率。该技术为公司生物信息数据管理平台的技术储备。

3、未来技术创新安排

未来,公司着力于研发中心的扩建,持续加大研发投入,加强公司的科技创新能力。具体措施如下:

(1)加强知识产权管理能力,提升知识产权战略价值,全面提升公司的核心竞争力,推动公司持续、稳定发展;

(2)加大与国内医疗机构之间的合作,加强技术与临床应用之间的互动;

(3)加强与国内研究机构和大学之间的技术合作,加强前沿技术的研究,提前布局行业和临床应用中面临的障碍、难题的解决方案;

(4)利用美国子公司在美国硅谷这一世界科技聚集地的优势,加深与国外医疗机构、知名厂商和科技公司的合作,推进公司的技术创新工作;

(5)围绕“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台,不断扩展技术创新和产品研发的方向,在延续现有技术和产品优势的同时,还将在以下方向开展相关的研究工作:①超声技术与内窥镜技术复合研究;②临床细胞镜检的自动识别和分类,提高镜检效率和准确性;③公司内部生产线的自动化控制技术,提高生产效率和产品稳定性。

八、发行人境外经营和境外资产情况

公司于2019年10月在美国设立全资子公司美国奥美克医疗科技有限公司,并于设立后收购了美国飞锐的内窥镜封装焊接和内窥镜维修业务。美国奥美克医疗科技有限公司的经营情况和资产情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司”之“(四)美国奥美克”。

1-1-226

第七节 公司治理与独立性

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。

(一)报告期内发行人股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会运行情况

股东大会为发行人的最高权力机构,由全体股东组成。报告期内,发行人共召开了16次股东大会,具体情况如下:

序号召开时间会议名称
12017年2月7日2017年第一次临时股东大会
22017年5月15日2016年年度股东大会
32017年6月5日2017年第二次临时股东大会
42017年8月13日2017年第三次临时股东大会
52018年1月19日2018年第一次临时股东大会
62018年4月20日2017年年度股东大会
72018年5月14日2018年第二次临时股东大会
82018年9月26日2018年第三次临时股东大会
92018年10月9日2018年第四次临时股东大会
102019年3月27日2019年第一次临时股东大会
112019年3月28日2019年第二次临时股东大会
122019年5月20日2018年年度股东大会
132019年9月20日2019年第三次临时股东大会
142019年12月28日2019年第四次临时股东大会
152020年3月25日2020年第一次临时股东大会
162020年5月21日2020年第二次临时股东大会

1-1-227

公司股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定,履行了必要的法律程序,会议召开及决议内容均合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

2、董事会制度的建立健全及运行情况

董事会为发行人的决策机构,向股东大会负责。公司董事会由7名成员组成,其中设有董事长1名、独立董事3名。

报告期内,发行人共召开了24次董事会会议,具体情况如下:

序号召开时间会议名称
12017年1月19日第一届董事会第八次会议
22017年4月12日第一届董事会第九次会议
32017年5月19日第一届董事会第十次会议
42017年7月28日第一届董事会第十一次会议
52017年8月15日第一届董事会第十二次会议
62017年10月11日第一届董事会第十三次会议
72018年1月2日第一届董事会第十四次会议
82018年3月28日第一届董事会第十五次会议
92018年4月27日第一届董事会第十六次会议
102018年8月27日第一届董事会第十七次会议
112018年9月4日第一届董事会第十八次会议
122018年9月14日第一届董事会第十九次会议
132018年10月18日第二届董事会第一次会议
142019年3月4日第二届董事会第二次会议
152019年3月5日第二届董事会第三次会议
162019年4月28日第二届董事会第四次会议
172019年9月4日第二届董事会第五次会议
182019年10月15日第二届董事会第六次会议
192019年12月5日第二届董事会第七次会议
202020年1月2日第二届董事会第八次会议
212020年1月10日第二届董事会第九次会议
222020年3月10日第二届董事会第十次会议
232020年4月2日第二届董事会第十一次会议
242020年4月20日第二届董事会第十二次会议

1-1-228

公司董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定,履行了必要的法律程序,会议召开及决议内容均合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

3、监事会制度的建立健全及运行情况

监事会为发行人的监督机构,维护发行人与全体股东的利益。公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表大会选任的职工代表监事。

报告期内,发行人召开了13次监事会会议,具体情况如下:

序号召开时间会议名称
12017年4月12日第一届监事会第五次会议
22017年8月10日第一届监事会第六次会议
32017年8月15日第一届监事会第七次会议
42018年3月28日第一届监事会第八次会议
52018年4月27日第一届监事会第九次会议
62018年8月27日第一届监事会第十次会议
72018年9月4日第一届监事会第十一次会议
82018年10月9日第二届监事会第一次会议
92019年4月28日第二届监事会第二次会议
102019年12月13日第二届监事会第三次会议
112020年1月2日第二届监事会第四次会议
122020年3月16日第二届监事会第五次会议
132020年5月6日第二届监事会第六次会议

1-1-229

审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管薪酬、募集资金管理等事项发表独立意见。

自设立独立董事制度以来,公司独立董事依法履行诚信与勤勉义务,通过出席公司股东大会、董事会会议向公司提出合理化专业建议或发表独立意见等方式认真履行职责,维护公司整体利益,保护公司中小股东的合法权益不受损害,公司独立董事履行职责情况良好。

截至本招股说明书签署日,未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

(三)董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘,主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书自受聘以来,严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的相关规定筹备董事会和股东大会,勤勉尽职地履行职责,确保了公司董事会和股东大会的依法召开,在公司的运作中起到了积极的作用。

(四)报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况

公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度,为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,分别负责公司的发展战略,审计,董事和高级管理人员的提名、甄选,董事和高级管理人员的管理和考核等工作。报告期内,公司治理严格按照相关制度文件及内控指引规范运行,历次股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容合法有效,不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。公司规范运作,公司治理结构不存在缺陷。

1-1-230

(五)董事会专门委员会的设置情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。其中薪酬与考核、提名、审计委员会成员中独立董事占多数,审计委员会中担任主任(召集人)的独立董事是会计专业人士。

董事会专门委员会组成人员具体如下:

董事会专门委员会主任委员其他委员
战略委员会郑安民张自力、郑耀
薪酬与考核委员会张自力黄杰刚、郑耀
提名委员会崔军张自力、蒋永祥
审计委员会黄杰刚崔军、李忠强

1-1-231

会负责。公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》和《关于制定青岛海泰新光科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则的议案》对薪酬与考核委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等做出了规定。

公司薪酬与考核委员会主要职责权限包括:(1)根据董事、经理人员及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,研究和审查董事、经理人员及其他高级管理人员的薪酬政策或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;(2)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(3)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,研究、制订和审查公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划;(4)负责对公司股权激励计划进行监督管理;

(5)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查;(6)公司董事会授权的其他事宜。

自薪酬与考核委员会建立至今,各委员能切实履行职责,保障了公司的规范运行。

3、提名委员会

公司提名委员会主要负责对公司章程所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核和建议,向董事会报告,对董事会负责。公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于设立公司董事会提名委员会的议案》和《关于制定青岛海泰新光科技股份有限公司提名委员会议事规则的议案》对提名委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等做出了规定。

公司提名委员会主要职责权限包括:(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议;(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(4)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;(5)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(6)董事会授权的其他事宜。

自提名委员会建立至今,各委员能切实履行职责,保障了公司的规范运行。

1-1-232

4、审计委员会

公司审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责指导和监督公司内部审计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告,并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。审计委员会依据公司章程的规定履行职权。审计委员会由三名董事组成,其中2名为独立董事,审计委员会主任黄杰刚系会计专业人士。公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于设立公司董事会审计委员会的议案》和《关于制定青岛海泰新光科技股份有限公司审计委员会议事规则的议案》对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等做出了规定。

公司审计委员会主要职责权限包括:(1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度,履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查,负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序,对重大关联交易、重大投资进行审计;(6)公司董事会授权的其他事宜。

自审计委员会建立至今,各委员能切实履行职责,保障了公司的规范运行。

自董事会设立有关专门委员会以来,各专门委员会根据公司章程、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的规定,分别召开了有关会议,对公司日常经营过程中出现的有关问题进行了调查、分析和讨论,并对公司相关经营管理的制度建设、措施落实等方面提出指导性意见。各专门委员会的日常运作、会议的召集、召开、表决程序符合公司公司章程、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的有关规定,规范、有效。

二、发行人特别表决权股份情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

三、发行人协议控制架构情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制架构情况。

1-1-233

四、公司内部控制制度情况

(一)管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司现行的内部控制较为完整、合理及有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要,能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能够确保公司所有资产的安全、完整,能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施。当然,这些内部控制制度虽已初步形成体系,但随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。综上所述,截至2020年6月30日,公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关规定,在所有重大方面保持了有效的内部控制。

(二)注册会计师对公司内部控制的审核意见

发行人会计师出具《青岛海泰新光科技股份有限公司内部控制审核报告》(安永华明(2020)专字第61544479_J10号)发表内部控制审核意见:“我们认为,于2020年6月30日本集团在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)建立的与财务报表相关的内部控制。”

五、报告期违法违规行为情况

淄博海泰2017年9月缴纳了淄博市地税局关于公司逾期申报的罚款300元,该金额较小,未构成重大违法违规。

除上述事项外,报告期内,公司不存在因违反相关法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。

六、报告期资金占用和对外担保情况

报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况,亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

1-1-234

七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力

报告期内,发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。

(一)资产独立完整情况

发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权,发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统,不存在被实际控制人或其他关联方控制和占用的情况。

(二)人员独立情况

发行人根据《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同,在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定通过选举、聘任产生,不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务,且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立情况

发行人已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员,并已建立独立的财务核算体系,制订了规范的财务会计制度,能够独立开展财务工作、作出财务决策,自主决定资金使用事项。发行人已设立独立银行账户,独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

(四)机构独立情况

发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构及相应的三会议事规则,并根据经营发展需要,建立符合公司实际情况的各级管理部门等机构,形成完善的内部经营管理体系,能够独立行使经营管理职权。发行人的生产经营与办公场所与关联方独立运作,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情

1-1-235

形。

(五)业务独立情况

发行人主营业务突出,具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系,不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,不存在对发行人具有重大不利影响的同业竞争。发行人具备独立开展业务的能力,独立实施采购、研发、生产、销售等经营决策。

(六)关于发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的变动

发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(七)影响持续经营的重大事项

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

八、同业竞争情况

(一)关于同业竞争情况的说明

截至本招股说明书签署日,除美国飞锐和公司在镀膜业务上存在相同或相似情形外,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相似或构成竞争的业务。

1、 发行人镀膜业务的基本情况

发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售,并通过自主研发光学镀膜技术,将其运用于医用内窥镜器械和光学产品领域。目前,发行人掌握离子溅射镀膜技术(IBS)、离子辅助镀膜技术(IAD)及磁控溅射镀膜技术,上述镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在,并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品,如内窥镜、摄像适配镜头、光源模

1-1-236

组、指纹仪等。发行人单以镀膜技术承接业务

规模很小。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,该类业务收入分别为622.20万元、472.98万元、447.13万元及236.27万元;其中,IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元、129.15万元及79.25万元;离子辅助镀膜(IAD)及磁控溅射镀膜业务收入为530.88万元、358.11万元、317.97万元及157.02万元。

2、 美国飞锐镀膜业务的基本情况

美国飞锐系实际控制人于2003年在美国创立,成立至今主要为客户提供基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务,客户主要集中在美国。美国飞锐始终未进行离子辅助镀膜技术(IAD)及磁控溅射镀膜技术的研发,也不具备自主为客户提供离子辅助镀膜技术(IAD)及磁控溅射镀膜技术的镀膜业务的能力。

3、 IAD镀膜、磁控溅射镀膜与IBS镀膜的区别

离子辅助镀膜(IAD)、磁控溅射镀膜和离子溅射镀膜(IBS)三种镀膜技术是现代光学和光学系统制造中的三种主流技术。上述三种镀膜技术的区别主要如下:

项目离子辅助镀膜技术(IAD)磁控溅射镀膜技术(Magnetron Sputtering)离子溅射镀膜技术(IBS)
成膜机理离子辅助镀膜技术是基于热蒸发镀膜等传统光学镀膜技术发展起来的,电子枪发出的电子束扫描氧化物薄膜材料,加热蒸发出氧化物分子,同时通过独立的离子源发出的离子轰击沉积中的薄膜,以改善膜层的光学和物理性能磁控溅射镀膜指在一个包含薄膜材料(靶材)的空间内产生离子气体,并将气体限制在这个空间,靶材表面被等离子体中的高能离子轰击,释放出的原子或分子穿过真空环境并沉积在基片上形成薄膜离子溅射镀膜指利用独立的栅格化离子源产生离子,离子束在高压下聚焦在中性薄膜材料(靶材)上,靶材原子或分子被溅射出来,沉积到基片上成膜
性能特点镀膜速率变化大,膜层质量较好,应力容易调节;适用于各种形状、尺寸的基片;适宜多规格产品的批量生产镀膜速率稳定,膜层质量一般,较难获得高要求薄膜,应力一般大于IAD膜;适用于各种尺寸的基片;适宜大批量连续生产镀膜速率稳定,膜层质量好,但膜层应力大且较难控制;适用于小尺寸、曲率小的基片;适宜小批量生产
主要适用产品透镜镀膜,如监控镜头、相机镜头、手机镜头、激光镜头等大尺寸平板玻璃、平板显示、低辐射玻璃和透明导电玻璃、太阳能电池等DWDM波分复用器、窄带滤光片等

单以镀膜技术承接的业务包括:1、由客户提供材料经公司镀膜后返还给客户;2、公司购买原材料,经镀膜和简单处理后提供给客户。

1-1-237

项目离子辅助镀膜技术(IAD)磁控溅射镀膜技术(Magnetron Sputtering)离子溅射镀膜技术(IBS)
主要应用行业消费电子、安防监控、激光工业、航空航天、光学仪器行业等建筑行业、汽车行业、半导体行业、消费电子等光通讯、分析诊断等

1-1-238

发行人有权监控本人及所控股或实际控制的其他企业竞争业务的收入及毛利情况,并召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求本人所采取的处置措施,发行人董事会认定构成重大不利影响的,发行人应当在董事会决议作出后的5日内将构成重大不利影响的事实以及拟要求的处置措施书面通知本人。发行人董事会审议上述事项时,本人的关联董事回避表决。

3、本人收到发行人认定本人或所控股、实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事竞争业务且对发行人或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后,将及时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业、或促成本人所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业。

4、除发行人及其下属企业和美国飞锐外,本人及所直接或间接控制的其他企业将不会:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事竞争业务;(2)直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业(以下简称“竞争企业”),或以其他方式取得竞争企业的控制权;(3)以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。如果本人及所直接或间接控股或实际控制的企业将来可能获得任何竞争业务的机会(除美国飞锐现有镀膜业务外),本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

5、本人及所直接或间接控股或实际控制的其他企业(发行人及其下属企业除外)不会向与发行人及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业、其他组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。本人亦不会将美国飞锐的镀膜业务转让至任何第三方。

6、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人及其下属企业正常经营的行为。

7、若本人违反上述承诺,则本人利用竞争业务所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时本人不可撤销地

1-1-239

授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

8、上述承诺在本人作为发行人的控股股东/实际控制人期间持续有效。”

2、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐出具了《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“1、截至本承诺函出具日,本单位与发行人在镀膜业务上存在同业竞争,本单位承诺现在及未来每年度从事镀膜业务产生的收入或毛利占发行人及其下属企业主营业务收入或毛利的比例不会超过30%以上(含本数)。本单位及所直接或间接控股或实际控制的企业没有直接或间接从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务(以下简称“竞争业务”)。

2、本承诺函所述“重大不利影响”是指本单位及所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事的竞争业务产生的收入或毛利占发行人及其下属企业主营业务收入或毛利的比例达30%以上(含本数)。

发行人有权监控本单位及所控股或实际控制的其他企业竞争业务的收入及毛利情况,并召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求本单位所采取的处置措施,发行人董事会认定构成重大不利影响的,发行人应当在董事会决议作出后的5日内将构成重大不利影响的事实以及拟要求的处置措施书面通知本单位。发行人董事会审议上述事项时,本单位的关联董事回避表决。

3、本单位收到发行人认定本单位或所控股、实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事竞争业务且对发行人或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后,将及时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业、或促成本单位所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业。

1-1-240

4、除发行人及其下属企业和美国飞锐外,本单位及所直接或间接控制的其他企业将不会:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事竞争业务;

(2)直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业(以下简称“竞争企业”),或以其他方式取得竞争企业的控制权;(3)以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。如果本单位及所直接或间接控股或实际控制的企业将来可能获得任何竞争业务的机会(除美国飞锐现有镀膜业务外),本单位将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

5、本单位及所直接或间接控股或实际控制的其他企业(发行人及其下属企业除外)不会向与发行人及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业、其他组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。本单位亦不会将美国飞锐的镀膜业务转让至任何第三方。

6、本单位将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人及其下属企业正常经营的行为。

7、本单位自成立至今未向国内外知识产权主管部门申请专利等知识产权,也不存在因规避与发行人知识产权造成冲突而未申请的情形,未来亦不会申请相关专利等知识产权,发行人产品在境内外销售不存在侵犯本单位知识产权的情况,无论任何时候均不会向发行人提出产品侵犯其知识产权的主张。

8、若本单位违反上述承诺,则本单位利用竞争业务所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时本单位不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本单位现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至本单位承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

9、上述承诺在本单位作为发行人的控股股东/实际控制人的一致行动人期间持续有效。”

3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人普奥达、杰莱特的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人

1-1-241

的一致行动人普奥达、杰莱特出具了《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“1、截至本承诺函出具日,本单位及所直接或间接控股或实际控制的企业没有直接或间接从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务(以下简称“竞争业务”)。

2、本承诺函所述“重大不利影响”是指本单位及所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事的竞争业务产生的收入或毛利占发行人及其下属企业主营业务收入或毛利的比例达30%以上(含本数)。

发行人有权监控本单位及所控股或实际控制的其他企业竞争业务的收入及毛利情况,并召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求本单位所采取的处置措施,发行人董事会认定构成重大不利影响的,发行人应当在董事会决议作出后的5日内将构成重大不利影响的事实以及拟要求的处置措施书面通知本单位。发行人董事会审议上述事项时,本单位的关联董事回避表决。

3、本单位收到发行人认定本单位或所控股、实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事竞争业务且对发行人或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后,将及时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业、或促成本单位所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业。

4、本单位及所直接或间接控制的其他企业将不会:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事竞争业务;(2)直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业(以下简称“竞争企业”),或以其他方式取得竞争企业的控制权;

(3)以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。如果本单位及所直接或间接控股或实际控制的企业将来可能获得任何竞争业务的机会,本单位将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

5、本单位及所直接或间接控股或实际控制的其他企业不会向与发行人及其

1-1-242

下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业、其他组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。

6、本单位将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人及其下属企业正常经营的行为。

7、若本单位违反上述承诺,则本单位利用竞争业务所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时本单位不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本单位现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至本单位承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

8、上述承诺在本单位作为发行人的控股股东/实际控制人的一致行动人期间持续有效。”

4、公司控股股东、实际控制人的其他一致行动人和重要关联方的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益,公司控股股东、实际控制人的一致行动人马敏、辜长明及重要关联方郑耀出具了《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人和重要关联方关于避免同业竞争承诺函》,主要内容如下:

“1、截至本承诺函出具日,本人及所直接或间接控股或实际控制的企业没有直接或间接从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务(以下简称“竞争业务”)。

2、本承诺函所述“重大不利影响”是指本人及所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事的竞争业务产生的收入或毛利占发行人及其下属企业主营业务收入或毛利的比例达30%以上(含本数)。

发行人有权监控本人及所控股或实际控制的其他企业竞争业务的收入及毛利情况,并召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求本人所采取的处置措施,发行人董事会认定构成重大不利影响的,发行人应当在董事会决议作出后的5日内将构成重大不利影响的事实以及拟要求的处置措施书面通知本人。发行人董事会审议上述事项时,本人的关联董事回避表决。

1-1-243

3、本人收到发行人认定本人或所控股、实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)从事竞争业务且对发行人或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后,将及时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业、或促成本人所控股或实际控制的其他企业(含直接或间接控股、收购的竞争企业)转让或终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排(如委托生产及/或销售)转让给发行人或其下属企业。

4、本人及所直接或间接控制的其他企业将不会:(1)单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事竞争业务;(2)直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业(以下简称“竞争企业”),或以其他方式取得竞争企业的控制权;

(3)以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。如果本人及所直接或间接控股或实际控制的企业将来可能获得任何竞争业务的机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人或其下属企业。

5、本人及所直接或间接控股或实际控制的其他企业不会向与发行人及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业、其他组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。

6、本人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响发行人及其下属企业正常经营的行为。

7、若本人违反上述承诺,则本人利用竞争业务所获得的全部收益(如有)归发行人所有,并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失;同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有,直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。

8、上述承诺在本人作为发行人的控股股东/实际控制人的一致行动人或重要关联方期间持续有效。”

九、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交

1-1-244

易所科创板股票上市规则》等相关规定,发行人的主要关联方及关联关系情况如下:

(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、控股股东、实际控制人

郑安民为公司的控股股东及实际控制人,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。

2、一致行动人

控股股东、实际控制人郑安民的一致行动人包括普奥达、美国飞锐、杰莱特、马敏和辜长明,详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“2、一致行动人”。

(二)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号关联方关联关系
1Zheng-Liu Family Foundation郑安民为实际控制人
2Silicon Valley Science and Technology Association(美国硅谷科技协会)郑安民担任副会长
3上海显恒光电科技股份有限公司郑安民担任董事
序号关联方关联关系
1德丰杰直接持股5%以上股东
2欧奈尔直接持股5%以上股东
3德慧投资直接持股5%以上股东
4邦明志初直接持股5%以上股东
5德鼎投资与德丰杰、德慧投资同属同一实际控制人控制
6郑耀间接持股5%以上股东

1-1-245

(四)公司直接或间接控制的企业

公司直接或间接控制的企业情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司”。

(五)公司的董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”相关内容。

(六)发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭人员直接或者间接控制的,或者由前述人员(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控股子公司之外的法人或其他组织

序号企业名称关联关系
一、与公司董事李忠强相关的关联企业
1芒特维优(北京)网络技术有限公司李忠强担任副董事长
2上海龙灏投资管理中心(有限合伙)李忠强担任副董事长
3环球航通信息服务有限公司李忠强担任董事
4上海缤果信息科技有限公司李忠强担任董事
5武汉迪派无线科技股份有限公司李忠强担任董事
6上海漫游者信息技术有限公司李忠强担任董事
7北京会唐世纪科技有限公司李忠强担任董事
8德丰杰龙脉(上海)股权投资管理有限公司李忠强担任管理合伙人
二、与公司董事蒋永祥相关的关联企业
1上海邦群投资中心(有限合伙)蒋永祥担任执行事务合伙人,持有89.16%份额
2上海邦明投资管理中心(有限合伙)蒋永祥持股75.12%,为实际控制人
3上海燕祥企业管理咨询有限公司蒋永祥担任执行董事,持股50.00%
4上海邦明投资中心(有限合伙)蒋永祥持股37.40%,为实际控制人
5上海邦明投资管理股份有限公司蒋永祥担任董事长兼总经理,持股9.00%
6上海祥榕投资管理有限公司蒋永祥担任董事
7上海翟轶投资管理有限公司蒋永祥实际控制的企业
8扬州龙川产业转型升级投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业
9苏州邦明跃安创业投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业
10上海邦明诚长投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业

1-1-246

序号企业名称关联关系
11上海邦明扬商创业投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业
12南京邦明股权投资管理有限公司蒋永祥实际控制的企业
13上海邦明科兴创业投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业
14上海邦明创业投资中心(有限合伙)蒋永祥实际控制的企业
15安徽美东企业管理咨询中心(有限合伙)蒋永祥担任执行事务合伙人
16安徽美东生物材料有限公司蒋永祥担任董事长
17霍尔果斯邦明创业投资管理有限公司蒋永祥担任执行董事兼总经理
18扬州邦明资产管理有限公司蒋永祥担任执行董事
19上海邦明创业投资有限公司蒋永祥担任执行董事
20上海灵信视觉技术股份有限公司蒋永祥担任董事
21青岛元通机械有限公司蒋永祥担任董事
22上海美东生物材料股份有限公司蒋永祥担任董事
23上海天跃科技股份有限公司蒋永祥担任董事
24安徽邦东新材料科技有限公司蒋永祥担任执行董事兼总经理
25苏州雅睿生物技术有限公司蒋永祥担任董事
26杭州华得森生物技术有限公司蒋永祥担任董事
27杭州全之脉电子商务有限公司蒋永祥担任董事
三、与公司独立董事崔军相关的关联企业
1芜湖天恒科技开发有限公司崔军持股88.46%
四、与公司独立董事黄杰刚相关的关联企业
1青岛乾泽会计师事务所(普通合伙)黄杰刚担任所长,持有90.00%份额
2青岛尤尼泰乾合税务师事务所(普通合伙)黄杰刚担任所长,持有90.00%份额
3北京福源谷置业有限公司黄杰刚持股60.00%
4青岛国信税务师事务所有限公司黄杰刚持股46.00%,为控股股东
5青岛乾元信企业管理有限公司黄杰刚担任执行董事兼总经理,持股40.00%
五、与公司控股股东、实际控制人郑安民关系密切的家庭人员相关的关联企业
1SiVal Instruments, Inc.郑安民侄女Xin Zheng担任董事
2Rock Life Academic, Inc.郑安民侄女Xin Zheng担任董事
六、与公司监事郑今兰关系密切的家庭人员相关的关联企业
1青岛新森特机械有限公司郑今兰配偶李京焕担任执行董事兼总经理,且持股50.00%

1-1-247

(七)其他主要关联方

序号关联方名称/姓名关联关系
1Suprema集团其中Suprema ID Inc.持有奥美克生物信息34.00%股权
2国健海泰发行人的联营企业
序号关联方名称/姓名
1VISUAL BRILLIANCE
2优先资产
3九州风雷
4DFJ Dragon Fund China, L.P.
5上海朴新控股集团有限公司
6九州证券股份有限公司
7同创九鼎投资管理集团股份有限公司
序号关联方名称/姓名
1戴燕玲
2张江创投
3鼎嘉创投
4上海新产业光电技术有限公司
5上海伯豪生物技术有限公司
6上海欧奈而创业投资有限公司
7安升(上海)医药科技有限公司
8上海海压特智能科技有限公司
9上海奥格尼生态农业投资有限公司
10上海讯博数码科技有限公司
11苏州国科美润达医疗技术有限公司
12上海复洁环保科技有限公司
13零碳(四川)农业科技有限公司 (于2019年3月29日吊销)
14宁波云信经熹投资管理有限公司 (于2019年4月25日注销)

1-1-248

序号关联方名称/姓名
15德丰杰(无锡)创业投资企业 (于2019年10月25日注销)
关联方名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
SiVal Instruments, Inc.0.74551.73--
Suprema集团8.77135.42205.17105.21
美国飞锐-21.9253.94-
苏州国科美润达医疗技术有限公司-12.930.56-
青岛新森特机械有限公司--4.90-
Chivalry Health Inc.2.03---
合计11.54722.00264.56105.21
占当期营业成本的比例0.24%6.86%3.12%1.42%

1-1-249

万元。2018年和2019年,公司向美国飞锐采购光学原材料金额为53.94万元和

21.92万元。

2018年和2019年,公司向苏州国科美润达医疗技术有限公司采购原材料金额为0.56万元和12.93万元。

2018年,公司向青岛新森特机械有限公司购入机械件4.90万元。

2020年1-6月,受新冠肺炎疫情影响,防疫物资供应紧缺,公司向ChivalryHealth Inc.购入生产辅助材料(消毒洗手液)用于公司日常消毒,金额为2.03万元,与公司日常经营业务无关。

报告期内,公司与Sival Instruments, Inc.、Suprema集团.、美国飞锐、苏州国科美润达医疗技术有限公司、青岛新森特机械有限公司和Chivalry Health Inc.的采购交易定价由双方在市场价格的基础上协商确定,关联交易定价公允,不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

2、向关联方销售商品和提供劳务

报告期内,发行人向关联方销售商品和提供劳务的情况如下:

单位:万元

关联方名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
Suprema集团408.921,760.771,025.70402.85
苏州国科美润达医疗技术有限公司62.23369.69114.9354.55
美国飞锐279.70356.02--
Chivalry Health Inc.1-276.92524.30203.85
SiVal Instruments, Inc.---218.49
Rock Life Academic Inc.---145.15
合计750.852,763.401,664.931,024.90
占当期营业收入的比例5.55%10.93%8.30%5.66%

因该交易系由美国飞锐通过Chivalry Health Inc.间接向公司采购光学产品,基于谨慎性原则,将该交易比照关联交易进行披露。

1-1-250

时,2017年、2019年和2020年1-6月,公司向Suprema集团提供技术研发服务

138.03万元、53.42万元和20.52万元。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司向苏州国科美润达医疗技术有限公司销售商品分别为54.55万元、83.36万元、369.69万元、62.23万元。同时,2018年,公司向苏州国科美润达医疗技术有限公司提供服务31.57万元。

报告期内,美国飞锐存在直接及间接向公司采购光学产品的情形。美国飞锐2019年直接向发行人采购光学产品金额为356.02万元;2017年、2018年和2019年通过SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.及Chivalry Health Inc.间接向公司采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和276.92万元。报告期内美国飞锐直接及间接向公司采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和632.94万元。2020年1-6月,美国飞锐直接向发行人采购光学产品金额为279.70万元。

报告期内,发行人与Suprema集团、苏州国科美润达医疗技术有限公司、美国飞锐、Sival Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.和Chivalry Health Inc.的交易定价由双方在市场价格的基础上协商确定,公司关联交易定价公允,不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

(二)关联方租赁

1、向关联方出租房屋

2019年,发行人与国健海泰签订租赁协议,将坐落于青岛市崂山区科苑纬四路100号,605平方米实际使用面积出租给国健海泰用于日常办公,租赁价格由双方依据市场价格协商确定。

报告期内该等关联租赁形成的租金收入情况如下:

单位:万元

关联方名称交易类型2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
国健海泰出租房屋13.2517.09--

1-1-251

中的13,463平方英尺。美国飞锐与美国奥美克签订租赁协议,将其中的6,500平方英尺使用面积出租给美国奥美克用于日常办公,租赁价格由双方依据市场价格协商确定。

报告期内该等关联租赁形成的租金支出情况如下:

单位:万元

关联方名称交易类型2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
美国飞锐承租房屋43.71---
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
关键管理人员薪酬284.43610.28590.90431.01
其中:股份支付-72.87124.9247.00
年度被担 保方担保方担保 金额担保 起始日担保 到期日担保是否已经履行完毕
2019年公司郑安民1,000.002019年12月26日2022年12月26日
奥美克医疗郑耀、郑安民、海泰新光500.002019年6月24日2022年6月26日
公司郑耀、郑安民500.002019年6月24日2022年6月26日
公司郑耀、郑安民、马敏、奥美克医疗1,000.002019年1月25日2022年3月27日

1-1-252

年度被担 保方担保方担保 金额担保 起始日担保 到期日担保是否已经履行完毕
2018年奥美克医疗郑耀、郑安民、海泰新光600.002018年6月14日2021年12月31日
公司郑耀、郑安民600.002018年6月14日2021年12月31日
2017年公司郑耀、马敏、奥美克医疗900.002017年1月18日2020年2月6日
公司郑安民、郑耀、马敏600.002016年11月17日2022年6月26日
奥美克医疗郑安民、郑耀、海泰新光360.002016年11月17日2022年6月26日
公司郑安民、郑耀、奥美克医疗300.002016年5月18日2019年5月17日
公司郑耀、马敏900.002016年1月17日2019年2月3日
公司郑安民、郑耀、奥美克医疗1,500.002015年1月14日2020年1月13日
公司郑耀、马敏216.292015年1月14日2020年1月13日
公司汪方华212.752015年1月14日2020年1月13日
公司郑安民4,000.002013年6月13日2020年6月13日

1-1-253

起两年止。

2018年6月,郑安民、郑耀及公司为奥美克医疗与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司在2018年6月14日至2021年12月31日期间签署的全部借款合同提供最高债权额为600.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至最后到期的主债务履行期限届满之日起两年止。

2018年6月,郑安民、郑耀为公司与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司在2018年6月14日至2021年12月31日期间签署的全部借款合同提供最高债权额为600.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至最后到期的主债务履行期限届满之日起两年止。

2017年1月,郑耀、马敏及奥美克医疗为公司与中国银行青岛高科技工业园支行签订的“2017年中科园授额字014号的《授信额度协议》”提供最高本金为900.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至主债务届满之日起两年止。

2016年11月,郑安民、郑耀及马敏为公司与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司在2016年11月17日至2019年11月30日期间签署的全部借款合同提供最高债权额为600.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至最后到期的主债务履行期限届满之日起两年止。

2016年11月,郑安民、郑耀及公司为奥美克医疗与青岛崂山交银村镇银行股份有限公司在2016年11月17日至2019年11月30日期间签署的全部借款合同提供最高债权额为360.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至最后到期的主债务履行期限届满之日起两年止。

2016年5月,郑安民、郑耀及奥美克医疗为公司与齐鲁银行青岛分行签订的“2016年150011法借字第1016号借款合同”提供300.00万元保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至债务履行期届满之日起两年止。

2016年1月,郑耀及马敏为公司与中国银行青岛高科技工业园支行签订的“2016年中科园授额字024号的《授信额度协议》”提供最高本金为900.00万元的保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起两年止。

1-1-254

2015年1月,郑安民、郑耀及奥美克医疗为公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行签订的“2015年信借字第21150114号授信协议”提供1,500.00万元保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至债务到期日另加两年止。2015年1月,郑耀及马敏为公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行签订的“2015年信借字第21150114号授信协议”提供个人不动产抵押担保216.29万元。担保期间自担保合同生效之日起至债务到期日另加两年止。2015年1月,汪方华为公司与招商银行股份有限公司青岛市南支行签订的“2015年信借字第21150114号授信协议”提供个人不动产抵押担保212.75万元。担保期间自担保合同生效之日起至债务到期日另加两年止。

2013年6月,郑安民为公司与青岛银行股份有限公司宁夏路支行签订的“802092013固借字第0001号固定资产借款合同”提供本金为4,000.00万元元保证担保。担保期间自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日起两年止。

(六)报告期内公司主要关联方往来余额情况

报告期各期末,公司主要关联方往来余额情况如下:

单位:万元

项目关联方名称2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
应收账款Suprema集团126.9529.8927.12107.28
Chivalry Health Inc.--65.8586.07
Rock Life Academic Inc.---0.90
美国飞锐214.45---
预付账款Suprema集团0.572.500.500.39
SiVal Instruments, Inc.3.41---
其他应收款Chivalry Health Inc.--4.314.07
国健海泰31.8517.94--
应付账款SiVal Instruments, Inc.7.0595.86--
美国飞锐0.460.4510.05-
Suprema集团0.02-2.41-
预收账款Suprema集团-17.3717.3734.42
美国飞锐-17.10--

1-1-255

项目关联方名称2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
合同负债Suprema集团23.91---
其他应付款美国飞锐-2,092.86--
郑安民--25.0025.00
郑耀---87.50
马敏---30.00
汪方华---30.00
辜长明---30.00
郑今兰---20.00
SiVal Instruments, Inc.---2.37
关联方名称交易类型资金构成2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
郑安民出借资金本金354.18---
利息2.34---

1-1-256

2、关联方代收代付

截至2020年6月30日,美国飞锐代发行人代收代付净收取金额如下:

单位:万元

关联方名称交易类型2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
美国飞锐代收代付318.04---

1-1-257

有偿的原则,关联交易的价格未偏离市场公允价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,未影响公司独立性。

十一、减少关联交易的措施

(一)制定并完善相关制度

发行人以维护股东利益为原则,尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的审议、披露、回避制度等内容进行了规定,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易决策的合法合规和公平公正。

(二)关于减少和规范关联交易的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和重要关联方的承诺

为规范关联交易,确保公司中小股东利益不受损害,发行人控股股东、实际控制人郑安民,控股股东、实际控制人的一致行动人马敏、辜长明和重要关联方郑耀出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

“一、本人将尽量避免本人/本人近亲属及其实际控制或施加重大影响的企业(以下简称“本人及关联方”)与发行人之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,依法签署相关交易协议,保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

二、本人及关联方不会以向发行人拆借、占用公司资金或采取由发行人及/或下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金,严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、本人及关联方将严格遵守法律、法规及发行人公司章程、关联交易管理制度等规定,不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行各项批准程序和信息

1-1-258

披露义务。

四、本人及关联方不通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益,如因上述关联交易损害发行人及其他股东合法权益的,本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人的其他一致行动人的承诺

为规范关联交易,确保公司中小股东利益不受损害,发行人控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

“一、本单位将尽量避免本单位其实际控制或施加重大影响的企业(以下简称“本单位及关联方”)与发行人之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,依法签署相关交易协议,保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

二、本单位及关联方不会以向发行人拆借、占用公司资金或采取由发行人及/或下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金,严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、本单位及关联方将严格遵守法律、法规及发行人公司章程、关联交易管理制度等规定,不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性,所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行,并将履行各项批准程序和信息披露义务。

四、本单位及关联方不通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益,如因上述关联交易损害发行人及其他股东合法权益的,本单位愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。”

十二、报告期内关联方的变化情况

报告期内,公司不存在由关联方变为非关联方而继续交易的情形。

1-1-259

第八节 财务会计信息与管理层分析安永华明对公司最近三年一期的合并及母公司资产负债表,合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(“安永华明(2020)审字第61544479_J02号”)。

本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自上述经审计的财务报告及其附注或据其计算所得。提醒投资者阅读本公司披露的财务报告及审计报告全文,以获取更详细的财务资料。

一、发行人的财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动资产:
货币资金56,899,358.8057,822,091.3649,789,449.5756,983,072.15
应收票据--669,085.15737,613.00
应收账款44,310,313.6433,368,920.0929,354,537.1123,184,536.23
应收款项融资2,803,026.051,662,904.74--
预付款项1,657,905.682,077,612.232,331,478.081,787,546.55
其他应收款467,474.27415,714.552,281,861.41967,932.62
存货51,112,380.8252,696,718.8852,622,714.1935,712,779.33
其他流动资产7,078,923.694,624,626.351,992,784.46695,550.60
流动资产合计164,329,382.95152,668,588.20139,041,909.97120,069,030.48
非流动资产:
长期股权投资1,084,337.70702,274.93--
投资性房地产1,797,953.171,821,416.99--
固定资产112,150,801.32111,640,511.9892,038,986.9991,461,473.98
在建工程22,088,646.6719,623,640.314,856,976.3734,339.63
无形资产32,456,914.8832,807,710.7933,500,226.3114,452,044.66
长期待摊费用--936,936.94-
递延所得税资产8,685,051.668,329,489.702,528,083.791,738,217.84

1-1-260

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
其他非流动资产2,529,905.152,225,679.50-3,102,081.40
非流动资产合计180,793,610.55177,150,724.20133,861,210.40110,788,157.51
资产总计345,122,993.50329,819,312.40272,903,120.37230,857,187.99
流动负债:
短期借款30,000,000.0030,000,000.0010,000,000.005,000,000.00
应付账款22,028,903.9816,568,966.6219,262,341.1814,597,901.18
预收款项-490,194.70576,320.383,270,120.94
合同负债557,292.59---
应付职工薪酬7,153,357.0210,454,854.787,143,713.725,425,457.82
应交税费6,182,659.155,821,120.813,767,113.39948,006.98
其他应付款3,765,664.9730,578,861.691,500,920.966,561,699.11
流动负债合计69,687,877.7193,913,998.6042,250,409.6335,803,186.03
非流动负债:
长期借款-10,000,000.00--
递延收益475,923.34985,794.241,071,588.471,200,000.00
递延所得税负债66,940.65119,855.75129,333.54174,451.17
非流动负债合计542,863.9911,105,649.991,200,922.011,374,451.17
负债合计70,230,741.70105,019,648.5943,451,331.6437,177,637.20
股东权益:
股本65,200,000.0065,200,000.0035,000,000.0034,000,000.00
资本公积9,538,657.519,538,657.5182,886,280.5374,455,415.25
其他综合收益9,284.75-23,764.83-10,079.6180,342.64
盈余公积8,449,053.108,449,053.107,407,692.042,591,348.69
未分配利润187,128,485.66136,979,005.1798,689,522.9782,951,400.11
归属于母公司股东权益合计270,325,481.02220,142,950.95223,973,415.93194,078,506.69
少数股东权益4,566,770.784,656,712.865,478,372.80-398,955.90
股东权益合计274,892,251.80224,799,663.81229,451,788.73193,679,550.79
负债和股东权益总计345,122,993.50329,819,312.40272,903,120.37230,857,187.99

1-1-261

(二)合并利润表

单位:元

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
一、营业收入135,173,167.50252,866,320.49200,680,726.79181,035,017.59
减:营业成本47,656,836.54105,279,964.6684,676,820.0774,171,098.95
税金及附加1,868,757.633,831,344.913,282,006.493,168,979.99
销售费用2,809,873.276,580,006.525,552,977.074,815,287.55
管理费用14,399,498.0627,252,690.5522,448,394.5818,501,204.48
研发费用12,130,398.5628,537,992.7822,278,776.7216,107,011.83
财务费用66,332.22205.22-932,363.555,291,065.96
其中:利息费用951,181.061,035,245.89322,845.852,024,579.20
利息收入108,829.17278,666.29177,045.67207,351.66
加:其他收益3,612,768.403,136,611.881,647,909.36485,833.16
投资损失-107,937.23-277,725.07--
其中:对联营企业的投资损失-107,937.23-277,725.07--
资产减值损失-1,688,009.19-1,497,648.59-1,880,387.28-2,017,711.48
信用减值损失-392,147.20-140,490.94--
资产处置损失--34,851.41--144,049.45
二、营业利润57,666,146.0082,570,011.7263,141,637.4957,304,441.06
加:营业外收入14,757.744,585.6025,482.36286,123.52
减:营业外支出22,373.01167,336.401,156,111.76706,175.34
三、利润总额57,658,530.7382,407,260.9262,011,008.0956,884,389.24
减:所得税费用7,598,992.329,774,133.637,475,718.236,676,981.29
四、净利润50,059,538.4172,633,127.2954,535,289.8650,207,407.95
其中:同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润-2,144,491.29277,029.12-1,890,472.98
(一)按持续经营分类:
1.持续经营净利润50,059,538.4172,633,127.2954,535,289.8650,207,407.95
2.终止经营净利润----
(二)按所有者归属分类:
1.归属于母公司股东的净利润50,149,480.4971,930,843.2654,554,466.2151,092,763.47

1-1-262

项目2020年1-6月2019年2018年2017年
2.少数股东损益-89,942.08702,284.03-19,176.35-885,355.52
五、其他综合收益的税后净额33,049.58-25,739.82-170,070.49156,796.73
六、综合收益总额50,092,587.9972,607,387.4754,365,219.3750,364,204.68
归属于母公司股东的综合收益总额50,182,530.0771,917,158.0454,464,043.9651,176,128.39
归属于少数股东的综合收益总额-89,942.08690,229.43-98,824.59-811,923.71
七、每股收益:
基本每股收益0.771.080.790.75
稀释每股收益0.771.080.790.75
?项目2020年1-6月2019年2018年2017年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金124,538,533.65253,650,174.94196,315,734.80174,840,708.34
收到的税费返还3,259,515.089,553,322.775,584,033.497,262,176.71
收到其他与经营活动有关的现金3,306,977.605,541,887.941,722,025.862,179,308.34
经营活动现金流入小计131,105,026.33268,745,385.65203,621,794.15184,282,193.39
购买商品、接受劳务支付的现金30,405,297.1590,828,041.9580,910,140.9154,924,229.26
支付给职工以及为职工支付的现金32,418,931.8555,299,902.2342,280,028.1731,441,320.11
支付的各项税费10,111,132.1112,303,733.589,122,205.2111,052,881.49
支付其他与经营活动有关的现金15,644,145.4326,773,727.8422,969,697.0820,803,824.91
经营活动现金流出小计88,579,506.54185,205,405.60155,282,071.37118,222,255.77
经营活动产生的现金流量净额42,525,519.7983,539,980.0548,339,722.7866,059,937.62
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金----
取得投资收益收到的现金----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额533,480.1285,702.45-241,832.53
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计533,480.1285,702.45-241,832.53

1-1-263

?项目2020年1-6月2019年2018年2017年
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,759,662.9440,606,852.5234,054,625.807,507,695.78
投资支付的现金490,000.00980,000.00--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额20,714,802.42---
投资活动现金流出小计32,964,465.3641,586,852.5234,054,625.807,507,695.78
投资活动使用的现金流量净额-32,430,985.24-41,501,150.07-34,054,625.80-7,265,863.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金--5,122,539.445,005,279.40
取得借款收到的现金19,541,841.4940,000,000.0010,000,000.005,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--1,854,460.301,952,222.19
筹资活动现金流入小计19,541,841.4940,000,000.0016,976,999.7411,957,501.59
偿还债务支付的现金29,541,841.4910,000,000.005,000,000.0049,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金924,264.3933,698,582.7034,307,123.642,016,718.09
支付其他与筹资活动有关的现金1,012,327.2630,672,543.51211,320.7694,339.62
筹资活动现金流出小计31,478,433.1474,371,126.2139,518,444.4051,111,057.71
筹资活动使用的现金流量净额-11,936,591.65-34,371,126.21-22,541,444.66-39,153,556.12
四、汇率变动对现金的影响81,698.72364,938.021,062,725.10-918,788.23
五、现金及现金等价物净增加额-1,760,358.388,032,641.79-7,193,622.5818,721,730.02
加:年初现金及现金等价物余额57,822,091.3649,789,449.5756,983,072.1538,261,342.13
六、年末现金及现金等价物余额56,061,732.9857,822,091.3649,789,449.5756,983,072.15

1-1-264

2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及公司财务状况以及截至2020年6月30日止6个月期间、2019年度、2018年度及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量”。

(二)关键审计事项

安永华明在出具的标准无保留意见《审计报告》(安永华明(2020)审字第61544479_J02号)中对关键审计事项做如下披露:

“关键审计事项是我们根据职业判断,认为分别对截至2020年6月30日止6个月期间、2019年度、2018年度及2017年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。”

“我们已经履行了本报告‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计意见提供了基础。”

关键审计事项:该事项在审计中是如何应对:
销售商品收入确认
截至2020年6月30日止6个月期间、2019年度、2018年度及2017年度合并财务报表中销售商品收入金额分别为人民币129,949,592.47元、人民币240,088,097.03元、人民币190,387,667.41元及人民币175,554,431.18元,公司财务报表中销售商品收入金额分别为人民币44,292,426.15元、人民币99,986,967.17元、人民币85,762,315.97元及人民币65,615,501.74元。销售商品收入是公司营业收入的主要来源,其确认的准确性对公司的经营结果影响重大,且不同类型的客户合同约定的控制权/所有权风险和报酬转移的时点各异,可能存在销售收入未被恰当确认的风险,因此我们将销售商品收入确认作为关键审计事项。我们就销售商品收入确认执行的审计程序包括但不限于: 1)了解和评价与销售商品收入相关的关键内部控制的设计和运行的有效性; 2)检查主要客户的销售合同条款,识别与商品控制权/所有权风险和报酬转移的相关合同条款与条件; 3)访谈主要客户并对其销售额及应收账款余额进行函证; 4)抽样选取销售记录,检查至销售合同或订单、出库单、商品签收单等原始单据,核对是否相符; 5)执行截止性测试,检查收入是否确认在恰当的会计期间; 6)执行分析性复核程序,检查主要产品各期/年销售收入和毛利率变动情况。

1-1-265

三、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素

(一)影响盈利能力的主要因素

公司的盈利能力或财务状况主要受到收入、成本、费用、利润等因素的影响,具体分析如下:

1、影响收入的主要因素

公司主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售,通过销售产品获取收入。全球宏观经济形势、市场规模及需求、国家或地区的政策导向、产品质量、产品的销售价格、产品销量等系影响公司收入的主要因素。

2、影响成本的主要因素

公司的主营业务成本主要由原材料、人工成本及制造费用构成。上游原材料价格波动、原材料进口关税、生产人员的工资水平、员工人数、福利费用、产品产量、资产规模等系影响公司成本的主要因素。

3、影响费用的主要因素

公司的费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用和财务费用。公司的销售人员和管理人员的薪酬水平、新产品的研发费用、固定资产和无形资产规模、差旅费、管理效率和办公效率、有息负债规模等系影响公司费用规模的主要因素。

4、影响利润的主要因素

除上述收入、成本、费用外,影响利润的因素还包括公司应缴纳的企业所得税、收到的政府补助、资产减值情况等。

(二)影响公司盈利能力的主要财务和非财务指标

1、影响公司盈利能力的主要财务指标

主营业务收入增长率、综合毛利率和经营性净现金流量系反映公司盈利能力和经营状况的主要财务指标,报告期内,上述指标的具体情况如下:

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
主营业务收入增长率-27.19%10.45%-
主营业务毛利率64.78%58.38%58.15%59.29%

1-1-266

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额(万元)4,252.558,354.004,833.976,605.99

1-1-267

强,公司的业务得到了快速的发展。若未来国家政策发生较大变动,可能对公司盈利能力产生较大影响。

四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围和变化情况

(一)财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二)合并财务报表范围和变化情况

1、合并报表范围

截至2020年6月30日,海泰新光纳入合并范围的子公司情况如下:

公司名称业务性质注册资本/授权股本股权比例
直接间接
奥美克医疗研发、生产销售人民币1,500万元100%-
淄博海泰研发、生产销售人民币3,000万元100%-
奥美克生物研发、生产销售人民币1,500万元66%-
美国奥美克服务、研发及生产销售100万股-100%

1-1-268

31日的财务状况以及截至2020年6月30日止6个月期间、2019年度、2018年度及2017年度的经营成果和现金流量。

(三)会计期间

本集团会计年度釆用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

(四)记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外,均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司及联营公司,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

(五)企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存收益。

(六)合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策,对子公司可能存在的与本公司不一致的会计政策,已由子公司按照本公司的会计政策另行编制财务报表供合并之用。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

1-1-269

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团重新评估是否控制被投资方。

(七)现金及现金等价物

现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

(八)外币业务与外币报表折算

集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益,部分处置的按处置比例计算。

1-1-270

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

(九)金融工具(自2019年1月1日起适用)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,

1-1-271

按照交易价格进行初始计量。金融资产的后续计量取决于其分类:

以摊余成本计量的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资金融资产同时符合下列条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出,计入当期损益。

3、金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:其他金融负债,相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:其他金融负债对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资及租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项及租赁应收款,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

1-1-272

除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收账款和其他应收款金融工具的预期信用损失。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直接减记该金融资产的账面余额。

5、金融工具抵销

同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

1-1-273

(十)金融工具(适用于2018年度及2017年度)

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分类为:贷款和应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于贷款和应收款项,相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

贷款和应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

1-1-274

3、金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为:其他金融负债。其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:

其他金融负债:对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具抵销

同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5、金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

以摊余成本计量的金融资产

发生减值时,将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,但有客观证据表明其已经发生减值的金融资产,确认减值损失。单独测试未发生减值的金

1-1-275

融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

6、金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

(十一)应收款项(适用于2018年度和2017年度)

本集团2018年度和2017年度的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下:

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本集团对单项金额超过人民币100万元的应收款项单独定期进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。

单项金额重大并单独计提坏账准备的确认标准:

(1)债务人发生严重的财务困难;

(2)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组或已宣告破产;

(3)账龄已逾期,且多次催讨未果,收回可能性很小;

(4)其他表明应收款项发生减值的客观情况

1-1-276

2、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本集团对单项金额不重大但有客观证据表明其已经发生减值的应收款项,确认减值损失,计提坏账准备。

3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

其他应收款中按照性质组合认定为可以明确收回的押金、保证金及出口退税

等应收款项,不再计提坏账准备。本集团对于除此以外的单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收款项,以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备,本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备,计提比例如下:

项目应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含,下同)3.003.00
1-2年20.0020.00
2-3年50.0050.00
3年以上100.00100.00

1-1-277

料和产成品按单个存货类别计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。

(十三)长期股权投资

长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位

1-1-278

可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因处置终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。

(十四)投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性

1-1-279

房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提,投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下:

项目使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物40年10%2.25%
项目使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物40年10%2.25%
机器设备5-10年10%9.00%-18.00%
运输工具4-10年10%9.00%-22.50%
办公设备3-10年10%9.00%-30.00%

1-1-280

(十七)借款费用

借款费用,是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1)资产支出已经发生;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1)专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。

(2)占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(十八)无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的

1-1-281

无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下:

项目使用寿命
土地使用权50年
专利权5-10年
软件5年

1-1-282

象的,本集团将估计其可收回金额,进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本集团将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(二十)长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销,摊销期如下:

项目摊销期
厂房装修费2年

1-1-283

(二十二)股份支付

股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内每个资产负债表日,本集团以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用收益法模型确定。对由于未满足服务期限条件而最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的,无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足服务期限条件,即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

(二十三)与客户之间的合同产生的收入(自2020年1月1日起适用)

本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1-1-284

1、 销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上,以控制权转移时点确认收入:取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

国内销售的收入确认:本集团于将产品按照合同运至约定交货地点或由买方自行提货,完成产品交付义务后,确认产品销售收入。

国外销售的收入确认:采用EXW条款(指当卖方在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置时,即完成交货),本集团在工厂将商品交付给购买方或购买方指定的承运人,于完成产品交付义务后确认收入;采用FOB条款(指卖方以在指定装运港将货物装上买方指定的船舶或通过取得已交付至船上货物的方式交货),本集团于商品报关出口并确认货物已装船时确认收入;采用FCA条款(指卖方在其所在地或其他指定地点将货物交给买方指定的承运人或其他人),本集团于将货物交予买方指定承运人并办理出口清关手续时确认产品销售收入;采用DDU(指当卖方在指定目的地将仍处于抵达的运输工具上,未完成进口清关,但已做好卸货准备的货物交由买方处置时,即为交货)和FOBDestination条款(指卖方在买方指定地点将货物交给买方),本集团于产品交付至买方指定收货地点,完成产品交付义务后确认产品销售收入。

2、 提供服务合同

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含技术服务和维修服务等履约义务。本集团分析上述服务不满足在某一时段内履行的履约义务的条件,因此,在综合考虑各项因素的基础上,以服务完成并交付给客户时点确认收入。

3、 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

4、 租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。

1-1-285

(二十四)收入(适用于2019年度、2018年度及2017年度)

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量,并同时满足下列条件时予以确认。

1、销售商品收入

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

(1)境内外销售不同交付模式下销售商品具体收入确认时点

境外销售与境内销售商品均在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认为收入的实现。但根据不同业务合同约定,具体收入确认时点及依据存在差异。

境内销售以完成货物交付,并经客户签收确认作为主要风险报酬转移时点并确认收入,收入确认依据为买方或买方指定签收人出具的签收确认单据。

境外销售不同交付模式的销售商品具体收入确认时点如下:

序号合同约定交付 模式销售商品风险报酬转移时点收入确认时点
1FOB以公司将商品装运上船(飞机),并取得报关单、提单(空运为快递单)作为主要风险报酬转移时点销售的商品在指定装运港交至客户指定的承运人时确认收入
2FOB Destination以公司将商品送达指定目的地经客户签收作为主要风险报酬转移时点销售的商品在约定交货地点经客户签收确认后确认收入
3DDU以公司将商品送达指定目的地经客户签收作为主要风险报酬转移时点销售的商品在约定交货地点经客户签收确认后确认收入
4ExWork以公司在工厂将商品交付给购买方或购买方指定的承运人作为主要风险报酬转移时点销售的商品在工厂交付给客户或客户指定的承运人后确认收入

1-1-286

(2)不同销售模式下销售商品具体收入确认时点

发行人销售模式包括ODM模式、OEM模式和自主品牌销售三种类型,三种模式按照客户所在地分为境内销售和境外销售。具体收入确认时点详见上述境内销售和境外销售的收入确认政策。

2、提供劳务收入

于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工进度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

3、利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

4、租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十五)合同负债(自2020年1月1日起适用)

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务,如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。

(二十六)政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的,作为与资产相关的政府补助;政府文件不明确的,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,

1-1-287

以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值;或确认为递延收益,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益(但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益),相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(二十七)所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

1-1-288

税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本集团重新评估未确认的递延所得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内,确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时,递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示:拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(二十八)租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

1、作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

1-1-289

2、作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十九)回购股份

回购自身权益工具支付的对价和交易费用,减少股东权益。除股份支付之外,发行(含再融资)、回购、出售或注销自身权益工具,作为权益的变动处理。

(三十)利润分配

本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。

(三十一)公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量应收款项融资。公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

1-1-290

(三十二)重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露,以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

1、判断

在应用本集团的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断:

(1)同一控制下企业合并

本集团与关联公司签订了资产收购协议。本集团认为,根据协议的内容和约定,本次收购构成业务合并。参与合并的公司在合并前后均受同一方最终控制,且该控制并非暂时性的,因此本集团按照同一控制下企业合并处理。

(2)经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为,根据租赁合同的条款,本集团保留了这些房地产所有权上的全部重大风险和报酬,因此作为经营租赁处理。

2、估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

(1)金融工具减值(自2019年1月1日起适用)

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提,已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

1-1-291

(2)除金融资产之外的非流动资产减值

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(3)递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(4)贷款及应收款项坏账准备(适用于2018年度及2017年度)

本集团根据贷款及应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明贷款及应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异,该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。

(5)存货跌价准备

本集团根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。本集团于资产负债表日对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。如重新估计结果与现有估计存在差异,该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。

(6)固定资产的使用寿命和残值

本集团至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。资产使用寿命和残值是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改

1-1-292

变、市况变动及实际损耗情况而确定。实际结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。

(三十三)会计政策变更

1、新收入准则

(1)收入确认会计政策变更情况

2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准则”)。本集团自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理,根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则,确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式,收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时,新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

本集团仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整,对2020年1月1日之前或发生的合同变更,本集团采用简化处理方法,对所有合同根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。上述会计政策变更对本集团收入确认无重大影响。

执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表的影响如下:

本集团合并资产负债表(单位:元)

2020年1月1日按照新收入准则假设按原准则影响
预收款项-490,194.70-490,194.70
合同负债490,194.70-490,194.70
2020年1月1日按照新收入准则假设按原准则影响
预收款项-414,062.88-414,062.88
合同负债414,062.88-414,062.88

1-1-293

执行新收入准则对截至2020年

日止

个月期间的财务报表的影响如下:

本集团合并资产负债表(单位:元)

2020年6月30日报表数假设按原准则影响
预收款项-557,292.59-557,292.59
合同负债557,292.59-557,292.59
2020年6月30日报表数假设按原准则影响
预收款项-426,779.78-426,779.78
合同负债426,779.78-426,779.78
业务类型原收入确认会计政策收入确认时点、依据新收入准则下收入确认会计政策未发生重大变化的原因
销售商品(国内)将生产产品交予客户后确认收入客户在物流、快递单上签收产品商品销售为单项履约义务,且客户在签收后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在客户签收后确认收入
销售商品(海外)当商品过船舷(FOB)后确认收入。出口报关单商品销售为单项履约义务,客户在货过船舷后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在货过船舷后确认收入
当商品签收(FOBDestination)后确认收入客户签收或在物流、快递单上签收产品商品销售为单项履约义务,且客户在签收后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在客户签收后确认收入
当商品出厂(Exwork)后确认收入发货单商品销售为单项履约义务,且客户在商品出厂后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在出厂后确认收入
当商品达指定地点(DDU)后确认收入客户在物流、快递单上签收产品商品销售为单项履约义务,且客户在签收后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在客户签收后确认收入
当商品达指定地点或承运人(合同条款约定)后确认收入客户或指定承运人在物流、快递单上签收产品商品销售为单项履约义务,且客户或指定承运人在签收后取得控制权。因此,执行新收入准则后,公司仍在客户签收后确认收入

1-1-294

业务类型原收入确认会计政策收入确认时点、依据新收入准则下收入确认会计政策未发生重大变化的原因
维修业务完成维修并交付时确认收入完成维修并交付客户维修业务为单项履约义务,不满足在某一时段内履行履约义务的条件,在服务完成并交付给客户后确认收入。因此,执行新收入准则后,公司仍在服务完成并交付给客户时确认收入
技术服务按完工进度时确认收入已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度技术服务属于单项履约义务,不满足在某一时段内履行履约义务的条件,在综合考虑各项因素的基础上,以服务完成并交付给客户时点确认收入。因此,执行新收入准则后,以时点法确认收入,公司技术研发的周期较短且金额较少,一般在当年度研发完成,执行新收入准则后无重大影响

1-1-295

学、合理地估计,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

2020年1-6月,公司的技术服务收入来源于为Suprema集团研发指纹仪及其模组。该技术服务不满足某一时段内履行履约义务,采用时点法确认收入主要系:①根据与客户协议约定,公司需要交付样品以及模具等研发成果,客户在收到研发成果之前不能消耗企业履约所带来的经济利益;②在交付研发成果之前,由公司而非客户控制公司履约中的研发材料和成果;③客户限制公司不能轻易地将研发成果用于其他用途,但合同中未约定由于客户或其他方而非公司自身原因致使合同终止的情况下,公司有权书面终止合同并收回所有支付的款项,合同中未约定整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。因此不满足按照时段内履行履约义务的条件,采用时点法确认收入符合新收入准则的规定。

综上所述,新收入准则下是否可用时段法确认收入主要是取决于合同是否明确约定公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项,公司研发服务收入合同均未明确约定公司有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。在新收入准则下不满足时段法确认收入的条件,因此采用时点法确认收入。

(3)实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响

①实施新收入准则对公司在业务模式方面的影响

发行人主要根据客户需求和行业惯例等因素开展业务,实施新收入准则不会对发行人的收入确认政策造成重大不利影响,从而不会在业务模式方面对公司产生重大影响。

②新收入准则实施对公司在合同条款方面产生的影响

现阶段,发行人业务主要通过商务谈判等方式获取,销售合同中主要条款由与客户或供应商在谈判过程中共同协商确定,因此实施新收入准则不会在合同条款方面对公司产生重大影响。

③新收入准则实施对公司在收入确认方面产生的影响

销售商品业务中,公司通过与客户签订有效的销售合同/订单,在合同中明确约定各方的履约义务。客户验收或签收产品后,满足原收入准则已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方的条件,也满足新收入准则下客户已取

1-1-296

得相应产品控制权的条件。与原收入准则相比,发行人确认收入无差异。

提供劳务业务包括维修业务和技术服务业务。上述服务不满足在某一时段内履行履约义务的条件,因此,在综合考虑各项因素的基础上,以服务完成并交付给客户时点确认收入。对于维修业务,在原收入准则下,由于医疗器械行业的特殊性和交易模式的特点,发行人于交付已维修产品完成维修履约义务的同时确认维修收入并结转成本,在原准则下并不涉及完工百分比的估计,在新收入准则下,客户验收或签收已维修内窥镜时确认收入并结转成本,以时点法确认收入,与原收入准则相比,发行人确认收入无差异;对于技术服务业务,报告期内的技术服务研发周期较短,一般在当年度研发完成,在新收入准则下,客户验收技术服务时确认收入并结转成本,以时点法确认收入,与原收入准则相比,发行人确认收入无重大差异。

(4)实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响

假定发行人自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则,原列报于预收款项中的预收货款应重分类至合同负债科目列报,对各年末的报表科目影响情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年2018年2017年
预收账款-49.02-57.63-327.01
合同负债49.0257.63327.01

1-1-297

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产。本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书,管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,因此本集团于2019年1月1日将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报为应收款项融资。在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

本集团及本公司

修订前的金融工具确认和计量准则修订后的金融工具确认和计量准则
计量类别账面价值计量类别账面价值
应收票据摊余成本669,085.15以公允价值计量且其变动计入其他综合收益669,085.15
按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日
以摊余成本计量的金融资产:
应收票据
按原金融工具准则列示的余额669,085.15---
减:转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)--669,085.15--

1-1-298

按原金融工具准则列示的账面价值2018年12月31日重分类重新计量按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日
按新金融工具准则列示的余额----
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:
应收款项融资
按原金融工具准则列示的余额----
加:转入至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新金融工具准则)-669,085.15--
按新金融工具准则列示的余额---669,085.15
计量类别按原金融工具准则 计提损失准备重分类重新计量按新金融工具准则 计提损失准备
贷款和应收款(原金融工具准则)/以摊余成本计量的金融资产(新金融工具准则)
应收账款971,913.21--971,913.21
其他应收款28,961.23--28,961.23
合计1,000,874.44--1,000,874.44
计量类别按原金融工具准则 计提损失准备重分类重新计量按新金融工具准则 计提损失准备
贷款和应收款(原金融工具准则)/以摊余成本计量的金融资产(新金融工具准则)
应收账款562,882.87--562,882.87
其他应收款28,674.83--28,674.83
合计591,557.70--591,557.70

1-1-299

号)要求,在利润表中,增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出,本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对截至2020年

日止

个月期间、2019年度、2018年度及2017年度合并及公司净利润和股东权益无影响。

4、资产处置损益列报方式变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求,本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置(损失)/收益”项目,原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益,改为在“资产处置(损失)/收益”中列报;该会计政策变更对截至2020年

日止

个月期间、2019年度、2018年度及2017年度的合并及公司净利润和股东权益无影响。

六、本次申报财务报表与原始财务报表的主要差异

公司于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,于2018年10月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。本次申报的报告期中,2017年与2018年与挂牌期间存在重合,本次申报文件披露的财务会计信息与挂牌期间披露的信息存在差异,系对2017-2018年度的财务报表及挂牌期间定期报告披露的信息进行了调整。调整事项、调整后的披露信息与原始财务报表(2017年度即为挂牌期间2017年度报告披露的财务报表)之间的差异及对原始财务报表金额的影响比例如下:

(1)同一控制下企业合并的影响

2019年12月,子公司美国奥美克收购关联方美国飞锐的内窥镜封装焊接业务及内窥镜维修业务,由于合并前后合并双方均受郑安民控制且该控制并非暂时性,故该合并属于同一控制下企业合并,导致本次申报财务报表与挂牌期间披露的财务报表的合并范围发生变化,因此引起的会计调整金额及对原始财务报表金额的影响比例如下:

1-1-300

单位:万元

2018年末/年度2017年末/年度
原始报表 金额会计调整金额会计调整影响比例原始报表 金额会计调整金额会计调整影响比例
资产总计27,462.08211.220.77%23,156.33109.570.47%
负债总计5,409.70100.261.85%3,063.08194.756.36%
归属于母公司 股东权益合计21,566.4571.970.33%20,093.25-45.29-0.23%
营业收入19,175.18669.223.49%17,811.99317.531.78%
营业利润5,601.3339.490.71%5,836.35-269.45-4.62%
利润总额5,556.5439.490.71%5,789.69-269.45-4.65%
净利润4,795.85-189.05-3.94%4,917.33-189.05-3.84%

1-1-301

两项协议均属于附有两年等待期的股份支付,应在等待期每个资产负债表日将当期取得的服务计入对应的成本或费用,公司在本次申报财务报表中进行了会计差错更正。

②存货跌价准备

公司对存货以成本与可变现净值孰低进行计量,调整了挂牌期间2017年度报告披露的财务报表和2018年原始财务报表中存货跌价准备的金额,并在本次申报财务报表中进行了会计差错更正。

③内部未实现损益

公司对报告期内内部未实现损益进行了重新计算,调整了新三板2017年度报告披露的财务报表中内部未实现损益金额,并在本次申报财务报表中进行了会计差错更正。

④股本跨期调整

如上述①项所示,2017年7月28日公司定向增发100万股股票,于2017年内收到增资款,公司在在新三板2017年度报告披露的财务报表中确认为实收资本,但上述股票发行的备案申请于2018年7月5日经全国股转公司审查确认,应于2018年确认为实收资本,公司在本次申报财务报表中进行了会计差错更正。

⑤往来款项抵销与重分类调整

公司在本次申报财务报表中对满足净额结算的客户及供应商往来款项进行了重分类及抵销调整。

上述会计差错更正金额及对原始财务报表金额的影响比例如下:

单位:万元

2018年末/年度2017年末/年度
原始报表 金额差错更 正金额差错更正影响比例原始报表 金额差错更正金额差错更正影响比例
资产总计27,462.08-382.99-1.39%23,156.33-180.18-0.78%
负债总计5,409.70-1,164.83-21.53%3,063.08459.9315.02%
归属于母公司 股东权益合计21,566.45758.923.52%20,093.25-640.11-3.19%
营业收入19,175.18223.671.17%17,811.99-26.02-0.15%

1-1-302

2018年末/年度2017年末/年度
原始报表 金额差错更 正金额差错更正影响比例原始报表 金额差错更正金额差错更正影响比例
营业利润5,601.33673.3412.02%5,836.35163.542.80%
利润总额5,556.54605.0710.89%5,789.69168.202.91%
净利润4,795.85846.7317.66%4,917.33292.465.95%
?项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
固定资产报废及处置损失-1.24-18.74-64.85-74.84
计入当期损益的政府补助361.28313.66164.7948.58
同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润/(亏损)-305.6639.49-269.45
公益性捐赠支出--0.10-50.00-
社保减免191.48---
除上述各项之外的其他营业外收入1.480.462.5528.61
除上述各项之外的其他营业外支出-1.00-1.38-0.77-10.18
小计551.99599.5691.21-277.28
减:所得税影响额84.06135.3419.54-81.58
减:少数股东权益影响额(税后)3.08100.5412.97-88.54
非经常性损益合计464.85363.6858.70-107.16

1-1-303

非经常性损益对公司经营成果的影响分析”。

九、公司主要税项及享受的税收优惠政策

(一)主要税种及税率

税 种计税依据税 率
企业所得税应纳税所得额见下表
增值税销售货物或提供应税劳务本公司及本集团下属注册于中国大陆地区的子公司,2018年5月1日之前,销售商品应税收入按17%的税率计算销项税;2018年5月1日至2019年3月31日销售商品应税收入按16%的税率计算销项税;2019年4月1日起销售商品应税收入按13%的税率计算销项税;技术服务收入按6%的税率计算销项税;并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
房产税房产余值或房租收入自用房屋,按房产余值的1.2%计缴。对外出租的房屋,按房租收入的12%计缴。
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
土地使用税土地占用面积海泰新光按4元/m?计缴;淄博海泰按11.3元/m?计缴。
?纳税主体名称中国企业所得税/美国联邦公司所得税税率
2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
青岛海泰15%15%15%15%
奥美克医疗15%15%15%15%
淄博海泰15%15%10%10%
奥美克生物25%25%25%-
美国奥美克21%21%21%15%~35%

1-1-304

(二)税收优惠政策

海泰新光分别于2015年11月26日和2018年11月12日通过了高新技术企业资格复审,取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局及青岛市地方税务局组成的“青岛市高新技术企业认定管理机构”颁发的高新技术企业证书,证书编号分别为GR201537100190和GR201837100977,有效期均为3年。截至2020年6月30日止6个月期间、2019年度、2018年度及2017年度,本公司作为经认定的高新技术企业减按15%税率计提和缴纳企业所得税。

子公司奥美克医疗于2017年9月19日通过了高新技术企业资格复审,取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局及青岛市地方税务局组成的“青岛市高新技术企业认定管理机构”颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201737100245,有效期为3年。2019年度、2018年度及2017年度,奥美克医疗作为经认定的高新技术企业减按15%税率计提和缴纳企业所得税。目前奥美克医疗高新技术企业重新认定中,根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有点问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)规定,企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴,在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴税款。根据上述规定,在重新认定前,奥美克医疗截至2020年6月30日止6个月期间暂按15%税率计缴企业所得税。

子公司淄博海泰于2019年11月28日通过了高新技术企业资格初审,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年1月22日发布《关于山东省2019年第一批高新技术企业备案的复函》,淄博海泰属于山东省2019年第一批高新技术企业,《高新技术企业证书》编号为GR201937002705,有效期为3年。截至2020年6月30日止6个月期间及2019年度,淄博海泰作为经认定的高新技术企业减按15%税率计提和缴纳企业所得税。2018及2017年度,淄博海泰满足财政部、国家税务总局财税〔2018〕77号文件和财税〔2017〕43号文件规定小型微利企业的相关条件,可对其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,实际适用税率为10%。

1-1-305

十、主要财务指标

(一)基本财务指标

财务指标2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
流动比率(倍)2.361.633.293.35
速动比率(倍)1.621.062.052.36
资产负债率(合并)(%)20.3531.8415.9216.10
归属于母公司股东每股净资产(元)4.153.386.405.71
财务指标2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
应收账款周转率(次/年)6.968.067.649.18
存货周转率(次/年)1.842.001.922.01
报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润2020年1-6月20.450.770.77
2019年度31.271.081.08
2018年度26.570.790.79
2017年度30.750.750.75
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2020年1-6月18.550.700.70
2019年度29.691.031.03
2018年度26.280.780.78
2017年度31.390.770.76

1-1-306

交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益=P/S

S=S

+S

+Si×Mi÷M

-Sj×Mj÷M

-Sk

其中:P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S

为期初股份总数;S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M

报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

(三)研发投入

报告期内,公司研发投入具体情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
研发投入1,213.042,853.802,227.881,610.70
其中:费用化金额1,213.042,853.802,227.881,610.70
资本化金额----
营业收入13,517.3225,286.6320,068.0718,103.50
研发投入占营业收入比例8.97%11.29%11.10%8.90%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
每股经营活动产生的现金流量0.651.281.381.94
每股净现金流量-0.030.12-0.210.55

1-1-307

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入13,483.5599.75%25,191.0699.62%19,805.1398.69%17,931.0299.05%
其他业务收入33.760.25%95.580.38%262.951.31%172.480.95%
营业收入合计13,517.32100.00%25,286.63100.00%20,068.07100.00%18,103.50100.00%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
医用 内窥 镜器械高清 荧光 内窥 镜器 械内窥镜4,403.4732.586,046.7923.914,550.2622.675,563.4430.74
光源模组3,706.3227.426,764.7026.765,445.2827.144,663.5925.76
摄像适配器 /适配镜头624.034.621,725.086.821,217.376.07981.495.42
内窥镜器械配件71.140.53428.381.69440.802.20197.321.09
小计8,804.9665.1414,964.9559.1811,653.7158.0811,405.8363.01
高清 白光 内窥 镜器 械内窥镜50.620.37307.561.22309.811.5411.270.06
光源模组1,087.118.041,660.286.571,229.076.131,661.029.17
摄像适配器 /适配镜头132.930.98381.911.51343.871.71355.871.97
内窥镜器械配件19.230.146.070.0220.260.1015.640.09
小计1,289.899.542,355.829.321,903.029.482,043.8011.29
内窥镜器械维修服务488.603.611,182.254.68766.363.82375.582.07
光学 产品医用光学产品1,661.5212.292,508.969.922,206.4410.992,071.1211.44
工业及激光光学产品770.115.702,188.248.652,097.0710.451,749.159.66
生物识别产品468.483.471,990.847.871,178.535.87285.541.58
主营业务收入合计13,483.5599.7525,191.0699.6219,805.1398.6917,931.0299.05
其他业务收入33.760.2595.580.38262.951.31172.480.95

1-1-308

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
合计13,517.32100.0025,286.63100.0020,068.07100.0018,103.50100.00
产品2019年度2018年度
销量影响单价影响合计影响主营业务收入占比销量影响单价影响合计影响主营业务收入占比
高清荧光内窥镜1,352.79143.731,496.525.94-795.54-217.64-1,013.18-5.12
荧光光源模组831.72487.691,319.415.24658.96122.73781.693.95
荧光摄像适配镜头399.51108.20507.712.02240.15-4.26235.891.19
白光光源模组230.22200.98431.201.71-552.40120.45-431.95-2.18
内窥镜器械维修375.5840.31415.892.25303.6387.14390.774.06
指纹仪480.2386.62566.851.65815.80-12.21803.591.97
合计3,670.061,067.544,737.6018.81670.6096.22766.823.88

1-1-309

少1,013.18万元和431.95万元,主要系销量减少。

3、营业收入按区域构成分析

报告期内,公司营业收入按区域划分情况如下:

单位:万元、%

销售 区域2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
外销12,357.1591.4221,978.0586.9217,034.8184.8916,021.7188.50
内销1,160.178.583,308.5813.083,033.2615.112,081.8011.50
合计13,517.32100.0025,286.63100.0020,068.07100.0018,103.50100.00
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
医用内窥镜 器械高清荧光内窥镜器械内窥镜4,403.4735.63%6,046.7927.51%4,550.2626.71%5,563.4434.72%
光源模组3,673.6729.73%6,499.6929.57%5,413.5331.78%4,625.5928.87%
摄像适配器/适配镜头624.035.05%1,725.087.85%1,217.377.15%981.496.13%
内窥镜器械配件69.300.56%416.281.89%435.082.55%196.281.22%
小计8,770.4670.97%14,687.8466.83%11,616.2568.19%11,366.7970.95%
高清白光内窥镜器械光源模组981.657.94%1,495.076.80%1,023.836.01%1,380.678.62%
摄像适配器/适配镜头110.170.89%297.261.35%316.91.86%350.402.19%
内窥镜器械配件17.720.14%0.67-0.980.01%6.120.04%
小计1,109.538.98%1,793.008.16%1,341.717.88%1,737.1910.84%
内窥镜器械维修475.403.85%1,149.645.23%765.844.50%375.582.36%
光学 产品医用光学产品1,301.1010.53%1,734.917.89%1,503.508.83%1,504.489.39%
工业及激光光学产品291.732.36%851.893.88%779.574.58%690.504.31%
生物识别产品388.413.14%1,707.357.77%1,027.946.03%209.141.31%

1-1-310

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
小计1,981.2316.03%4,294.1519.54%3,311.0119.44%2,404.1215.01%
主营业务收入合计12,336.6399.83%21,924.6399.76%17,034.81100.00%15,883.6899.14%
其他业务收入20.520.17%53.420.24%--138.030.86%
外销收入合计12,357.15100.00%21,978.05100.00%17,034.81100.00%16,021.71100.00%
外销类型2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
ODM10,378.5184.13%17,740.9880.92%14,125.7582.92%13,616.9585.73%
OEM1,957.7615.87%4,156.1018.96%2,874.3816.87%2,231.4514.05%
自主品牌销售0.350.00%27.550.13%34.690.20%35.280.22%
主营业务外销收入合计12,336.63100.00%21,924.63100.00%17,034.81100.00%15,883.68100.00%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入收入收入占比收入占比收入占比
医用内窥镜 器械高清荧光内窥镜 器械内窥镜4,403.4742.43%6,046.7934.08%4,550.2632.21%5,563.4440.86%
光源模组3,673.6735.40%6,499.6936.64%5,413.5338.32%4,625.5933.97%
摄像适配器/适配镜头624.036.01%1,725.089.72%1,217.378.62%981.497.21%
内窥镜器械配件69.300.67%416.282.35%435.083.08%195.861.44%
小计8,770.4684.51%14,687.8482.79%11,616.2582.23%11,366.3883.47%
高清白光内窥镜 器械光源模组981.659.46%1,495.078.43%1,023.837.25%1,380.6710.14%
摄像适配器/适配镜头109.821.06%270.051.52%283.902.01%315.752.32%
内窥镜器械配件17.720.17%0.67-0.980.01%6.120.04%
小计1,109.1810.69%1,765.799.95%1,308.719.26%1,702.5412.50%
内窥镜器械维修475.404.58%1,149.306.48%764.155.41%374.952.75%

1-1-311

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入收入收入占比收入占比收入占比
光学 产品医用光学产品-0.00%108.870.61%433.263.07%173.081.27%
生物识别产品23.460.23%29.180.16%3.370.02%--
小计23.460.23%138.050.78%436.633.09%173.081.27%
合计10,378.51100%17,740.98100%14,125.75100%13,616.95100%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
医用内窥镜器械高清荧光内窥镜器械内窥镜器械配件------0.410.02%
光学产品医用光学产品1,301.1066.46%1,626.0439.12%1,070.2437.23%1,331.4059.67%
工业及激光光学产品291.7314.90%851.8920.50%779.5727.12%690.5030.94%
生物识别产品364.9418.64%1,678.1640.38%1,024.5635.64%209.149.37%
小计1,957.76100%4,156.10100%2,874.38100%2,231.0399.98%
合计1,957.76100%4,156.10100%2,874.38100%2,231.45100%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占比收入占比收入收入占比收入
医用内窥镜器械高清白光内窥镜器械摄像适配器/适配镜头0.35100%27.2198.77%33.0095.13%34.6598.21%
内窥镜器械维修--0.341.23%1.694.87%0.631.79%
合计0.35100%27.55100%34.69100%35.28100%

1-1-312

如下:

单位:元

产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
销量单价单价 变动比例销量单价单价 变动比例销量单价单价 变动比例销量单价
高清荧光内窥 镜器械内窥镜4,12810,667.322.04%5,78410,454.343.16%4,49010,134.22-3.91%5,27510,546.80
光源模组2,61514,048.45-2.37%4,51714,389.3910.15%4,14413,063.552.60%3,63312,732.16
摄像适配器/适配 镜头7,460836.502.43%21,124816.648.89%16,232749.98-0.43%13,030753.25
高清白光内窥 镜器械光源模组1,8755,235.450.19%2,8615,225.697.59%2,1084,856.885.57%3,0014,600.69
生物识别产品指纹仪25,340124.76-8.59%115,601136.488.54%80,495125.74-5.86%15,632133.57

1-1-313

荧光适配镜头主要包括1588M和1688C。1688C分辨率为4K,售价较分辨率为1080P的1588M较高。2018年平均价格较2017年相对稳定;2019年平均价格较2018年增长8.89%,主要系售价较高的1688C销量占比由7.6%上升至

59.62%。2020年1-6月平均价格较2019年增长2.43%,主要系售价较高的1688C销量占比由59.62%上升至64.26%。

D、白光光源模组

白光光源模组主要包括L9000、L10KLL、M系列等产品。L9000、L10KLL为R/G/B三色合成光,M系列为单色合成光,L9000、L10KLL售价较高。2018年平均价格较2017年上升5.57%,主要系①L10KLL销量占比由33.82%上升至

52.80%;②L9000单价上涨系史赛克新订单减少未来采购需求量,根据基础报价和订单量,公司与史赛克商定新的销售价格,自2018年7月起美元价格上调约30%。2019年平均价格较2018年上升7.59%,主要系美元兑人民币汇率整体较2018年上升,导致平均价格上升。2020年1-6月平均价格较2019年基本保持稳定。

E、指纹仪

报告期内,指纹仪主要包含MZ-044、MZ-035、MZ-039、MZ-041、MZ-047五款产品,MZ-044是其中最基础的类型,平均售价较低。指纹仪单价变动主要系销售产品结构差异,2018年较2017年单价下降5.86%,主要系售价较低的MZ-044销量占比由35.18%上升至83.04%;2019年相比2018年单价上升8.54%,主要系售价较高的MZ-041销量占比由2.06%上升至15.99%,MZ-047销量占比由0.99%上升至8.50%。2020年1-6月相比2019年单价下降8.59%,主要系售价较高的MZ-041、MZ-047销量为零。

4、主营业务收入的季节性分析

报告期内,公司主营业务收入随季节变动情况如下:

单位:万元

季度2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度7,129.6252.88%6,937.1927.54%4,140.7920.91%4,226.0423.57%
第二季度6,353.9347.12%5,882.0323.35%4,339.0221.91%5,357.3429.88%

1-1-314

季度2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
第三季度--6,433.2325.54%5,781.5329.19%4,532.6625.28%
第四季度--5,938.6023.57%5,543.7827.99%3,814.9821.28%
合计13,483.55100.00%25,191.06100.00%19,805.13100.00%17,931.02100.00%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务成本4,748.5799.64%10,484.4799.59%8,289.1197.89%7,299.2098.41%
其他业务成本17.110.36%43.530.41%178.572.11%117.911.59%
营业成本合计4,765.68100.00%10,528.00100.00%8,467.68100.00%7,417.11100.00%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料2,721.5857.31%5,677.1254.15%4,291.8951.78%3,807.8752.17%
人工成本516.6710.88%1,389.5013.25%1,100.0313.27%1,018.9313.96%

1-1-315

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
制造费用1,510.3231.81%3,417.8532.60%2,897.1834.95%2,472.3933.87%
合计4,748.57100.00%10,484.47100.00%8,289.11100.00%7,299.20100.00%
产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
医用内窥镜器械荧光内窥镜器械内窥镜1,559.0132.83%2,344.7522.36%1,700.4220.51%2,213.1330.32%
光源模组1,020.9921.50%1,997.0219.05%1,792.2621.62%1,548.2121.21%
适配镜头114.662.41%504.544.81%349.434.22%269.443.69%
配件18.470.39%226.932.16%147.551.78%110.571.51%
小计2,713.1357.14%5,073.2448.38%3,989.6648.13%4,141.3556.73%
白光内窥镜器械内窥镜12.030.25%82.160.78%61.570.74%5.420.07%
光源模组376.307.92%611.725.83%472.415.70%712.039.75%
适配镜头52.801.11%127.981.22%138.701.67%154.082.11%
配件11.330.24%7.260.07%12.330.15%12.220.17%
小计452.459.53%829.127.90%685.018.26%883.7512.10%
内窥镜维修155.533.28%353.183.37%394.774.76%294.914.04%
光学产医用光学产品701.4214.77%1,399.4213.35%1,034.6312.48%879.9012.05%
工业及激光光学产品419.208.83%1,536.6214.66%1,410.4517.02%892.4512.23%

1-1-316

产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
成本占比成本占比成本占比成本占比
生物识别产品306.846.46%1,292.8912.33%774.599.34%206.842.83%
小计1,427.4630.06%4,582.1143.71%3,614.4443.60%2,274.1031.15%
合计4,748.57100.00%10,484.47100.00%8,289.11100.00%7,299.20100.00%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务毛利8,734.9899.81%14,706.5999.65%11,516.0299.27%10,631.8399.49%
其他业务毛利16.650.19%52.050.35%84.370.73%54.560.51%
总计8,751.63100.00%14,758.64100.00%11,600.39100.00%10,686.39100.00%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
医用 内窥镜 器械高清荧光 内窥镜器械6,091.8469.74%9,891.7167.26%7,664.0566.55%7,264.4768.33%
高清白光 内窥镜器械837.449.59%1,526.7010.38%1,218.0010.58%1,160.0610.91%
内窥镜器械维修333.063.81%829.075.64%371.593.23%80.670.76%
小计7,262.3483.14%12,247.4983.28%9,253.6480.35%8,505.2080.00%
光学 产品医用光学产品960.1010.99%1,109.547.54%1,171.8210.18%1,191.2211.20%
工业及激光光学产品350.904.02%651.624.43%686.625.96%856.708.06%
生物识别产品161.641.85%697.944.75%403.943.51%78.700.74%

1-1-317

类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比
小计1,472.6416.86%2,459.1016.72%2,262.3719.65%2,126.6320.00%
总计8,734.98100.00%14,706.59100.00%11,516.02100.00%10,631.83100.00%
类别产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
医用 内窥镜 器械高清荧光 内窥镜器械69.19%65.30%66.10%59.41%65.76%58.84%63.69%63.61%
高清白光 内窥镜器械64.92%9.57%64.81%9.35%64.00%9.61%56.76%11.40%
内窥镜器械维修68.17%3.62%70.13%4.69%48.49%3.87%21.48%2.09%
光学 产品医用光学产品57.78%12.32%44.22%9.96%53.11%11.14%57.52%11.55%
工业及激光光学产品45.57%5.71%29.78%8.69%32.74%10.59%48.98%9.75%
生物识别产品34.50%3.47%35.06%7.90%34.27%5.95%27.56%1.59%
总计64.78%100.00%58.38%100.00%58.15%100.00%59.29%100.00%

1-1-318

①医用内窥镜器械

单位:万元

产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占营业收入比重收入占营业收入比重收入占营业收入比重收入占营业收入比重
高清 荧光 内窥 镜器 械内窥镜4,403.4732.58%6,046.7923.91%4,550.2622.67%5,563.4430.74%
光源模组3,706.3227.42%6,764.7026.76%5,445.2827.14%4,663.5925.76%
摄像适配器/适配镜头624.034.62%1,725.086.82%1,217.376.07%981.495.42%
配件71.140.53%428.381.69%440.802.20%197.321.09%
小计8,804.9665.14%14,964.9559.18%11,653.7158.08%11,405.8363.01%
高清 白光 内窥 镜器 械内窥镜50.620.37%307.561.22%309.811.54%11.270.06%
光源模组1,087.118.04%1,660.286.57%1,229.076.13%1,661.029.17%
摄像适配器/适配镜头132.930.98%381.911.51%343.871.71%355.871.97%
配件19.230.14%6.070.02%20.260.10%15.640.09%
小计1,289.899.54%2,355.829.32%1,903.029.48%2,043.8011.29%
内窥镜器械维修488.603.61%1,182.254.68%766.363.82%375.582.07%
项目数量单位价格单位成本毛利率
2020年1-6月4,12810,667.323,776.6764.60%
2019年度5,78410,454.344,053.8661.22%
2018年度4,49010,134.223,787.1362.63%
2017年度5,27510,546.804,195.5160.22%

1-1-319

格较2018年上升3.16%,主要系美元兑人民币汇率整体较2018年上升,导致平均价格上升。2020年1-6月产品美元售价较2019年未发生变动,2020年1-6月平均价格较2019年上升2.04%,主要系美元兑人民币汇率整体较2019年上升,导致平均价格上升。

b、单位成本变动荧光内窥镜主要分为两种类型:5mm内窥镜和10mm内窥镜,5mm内窥镜工艺标准和制造难度高于10mm内窥镜,导致5mm内窥镜消耗的单位材料成本更高。2018年单位成本较2017年降低9.73%,主要系(1)5mm内窥镜销量占比由54.24%下降到48.29%,降低了高清荧光内窥镜的单位成本;(2)2018年生产工艺改进,提高了产品装配工序过程的良品率,物料损耗降低,整体成本降低。2019年单位成本较2018年上涨7.04%,主要系(1)5mm内窥镜销量占比由48.29%上升至59.46%,提升了高清荧光内窥镜的单位成本;(2)公司将10mm内窥镜的验证工序转移至淄博海泰,致使10mm内窥镜单位成本增加。2020年1-6月单位成本较2019年下降6.84%,主要系(1)5mm内窥镜销量占比由59.46%下降至50.99%,降低了高清荧光内窥镜的单位成本;(2)2019年初转移至淄博海泰的10mm内窥镜生产工序通过内部验证正式批准生产,验证相关支出减少,致使10mm内窥镜单位成本下降。

c、毛利率报告期内,公司高清荧光内窥镜毛利率分别为60.22%、62.63%、61.22%和

64.60%。公司高清荧光内窥镜主要分为两种类型:5mm内窥镜和10mm内窥镜,两者售价基本相同。5mm内窥镜工艺标准和制造难度高于10mm内窥镜,导致5mm内窥镜消耗的单位材料成本更高。2018年毛利率相较2017年上升2.41%,主要系5mm内窥镜销量占比下降,降低了高清荧光内窥镜的单位成本。2019年公司高清荧光内窥镜毛利率较2018年毛利率下滑1.41%,主要系5mm内窥镜销量占比提升,提升了高清荧光内窥镜的单位成本。2020年1-6月公司高清荧光内窥镜毛利率较2019年毛利率上升3.38%,主要系5mm内窥镜销量占比下降,且10mm内窥镜单位成本下降,降低了高清荧光内窥镜的单位成本。

1-1-320

B、荧光光源模组

单位:元

项目数量单价单位成本毛利率
2020年1-6月2,64014,039.113,867.4072.45%
2019年度4,75814,217.544,197.1870.48%
2018年度4,17313,048.854,294.8967.09%
2017年度3,66812,714.254,220.8766.80%

1-1-321

用于销售,降低了L10KLD的单位成本。C、荧光摄像适配镜头

单位:元

项目数量单价单位成本毛利率
2020年1-6月7,460836.50153.6981.63%
2019年度21,124816.64238.8470.75%
2018年度16,232749.98215.2771.30%
2017年度13,030753.25206.7972.55%

1-1-322

D、白光光源模组

单位:元

项目数量单价单位成本毛利率
2020年1-6月2,7014,024.851,393.1765.39%
2019年度4,3633,805.371,402.0763.16%
2018年度3,7583,270.561,257.0761.56%
2017年度5,4473,049.421,307.1957.13%

1-1-323

65.39%。白光光源模组主要包含M系列、L9000和L10KLL三款产品。2018年公司白光光源模组毛利率较2017年上升4.43%,系单价较低的M系列销量占比下降,且L9000单价上涨,导致白光光源模组的单位价格上涨。2019年公司白光光源模组毛利率较2018年上升了1.60%,主要系L9000和L10KLL销量占比提升,提高了白光光源模组的单位价格。2020年1-6月公司白光光源模组毛利率较2019年上升了2.23%,主要系L10KLL销量占比提升,提高了白光光源模组的单位价格。

E、内窥镜器械维修报告期内,维修业务的单价和单位成本如下所示:

客户产品数量 (个)单价 (元)单位成本 (元)维修业务收入 (万元)
2020年 1-6月史赛克内窥镜8845,180.561,364.24457.96
光源模组612,859.19888.6817.44
小计475.40
其他公司内窥镜及光源模组333,997.648,943.1613.19
合计488.60
2019 年度史赛克内窥镜2,0015,141.611,333.301,028.84
光源模组4042,981.88330.66120.47
小计1,149.31
其他公司内窥镜及光源模组973,396.357,528.7032.94
合计1,182.25
2018 年度史赛克内窥镜1,3775,005.972,752.08689.32
光源模组3342,240.45359.8174.83
小计764.15
其他公司内窥镜及光源模组43512.76881.502.20
合计766.35
2017 年度史赛克内窥镜6784,963.554,055.05336.53
光源模组3351,146.93593.3538.42
小计374.95
其他公司内窥镜及光源模组51,257.79202.010.63
合计375.58

1-1-324

内窥镜器械维修包括对史赛克维修和其他公司维修,其中对史赛克的内窥镜维修占比分别为89.60%、89.95%、87.02%和93.73%。对史赛克内窥镜维修的单价及单位成本变动原因及毛利率分析如下:

a、单价变动

对史赛克的内窥镜维修单价为每根750美元,受汇率波动影响,单价略有波动。

b、单位成本变动

维修单位成本2018年较2017年下降32.13%,2019年较2018年下降51.55%,2020年1-6月较2019年基本保持稳定,单位成本变动原因如下:

a)、根据内窥镜损坏程度不同,维修难度从低到高分为外观维修、更换少量部件及更换组件大修三种,相应的维修成本也依次提高。报告期内,维修成本较低的外观维修数量占比逐年增加,由2017年的52%上升至2019年的64%,维修成本较高的更换组件大修数量由2017年的5%下降至2019年的2%。

b)、2017年处于维修业务开展初期,损坏程度判断、维修工艺及人工熟练度有待提高,导致维修良品率较低。随着维修数量逐年上升,损坏程度判断、维修工艺及人工熟练度逐步提高,良品率上升。

综上,2018年及2019年对史赛克的内窥镜维修毛利率逐年上升,主要系单位成本下降。2020年1-6月对史赛克内窥镜维修毛利率较2019年基本保持稳定。

②光学产品

单位:万元

产品2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
收入占营业收入比重收入占营业收入比重收入占营业收入比重收入占营业收入比重
医用光学产品1,661.5212.29%2,508.969.92%2,206.4410.99%2,071.1211.44%
工业及激光光学产品770.115.70%2,188.248.65%2,097.0710.45%1,749.159.66%
生物识别产品468.483.47%1,990.847.87%1,178.535.87%285.541.58%

1-1-325

内部的种类较多,各类产品的单价、数量差异较大,销售收入分散,无代表性的主要产品。A、指纹仪

单位:元

项目数量单价单位成本毛利率
2020年1-6月25,754125.9283.1733.95%
2019年度115,682136.5289.6834.31%
2018年度80,504125.7683.0533.96%
2017年度15,632133.5792.4630.78%

1-1-326

年相比2018年毛利率上升了0.35%,主要系MZ-041、MZ-047销量占比提升。2020年1-6月相比2019年毛利率下降了0.36%,主要系MZ-041、MZ-047本期销售为零。B、工业及激光光学、医用光学产品2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,工业及激光光学产品的销量分别为539,097个、636,492个、468,028个和112,154个,该类产品销量较大,内部品种众多,包括平面、透镜、直角棱镜等400余种,其中“平面”包含300余种不同的型号和规格,“透镜”包含100余种不同的型号和规格。

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,医用光学产品的销量分别为755,386个、644,352个、1,557,706个和1,175,722个,该类产品销量较大,内部品种众多,包括平面、平片、口腔内视镜、Starter-Filter Housing Sub Assy、美容机滤光片等200余种,其中“平面”包含80余种不同的型号和规格。

如上所述,工业及激光光学产品、医用光学产品内部品种众多,每种产品占比均较低,产品总体毛利率逐年变动并非受某种或某几种细分产品毛利率变动的影响。报告期内,工业及激光光学产品和医用光学产品内部各细分产品单价总体保持稳定,两大类产品收入及平均单价波动主要与销量及产品结构变动相关,2018年及2019年毛利率逐年下降主要系淄博海泰投产初期整体成本费用增加,2020年1-6月毛利率上升主要系淄博海泰自投产后经过两年多的生产和发展,生产效率提高,良品率提升;人员效率提高,且因疫情影响对社保费用的政策性减免,人工成本费用相对减少。报告期内,工业及激光光学产品和医用光学产品的毛利率、收入和成本构成如下所示:

单位:万元

产品类型期间毛利率收入成本直接材料直接人工制造费用
金额占收入比金额占收入比金额占收入比
工业及激光光学2020年1-6月45.57%770.11419.20136.3217.70%52.016.75%230.8729.98%
2019年29.78%2,188.241,536.62344.4815.74%337.3715.42%854.7739.06%
2018年32.74%2,097.071,410.45329.1015.69%278.8713.30%802.4738.27%
2017年48.98%1,749.15892.45251.8414.40%239.6513.70%400.9622.92%

1-1-327

产品类型期间毛利率收入成本直接材料直接人工制造费用
金额占收入比金额占收入比金额占收入比
医用光学2020年1-6月57.78%1,661.52701.42303.5318.27%86.395.20%311.5018.75%
2019年44.22%2,508.961,399.42545.5821.75%210.068.37%643.7825.66%
2018年53.11%2,206.441,034.63322.2314.60%201.979.15%510.4223.13%
2017年57.52%2,071.12879.90338.8216.36%186.739.02%354.3417.11%

1-1-328

1、制造费用

淄博海泰经过两年多的生产和发展,工艺技术、质量控制水平提升,良品率提高等因素综合影响导致工业及激光光学产品制造费用占收入的比重较2019年下降9.08%,医用光学产品制造费用占收入的比重较2019年下降6.91%。

2、直接人工

工业及激光光学产品直接人工占收入的比重较2019年下降8.67%,医用光学产品直接人工占收入的比重较2019年下降3.17%,主要系人员效率提高,且因疫情影响青岛和淄博地区对社保费用的政策性减免,人工成本费用相对减少。

3、公司与可比公司的毛利率对比情况

发行人主要从事医用内窥镜器械及光学产品的研发、生产和销售,公司主要及核心产品为医用内窥镜器械。公司选取的可比公司主要为从事医用影像设备生产制造的上市公司或挂牌公司。其中,开立医疗与发行人相似的产品为医用电子内窥镜设备及耗材,其业务归为内窥镜及镜下治疗器具,可比业务毛利率采用内窥镜及镜下治疗器具毛利率;迈瑞医疗采用医学影像设备毛利率;万东医疗主要产品为X光机、磁共振设备等,采用其主营业务毛利率;天松医疗主要生产销售外科内窥镜微创医疗器械、妇科内窥镜微创医疗器械,采用其主营业务毛利率。

报告期内,公司与可比公司的可比业务毛利率对比情况如下:

证券代码公司名称可比业务2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
300633开立医疗内窥镜及镜下治疗器具65.73%63.12%64.21%58.55%
300760迈瑞医疗医学影像设备68.87%68.42%71.00%70.46%
600055万东医疗X光机、磁共振设备54.74%45.69%40.97%38.95%
430588天松医疗内窥镜微创医疗器械63.69%64.54%64.51%64.45%
平均值63.26%60.44%60.17%58.10%
公司64.78%58.38%58.15%59.29%

1-1-329

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额金额增长率金额增长率金额
销售费用280.99658.0018.50%555.3015.32%481.53
管理费用1,439.952,725.2721.40%2,244.8421.33%1,850.12
研发费用1,213.042,853.8028.09%2,227.8838.32%1,610.70
财务费用 (负数为收益)6.630.02/-93.24/529.11
合计2,940.616,237.0926.39%4,934.7810.36%4,471.46
当年营业收入13,517.3225,286.6326.00%20,068.0710.85%18,103.50
占营业收入比例21.75%24.67%24.59%24.70%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬206.7673.58%420.6063.92%338.0360.87%238.8849.61%
其中:股份支付--12.451.89%18.733.37%7.601.58%
差旅费7.632.72%89.9913.68%102.5218.46%86.3417.93%
业务宣传费14.665.22%62.539.50%39.817.17%49.9410.37%
业务招待费9.083.23%24.423.71%20.743.73%45.759.50%
运杂费8.873.16%20.653.14%17.953.23%16.043.33%
办公费8.733.11%8.181.24%16.562.98%13.242.75%
其他25.268.99%31.644.81%19.703.55%31.336.51%
合计280.99100.00%658.00100.00%555.30100.00%481.53100.00%
占营业收入比例2.08%2.60%2.77%2.66%

1-1-330

万元、555.30万元、658.00万元和280.99万元,占营业收入比例分别为2.66%、

2.77%、2.60%和2.08%,2017-2019年度的占比较为稳定,2020年1-6月由于新冠疫情的影响,商务活动明显减少,公司的差旅费、业务宣传费、业务招待费等明显下降,导致销售费用金额及占营业收入比例有所下降。

公司销售费用主要由销售部门职工薪酬、差旅费、业务宣传费构成。报告期内,公司销售费用逐年上升,主要原因系随着公司规模的扩大,销售人员薪酬总体增加(2020年1-6月因未发生股份支付费用且新冠疫情期间社保费用减免,薪酬总额较2019年金额的一半有所下降,但以扣除股份支付费用的金额比较,较2019年金额的一半略有上升)。

(2)公司与可比公司的销售费用率对比情况

证券代码公司名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
300633开立医疗30.25%32.45%28.71%27.21%
300760迈瑞医疗18.13%21.78%23.28%24.40%
600055万东医疗18.51%14.80%15.60%17.39%
430588天松医疗1.29%4.38%4.57%4.77%
平均值17.05%18.35%18.04%18.44%
公司2.08%2.60%2.77%2.66%

1-1-331

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬628.2743.63%1,588.3658.28%1,260.0456.13%1,042.5556.35%
其中:股份支付--69.032.53%124.645.55%48.692.63%
折旧摊销费97.826.79%275.6210.11%227.8110.15%166.919.02%
办公费70.004.86%203.247.46%169.647.56%180.179.74%
中介机构费428.4229.75%199.847.33%95.954.27%129.777.01%
装修费--93.473.43%68.393.05%105.335.69%
业务招待费39.632.75%67.082.46%46.962.09%38.802.10%
修理费51.263.56%52.171.91%112.345.00%47.822.58%
水电费20.531.43%45.951.69%35.841.60%33.931.83%
差旅费5.170.36%35.711.31%20.520.91%14.200.77%
交通费14.881.03%35.381.30%20.620.92%20.181.09%
低值易耗品摊销21.171.47%26.810.98%16.600.74%11.780.64%
其他62.834.36%101.663.73%170.147.58%58.663.17%
合计1,439.95100.00%2,725.27100.00%2,244.84100.00%1,850.12100.00%
占营业收入比例10.65%10.78%11.19%10.22%

1-1-332

(2)公司与可比公司的管理费用率对比情况

证券代码公司名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
300633开立医疗7.50%5.86%4.97%5.52%
300760迈瑞医疗4.49%4.62%5.20%5.79%
600055万东医疗7.37%7.16%7.29%8.40%
430588天松医疗15.06%14.37%16.43%15.46%
平均值8.60%8.00%8.47%8.79%
公司10.65%10.78%11.19%10.22%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬677.0955.82%1,264.4744.31%833.3537.41%474.8829.48%
其中:股份支付--52.511.84%76.743.44%28.291.76%
直接材料投入386.4131.85%1,245.5543.65%1,041.3446.74%941.4458.45%
委外费用48.003.96%147.455.17%58.252.61%--
折旧摊销费54.194.47%91.153.19%80.453.61%54.823.40%
装修费----43.061.93%--
其他47.353.90%105.173.69%171.427.69%139.568.66%
合计1,213.04100.00%2,853.80100.00%2,227.88100.00%1,610.70100.00%
占营业收入比例8.97%11.29%11.10%8.90%

1-1-333

11.10%、11.29%和8.97%。

报告期内,公司的研发投入全部予以费用化处理。研发费用主要由职工薪酬、直接材料投入组成,其中职工薪酬和直接材料投入金额占研发费用的比例变化较大,主要系:(1)2017-2019年研发人员的数量持续上升,薪酬支出增加;(2)2020年1-6月由于研发项目内容及所处阶段等原因,直接材料投入金额相对较低。

(2)研发费用及其所对应的研发项目、研发成果情况

报告期内公司不同类型项目各期研发费用发生情况如下:

单位:万元

领域分类各期研发费用报告期 合计
2020年1-6月2019 年度2018 年度2017 年度
超高分辨共聚焦荧光内镜系统研发419.46979.99755.84-2,155.29
多通道荧光激发光源的开发31.96---31.96
防水膜的镀膜工艺和应用研究39.83---39.83
5mm 4K超高清荧光腹腔镜的开发306.41---306.41
荧光内窥镜光源的开发64.91---64.91
系列定焦适配器的开发40.48---40.48
掌静脉识别模组的开发48.56---48.56
OVS-200掌静脉系列的开发45.27---45.27
OEL光学式电致指纹仪系列的开发27.60---27.60
F-THETA透镜加工工艺的研究20.45---20.45
4K腹腔镜透镜生产工艺的研究45.81---45.81
F20镜头装配工艺的研究16.88---16.88
美国奥美克研发费用(Bio Project)59.12---59.12
焦距420mmF-Theta扫描镜头开发-113.77--113.77
4K超高清荧光摄像镜头开发(1688)-102.53--102.53
系列激光扫描镜头的开发46.3024.27--70.57
4K超高清荧光腹腔镜的研制-885.51--885.51
L11K荧光内窥镜光源模组的开发-260.18--260.18
可高温高压灭菌适配器的开发-98.99--98.99
4K超高清内窥透镜批量加工技术的研究-146.30--146.30
4K腹腔镜内窥镜批量胶合技术的研究-66.43--66.43
4K腹腔内窥镜精密镀膜技术的研究-53.70--53.70

1-1-334

领域分类各期研发费用报告期 合计
2020年1-6月2019 年度2018 年度2017 年度
LSP-200型掌纹仪模组的开发-27.91--27.91
OVM100型掌静脉仪的开发-52.24--52.24
基于OVM100掌静脉仪的门禁控制系统软件开发-22.63--22.63
基于FAP20的假指纹识别机器学习算法研究-19.34--19.34
6000W激光焊接用FTHETA镜的开发--125.84-125.84
电致色变光学器件的开发--130.67-130.67
10mm4K高清腹腔内窥镜开发--631.61-631.61
4mmICG荧光宫腔内窥镜开发--197.37-197.37
变焦适配器开发--249.93-249.93
荧光显微镜配套LED激发光源的研发--6.37-6.37
DNA荧光分析LED激发光源的研发--9.59-9.59
6000W激光焊接用F-THETA镜的研发--7.72-7.72
电致色变光学器件的研发--12.77-12.77
CMOS合色棱镜的研发--9.90-9.90
F100光纤激光准直镜头的研发--10.34-10.34
紫外可见红外超宽波段的渐变滤光片的研发--7.25-7.25
光学转台保偏器件的研发--8.33-8.33
棱镜加热及防雾掌纹仪--64.35-64.35
Bio-mini Plus2指纹识别仪开发---255.80255.80
空间用光学转台保偏器件的开发---137.75137.75
高精度紫外、可见、红外超宽波段的渐变滤光片的开发---88.0688.06
基于高清CMOS的变焦光学系统的开发---214.49214.49
5mm非球面高清腹腔内窥镜开发---476.80476.80
医用荧光关节镜开发---227.86227.86
腹腔内窥镜混合照明光源开发---209.94209.94
总计1,213.042,853.802,227.881,610.707,905.42
证券代码公司名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
300633开立医疗23.98%20.33%19.03%17.89%
300760迈瑞医疗8.55%8.85%9.21%9.11%

1-1-335

600055万东医疗9.00%7.14%6.48%6.95%
430588天松医疗5.34%6.74%5.94%5.78%
平均值11.72%10.77%10.17%9.93%
公司8.97%11.29%11.10%8.90%
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
利息支出95.12103.5232.28202.46
减:利息收入10.8827.8717.7020.74
汇兑损益-84.00-89.68-116.88339.21
其他6.4014.059.078.18
合计6.630.02-93.24529.11

1-1-336

币的汇率2018年、2019年及2020年1-6月整体上升,致2018年、2019年及2020年1-6月产生汇兑收益。

(五)利润表其他项目分析

1、资产减值损失

报告期内,公司资产减值损失计提情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
坏账损失//18.6119.49
存货跌价损失168.80149.76169.43182.28
资产减值损失合计168.80149.76188.04201.77
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
其他收益
政府补助357.26311.73163.7048.12
个税手续费返还4.021.931.090.46

1-1-337

其他收益合计361.28313.66164.7948.58
营业外收入
其他1.480.462.5528.61
营业外收入合计1.480.462.5528.61
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
研发投入奖励83.07208.89142.8612.99
产业扶持资金229.3847.286.41-
高新技术企业认定补助14.0030.00-30.00
专利创造资助0.125.0010.943.78
其他补助30.6920.563.491.35
合计357.26311.73163.7048.12
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
权益法核算的长期股权投资损失10.7927.77--
合计10.7927.77--
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
固定资产毁损报废损失1.2415.2564.8560.43
公益性捐赠支出-0.1050.00-
其他1.001.380.7710.18
合计2.2416.73115.6170.62

1-1-338

公益性捐赠支出。

6、所得税费用

报告期内,公司所得税费用情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
当期所得税费用800.751,044.07831.07526.25
递延所得税费用-40.85-66.66-83.50141.45
合计759.90977.41747.57667.70
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
营业收入13,517.3225,286.6320,068.0718,103.50
营业利润5,766.618,257.006,314.165,730.44
利润总额5,765.858,240.736,201.105,688.44
净利润5,005.957,263.315,453.535,020.74
销售净利率37.03%28.72%27.18%27.73%
?项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
固定资产报废及处置损失-1.24-18.74-64.85-74.84
计入当期损益的政府补助361.28313.66164.7948.58

1-1-339

同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润/(亏损)-305.6639.49-269.45
公益性捐赠支出--0.10-50.00-
社保减免191.48---
除上述各项之外的其他营业外收入1.480.462.5528.61
除上述各项之外的其他营业外支出-1.00-1.38-0.77-10.18
小计551.99599.5691.21-277.28
减:所得税影响额84.06135.3419.54-81.58
减:少数股东权益影响额(税后)3.08100.5412.97-88.54
非经常性损益合计464.85363.6858.70-107.16
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
年初应交余额461.00290.8225.5847.45
本年计提800.751,044.07831.07526.25
本年已交808.40783.21553.06627.93
本年转入资本公积-90.6912.77-79.81
年末应交余额453.34461.00290.8225.58
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
年初应交余额-343.53-398.57-128.42-114.96
本年计提-81.6280.83-211.91119.43

1-1-340

本年已交19.8925.7958.23132.89
年末应交余额-445.04-343.53-398.57-128.42
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额金额增长率金额增长率金额
资产总额34,512.3032,981.9320.86%27,290.3118.21%23,085.72
负债总额7,023.0710,501.96141.69%4,345.1316.87%3,717.76
归属于母公司股东的所有者权益27,032.5522,014.30-1.71%22,397.3415.40%19,407.85
资产负债率 (合并)20.35%31.84%15.92%16.10%
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产16,432.9447.61%15,266.8646.29%13,904.1950.95%12,006.9052.01%
非流动资产18,079.3652.39%17,715.0753.71%13,386.1249.05%11,078.8247.99%
总计34,512.30100.00%32,981.93100.00%27,290.31100.00%23,085.72100.00%

1-1-341

2、流动资产结构总体分析

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金5,689.9434.63%5,782.2137.87%4,978.9435.81%5,698.3147.46%
应收票据----66.910.48%73.760.61%
应收账款4,431.0326.96%3,336.8921.86%2,935.4521.11%2,318.4519.31%
应收款项融资280.301.71%166.291.09%----
预付款项165.791.01%207.761.36%233.151.68%178.751.49%
其他应收款46.750.28%41.570.27%228.191.64%96.790.81%
存货5,111.2431.10%5,269.6734.52%5,262.2737.85%3,571.2829.74%
其他流动资产707.894.31%462.463.03%199.281.43%69.560.58%
合计16,432.94100.00%15,266.86100.00%13,904.19100.00%12,006.90100.00%
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
现金12.200.21%7.660.13%22.420.45%12.600.22%
银行存款5,593.9798.31%5,774.5599.87%4,956.5399.55%5,685.7099.78%
其他货币资金83.761.47%------
合计5,689.94100.00%5,782.21100.00%4,978.94100.00%5,698.31100.00%

1-1-342

加,且公司持续性的加大了资本性支出建造厂房及购买机器设备,但经营活动产生的现金流量净额的增加高于资本性支出的增加导致货币资金余额仍有所增加。2020年6月末公司货币资金余额与年初相比基本持平,其中83.76万元其他货币资金系支付的保证金。公司现金流量的变动对货币资金余额的具体影响可参见本节“十三、现金流量分析”。

(2) 应收账款

公司应收账款的变动情况分析如下:

① 应收账款账面余额变动分析

?项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
期末应收账款账面余额(万元)4,580.893,448.223,032.652,397.94
期末应收账款账面余额增长率32.85%13.70%26.47%-
营业收入(万元)13,517.3225,286.6320,068.0718,103.50
营业收入增长率6.91%26.00%10.85%-
期末应收账款账面余额占营业收入的比例16.94% (注)13.64%15.11%13.25%
应收账款周转天数(天)52.4445.2747.7839.75

1-1-343

单位:万元

账龄2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日
1年以内(含1年)4,552.933,431.443,017.532,365.31
1年至2年(含2年)15.206.1110.4425.95
2年至3年(含3年)5.077.020.196.68
3年以上7.703.664.48-
小计4,580.893,448.223,032.652,397.94
减:应收账款坏账准备149.86111.3397.1979.49
应收账款净额4,431.033,336.892,935.452,318.45
2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
期初坏账准备金额111.3397.1979.4960.21
本期坏账准备计提金额144.54107.9294.6077.38
本期坏账准备转回106.0193.7876.9058.10
期末坏账准备金额149.86111.3397.1979.49

1-1-344

单位:万元

期间当年销售形成的 年末应收账款余额2020年1-7月应收账款回款金额2020年1-7月回款比例
2019年3,431.443,311.6096.51%
期间当年销售形成的 年末应收账款余额下一年应收账款回款金额下一年回款比例
2018年3,017.533,011.4399.80%
2017年2,365.312,354.8799.56%
账龄开立医疗万东医疗天松医疗海泰新光
1年以内5%1%5%3%
1-2年10%20%10%20%
2-3年30%30%30%50%
3年以上100%50%-100%100%100%
2020年6月30日
项目与公司关系余额坏账准备占应收账款 余额的比例
史赛克非关联方2,798.5683.9661.09%
Excelitas Technologies Singapore Pte. Ltd.非关联方357.0210.717.79%
丹纳赫系非关联方280.678.426.13%
深圳市联赢激光股份有限公司非关联方224.726.744.91%

1-1-345

美国飞锐关联方214.456.434.68%
合计-3,875.42116.2684.60%
2019年12月31日
史赛克非关联方1,893.4456.8054.91%
丹纳赫系非关联方370.7311.1210.75%
深圳市联赢激光股份有限公司非关联方287.788.668.35%
Excelitas Technologies Singapore Pte. Ltd.非关联方242.297.277.03%
Fong's非关联方232.506.976.74%
合计-3,026.7590.8387.78%
2018年12月31日
项目与公司关系余额坏账准备占应收账款 余额的比例
史赛克非关联方1,226.8236.8040.45%
丹纳赫系非关联方573.3517.2018.91%
深圳市联赢激光股份有限公司非关联方135.854.084.48%
山西汉威激光科技股份有限公司非关联方130.143.904.29%
Sony Europe Ltd.非关联方87.682.632.89%
合计-2,153.8464.6271.02%
2017年12月31日
项目与公司关系余额坏账准备占应收账款 余额的比例
史赛克非关联方973.5029.2040.60%
丹纳赫系非关联方363.3910.9015.15%
Sony Europe Ltd.非关联方172.055.167.17%
深圳市联赢激光股份有限公司非关联方121.096.155.05%
Suprema集团关联方107.283.224.47%
合计-1,737.3054.6372.44%

1-1-346

与公司的收入结构相匹配。

(3)预付款项

报告期各期末,公司预付款项账龄情况如下:

单位:万元

账龄2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内147.9589.24%190.3491.61%229.8998.61%172.9496.75%
1-2年12.547.56%14.046.76%1.590.68%5.813.25%
2-3年2.011.21%1.720.83%1.660.71%-0.00%
3年以上3.291.99%1.660.80%-0.00%-0.00%
合计165.79100.00%207.76100.00%233.15100.00%178.75100.00%
单位名称金额占预付款项总额的比例
深圳市超频三科技股份有限公司12.447.50%
国网山东省电力公司淄博供电公司10.536.35%
青岛恒润圆通商贸有限公司9.775.89%
莱茵检测认证服务(中国)有限公司9.335.63%
中华人民共和国青岛海关7.154.31%
合计49.2229.68%
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比

1-1-347

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
原材料1,791.7333.74%1,736.9131.95%1,576.1128.84%668.3517.75%
半成品479.379.03%433.737.98%524.939.60%671.7617.84%
在产品1,259.7623.72%1,637.2630.12%2,027.7637.10%922.1424.48%
在途物资110.512.08%31.660.58%64.611.18%31.880.85%
库存商品1,450.4827.31%1,300.0923.92%1,089.7619.94%1,170.1331.07%
发出商品5.540.10%22.780.42%7.890.14%18.680.50%
委托加工物资172.033.24%216.343.98%127.852.34%138.893.69%
受托开发在产品-----43.291.15%
周转材料41.460.78%56.791.04%46.490.85%101.052.68%
合计5,310.89100.00%5,435.57100.00%5,465.40100.00%3,766.16100.00%

1-1-348

所致。存货跌价准备的具体情况如下:

单位:万元

项目类别期初余额本期计提本期转回本期转销期末余额
2020年1-6月原材料45.2134.57-31.1848.60
半成品2.8827.72-2.4828.12
库存商品117.80106.51-101.37122.93
周转材料0.01--0.010.00
合计165.90168.80-135.05199.65
2019年原材料25.7145.19-25.6945.21
半成品25.412.88-25.412.88
库存商品151.92101.69-135.81117.80
周转材料0.090.01-0.090.01
合计203.13149.76-187.00165.90
2018年原材料45.4017.59-37.2825.71
半成品55.8622.77-53.2225.41
库存商品93.55129.01-70.64151.92
周转材料0.080.06-0.050.09
合计194.89169.43-161.19203.13
2017年原材料63.8234.78-53.2145.40
半成品18.9654.22-17.3355.86
库存商品103.4893.19-103.1293.55
周转材料-0.08--0.08
合计186.27182.28-173.66194.89

1-1-349

单位:万元

产品种类账面余额库龄
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料1,791.731,294.58346.0583.7167.39
半成品479.37415.5644.5218.390.90
在产品1,259.761,259.76---
在途物资110.51110.51---
库存商品1,450.481,212.28147.9773.7816.45
发出商品5.545.54---
委托加工物资172.03172.03---
周转材料41.4625.088.396.911.08
合计5,310.894,495.35546.93182.8085.81
产品种类账面余额库龄
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料1,736.911,511.51114.8255.2655.32
半成品433.73370.1735.7422.655.17
在产品1,637.261,637.26---
在途物资31.6631.66---
库存商品1,300.091,147.72113.1128.9210.35
发出商品22.7822.78---
委托加工物资216.34216.34---
周转材料56.7940.438.263.664.44
合计5,435.574,977.87271.93110.4975.28
产品种类账面余额库龄
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料1,576.111,231.97193.6080.0270.52
半成品524.93391.46106.6020.676.20
在产品2,027.762,027.76---
在途物资64.6164.61---

1-1-350

库存商品1,089.76979.2697.768.883.86
发出商品7.897.89---
委托加工物资127.85127.85---
委托开发在产品-----
周转材料46.5029.1613.932.930.48
合计5,465.404,859.95411.88112.5081.07
产品种类账面余额库龄
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料668.35458.31125.9135.4148.71
半成品671.76617.1334.8914.904.85
在产品922.14922.14---
在途物资31.8831.88---
库存商品1,170.131,110.9929.0429.910.20
发出商品18.6818.68---
委托加工物资138.89138.89---
委托开发在产品43.2943.29---
周转材料101.0595.672.622.410.34
合计3,766.163,436.98192.4682.6354.11
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资108.430.60%70.230.40%----

1-1-351

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产179.800.99%182.141.03%----
固定资产11,215.0862.03%11,164.0563.02%9,203.9068.76%9,146.1582.56%
在建工程2,208.8612.22%1,962.3611.08%485.703.63%3.430.03%
无形资产3,245.6917.95%3,280.7718.52%3,350.0225.03%1,445.2013.04%
长期待摊费用----93.690.70%--
递延所得税资产868.514.80%832.954.70%252.811.89%173.821.57%
其他非流动资产252.991.40%222.571.26%--310.212.80%
总计18,079.36100.00%17,715.07100.00%13,386.12100.00%11,078.82100.00%
项目2020年6月30日
原值累计折旧减值准备账面价值占比

1-1-352

房屋及建筑物8,839.30938.04-7,901.2670.45%
机器设备6,104.213,077.88-3,026.3326.98%
运输工具195.7971.37-124.421.11%
办工设备414.31251.23-163.081.45%
合计15,553.604,338.52-11,215.08100.00%
项目2019年12月31日
原值累计折旧减值准备账面价值占比
房屋及建筑物8,839.30833.53-8,005.7771.71%
机器设备5,673.742,824.22-2,849.5225.52%
运输工具195.7965.45-130.331.17%
办工设备409.78231.34-178.431.60%
合计15,118.603,954.55-11,164.05100.00%
项目2018年12月31日
原值累计折旧减值准备账面价值占比
房屋及建筑物6,894.78691.82-6,202.9667.39%
机器设备5,092.462,349.76-2,742.6929.80%
运输工具164.1668.57-95.591.04%
办工设备352.85190.19-162.651.77%
合计12,504.243,300.35-9,203.90100.00%
项目2017年12月31日
原值累计折旧减值准备账面价值占比
房屋及建筑物6,894.78538.18-6,356.6069.50%
机器设备4,586.161,985.99-2,600.1628.43%
运输工具138.9161.06-77.850.85%
办工设备267.78156.24-111.541.22%
合计11,887.632,741.48-9,146.15100.00%

1-1-353

淄博海泰内窥镜医疗器械生产基地建设项目1#车间项目完工,由在建工程转入固定资产,导致房屋及建筑物原值增加2,153.08万元;(2)购置机器设备原值增加595.09万元,主要用于淄博海泰光学器件生产线投入。

2020年6月末,公司固定资产账面原值较2019年末增加435.00万元,主要系机器设备增加。

报告期各期末,公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,对可回收金额低于账面价值的固定资产按照差额计提减值准备。报告期内,公司不存在固定资产减值的情形。

(4)在建工程

报告期内,公司在建工程项目情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
账面 金额资本化利息账面 金额资本化 利息账面 金额资本化 利息账面 金额资本化 利息
人才公寓及工业厂房(二期)项目1,346.54-1,152.85-210.47-3.43-
内窥镜医疗器械生产基地建设项目装配车间858.02-650.27-----
内窥镜医疗器械生产基地建设项目1#车间----202.26---
镀膜机改造--147.17-72.97---
激光损伤阈值测试系统--7.77-----
双光路偏心仪3.15-3.15-----
AZP1HP自动显微定心仪1.15-1.15-----
合计2,208.86-1,962.36-485.70-3.43-

1-1-354

单位:万元

期间期初金额本期增加本期转固期末金额
2020年1-6月1,152.85193.69-1,346.54
2019年210.47942.38-1,152.85
2018年3.43207.04-210.47
2017年3.130.30-3.43
期间期初金额本期增加本期转固期末金额
2019年202.261,950.832,153.09-
2018年-202.26-202.26
期间期初金额本期增加本期转固期末金额
2020年1-6月650.27207.76-858.02
2019年-650.27-650.27
项目2020年6月30日

1-1-355

原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权3,405.75312.28-3,093.47
专利权90.0077.50-12.50
软件266.26126.55-139.72
合计3,762.02516.32-3,245.69
项目2019年12月31日
原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权3,460.94281.10-3,179.83
专利权90.0073.75-16.25
软件195.50110.81-84.69
合计3,746.44465.67-3,280.77
项目2018年12月31日
原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权3,460.94211.53-3,249.41
专利权90.0067.38-22.63
软件160.8582.86-77.99
合计3,711.78361.76-3,350.02
项目2017年12月31日
原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权1,519.99174.30-1,345.69
专利权120.0083.88-36.12
软件127.0963.70-63.39
合计1,767.08321.87-1,445.20

1-1-356

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
同一控制下 企业合并1,777.04497.281,838.32514.43-----
可抵扣亏损1,518.06278.931,203.60216.53739.20122.95--
内部交易未实现利润298.1048.66394.2259.13152.9722.95759.03113.85
资产减值准备353.0054.30280.0342.53303.2246.31276.3741.75
递延收益47.597.1498.5814.79107.1616.07120.0018.00
股份支付--412.9761.95113.4517.02
总计3,993.79886.313,814.75847.411,715.51270.221,268.85190.62
减:抵销金额17.8014.4617.4116.80
抵销后余额868.51832.95252.81173.82
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债6,968.7999.23%9,391.4089.43%4,225.0497.24%3,580.3296.30%
非流动负债54.290.77%1,110.5610.57%120.092.76%137.453.70%
总计7,023.07100.00%10,501.96100.00%4,345.13100.00%3,717.76100.00%

1-1-357

为3,717.76万元、4,345.13万元、10,501.96万元和7,023.07万元,2017年末至2019年末呈逐年上升趋势,2019年负债总额的增长较大,主要来自于流动负债的增长;2020年6月末,负债总额有所下降。

2、流动负债构成与变化

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款3,000.0043.05%3,000.0031.94%1,000.0023.67%500.0013.97%
应付账款2,202.8931.61%1,656.9017.64%1,926.2345.59%1,459.7940.77%
预收款项--49.020.52%57.631.36%327.019.13%
合同负债55.730.80%------
应付职工薪酬715.3410.26%1,045.4911.13%714.3716.91%542.5515.15%
应交税费618.278.87%582.116.20%376.718.92%94.802.65%
其他应付款376.575.40%3,057.8932.56%150.093.55%656.1718.33%
流动负债合计6,968.79100.00%9,391.40100.00%4,225.04100.00%3,580.32100.00%

1-1-358

存在较多货款于7月开展结算安排。报告期各期末,公司应付账款前五名情况如下表所示:

单位:万元

2020年6月30日
项目与公司关系余额占应付账款余额的比例
丹阳中兴电子光学有限公司非关联方359.8416.33%
南京明强光学仪器有限公司非关联方205.759.34%
东莞市阿迈士自动化设备有限公司非关联方157.507.15%
中山市光大光学仪器有限公司非关联方133.956.08%
四川荣诚达光电技术有限公司非关联方117.045.31%
合计-974.0844.22%
2019年12月31日
项目与公司关系余额占应付账款余额的比例
中山市光大光学仪器有限公司非关联方184.4811.13%
丹阳中兴电子光学有限公司非关联方165.6510.00%
Luminus Devices, Inc.非关联方112.446.79%
SiVal Instruments, Inc.关联方95.865.79%
东莞市阿迈士自动化设备有限公司非关联方92.705.59%
合计-651.1239.30%
2018年12月31日
项目与公司关系余额占应付账款余额的比例
丹阳中兴电子光学有限公司非关联方209.9810.90%
中山市光大光学仪器有限公司非关联方185.159.61%
Reinroth GmbH非关联方173.859.03%
东莞创进精机有限公司非关联方131.736.84%
青岛永捷精密电子有限公司(原:青岛永捷电子商贸有限公司)非关联方116.526.05%
合计-817.2342.43%
2017年12月31日
项目与公司关系余额占应付账款余额的比例
四川荣诚达光电技术有限公司非关联方200.4013.73%
丹阳中兴电子光学有限公司非关联方178.8312.25%
东莞创进精机有限公司非关联方156.4410.72%
Reinroth GmbH非关联方134.569.29%

1-1-359

中山市光大光学仪器有限公司非关联方74.525.11%
合计-744.7551.10%
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
短期薪酬715.341,045.49714.37542.55
其中:工资、奖金、津贴和补贴698.391,042.63712.23542.55
职工福利费0.080.082.14-
社会保险费----
住房公积金-2.78--
工会经费和职工教育经费16.87---
残疾人保障金----
离职后福利(设定提存计划)----
总计715.341,045.49714.37542.55
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应付投资款-2,092.86--
应付工程款314.68677.17--
应付代收款-217.50--
押金保证金13.9751.1196.3377.93
预提费用41.958.3018.1166.97

1-1-360

预收投资款---500.00
应付利息3.486.331.570.79
其他2.494.6134.0810.49
合计376.573,057.89150.09656.17
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
企业所得税562.04529.29290.8225.58
城市维护建设税12.5519.4615.9516.38
房产税25.1313.709.204.71
教育费附加0.0511.204.744.34
土地使用税7.894.7430.6815.96
地方教育费附加0.032.0313.156.84
个人所得税10.531.358.764.56
地方水利基金-0.342.191.14
增值税0.02-1.2215.30
印花税0.01---
合计618.27582.11376.7194.80

1-1-361

公司的应交税费主要为企业所得税。2017年末应交所得税金额较低的原因系奥美克医疗当年取得高新技术企业证书,但前三季度按25%税率进行企业所得税预缴,因此年末需缴纳的企业所得税金额较小。各期末应交税费余额的变动均系依法计提及缴纳税款所致,公司严格履行纳税义务,各期末应交税费余额中无逾期未缴纳的税费。

3、非流动负债构成与变化

单位:万元

项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款--1,000.0090.04%----
递延收益47.5987.67%98.588.88%107.1689.23%120.0087.31%
递延所得税负债6.6912.33%11.991.08%12.9310.77%17.4512.69%
非流动负债合计54.29100.00%1,110.56100.00%120.09100.00%137.45100.00%
借款人贷款人合同编号借款类型合同金额期限利率
淄博 海泰农行淄博高新技术开发区支行37010120190008489抵押1,000 万元三年5.15%

1-1-362

单位:万元

项目2020年 6月30日2019年 12月31日2018年 12月31日2017年 12月31日与资产/收益相关
“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜研发项目”补贴47.5998.58107.16120.00与收益相关
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
固定资产折旧163.3224.50176.3226.45202.3230.35228.3134.25
总计163.3224.50176.3226.45202.3230.35228.3134.25
减:抵销金额-17.80-14.46-17.41-16.80
抵销后余额-6.69-11.99-12.93-17.45
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
股本6,520.0024.12%6,520.0029.62%3,500.0015.63%3,400.0017.52%
资本公积953.873.53%953.874.33%8,288.6337.01%7,445.5438.36%
其他综合收益0.930.00%-2.38-0.01%-1.010.00%8.030.04%
盈余公积844.913.13%844.913.84%740.773.31%259.131.34%
未分配利润18,712.8569.22%13,697.9062.22%9,868.9544.06%8,295.1442.74%
总计27,032.55100.00%22,014.30100.00%22,397.34100.00%19,407.85100.00%

1-1-363

营实现归属于母公司所有者的净利润5,455.45万元;(2)公司以人民币5元/股向核心员工定向增发股票100万股,增加股东权益469.43万元;(3)对股东分配现金股利3,400万元。

2019年末股东权益较2018年末减少383.05万元,主要系:(1)公司经营实现归属于母公司所有者的净利润7,193.08万元;(2)公司回购股份导致股东权益减少3,000万元;(3)对股东分配现金股利3,260万元;(4)公司同一控制下业务合并导致股东权益减少1,462.25万元。

2020年6月末股东权益较2019年末增加5,018.25万元,主要系公司经营实现归属于母公司所有者的净利润5,014.95万元。

(四)资产运营能力分析

报告期内,公司资产运营能力指标情况如下:

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
应收账款周转率(次/年)6.968.067.649.18
存货周转率(次/年)1.842.001.922.01
项目名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
应收账款 周转率 (次/年)开立医疗2.993.423.623.54
迈瑞医疗11.7310.229.189.13
万东医疗4.553.613.293.83
天松医疗20.1920.5815.8413.31
平均值9.869.467.987.45
公司6.968.067.649.18
存货周转率 (次/年)开立医疗1.121.631.611.64
迈瑞医疗2.432.902.812.84
万东医疗1.942.752.933.34

1-1-364

项目名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
天松医疗0.841.050.970.95
平均值1.582.082.082.19
公司1.842.001.922.01
项目2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
流动比率(倍)2.361.633.293.35
速动比率(倍)1.621.062.052.36
资产负债率(母公司)22.85%63.78%29.80%19.47%
资产负债率(合并)20.35%31.84%15.92%16.10%
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
息税折旧摊销前利润(万元)6,307.439,236.727,008.176,530.46

1-1-365

有融资渠道难以支持其公司业务的快速发展。未来期间,公司将积极通过科创板等国内资本市场途径,拓展公司股权及债券直接融资能力,并结合公司现金流情况、盈利状况、资产结构等,在风险可控的前提下,拓展银行借款等间接融资能力,以此满足公司业务发展的需要。

2、与可比上市公司偿债能力指标对比情况

项目名称2020年6月末2019年末2018年末2017年末
流动比率(倍)开立医疗1.722.232.474.97
迈瑞医疗2.833.713.311.38
万东医疗3.444.193.774.05
天松医疗7.444.975.987.10
平均值3.863.773.884.37
公司2.361.633.293.35
速动比率(倍)开立医疗1.351.811.944.00
迈瑞医疗2.373.262.941.13
万东医疗2.883.663.273.60
天松医疗5.773.144.114.81
平均值3.092.973.063.38
公司1.621.062.052.36
资产负债率(合并) (%)开立医疗44.4541.8428.5820.66
迈瑞医疗31.7927.3729.8253.91
万东医疗18.2414.9117.2918.09
天松医疗21.7315.1113.7312.00
平均值29.0524.8122.3626.17
公司20.3531.8415.9216.10

1-1-366

存在长期借款、长期应付职工薪酬等余额。

3、报告期股利分配的具体实施情况

2018年5月14日,海泰新光召开2018年第二次临时股东会并作出决议,宣告分配现金股利3,400.00万元。公司于2018年6月实施,发放现金股利3,400万元。2019年9月20日,海泰新光召开2019年第三次临时股东大会并作出决议,宣告分配现金股利3,260.00万元。公司于2019年9月第一次实施,发放现金股利1,815万元;于2019年10月第二次实施,发放现金股利1,445万元。

4、持续经营能力分析

公司主营业务为医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产、销售,通过持续不断地研发投入所积累的技术优势,占据了较高的市场份额,在产品质量、技术方面树立了良好的品牌形象,产品出口美国、德国、新加坡等医疗器械制造实力较强的发达国家,取得了良好的经营绩效。

未来,随着募集资金投资项目的实施,公司将抓住行业发展机遇,紧扣市场需求,开发出具备更强技术优势的产品,进军内窥镜系统领域,公司的整体研发能力和技术优势将进一步增强。未来公司将继续注重自主创新,加大研发投入,不断开发新产品、新技术,继续增强公司的市场竞争力,巩固行业地位,增强盈利能力。

综上,公司历史经营绩效优良,未来随着国家医疗器械国产化产业政策的实施,进口替代进程将持续加速,公司新产品的不断推出,公司持续盈利能力将进一步提升,公司持续经营能力方面不存在重大不利变化。

十三、现金流量分析

报告期内,公司现金流量基本情况如下表所示:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额4,252.558,354.004,833.976,605.99
投资活动产生的现金流量净额-3,243.10-4,150.12-3,405.46-726.59
筹资活动产生的现金流量净额-1,193.66-3,437.11-2,254.14-3,915.36

1-1-367

汇率变动对现金及现金等价物的影响8.1736.49106.27-91.88
现金及现金等价物净增加额-176.04803.26-719.361,872.17
期末现金及现金等价物余额5,606.175,782.214,978.945,698.31
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金12,453.8525,365.0219,631.5717,484.07
收到的税费返还325.95955.33558.40726.22
收到其他与经营活动有关的现金330.70554.19172.20217.93
经营活动现金流入小计13,110.5026,874.5420,362.1818,428.22
购买商品、接受劳务支付的现金3,040.539,082.808,091.015,492.42
支付给职工以及为职工支付的现金3,241.895,529.994,228.003,144.13
支付的各项税费1,011.111,230.37912.221,105.29
支付其他与经营活动有关的现金1,564.412,677.372,296.972,080.38
经营活动现金流出小计8,857.9518,520.5415,528.2111,822.23
经营活动产生的现金流量净额4,252.558,354.004,833.976,605.99

1-1-368

于年末尚未届满,该笔货款尚未收回,导致应收账款较年初增加617.00万元,导致经营活动现金流出增加。综上所述,2018年度经营活动产生的现金流量净额较低。2020年1-6月,经营活动产生的现金流量净额为4,252.55万元,净利润为5,005.95万元,现金流量净额相对净利润较低,主要系2020年产生的收入尚未回款结算。

(二)投资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额53.358.57-24.18
投资活动现金流入小计53.358.57-24.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,175.974,060.693,405.46750.77
投资支付的现金49.0098.00--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,071.48---
投资活动现金流出小计3,296.454,158.693,405.46750.77
投资活动产生的现金流量净额-3,243.10-4,150.12-3,405.46-726.59

1-1-369

购置机器设备等固定资产796.26万元,预付设备款222.57万元;(2)支付在建工程款3,001.66万元;(3)向国健海泰出资98.00万元。

2020年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-3,243.10万元,主要系:

(1)支付收购美国飞锐部分业务的投资款2,071.48万元;(2)支付工程款773.77万元;(3)向国健海泰出资49.00万元。

(三)筹资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
吸收投资收到的现金--512.25500.53
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--512.25-
取得借款收到的现金1,954.184,000.001,000.00500.00
收到其他与筹资活动有关的现金--185.45195.22
筹资活动现金流入小计1,954.184,000.001,697.701,195.75
偿还债务支付的现金2,954.181,000.00500.004,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金92.433,369.863,430.71201.67
支付其他与筹资活动有关的现金101.233,067.2521.139.43
筹资活动现金流出小计3,147.847,437.113,951.845,111.11
筹资活动产生的现金流量净额-1,193.66-3,437.11-2,254.14-3,915.36

1-1-370

分配股利支出3,260.00万元;(2)股权回购支出3,000.00万元;(3)银行贷款净融入3,000.00万元。2020年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,193.66万元,主要系偿还银行贷款净支出1,000.00万元。

十四、资本性支出

(一)报告期内重大资本性支出情况

报告期内,公司资本性支出主要用于购置研发、生产设备及设施。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为750.77万元、3,405.46万元、4,060.69万元和1,175.97万元,相应资本性支出主要用于公司青岛海泰新光人才公寓及工业厂房(二期)项目的建设和生产设备改造、淄博海泰内窥镜医疗器械生产基地建设项目的建设。

(二)未来可预见的重大资本性支出

未来公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次发行募集资金投资项目,具体募投项目投资计划见本招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。

十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响

报告期内,公司不存在重大未决诉讼仲裁事项。截至本招股说明书签署日,公司不存在重大担保、其他或有事项和重大期后事项。

十六、盈利趋势判断与分析

(一)公司具有良好的财务状况和资金实力

报告期内,公司资产质量优良,资产负债率合理,流动比率、速动比率保持在较高水平,整体财务风险低。募集资金到位以后,公司的资产规模将大幅度增长,资产负债率进一步降低,资金实力进一步增强,有利于公司提高产品的技术优势,增加市场占有率,提升市场竞争地位。

1-1-371

(二)公司持续发展和盈利能力

公司主营业务突出,报告期内主营业务收入稳定增长,具有较强的持续盈利能力,凭借雄厚的研发实力、优异的产品性能、行业良好的发展前景和广阔的市场空间,公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长,并期望通过本次发行募集资金扩大生产规模、提高研发能力、提升信息化水平,进一步增强盈利能力,实现公司的持续、快速、稳定发展。

十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

(一)会计师事务所的审阅情况及公司专项声明

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日,距离本招股说明书签署日已超过四个月。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》,安永华明对公司包括2020年9月30日的合并及公司资产负债表,截至2020年9月30日止九个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了“安永华明(2020)专字第61544479_J11号”《青岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。

公司及全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明,保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

(二)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况及其变动分析

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020年9月30日 (未经审计)2019年12月31日增长率
资产总计36,332.5532,981.9310.16%
负债总计6,447.4810,501.96-38.61%
归属于母公司股东权益合计29,428.6222,014.3033.68%

1-1-372

设项目装配车间等项目持续建设,导致在建工程余额增加。公司负债总额为6,447.48万元,较上年年末减少38.61%,主要系公司偿还长期借款,以及2019年收购美国飞锐部分业务所需支付的购买对价已支付完毕。归属于母公司股东权益合计为29,428.62万元,较上年年末增长了33.68%,系公司2020年前三季度盈利所致。

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2020年1-9月 (未经审计)2019年1-9月 (未经审计或审阅)增长率
营业收入19,887.5419,289.143.10%
营业利润8,774.256,652.0031.90%
利润总额8,773.196,646.2732.00%
净利润7,532.175,872.6128.26%
归属于母公司股东的净利润7,541.395,826.4129.43%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,432.025,567.5615.53%
类别产品2020年1-9月2019年1-9月金额 变动
金额占比金额占比
医用内窥镜器械高清荧光内窥镜器械11,899.5659.96%11,454.9259.48%3.88%
高清白光内窥镜器械1,570.967.92%2,192.2311.38%-28.34%
内窥镜器械维修服务1,190.696.00%839.464.36%41.84%
小计14,661.2173.87%14,486.6175.22%1.21%
光学产品医用光学产品2,616.1913.18%1,773.429.21%47.52%
工业及激光光学产品1,875.609.45%1,597.908.30%17.38%
生物识别产品694.223.50%1,401.957.28%-50.48%
小计5,186.0226.13%4,773.2624.78%8.65%
主营业务收入合计19,847.23100.00%19,259.87100.00%3.05%

1-1-373

2020年1-9月,公司实现主营业务收入19,847.23万元,较去年同期增长

3.05%,其中医用内窥镜器械收入增长1.21%,光学产品收入增长8.65%,导致医用内窥镜器械收入占比略有下降,而光学产品收入占比有所上升。

(2)利润情况

2020年1-9月,归属于母公司股东的净利润为7,541.39万元,较上年同期增加29.43%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,432.02万元,较上年同期增加15.53%。

2020年1-9月与2019年1-9月相比,公司营业收入与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增速差异主要由营业成本下降导致综合毛利率提升引起。2020年1-9月,随着淄博海泰的生产运转逐步进入成熟阶段,验证相关支出减少、生产效率和良品率提高;同时,因疫情影响社保费用政策性减免,内窥镜部分工序及医用光学产品、工业及激光光学产品的生产成本有所降低,导致毛利率上升。受新冠肺炎疫情影响,由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触感应区,为减少交叉感染,需求量有所下降,生物识别产品的收入占比明显下降,而该等产品在公司全体产品中毛利率最低,因此产品结构的变化也进一步提升了主营业务的综合毛利率。

(3)非经常性损益

2020年1-9月与2019年1-9月,公司实现的非经常性损益比较如下:

单位:万元

?项目2020年1-9月2019年1-9月
固定资产报废及处置损失-1.24-5.55
计入当期损益的政府补助1,006.75225.44
同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润/(亏损)-193.29
社保减免304.56-
除上述各项之外的其他营业外收入1.80-
除上述各项之外的其他营业外支出-1.63-0.18
小计1,310.25413.00
减:所得税影响额197.8090.63
减:少数股东权益影响额(税后)3.0863.51
非经常性损益合计1,109.37258.86

1-1-374

2020年1-9月,公司实现非经常性损益1,109.37万元,较去年同期增长850.51万元,进一步提高了公司的净利润。公司的非经常性损益主要来自产业扶持资金等政府补助,以及受疫情影响社保减免。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2020年1-9月 (未经审计)2019年1-9月 (未经审计或审阅)增长率
经营活动产生的现金流量净额6,915.535,958.9816.05%

1-1-375

第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用计划

(一)募集资金运用方案

经公司2020年第一次临时股东大会批准,本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投入以下项目,具体如下:

单位:万元

序号项目名称项目 总投资计划利用募集资金额项目备案号
1内窥镜医疗器械生产基地建设项目50,000.0044,519.422018-370391-35-03-008067
2研发及实验中心建设项目17,836.0017,836.002020-370212-35-03-000003
3青岛内窥镜系统生产基地建设项目10,683.6310,683.632020-370212-35-03-000002
4营销网络及信息化建设项目10,198.0010,198.002020-370212-35-03-000001
5补充流动资金3,000.003,000.00-
合计91,717.6386,237.05-

1-1-376

由公司通过银行贷款等方式自筹解决;若本次募集资金净额超过计划利用募集资金额,公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。

(四)募集资金投资项目对发行人独立性的影响

本次募集资金投资项目实施后,发行人不会与控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争,也不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目情况

(一)内窥镜医疗器械生产基地建设项目

1、项目简介

本项目建设地点位于公司全资子公司淄博海泰新光光学技术有限公司。本项目拟充分利用公司自主研发的生产技术,增加公司产能和完善公司产品线,项目建成后年产各类4K超高清腹腔内窥镜2.40万支,4K超高清适配器1.30万个,其他内窥镜及配套附件0.70万支/套。

本项目高度契合市场及技术未来发展趋势,建成达产后,将实现4K超高清内窥镜系列产品的产业化,其中包括4K超高清腹腔内窥镜、4K超高清适配器、4K超高清关节镜等产品,丰富公司产品种类,为公司开辟新的增长驱动力及盈利增长点,从而进一步扩大公司在医疗内窥镜器械领域的市场份额、品牌影响力和技术优势。

2、项目实施的必要性

(1)解决公司的产能瓶颈,满足不断增长的市场需求

根据Evaluate MedTech按照内窥镜市场6.30%的复合增速测算,预计到2022年全球医用内窥镜市场规模将达到251亿美元,预计到2024年全球医用内窥镜市场规模将能达到283亿美元左右。同时,受益于行业政策的支持、下游市场需求的增加及普及程度的快速,我国内窥镜在医用领域的应用市场规模逐年增大。根据FROST&SULLIVAN分析报告,2013至2017年,我国医用内窥镜行业销售额由102亿元增长至199亿元,年复合增长率均达到18.23%。未来5年,内窥镜行业的市场规模将持续保持9.25%的高速增长,预计将于2022年达到320亿元。

1-1-377

2019年,公司内窥镜产品产能利用率趋于饱和。随着公司内窥镜器械新品的不断研发,以及国家对于内窥镜产品逐步实现国产化的政策支持,公司国内外销售规模会进一步扩大,现有产能以及生产条件将无法满足市场需求,需建设新的基地以实现公司持续发展。

(2)丰富产品种类,增强公司竞争优势

2019年3月,工业和信息化部、国家广播电视总局和中央广播电视总台印发了《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》的通知(工信部联电子〔2019〕56号),文件指出,要加快医疗健康领域的超高清创新应用,加快推进超高清术野摄像机、内窥镜手术设备、术野显示器、医学影像与设备中央控制器、医学影像诊断显示器、会诊显示器等超高清产品研发及应用,推动超高清视频技术在远程医疗、手术培训、内窥镜手术、医疗影像检测等方面的广泛应用。加强超高清医疗影像与人工智能有效结合,支持医疗影像识别分析、智能会诊等智能算法研发。

公司目前已成功研发4K超高清腹腔镜,本次扩建项目后将新增4K超高清腹腔内窥镜、4K超高清适配器、关节镜、宫腔镜等产品。公司积极按照行业发展趋势、国家政策指导提前进行了超高清产品的研发。公司通过本次募投可以更好地把握市场趋势,积极进行超高清产品的研发、生产,扩大公司的产品线,以满足国内外市场的需求,进一步增强公司的竞争优势。

(3)严格控制产品质量,提升公司行业地位

公司现有供应商能够满足公司对生产1080P高清内窥镜器械对光学透镜和机械零部件的技术需求,但4K超高清内窥镜器械对零部件的技术指标要求显著提升。在4K超高清内窥镜器械的研发和试生产过程中,国内供应商在加工工艺和质量控制上无法完全满足4K分辨率的要求。为保证产品质量的持续稳定,公司需在内部建立满足生产工艺条件的生产基地来完成产品的研发、试生产和量产。目前公司产能利用率基本饱和,建立4K超高清内窥镜医疗器械生产基地具有较高的必要性。随着公司高质量4K超高清内窥镜器械的不断推出,公司行业地位将有所提升,促进公司良性循环发展。

1-1-378

3、项目实施的可行性

(1)市场前景广阔,为产能消化提供良好保证

本项目主要生产4K超高清腹腔内窥镜、4K超高清适配器和关节镜等产品。随着全球医用内窥镜市场需求的增加,医用内窥镜医疗技术的不断优化和积累,以及国民健康意识和医疗消费支出的不断提升,相关医疗器械市场规模将不断增长。同时,基于我国人口规模庞大、经济发展速度较快、人口老龄化程度加剧等因素,我国医疗内窥镜器械及相关设备市场增长迅速,未来发展前景广阔。公司通过高清内窥镜器械的研发、生产和销售,在医用内窥镜行业有了深厚的积淀,在国内外医用内窥镜行业积累了良好的口碑。公司研发完成的4K超高清荧光腹腔镜产品正处于NMPA产品注册阶段;4K超高清荧光胸腔镜、关节镜等内窥镜产品已完成样机,处于试生产阶段。上述产品的注册完成、开展批量生产和实现销售有望为公司带来良好的市场回报。

产品广阔的市场需求及公司领先的市场地位,有助于消化募投项目的新增产能,为项目良好地实施提供市场保证。

(2)公司实施项目具备良好的生产和质量控制能力

本项目针对内窥镜生产系统建设生产基地系建立在公司已经具备多年生产及销售能力的基础之上。公司已经建立了完善的质量管理体系和技术工艺,医用内窥镜产品通过了中国NMPA、美国FDA、韩国MFDS、巴西INMETRO的现场审核,满足世界主流国家和地区对医疗器械生产企业的质量控制要求。

通过十年医疗器械的生产和经营管理,公司已经建立了一支强有力的医疗器械管理和技术团队。公司核心管理团队均拥有丰富的医疗器械行业经验,管理团队结构稳定、风格稳健、目标统一,能够保证公司生产经营政策的持续稳定,并高效地制定适应市场变化及符合公司实际情况的发展战路。公司中高层管理人员具有长期从事内窥镜医疗器械产品研发、生产和销售的经验,对内窥镜医疗器械技术的发展趋势具有准确的判断。公司的基层管理人员和技术团队长期工作于内窥镜器械的生产和质量控制一线,具备严格把控生产过程和细节的经验及能力,为建立和扩大内窥镜生产基地提供强有力的支持。在人才储备方面,公司非常注重对于高端技术人才及营销人才的培养与挖掘。通过对相关人员不断的培训,目

1-1-379

前公司已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍。2019年末公司共有技术研发人员87名,占公司总人数的16.38%,公司技术研发人员占比较高,且主要核心人员均在相关行业拥有丰富的经验。综上,经过多年经营,公司已拥有了业内领先的团队、技术、经验等坚实基础,为本次募集资金投资项目的实施提供了重要保障。

4、项目投资概算

本项目总投资为50,000.00万元,其中使用募集资金44,519.42万元。具体如下:

单位:万元

序号项目总投资金额使用本次 募集资金占使用本次募集资金比例(%)
1加工设备购置及安装费22,679.9921,388.1248.04
2建设工程费16,194.0112,005.3026.97
3预备费1,943.701,943.704.37
4铺底流动资金9,182.309,182.3020.63
合计50,000.0044,519.42100.00
工程阶段项目进度(按季度)
第一年第二年第三年
项目前期准备
初步设计、施工设计
土建、装修工程建设
设备购置
职工培训
分批投产

1-1-380

工程阶段项目进度(按季度)
第一年第二年第三年
竣工

1-1-381

本项目将在公司已经具备的核心技术和产品基础上,开发技术先进、符合行业发展趋势的产品,实现产品结构的多元化和多样化,挖掘微创医疗器械行业需求,进行前瞻性的基础材料研究、自主创新,提升公司的自主创新能力,满足医用成像器械行业对微创医疗技术和产品更新换代的需求。

(3)丰富技术储备,巩固和提升公司的技术优势

微创医疗是集光学、精密机械、电子、图像技术以及人体工程学为一体的多学科复合技术。公司以光学和精密机械为立足之本,不断扩大在电子和图像技术上的研究和积累,并结合外科手术的临床应用研究,使公司能够在未来竞争中获得技术上的先发优势。公司进行本项目建设,将对行业内先进技术和理论展开针对性研究,致力于形成自主知识产权的核心技术成果。项目研发领域涵盖基础研究、现有产品提升及新产品开发,兼顾了公司发展的当前需求和长远目标,项目顺利实施将形成多项科技成果,丰富公司技术储备,保持公司技术领先优势,为公司可持续发展奠定坚实基础。

(4)适应研发规模,改进研发条件的需要

公司的研发人员数量、办公场所、研发设备及软件逐渐面临发展瓶颈,无法满足研发需求。本项目的实施将为公司研发团队提供一个架构合理、层次丰富的发展平台,团队结构将得以优化,整体水平得以提升。依托于该研究场所和先进的研究设备,既能稳定现有研发骨干人员,提高技术水平,亦能吸引更多高水平的专业技术人才。研发项目按序推进也将增强研发团队的协作能力,提升研发效率和研发水平,形成公司发展的内部动力。

3、项目实施的可行性

(1)公司具备完善研发体系

公司研发团队设置全面,具有较强的研究开发能力。研发团队配备针对医用内窥镜微创手术等医疗应用场景研发、光学、机械、临床医学、质量管理等领域的专业技术人员,并通过培训、临床跟台、与国内知名临床专家面对面沟通等多种方式打造了人员素质高、团队设置全面、研发人员忠诚度高、技术攻关能力强的研发体系。

1-1-382

(2)公司拥有丰富的技术产业化经验

公司经过多年累积,在医用光学器械领域积累了多项行业领先的核心技术,现有的专利技术成果均被应用于实际的产品设计与制造,主营业务收入主要来源于自有技术的成果转化,公司对于研发中心新技术的产业化具备丰富的经验,为项目的实施奠定了良好的基础。

(3)项目实施符合国家产业政策和战略规划

科技部办公厅2017年下发的科技部办公厅关于印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》的通知中(国科办社〔2017〕44号)明确指出,“要突出解决我国高端装备、高值耗材大量依赖进口的问题,着力突破高端装备及核心部件国产化的瓶颈问题,实现高端主流装备、关键核心部件及医用高值材料等产品的自主制造,加快新型产品开发,打破进口垄断,降低医疗费用,提高产业竞争力。重点推进五大类重大产品开发,引领科技创新重点向高端产品转移,形成具有市场竞争力的自主品牌。”其中第五类为复合内窥镜成像系统。公司开发的共聚焦内窥镜与荧光内窥镜均属于此类产品,属于国家鼓励和重点扶持的行业。

国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《<中国制造2025>重点领域技术线路图(2015版)》,其中2020年高性能医疗器械产业发展目标:县级医院国产中高端医疗器械占有率达50%;国产核心部件国内市场占有率达到60%;全国建起5个以上科技成果工程化平台和协同创新中心;形成20家示范应用基地;形成3家以上国际知名品牌。2025年高性能医疗器械产业发展目标:年产业规模达1.20万亿元;县级医院国产中高端医疗器械占有率达70%;国产核心部件国内市场占有率达到80%;全国建起10个以上科技成果工程化平台和协同创新中心;形成6个产值超千亿元的省级产业集群;形成30家示范应用基地;在各主要产品领域各形成5家以上国际知名品牌。高性能医疗器械产业属于国家支持和鼓励发展的行业。

4、项目投资概算

本项目预计投资合计17,836.00万元,包括建筑安装费用、软硬件产品采购费用、试验费及材料费用等,具体如下:

1-1-383

单位:万元

序号项目投资金额使用本次 募集资金占使用本次募集资金比例(%)
1临床试验费、材料费、认证费5,000.005,000.0028.03
2软硬件设备购置费4,600.004,600.0025.79
3建筑安装工程费4,224.004,224.0023.68
4人工薪酬3,000.003,000.0016.82
5工程建设其他费用544.00544.003.05
6预备费468.00468.002.62
合计17,836.0017,836.00100.00
工程阶段项目进度(按季度)
第一年第二年第三年
初步设计、施工设计
土建、装修工程建设
硬软件设备购置
设备安装、调试、试运行
研发费用投入

1-1-384

(三)青岛内窥镜系统生产基地建设项目

1、项目简介

本项目建设地点位于公司内,利用公司现有土地进行项目建设。本项目拟充分利用公司自主研发的生产技术,整合公司产品线进行内窥镜整机系统的生产业务,项目建成后年产内窥镜整机系统700台(套)。

本项目高度契合国家医疗产业发展政策、市场及技术未来发展趋势,建成达产后,将实现高清和超高清内窥镜整机系统的产业化,为公司开辟新的增长驱动力及盈利增长点,利用技术优势进一步扩大公司在医用内窥镜器械领域的市场份额及品牌影响力。

本项目产品方案及数量如下:

序号产品名称产量(台/套)
1高清及超高清内窥镜系统500
2手术外视高清影像系统100
3手术外视荧光影像系统100
合计700

1-1-385

超高清影像。

(2)手术外视高清影像系统介绍

该系统由1080P外视摄像系统、成像及照明模组等主要部件以及台车、移动支臂和显示屏等辅助部件构成。该系统主要用于耳鼻喉、脊椎、肠吻合等开放式手术,为医生在手术过程中提供1080P高清影像。

(3)手术外视荧光影像系统介绍

该系统由4K荧光摄像系统(包括摄像主机、摄像手柄、荧光摄像适配器)、荧光光源、荧光镜等主要部件以及台车、移动支臂和显示屏等辅助部件构成。该系统主要用于心脏搭桥手术、乳腺外科手术,在手术过程中通过荧光,将冠状动脉、乳腺下淋巴管等皮下组织显影于显示屏,为医生提供精确的手术位置。

1-1-386

2、项目实施的必要性

(1)依托公司技术优势拓展产品线,生产自主内窥镜系统品牌近年来,我国政府多次出台强有力政策,包括《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、《创新医疗器械特别审查程序》等,着重提高医疗器械的创新能力和产业化水平,发展国产医疗器械,解决进口依赖高的问题,加速审评审批,为国产器械的发展带来机遇。公司将通过本次内窥镜系统生产基地建设项目,依托现有技术优势,进行产品线拓展,新增手术外视影像系统、手术外视荧光影像系统、1080P高清内窥镜系统、4K超高清内窥镜系统等自主品牌产品,丰富公司产品种类,提升公司竞争优势,更好的参与国内市场竞争,为医疗器械设备的国产化做出贡献。

(2)提高自动化水平,提升产品质量

受条件限制,目前公司部分生产工序尚未实现自动化,生产过程质控、产品质量和成本控制等方面尚有进一步提升的空间,增加产品种类后,原有生产线已经无法满足公司发展的需要。本项目的实施,一方面将进一步提高生产线的自动化水平、提升生产设备的综合性能、确保产品稳定性和可靠性等质量指标达到国际领先水平;另一方面,可以实现规模化、智能化生产,降低产品的单位成本,增强公司的成本优势。

3、项目实施的可行性

请参见本节之“二、募集资金投资项目情况”之“(一)内窥镜医疗器械生产基地建设项目”之“3、项目实施的可行性”。

4、项目投资概算

本项目总投资为10,683.63万元,具体如下:

单位:万元

序号项目投资金额使用本次 募集资金占使用本次募集资金比例(%)
1建筑装修工程费3,626.843,626.8433.95
2设备购置费1,826.921,826.9217.10
3工程建设其他费用589.72589.725.52
4预备费302.17302.172.83

1-1-387

序号项目投资金额使用本次 募集资金占使用本次募集资金比例(%)
5铺底流动资金4,337.984,337.9840.60
合计10,683.6310,683.63100.00
工程阶段项目进度(按季度)
第一年第二年第三年
项目前期准备
初步设计、施工设计
土建、装修工程建设
设备购置
职工培训
分批投产
竣工

1-1-388

业指导及培训;③对信息系统进行升级和完善,包含对ERP系统进行升级改造,并新增CRM系统、PLM系统。

1、项目实施的必要性

(1)营销网络建设

医疗器械的销售具有覆盖地域广、专业性高、客户分散等特点,本次投资项目将加大营销网络和展示培训中心建设投入,重点包括营销中心和地方办事处相结合的营销网络的建设,扩大销售范围,提升客户服务能力。进一步优化公司的营销模式、营销队伍、营销能力、营销效率、营销管理以及物流配送能力,从而保障公司产品能够迅速占领市场、保障公司持续快速增长。

①消化新建医疗器械生产基地、内窥镜系统生产基地项目新增产能的需要

公司的生产基地扩建项目投产后,产能将有大幅度的提升,同时公司将拥有自主品牌的内窥镜成套系统。而公司现有销售市场大部分集中在国外,国内销量较小,导致国内营销网络覆盖不足,难以满足未来市场拓展及客户服务的需求。公司需加大对营销网络建设的投资,扩充营销队伍,促进募集资金投资项目新增产能的消化,建立完善的营销网络。

②提升销售服务水平及业务拓展能力的需求

目前,公司国内市场的销售由销售部门负责,包括产品的招投标和市场推广。根据公司未来发展战略及规划,由于目前销售收入主要来源于国外,公司将大力拓展国内市场。鉴于目前营销网点单薄,公司需在营销网络建设方面加大投入,进一步提高公司销售服务水平及业务拓展能力。

公司的产品主要为专业性内窥镜微创手术医疗器械,医生需经过专门培训,并在实际手术中才能体验产品的功能性和便捷性。通过建设产品展示培训中心,公司可邀请医生实际体验产品,有利于提升公司产品在终端用户中的知名度,进一步提升公司品牌形象、加强产品展示力度,达到培育市场的效果。

(2)营销信息化建设

①满足“多地域、多部门、多产品”的管理需求

公司计划在国内不同地区设立分支机构,地点相对分散,传统的管理方式难

1-1-389

以对公司资源实现有效管理。本项目将通过更新IT基础系统以及实施相关系统等措施,实现信息共享与实时交流,加快信息流在不同分支机构和部门之间的流动,实现企业内部信息地有效整合和利用。

②有利于实现采购、销售和研发的有机结合

信息化建设是顺应公司发展的必然选择。公司通过信息化的建设,从客户下单到企业生产、财务、物流配送、客服跟进、客户确认等各个环节实现自动连接,把公司总部、研发、生产、经销商等进行整体衔接,形成一组有序的管理链条,实现真正的智能化、信息化管理平台系统。供应链管理和客户关系管理是公司降低采购成本、缩短产品生命周期、把握营销机会的重要途径。本项目将部署统一的供应链管理系统和客户关系管理系统,通过对从供应商到客户的商业流程进行集成管理,实现采购、销售一体化管理,提高响应速度。近年来,医疗器械产业链上的参与主体越来越多,对企业的信息化管理水平提出了更高的要求。信息化建设已成为实现行业持续发展的重要途径,本项目将通过对信息技术和其他高新技术的改造提升公司信息化水平,进而达到企业资源的优化配置和高效运转,提升公司经营效益和竞争力。

2、项目实施的可行性

(1)公司现有营销服务网络为项目实施提供了良好基础

公司已拥有较为稳定的客户基础,销售服务团队具备丰富的渠道运营和管理经验、区域市场布局策略,为本项目建设提供丰富的经验支持,增强了本项目实施的可行性。

(2)公司已具备良好信息化建设的运营经验和技术基础

公司现有信息化系统包括ERP财务信息系统等运行稳定,同时通过聘请经验丰富的信息技术人员对信息系统加强管理和监控,使公司具备信息化建设的运营经验和技术基础。为满足日益扩大的业务运营需求,公司对信息技术和信息管理平台的要求逐渐提升,营销网络及信息化建设具备切实可行性。

3、项目投资概算

本项目总投资为10,198.00万元,具体如下:

1-1-390

单位:万元

项目类型具体项目投资金额使用本次募集资金占使用本次募集资金比例(%)
营销网络建设场地租金970.00970.009.51
场地装修费用558.00558.005.47
设备购置500.00500.004.90
员工薪酬2,500.002,500.0024.51
专业展会费1,400.001,400.0013.73
学术会议费1,100.001,100.0010.79
信息系统建设ERP系统升级200.00200.001.96
PLM系统(用于对研发过程中的产品数据进行管理)100.00100.000.98
客户关系管理系统(CRM)250.00250.002.45
HR及薪酬管理系统100.00100.000.98
OA协同办公系统50.0050.000.49
物流管理系统100.00100.000.98
IT运维系统100.00100.000.98
视频会议系统250.00250.002.45
网络安全系统100.00100.000.98
青岛和淄博展示中心建设建筑及装修工程费800.00800.007.84
设备购置720.00720.007.06
培训费400.00400.003.92
合计10,198.0010,198.00100.00

1-1-391

项目内容项目进度(按季度)
第一年第二年第三年
方案设计、评审
总部营销中心、展示培训中心建设及装修
各地区营销分公司的租赁及装修
软硬件设备购置
信息化系统建设、试运行及阶段性验收
各类人员招聘、培训、上岗
市场活动、培训及学术会议开展

1-1-392

(2)降低公司财务成本,增强公司综合竞争力

本次通过发行募集资金,并补充流动资金后,可使公司的资金更加充裕,减少流动负债规模,合理提高资金使用效率、降低公司的财务成本,提高公司的盈利能力,有利于公司更好地把握市场发展机遇,实现公司各类业务的全面发展,增强公司综合竞争力。

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

随着募投项目的建成投产,将进一步降低产品的生产成本、提高产品生产能力,提升公司技术水平和核心创新产品的竞争力,并提高生产经营的信息化水平。本次发行募集资金投资项目实施后,公司资产规模、营业收入与利润总额也将实现进一步增长,募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响如下:

(一)对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后,公司净资产将大幅增长,短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降,但随着投资项目效益的逐渐显现,公司的营业收入和利润水平将会逐渐提高,净资产收益率也将得到提升。

(二)对总资产及资产负债率的影响

募集资金到位后,公司总资产和所有者权益大幅增加,资产负债率水平会随之下降,有利于提高公司的债权融资能力,优化公司资本结构,增强防范财务风险的能力。

(三)对股本结构的影响

本次发行后,公司的股本结构将得到优化,股权分散有利于公司治理结构的进一步规范。同时由于溢价发行可以增加资本公积,提高公司股本扩张的能力。

(四)新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

募集资金投资项目全部实施后,每年固定资产折旧将有所增加。根据利润测算,募投项目建成达产后新增的盈利预计远大于新增固定资产投资而导致的折旧费用增加,确保公司营业利润不会因此而下降。

1-1-393

四、公司战略规划及采取的措施

(一)业务发展战略

公司秉持“以科技创新关怀人类健康,引领品质生活”的愿景,自成立以来,始终坚持以国内外市场需求为导向、以技术创新为核心,致力于行业内新产品和新应用的研究开发。未来,公司将坚持市场主导、研发先行的战略,继续推行整机系统、核心部件、关键元器件垂直整合的经营模式,巩固医用内窥镜器械领域竞争优势的同时,丰富和完善医用成像器械的产品线;以临床需求为根本,通过持续的技术研究和产品开发,拓展复合型医用成像器械产品和应用,为临床医疗提供先进的手术和诊断方案,并不断提升公司品牌的市场影响力,成为医用成像器械领域世界领先的高科技公司。

(二)发展规划及采取措施

1、加速开发医用内窥镜系列产品,拓展现有产品线

现有产品线是公司业务发展壮大的基础,进一步完善现有产品线,有助于公司在充分利用技术优势的基础上,结合未来战略规划进一步开拓市场、扩大公司产品的市场占有率。

(1)超高清内窥镜产品的开发

4K超高清分辨率是内窥镜产品未来发展的重要趋势,公司在现有产品的基础上,正积极进行4K超高清荧光腹腔镜、关节镜、喉镜、宫腔镜和胸腔镜的开发,并取得了阶段性成果,其中4K超高清荧光腹腔镜已取得CE认证,并向NMPA提交了产品注册申请。未来几年,公司将围绕外科手术的应用,持续推出4K超高清内窥镜、摄像适配器等产品,从而进一步完善现有产品线、丰富产品种类。

(2)荧光内窥镜产品的开发

荧光腹腔镜在胆囊切除手术中的成功,为荧光内窥镜在微创手术领域的应用指引了重要方向。报告期内,公司在荧光成像技术、荧光内窥镜以及荧光光源上持续投入、不断积累,使公司在荧光内窥镜产品和市场上获得了较强的竞争力。未来,公司将依托核心技术,提升荧光内窥镜产品的市场竞争力,在升级4K荧光腹腔镜的同时开发4K荧光胸腔镜、荧光宫腔镜,围绕荧光手术的应用,持续

1-1-394

推出超高清荧光内窥镜、荧光光源以及荧光摄像适配器等系列产品。

(3)内窥镜光源、摄像系统以及整机系统的研发

公司以内窥镜核心部件为基础,拓展整机系统的应用研究和产品开发。公司在内窥镜光源模组的基础上开发完成了内窥镜光源,在专用图像处理芯片(ISP)的基础上开发了1080P摄像系统,并已提交注册检验;4K摄像系统也已完成设计开发。以上述产品为基础,公司将组成自有品牌的整机系统,包括高清及超高清内窥镜整机系统、手术外视高清影像系统和手术外视荧光影像系统等。依托于本次募投建设,公司将完成整机系统的临床试用和自主品牌营销网络的建设,从而进一步拓宽产品系列及市场领域,增强公司在国内市场的竞争优势、市场份额和影响力。

(4)前沿应用产品的开发

公司除在产品升级、产品线拓展、系统集成和进口替代等方面布局了相关的产品开发外,还针对手术临床中的难点和痛点进行了技术研究和产品开发,以保障公司的持续竞争力。依托于本次募投的研发及实验中心建设,公司将完成自动除雾内窥镜系统和高分辨率共聚焦内窥镜的开发。其中,自动除雾内窥镜系统解决了内窥镜进入人体产生雾气的问题;高分辨率共聚焦内窥镜将微创手术与临床诊断相结合,可在手术过程中识别早期肿瘤。上述产品的推出有望为微创手术带来重要革新,并进一步巩固公司医用内窥镜整机系统的产品竞争力。

2、推进研发平台及创新能力建设

公司将依托于新建设的研发及实验中心,持续加大研发投入,致力于先进研发平台的建设和技术创新能力的提高。公司始终坚持“转化一代、研发一代、储备一代”的目标,强化医用内窥镜器械的技术转化能力,并积极进行多个项目的研发和储备,保持公司在医用成像器械领域的核心竞争力。同时,公司遵循产、学、研、医一体化的创新研发机制,强调产品与市场需求的深度结合,与医疗机构临床应用开展广泛交流、紧密合作,坚持器械创新与术式创新相结合,不断推动产品的更新换代,改进产品性能,持续开发新应用、新产品,推动微创医疗器械的发展,进一步扩大公司产品的应用领域。

1-1-395

3、扩大产能,把控产品质量

公司将以本次募集资金投资项目“内窥镜医疗器械生产基地建设项目”和“青岛内窥镜系统生产基地建设项目”为契机,持续进行产品生产基地的建设,解决公司的产能瓶颈,满足不断增长的市场需求,实现公司的持续发展。该项目的建设将进一步提高生产线的自动化水平、提升生产设备的综合性能、确保产品稳定性和可靠性等质量指标达到国际领先水平,增强公司的成本优势及盈利能力,促进公司良性循环发展。

4、扩展营销网络,提升服务水平

公司将结合本次募集资金投资项目,在已有客户资源和营销网络的基础上,搭建覆盖公司业务重点区域的营销体系,增强公司的市场销售能力、客户服务能力,从而进一步提升市场占有率,提高企业的市场竞争能力。公司将在北京、上海、广州等10个城市布局营销网点,并在青岛及淄博两地建设展示培训中心,持续进行信息系统的升级和完善,为公司开展经营提供支持。同时,公司也将持续加强与国际领先客户的合作,推进产品在美国和欧盟等市场的准入工作,并开拓销售渠道,进一步提升产品的国际影响力和全球知名度。

5、加强人力培养,提高企业凝聚力

目前,公司已组建了一支集光学、精密机械、自动化控制、电子、图像处理以及计算机软件等技术于一体的综合性研发团队。未来,公司将持续进行技术人才的引进与培养,通过专业化的人才管理机制,进一步提高人力资源的综合素质和专业水平,为公司的发展创新提供根本保证。同时,公司将进一步完善内部激励机制,建立具有行业竞争力的薪酬体系,增强员工凝聚力及稳定性。

6、制定资金筹措计划,提高资金利用水平

目前,公司正处于快速发展阶段,公司将以本次发行上市为契机,借助资本市场实现产业和资本的结合,以多样化的融资方式助力公司业务的发展。本次发行完成后,公司将严格按照募集资金管理的相关规定管理和使用募集资金,进行募投项目的建设,并不断加强资产运营管理,提高资金利用水平。此外,公司将根据实际情况和发展战略规划,制定切实可行的后续筹资规划,进一步优化资本结构,降低融资成本,为储备项目提供资金支持,以良好的经济效益实现股东利

1-1-396

益的最大化。

(三)未来规划目标

目前,公司在荧光内窥镜器械领域已取得良好业绩,相关产品性能达到世界先进水平,公司亦具备了全面拓展内窥镜产品线、市场的技术及生产能力。未来,公司将进一步发挥在生产、研发、销售、质量管理、服务、人力资源等方面的综合竞争优势,加强技术创新和产品创新,扩大生产规模,加快新产品的推出速度,形成具有可持续发展能力、系列化和系统化的产品组合,坚持通过自主创新来增强综合实力,依靠自有技术不断推出自主品牌的整机系统。

通过本次募投,公司将陆续完成手术外视高清/荧光影像系统和高清及超高清内窥镜系统的产品注册,建立健全国内销售网络,为国内微创医疗领域带来更多有价值、有竞争力的产品,实现医用成像器械的进口替代,提升公司的核心竞争力及可持续发展能力。

1-1-397

第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

(一)信息披露制度和流程

为了保护投资者合法权益,规范公司信息披露行为,加强信息披露事务管理,正确地履行信息披露的义务,确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定,结合公司实际情况,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,公司制定了《信息披露管理制度》,对信息披露的基本原则、信息披露的范围、信息披露事务管理和实施、保密措施、责任追究与处理措施等作出了规定。

1、信息披露的基本原则

公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司应当严格按照法律、法规、《科创板上市规则》等规定的信息披露的内容和格式要求,确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并按上海证券交易所有关规定报送及披露信息。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司对信息披露执行严格的保密制度,公司及董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在公司的信息公开披露前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

1-1-398

2、信息披露的范围和标准

公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息,充分揭示公司的风险因素和投资价值,便于投资者合理决策。公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当按照重大性原则,分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。公司披露重大信息后,已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

3、信息披露事务管理和实施

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构,董事会秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人,是提供公司信息披露资料的负责人,对提供的信息披露基础资料负直接责任。公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,董事会办公室应指派专人跟踪承诺的履行及披露情况。公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门主要负责人;持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司任何重大信息。董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

1-1-399

为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露,保证公司信息披露工作的真实、准确、及时、完整,公司各有关部门应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息,共同协作做好公司信息披露工作。董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人在取得公司重大信息时应在第一时间报告董事会秘书。公司各部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事会秘书或证券事务代表提供相关文件资料,并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、保密措施

所有参与《信息披露管理制度》规定的重大信息经办过程的人员(包括财务统计人员、打字复印人员等)属于内幕消息知情人员,不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利或将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。公司应将重大信息的知情人员控制在最小范围,并和知情人员签署保密协议,确保重大信息不对外泄露。

董事长、总经理为公司保密工作第一责任人,副总经理为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门负责人为部门保密工作第一责任人,各层次的保密工作第一责任人应与董事会签署保密责任书。

(二)投资者沟通渠道的建立情况

公司设置了董事会秘书具体负责投资者关系管理工作,并设置了联系电话、电子邮件等投资者沟通渠道,将积极采取定期报告和临时公告、股东大会、公司网站、各种推介会、业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访与报道、路演等多样化方式开展与投资者沟通工作,加强与投资者之间的互动与交流。

(三)未来开展投资者关系管理的规划

为完善公司治理结构,规范投资者关系管理工作,加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,经公司第二届董事会第十次会议审议通过,制定了《投资者关系管理制度》,对

1-1-400

投资者关系管理工作的责任人、目的、内容和方式、组织和实施等作出了明确的规定,主要内容如下:

1、投资者关系管理机构设置

公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构,负责制定公司投资者关系管理制度,并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人,公司董事会办公室为投资者关系管理的职能部门,在公司董事会秘书的领导下进行组织与实施公司投资者关系管理工作。投资者关系管理部门是公司对外的窗口,公司应对相关工作人员进行相应培训。

2、投资者关系管理的原则和目的

投资者关系管理遵循的基本原则是:(1)充分披露信息原则;(2)合规披露信息原则;(3)投资者机会均等原则;(4)高效低耗原则;(5)诚实守信原则;(6)互动沟通原则。

投资者关系管理的目的是:(1)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉;(2)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;(3)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;(4)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;(5)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

3、与投资者沟通的主要内容和方式

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(1)公司的发展战略,包括战略目标、战略方针、经营宗旨和经营计划等;(2)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(3)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;(4)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(5)公司的企业文化建设;(6)投资者关心的与公司相关的其他信息。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:(1)公司公告(定期报告和

1-1-401

临时公告);(2)股东大会;(3)公司网站;(4)各种推介会、业绩说明会;

(5)广告、媒体、报刊和其他宣传资料;(6)一对一沟通;(7)邮寄资料;

(8)电话咨询;(9)现场参观;(10)媒体采访与报道;(11)路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并使用互联网提高沟通效率。

二、发行人股利分配政策

(一)本次发行后的股利分配政策和决策程序

《公司章程(草案)》对发行上市后的利润分配政策作出了明确规定,具体如下:

“(一)利润分配政策的基本原则

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性;

2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配具体政策

1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红;

2、现金分红的具体条件:①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

1-1-402

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

(3)现金分红的比例

在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第③项规定处理。

(4)股票股利分配条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。

(三)利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说

1-1-403

明规划安排的理由等情况。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(股份)的派发事项。

(四)利润分配政策的变更

公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;

2、董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

1-1-404

问题;

3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;

4、股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。”

(二)本次发行前后股利分配政策的差异情况

本次发行前后公司股利分配政策不存在重大差异。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由完成首次公开发行并上市后公司登记在册的新老股东按持股比例共享。

四、股东投票机制的建立情况

(一)累积投票制建立情况

《公司章程(草案)》明确规定:“股东大会选举董事、监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

(二)中小投资者单独计票机制

《公司章程(草案)》明确规定:“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

(三)网络投票方式召开股东大会事项

《公司章程(草案)》明确规定:“董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。”

公司制定的《股东大会议事规则》明确规定:“公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还将提供电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股

1-1-405

东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

(四)征集投票权安排

《公司章程(草案)》和公司制定的《股东大会议事规则》明确规定:“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况

(一)关于股份锁定及减持的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人郑安民就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。

四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披

1-1-406

露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。

五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人董事期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。

七、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

2、公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏承诺

公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份

1-1-407

总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。

四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。

五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。

七、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺

公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特就发行人公开发行股票前本单位所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,

1-1-408

减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。

三、在本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。

四、本单位如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本单位及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。

五、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

4、公司控股股东、实际控制人的重要关联方承诺

公司控股股东、实际控制人的重要关联方郑耀就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

三、在本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后两年内,每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份

1-1-409

总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股票变化的,相应年度可转让股票额度应做相应调整。

四、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本人及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。

五、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人董事或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

六、除上述三十六个月锁定期外,在本人担任发行人核心技术人员期间,在自发行人股票上市之日起十二个月之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。本次担任的核心技术人员离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。若本项减持承诺与本承诺函其他内容相冲突的,本人承诺执行更严格的减持承诺。

七、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

5、持股5%以上股份的股东或其一致行动人承诺

持股5%以上股份的股东德丰杰、欧奈尔、德慧投资、邦明志初、德鼎投资就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、本单位拟减持发行人股票的,将根据法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持

1-1-410

价格(指复权后的价格)将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

三、本单位如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的,应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,以其他方式减持的,应提前三个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,本单位及一致行动人持有发行人股票低于5%时除外。

四、本单位将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本单位持有的发行人股票的转让、减持另有要求的,则本单位将按相关要求执行。

五、如本单位违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

6、其他持股不足5%股份的股东承诺

其他持股不足5%股份的股东就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、如本单位/本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本单位/本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

7、高级管理人员承诺

公司高级管理人员汪方华就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人

1-1-411

直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、除上述锁定期外,在本人担任发行人高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

三、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月,该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变或放弃。

四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

五、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

8、监事承诺

公司监事郑今兰及时任监事李林峰就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、除上述锁定期外,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

1-1-412

三、在本人所持发行人股票锁定期满后,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定和上述承诺的情形下,将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的发行人股票。

四、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

五、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

9、核心技术人员承诺

公司核心技术人员毛荣壮就发行人公开发行股票前本人所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向等事宜出具《关于锁定期及减持的承诺函》,主要内容如下:

“一、自发行人股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。

二、在上述股份限售期届满之日起四年内,每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

三、如本人违反以上股份锁定期及减持承诺,本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。”

(二)关于稳定股价及相应约束措施的承诺

为维持公司上市后股票价格的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,本公司、公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员,就稳定公司股价措施作出以下承诺:

“一、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内,出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如

1-1-413

果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上交所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。

二、稳定股价预案的具体措施及顺序

当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将依次按照以下措施稳定股价:

1、公司回购股票

公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司为稳定股价进行股份回购时,回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

2、公司控股股东、实际控制人增持股票

公司回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

控股股东、实际控制人在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

1-1-414

3、董事、高级管理人员增持公司股票

公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产、单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价相关承诺。

三、稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股票的启动程序

(1)公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;

(2)公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

(3)公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;

(4)公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

2、控股股东、实际控制人及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序

(1)公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;

1-1-415

(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。

四、稳定股价预案的终止条件

自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

承诺主体承诺将严格执行公司《关于股份发行上市后稳定公司股价预案》及本承诺函中关于稳定公司股价的相关措施。如有违反,将承担相应法律责任。

若稳定公司股价相关规定被修订、废止,承诺主体将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”

(三)关于股份回购和购回股份的承诺

1、发行人承诺

发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于回购股份和购回股份的承诺函》,主要内容如下:

“一、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内,召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

二、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

1-1-416

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于回购股份和购回股份的承诺函》,主要内容如下:

“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人与发行人、董事、监事、高级管理人员对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

三、因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,应依法赔偿投资者损失。本人将自己或委托委托投资者保护机构,就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议,予以先行赔付。先行赔付后,可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。”

(四)关于欺诈发行上市的承诺

1、发行人承诺

为维护公众投资者的利益,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于欺诈发行上市的承诺函》,主要内容如下:

“一、保证本次公开发行股票并在科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形,不存在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。

二、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,或者在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,已经发行并上市的,发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

1-1-417

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

为维护公众投资者的利益,发行人控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于欺诈发行上市的承诺函》,主要内容如下:

“一、保证本次公开发行股票并在科创板上市,不存在任何欺诈发行的情形,不存在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情形。

二、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册,或者在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的,已经发行并上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,买回公司本次公开发行的全部新股。”

(五)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

1、发行人承诺

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间,从而有可能导致公司利润短期内难以保持同步增长,本次发行后短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在下降风险,存在即期回报摊薄的可能性。

鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降,为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力,提高公司的经营业绩,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报,为股东价值的长远回报提供有力保障。公司承诺将采取如下措施:

“一、按照承诺的用途和金额,积极稳妥地推动募集资金的使用,进一步提升公司整体实力

本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据《公司章程(草案)》《青岛海泰新光

1-1-418

科技股份有限公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

二、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《青岛海泰新光科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该办法,本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,实施募集资金三方监管制度。其中,公司董事会定期全面核查募集资金投资项目的进展情况。全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,公司就重要事项需要获得保荐机构的专项意见。

通过募集资金管理制度的制定和实施,可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用,进一步确保公司股东的长期利益。

三、积极推进公司发展战略,深挖产业升级战略机遇,推动公司新一轮发展

公司始终关注每一位用户的切身感受,以“诚信、创新、优质、高效”的价值观,以科技创新关怀人类健康、引领品质生活,为使命及长期愿景,始终把技术研发和创新能力建设放在公司发展的首要位置,坚持对产品研发、生产技术创新的持续投入,在保持并巩固内窥镜领域竞争优势的同时,持续开发与完善微创医疗器械领域的产品线布局,通过开发更多具有技术及价格竞争力的新产品,进一步降低相关领域的国内医疗成本,并不断提升公司品牌的市场影响力,最终成为微创内窥镜领域世界领先的高科技公司。公司将从产品研究与开发计划、市场开发计划、扩大产能和降低成本计划、人力资源计划等方面不断提升公司的业务发展。

四、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,结合公司的实际情况,同时为建立

1-1-419

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司已建立了《青岛海泰新光科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》,并按照相关法律法规的规定完善了公司章程。在符合利润分配条件的情况下,公司将积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,主要内容如下:

“1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2.承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

3、公司董事、高级管理人员的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司全体董事、高级管理人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,主要内容如下:

“1.承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3.承诺对其职务消费行为进行约束;

4.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5.承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和

1-1-420

股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

6.如果公司未来拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

7.承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

(六)关于利润分配政策的承诺

为进一步规范分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,保证股东的合理投资回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于公司利润分配政策的承诺》,主要内容如下:

“公司将遵守并执行届时有效的《青岛海泰新光科技股份有限公司公司章程》、《青岛海泰新光科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》中关于利润分配政策的内容。若公司未能执行的,公司承诺将采取下列约束措施:

(1)将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接经济损失的,公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。”

(七)关于未履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的承诺

根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公

1-1-421

开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人出具《青岛海泰新光科技股份有限公司关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:

“一、如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),发行人将采取以下措施:

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

3、如该违反的承诺属可以继续履行的,发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

4、自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,发行人将不得发行证券,包括但不限于股票、发行人债券、可转换的发行人债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

5、自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,发行人不得以任何形式向发行人之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

6、发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由发行人依法赔偿投资者的损失;发行人因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;

7、其他根据届时规定应采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发行人将采取以下措施:

1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

1-1-422

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司控股股东、实际控制人郑安民出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:

“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

1、通过发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

4、承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,依法赔偿投资者的损失;因违反承诺有违法所得的,将上缴发行人所有;

5、将停止在发行人领取股东分红(如有),同时持有的发行人股份将不得转让,直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

6、其他根据届时规定应采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

1-1-423

1、通过发行人及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”

3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

根据《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定,公司保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺函》,区分不同情况采取以下措施:

“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

1、本人将通过公司在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

4、承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,依法赔偿投资者的损失;因违反承诺有违法所得的,将上缴发行人所有;

5、将停止在发行人领取股东分红(如有),同时持有的发行人股份将不得转让,直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

6、其他根据届时规定应采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等发行人自身无法控制的客观

1-1-424

原因,导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

1、通过发行人及时、充分披露发行人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。”

(八)关于依法承担赔偿或补偿责任的承诺

为维护公众投资者的利益,公司全体董事、监事及高级管理人员出具《青岛海泰新光科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》,主要内容如下:

“一、发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,发行人董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人控股股东及实际控制人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,发行人董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

三、发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

(九)关于避免同业竞争的承诺

请参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。

1-1-425

(十)关于减少和规范关联交易的承诺

请参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、减少关联交易的措施”之“(二)关于减少和规范关联交易的承诺”。

(十一)本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构——国泰君安

国泰君安作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司之承诺函》,作出如下承诺:

“1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;

2、如因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人律师——观韬中茂

观韬中茂作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的发行人律师,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《北京观韬中茂律师事务所关于赔偿投资者损失的承诺函》,作出如下承诺:

“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者协调及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

1-1-426

3、发行人会计师、验资机构、复核验资机构——安永华明

安永华明作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的审计机构、验资机构、复核验资机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:

“因本所为青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

4、资产评估机构——中同华

中同华作为发行人在中国境内首次公开发行普通股(A股)股票并在科创板上市的评估机构,对为发行人本次发行上市所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:

“因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

5、验资机构——上会会计师事务所(特殊普通合伙)

上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人变更设立时的验资机构,对为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性和完整性出具《承诺函》,作出如下承诺:

“因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

1-1-427

第十一节 其他重要事项

一、重大合同

报告期内,公司及控股子公司已履行和正在履行的对公司经营活动、财务状况或未来发展有重大影响的合同情况如下:

(一)销售合同

报告期内,公司及控股子公司正在履行或已经履行完毕的金额超过500.00万元的销售合同或订单如下:

单位:美元

序号签署/订单日期合同编号签约 主体合同 对方交易内容交易金额履行情况
12020年1-6月195066奥美克医疗StrykerAIM 腹腔镜3,605,000.00履行中
2195067奥美克医疗StrykerAIM 腹腔镜4,037,600.00履行中
3195068奥美克医疗StrykerAIM 腹腔镜2,307,200.00履行中
4195069奥美克医疗StrykerAIM 腹腔镜3.028.200.00履行中
5193888奥美克医疗StrykerL11K模组系列4,638,000.00履行中
6196832奥美克医疗StrykerL11K模组系列1,193,375.00履行中
7PO2002120001奥美克生物信息Suprema ID Inc.BM-SLIM 2指纹仪模组927,713.90履行中
82019年PO1901040003海泰 新光Suprema ID Inc.BM-SLIM 2指纹仪模组1,741,000.00履行中
9181250奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜2,671,680.00履行中
10181251奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜2,292,180.00履行中
11181253奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,366,200.00履行中
12181249奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜2,261,820.00履行中
13186041奥美克医疗史赛克L11K模组系列4,638,000.00履行中
14E/PBO-00074海泰 新光Fong'sICG 窗口片、摄像适配镜头1,066,000.00履行完毕
152018年162356奥美克医疗史赛克L9000系列1,082,000.00履行完毕

1-1-428

序号签署/订单日期合同编号签约 主体合同 对方交易内容交易金额履行情况
16166077奥美克医疗史赛克L10K模组系列813,340.00履行完毕
17166078奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜2,261,820.00履行完毕
18PO1808090007海泰 新光Suprema ID Inc.BMS-2指纹仪、BM-SLIM 2指纹仪模组957,450.00履行完毕
19167195奥美克医疗史赛克L10K模组系列3,475,704.00履行完毕
20169290奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,366,200.00履行完毕
21169292奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,836,780.00履行完毕
22169293奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜2,157,078.00履行完毕
23172947奥美克医疗史赛克L11K模组系列4,560,000.00履行完毕
242017年150410奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,779,096.00履行完毕
25150408奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,518,000.00履行完毕
26150409奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,518,000.00履行完毕
27150402奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,258,422.00履行完毕
28150666奥美克医疗史赛克L10K模组系列1,215,825.00履行完毕
29155974奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,214,400.00履行完毕
30155975奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,973,400.00履行完毕
31155976奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,366,200.00履行完毕
32155977奥美克医疗史赛克AIM 腹腔镜1,518,000.00履行完毕
33155170奥美克医疗史赛克L10K模组系列4,489,451.00履行完毕
342016年140749奥美克医疗史赛克L9000系列2,601,690.00履行完毕
35140751奥美克医疗史赛克L10K模组系列4,628,300.00履行完毕

1-1-429

(二)采购合同

报告期内,公司及控股子公司正在履行或已经履行完毕的金额超过150.00万元的采购合同或订单如下:

序号签署/订单日期合同编号签约 主体合同 对方交易内容交易金额履行情况
12019年WW18000425海泰 新光青岛永捷精密电子有限公司(原:青岛永捷电子商贸有限公司,下同)指纹仪PCBA1,588,600.00 元履行完毕
2WG19000156奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)1,574,090.00 元履行完毕
3WW19000022海泰 新光青岛永捷精密电子有限公司指纹仪PCBA2,946,300.00 元履行完毕
4WG19000321奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)2,440,000.00 元履行完毕
5WG19002482奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)1,605,150.00 元履行完毕
62018年WG18000406奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)1,740,000.00 元履行完毕
7WW18000114海泰 新光青岛永捷精密电子有限公司指纹仪PCBA1,658,400.00 元履行完毕
8WG18001044奥美克医疗Luminus Devices, Inc.CBT-120242,000.00 美元履行完毕
9WG18001440奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)2,300,000.00 元履行完毕
10WG18001768奥美克医疗Luminus Devices, Inc.CBT-90733,680.00 美元履行完毕
11--奥美克医疗江苏科医世凯半导体技术有限责任公司委托就系列高亮度高显色LED模组项目提供一套模组设计方案1,520,000.00 元履行完毕

1-1-430

序号签署/订单日期合同编号签约 主体合同 对方交易内容交易金额履行情况
12WW18000327海泰 新光青岛永捷精密电子有限公司指纹仪PCBA2,115,500.00 元履行完毕
13ZX20181114海泰 新光江阴市中兴光电实业有限公司光学镀膜机2,116,000.00 元履行完毕
142017年P01842奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)2,472,000.00 元履行完毕
15P01851奥美克医疗丹阳中兴光学电子有限公司物镜、转像透镜等1,917,650.00 元履行完毕
16P01971奥美克医疗Luminus Devices, Inc.CBT-90733,680.00 美元履行完毕
17P01993奥美克医疗西安炬光科技股份有限公司LD808(NV02)2,392,000.00 元履行完毕
18WG17000462奥美克医疗Reinroth GmbHWindow Assembly367,500.00 美元履行完毕
192016年P01225奥美克医疗Luminus Devices, Inc.CBT-90650,000.00 美元履行完毕
序号借款人借款银行合同名称借款额度/授信额度借款 期限担保情况履行情况
1海泰新光招商银行股份有限公司青岛分行授信协议1,000.002019年至2020年《最高额不可撤销担保书》保证人:郑安民、郑耀、马敏、奥美克医疗履行中
2海泰新光青岛银行股份有限公司崂山支行最高额综合授信合同1,000.002019年12月26日至2020年12月26日《最高额保证合同》保证人:郑安民履行中
3借款合同1,000.00

1-1-431

序号借款人借款银行合同名称借款额度/授信额度借款 期限担保情况履行情况
4淄博海泰中国农业银行股份有限公司淄博高新技术开发区支行流动资金借款合同1,000.00总借款期限3年《抵押合同》抵押物:鲁(2018)淄博高新区不动产权第0009566号; 《保证合同》保证人:海泰新光履行完毕
5海泰新光招商银行股份有限公司青岛市南支行授信协议1,500.002015年1月14日至2018年1月13日《最高额不可撤销担保书》保证人:郑安民、郑耀、马敏、奥美克医疗; 《最高额抵押合同》抵押物:青房地权市字第200973990号; 《最高额抵押合同》抵押物:青房地权市字第200921547号履行完毕
6海泰新光青岛银行股份有限公司固定资产借款合同4,000.00总借款期限5年《最高额保证合同》保证人:郑安民履行完毕
7海泰新光招商银行股份有限公司青岛分行授信协议5,500.002020年4月30日至2023年4月29日《最高额抵押合同》抵押物:鲁(2019)青岛市崂山区不动产权第0022443号履行中
8借款合同1,600.00总借款期限12个月
序号发包方承包方合同内容合同 金额合同签订 时间实际履 行情况
1海泰新光青岛新华友建工集团股份有限公司承包建设海泰新光人才公寓及工业厂房(二期)(包括土建、安装、装饰、室外配套等施工图纸范围内全部工程内容)11,098.092020年4月6日履行中

1-1-432

序号发包方承包方合同内容合同 金额合同签订 时间实际履 行情况
2淄博海泰山东鑫炬建工股份有限公司承包建设淄博海泰赵庄路装配楼及配套工程(包括土建、安装、装饰、室外配套等施工图纸范围内全部工程内容)996.002019年8月30日履行中
3淄博海泰山东鑫炬建工股份有限公司承包建设淄博海泰一期厂房(包括土建、安装、装饰、室外配套等施工图纸范围内全部工程内容)890.002018年11月9日履行中

1-1-433

人员及核心技术人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项;发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近3年均不涉及重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

四、公司控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

1-1-434

第十二节 声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

郑安民郑耀李忠强
蒋永祥崔军黄杰刚
张自力

1-1-435

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字:

郑今兰王洵轶刘昕

1-1-436

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字:

郑耀汪方华辜长明

1-1-437

发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人:
郑安民

1-1-438

保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目协办人:
曹璐
保荐代表人:
贺南涛郁韡君
法定代表人:
贺青

1-1-439

保荐人(主承销商)董事长、总裁声明

本人已认真阅读青岛海泰新光科技股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁:

王松

董事长:

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-440

发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人签字:

韩德晶
甘为民李勇肖佳佳

1-1-441

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读青岛海泰新光科技股份有限公司科创板招股说明书,确认科创板招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对青岛海泰新光科技股份有限公司在科创板招股说明书中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认科创板招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人签字:

毛鞍宁
杨林姜丽丽

1-1-442

1-1-443

1-1-444

1-1-445

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人签字:

季珉
徐建福周冠臣

1-1-446

第十三节 附件

一、本招股说明书附件

(一)发行保荐书;

(二)上市保荐书;

(三)法律意见书;

(四)财务报表及审计报告;

(五)公司章程(草案);

(六)发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项;

(七)内部控制鉴证报告;

(八)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;

(九)中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件;

(十)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:30-11:30,下午13:30-16:30,于下列地点查阅上述备查文件:

(一)发行人:

地址:青岛市崂山区科苑纬四路100号

电话:0532-88706015

传真:0532-88705263

联系人:汪方华

(二)保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

地址:上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

电话:021-38676666

1-1-447

传真:021-38670666联系人:贺南涛、郁韡君除以上查阅地点外,投资者可以登录中国证监会和上海证券交易所指定网站,查阅《招股说明书》正文及相关附件。


  附件:公告原文
返回页顶