证券代码：002187.SZ 证券简称：广百股份 上市地：深圳证券交易所
广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 类别 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中银金融资产投资有限公司 | |
| 建投华文投资有限责任公司 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二O二一年二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse/cn）；备查文件的查阅地点详见报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文承诺：
本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。
在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
相关证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司已出具声明，同意广百股份在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及交易作价
根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620039号），本次评估以2020年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对友谊集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为244,735.45万元，评估值为390,982.88万元，评估增值146,247.43万元，增值率为59.76%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为390,982.88万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 前120个交易日 | 8.97 | 8.07 |
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为273,493,662股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的资产 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 123,112,357 |
| 广商基金 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | 25,063,551 | |
| 合 计 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让；若各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2020年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度；若本次交易在2021年度内完成交割，则业绩承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司2020年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于6,130万元，2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的
净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数
额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已合计补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2019年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 430,227.17 | 353,443.40 | 390,982.88 | 90.88% |
| 净资产（万元） | 275,533.52 | 259,354.34 | 390,982.88 | 141.90% |
| 营业收入（万元） | 801,864.70 | 271,310.94 | - | 33.84% |
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（资产总额、资产净额以被投资企业的资产总额、资产净额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，广商资本与广商基金为上市公司控股股东广州商控所控制的主体；本次交易完成后，中银投资将成为上市公司持股5%以上股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为广州市国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾10万平方米自有物业、4家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及4家子公司。本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾25万平方米自有物业、近30家门店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，
提高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环审字[2021]0500003号备考审阅报告，本次交易前后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 424,075.09 | 744,492.91 | 430,227.17 | 783,670.57 |
| 负债合计 | 151,355.69 | 395,233.47 | 152,659.32 | 416,748.38 |
| 所有者权益合计 | 272,719.41 | 349,259.44 | 277,567.86 | 366,922.19 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 270,774.52 | 347,314.55 | 275,533.52 | 364,887.86 |
| 营业收入 | 149,317.94 | 248,063.20 | 801,864.70 | 1,073,154.65 |
| 营业利润 | 1,582.32 | 11,918.73 | 22,404.38 | 55,079.81 |
| 利润总额 | 1,630.05 | 11,999.65 | 16,521.32 | 49,255.31 |
| 净利润 | 972.73 | 8,623.31 | 11,515.54 | 36,077.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,062.18 | 8,712.76 | 11,264.83 | 35,826.32 |
| 销售毛利率 | 39.85% | 38.15% | 14.83% | 17.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.33 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.33 | 0.58 |
| 资产负债率 | 35.69% | 53.09% | 35.48% | 53.18% |
注：1、广百股份交易前2020年三季报未经审计，2020年1-9月营业收入及销售毛利率系按照对联销模式下营业收入及营业成本按净额法调整后数据计算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据广百股份2020年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为342,422,568股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份193,076,438 股，占公司总股本56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
615,916,230股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 广州商控 | 182,276,438 | 53.23% | 182,276,438 | 29.59% |
| 2 | 广州汽贸 | 10,800,000 | 3.15% | 10,800,000 | 1.75% |
| 3 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 8,153,999 | 2.38% | 8,153,999 | 1.32% |
| 4 | 广州化工集团有限公司 | 7,200,000 | 2.10% | 7,200,000 | 1.17% |
| 5 | 广商资本 | - | 0.00% | 123,112,357 | 19.99% |
| 6 | 广商基金 | - | 0.00% | 62,658,877 | 10.17% |
| 7 | 中银投资 | - | 0.00% | 62,658,877 | 10.17% |
| 8 | 建投华文 | - | 0.00% | 25,063,551 | 4.07% |
| 9 | 其他股东 | 133,992,131 | 39.13% | 133,992,131 | 21.75% |
| 合计 | 342,422,568 | 100.00% | 615,916,230 | 100.00% | |
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）合计持有广百股份378,847,672股，占公司总股本61.51%，仍为上市公司控股股东。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市 公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 广百股份已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，广百股份将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 如本人向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于减持计划 | 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 4 | 上市公司董事、高级管理人员 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺 | 为确保公司填补回报措施得到切实履行，本人承诺将： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； 6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 5 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级 | 关于无违法违规行为 | 1、本承诺方目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本承诺方最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 管理人员 | 情形； 3、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及/或其股东造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在内幕交易 | 本公司及本公司控制的企业、本公司的控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在下述任何情形之一： 1、泄露广百股份本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 6 | 广州商控 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
| 7 | 关于减持计划 | 截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持广百股份之股份的计划。 自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致广百股份或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 8 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | |
| 9 | 关于避免同业竞争 | 截至本承诺函签署之日，除友谊集团外，本公司及控制的其他企业未从事与广百股份及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与广百股份、友谊集团及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广百股份、友谊集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到广百股份、友谊集团及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予广百股份、友谊集团及其控制的企业。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份及其他股东造成的一切损失。 | |
| 10 | 关于减少与规范关联交易 | 本次交易完成后，在作为广百股份控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与广百股份及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
| 序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害广百股份及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份、友谊集团及其他股东造成的一切损失。 | |||
| 11 | 关于保证独立性 | 本次重组完成后，在本公司作为广百股份的控股股东期间，本公司不会利用广百股份控股股东的身份影响广百股份独立性，并继续保证广百股份（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给广百股份造成的一切损失。 | |
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取措施的承诺函 | 1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 13 | 广州商控、广州汽贸 | 关于交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 在本次交易完成后的18个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。 如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定承诺。 在遵守《上市公司收购管理办法》第六章规定的前提下，本公司向本公司实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份不受前述锁定期的限制。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于资产权属 | 1、本企业/本公司作为友谊集团的股东，已经依法履行对友谊集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为友谊集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响友谊集团合法存续的情况。 2、本企业/本公司所持有的友谊集团股权为本企业/本公司合法财产，本企业/本公司为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。 | |||
| 2 | 广商资本、广商基金、中银投资、建投华文 | 关于提供资料真实、准确、完整 | 本公司/本企业已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 如本公司/本企业向广百股份及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在广百股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交广百股份董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 |
| 3 | 广商资本、中银投资、建投华文 | 关于无违法违规行为 | 1、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 5、本公司/本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 | |||
| 4 | 广商 基金 | 关于无违法违规行为 | 1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 2、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 |
| 5 | 广商资本、广商基金 | 关于股份锁定 | 1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起36个月内不转让。 2、本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。 4若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 6 | 关于优 | 本公司/本企业于本次重组中获得的广百股份作为支付对 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 先履行补偿义务的承诺函 | 价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | ||
| 7 | 不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺 | 自其通过本次交易获得的上市公司股份发行完成之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，其通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵守前述承诺。 | |
| 8 | 中银投资、建投华文 | 关于股份锁定 | 1、至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若本公司所持有用以认购广百股份本次发行的股份的友谊集团股权不满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购广百股份上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月的，本公司在本次交易中取得的广百股份之股份自发行完成日起12个月内不得转让。 2、股份本次发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司被动增持的广百股份之股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 9 | 友谊 集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性 | 本公司已向广百股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因本公司提供的信息、文件、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向广百股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给广百股份或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 |
| 10 | 广州商 | 关于瑕 | 1、截止本承诺函出具之日，友谊集团未完成办理广州市 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 控、广商资本 | 疵资产补偿措施 | 十三行路1号之新中国大厦首层至三层、广州市荔湾区下九路7号前座及后座首层房屋的租赁合同备案手续，如友谊集团因未办理上述房屋租赁备案被主管部门处以罚款的，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 2、截止本承诺函出具之日，友谊集团尚未完成办理以下房产的产权证书： （1）广州市荔湾区十三行路1号的新中国大厦首层133、135号铺、二层全层、三层364号铺、地下车库负三层五个停车位（编号为A041-A045）； （2）广州保税区广保大道200号202-208室、202、204、206、208号共2层11间商铺； （3）广州市天河区天河北路时代广场2、3、5层商铺（202-212、214、306部分、313、314部分、504、505部分） 本公司将协助友谊集团尽快办理上述房产的产权证书并积极提供必要的协助，如友谊集团或广百股份在上述房产完成办证前因此瑕疵遭受损失，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 3、截止本承诺函出具之日，友谊集团存在越秀区环市东路369号的基建材料仓棚、越秀区环市东路369号自编2号楼A14部位、越秀区环市东路369号自编4号楼B2部北边凸出部位、越秀区大德路308号B部位、荔湾区下九路7号前座及后座首层阁楼部位等违章建筑，如友谊集团因上述违章建筑被拆除，或因违章建筑受到主管部门行政处罚措施遭受损失的，本公司将向广百股份或友谊集团补偿其因此遭受的损失； 4、截止本承诺函出具之日，友谊集团拥有的房地产权共有（用）证号为粤房地共证字第C1175554号，位于广州开发区青年路295号-299号会所的房产共有份额未过户，如因此导致友谊集团丧失对上述房屋的占有、使用或受益的权利，本公司将补偿广百股份或友谊集团因此遭受的损失。 | |
| 11 | 关于广州友谊集团有限公司行政处罚事项的承诺函 | 2020年8月25日，广州市越秀区消防救援大队下发“穗越（消）行罚决字[2020]0060号”《行政处罚决定书》，友谊集团经营场所中的广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层存在未经消防安全检查擅自投入使用、营业的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十五条第二款之规定，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第四项之规定，给予友谊集团责令停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所并处罚款人民币3万元整的处罚。 本公司承诺，本公司将承担友谊集团因支付上述罚款、执行上述《行政处罚决定书》要求的整改措施支出的费用及友谊集团因停止使用广州市越秀区环市东路369号自编2号楼第六、七层场所期间而遭受的损失。 | |
| 12 | 广州商 | 广商基 | 1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)、广州商贸产业投资基金管理有限公司 | 金直接合伙人关于其持有的合伙份额的锁定承诺 | 期内，本企业/本公司不以任何方式转让本企业/本公司持有的广商基金/合伙企业财产份额或从广商基金/合伙企业退伙；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本公司通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 13 | 广州国发资本管理有限公司、广州穗开股权投资有限公司、广州市广百资本有限公司 | 广商基金间接合伙人/股东关于其间接持有的广商基金财产份额的锁定承诺 | 1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“商贸企业”）财产份额或从商贸企业退伙；不以任何方式转让本公司持有的广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“商贸公司”）股权或要求商贸公司回购本公司持有的股权；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司间接通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东广州商控已出具承诺，主要内容如下：
1、本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2、自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，广州商控承诺不减持所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
自广百股份复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持有的广百股份之股份（包括在上述期间内因广百股份分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，确保资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
具体情况参见本节“四、股份锁定期”。
（五）业绩承诺与补偿安排
具体情况参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（众环审字[2021]0500003号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.33 | 0.58 |
注：1、交易前上市公司2020年1-9月数据选取自中审众环审计调整后数据。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
从上表可见，2019年度及2020年1-9月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的0.33元/股与0.03元/股上升至0.58元/股与0.14元/股，不存在摊薄即期回报的情况。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
2、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与广商资本、广商基金签署了
《盈利预测补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东广州商控根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整
（一）募集配套资金方案调整情况
鉴于目前资本市场环境的变化，广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021年1月15日，经广百股份第六届董事会第二十九会议审议通过，同日，广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与国寿资管签订《战略合作协议之终止协议》。
本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：
上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重组方案，国寿资管已不再作为董事会拟引入的战略投资者。
（二）业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况
2021年1月15日，公司与广商资本和广商基金签订了《盈利预测补偿协议
之补充协议》，就业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排进行了调整。
调整前，本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序如下：
1、若出现需补偿的情形，首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿；
2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广商资本以通过本次交易获得的现金补偿；
3、广商资本以通过本次交易获得的股份及现金补偿后，不足部分由广商基金以通过本次交易获得的股份补偿。
调整后，本次交易业绩承诺及资产减值补偿顺序调整如下：
1、若出现需补偿的情形，首先由广商资本以通过本次交易获得的股份补偿；
2、广商资本以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广商基金以通过本次交易获得的股份补偿；
3、广商资本及广商基金以通过本次交易获得的股份补偿后，不足部分由广商资本以通过本次交易获得的现金补偿。
调整后具体业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排参见本节“五、业绩承诺与补偿安排”。
（三）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会2020年7月31日发布的《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务2020年调整为以净额法原则确认收入
根据中国证监会于2020年11月13日发布的《会计类1号指引》，对零售百货行业联营模式下的收入确认原则提出了指引性意见。根据《新收入准则》及《会计类1号指引》，上市公司及标的公司2020年以来联销模式下的百货业务收入由总额法确认收入调整为净额法确认收入，该项调整对本次交易相关影响如下：
1、上市公司及标的公司2020年以来联销模式的百货业务营业收入及营业成
本将以净额法口径核算，将同步下降，但不影响毛利、净利润、现金流、资产及负债科目。
2、由于该调整不影响标的公司现金流及净利润，因此对于本次交易业绩承诺及评估值不产生影响。
3、上市公司及标的公司2018年及2019年联销模式的百货业务营业收入及营业成本仍然以总额法口径核算。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请平安证券、国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，平安证券、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
1、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（2）本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（3）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、上市公司停牌前股价异动风险
上市公司本次交易停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为
95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%；剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设等方面进行整合。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，本次交易完成后，双方将充分利用各自的优势与资源，发挥协同效应以实现共同发展，提升上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
5、配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、业绩承诺不能实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为了充分保护上市公司及其股东的利益，本次交易中，广百股份与交易对方广商资本及广商基金签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事宜进行了约定。若标的公司实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将相应承担补偿责任，补偿方式具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
考虑到新冠疫情因素、未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利补偿协议之补充协议》中约定业绩承诺的风险。
二、标的公司的风险
1、宏观经济波动及零售行业景气度风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联较为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2018年以来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，2018-2019年社会消费品零售总额分别为380,987亿元、411,649亿元，同比增速处于历史较低水平。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给标的公司带来一定的经营风险。
2、行业竞争风险
标的公司所处的百货零售业为充分竞争的行业，行业集中度依然较低，市场竞争激烈。同时，居民生活方式和消费观念的不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为传统百货零售业的竞争环境带来了不确定因素。尽管在本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分利用规模效应及协同性提高在广州地区的竞争优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致公司的经营业绩产生波动。
3、电子商务对传统百货业的冲击风险
随着经济社会发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的便利店不断兴起，同时纯电商企业积极向线下布局，零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。由于线上渠道薄弱，传统零售业向线上拓展，在平台、技术、人才等方面较深耕线上多年的线上零售企业存在一定差距，而商业模式及市场环境的复杂性对传统零售企业在模式、技术、服务创新上提出更高的要求。传统零售业在激烈的市场竞争下进行改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够完备，商业模式不能取得突破，将难以保障核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，将对标的资产的经营业绩造成不利影响。
4、安全经营风险
标的公司主要从事百货零售业，运营四家大型门店，上述场所客流量大、商品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，可能发生火灾或其他事故，从而给标的公司的生产经营带来较大的影响。
5、租赁经营场所稳定性风险
标的公司部分经营场所为租赁第三方房产，标的公司无法保证未来能够以原条款续订租约，若发生无法续租的情形，则搬迁产生的成本以及租金上涨均会增加标的公司经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
6、资产权属风险
截至本报告书签署日，本次交易中标的公司存在部分房屋尚未办理所有权证书或权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷，标的公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行，但仍存在不能如期办毕或无法办理权属证书的风险，广州商控、广商资本已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成损失，将承担相应补偿责任。
7、毛利率下滑风险
2020年1-9月，友谊集团主营业务毛利率下降幅度较大，主要系受年初疫情影响导致。随着疫情逐渐得到控制，友谊集团主营业务受疫情的影响已逐渐减弱。未来若出现疫情反弹、疫情潜在威胁长期存在、消费者消费习惯因疫情发生较大改变等情形，友谊集团主营业务毛利率可能存在进一步下滑的风险。
三、其他风险
1、新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险
2020年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出台限制人流的管控措施。标的公司和上市公司所运营的百货业务经营场所人流量较大，因此受到严重影响。虽然标的公司和上市公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致上市公司及标的公
司的正常运营存在不可控的因素。
2、股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
3、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、标的资产评估值及交易作价 ...... 6
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...... 6
四、股份锁定期 ...... 8
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 10
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
七、本次交易构成关联交易 ...... 13
八、本次交易不会导致实际控制人变更、不构成重组上市 ...... 13
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整 ...... 30
十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务2020年调整为以净额法原则确认收入 ...... 32
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、本次交易相关的风险 ...... 34
二、标的公司的风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 37
目 录 ...... 39
释 义 ...... 41
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景 ...... 44
二、本次交易的目的 ...... 45
三、本次交易的决策过程 ...... 46
四、本次交易的具体方案 ...... 46
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 52
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 摘要、本摘要 | 指 | 广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 重组报告书、资产重组报告书、本报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 广百股份、上市公司、本公司、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产、标的股权、友谊集团 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文 |
| 友谊股份 | 指 | 广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司） |
| 越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广百集团 | 指 | 广州百货企业集团有限公司（广州商控曾用名） |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广州汽贸 | 指 | 广州市汽车贸易有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 国寿资管 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 国寿城发 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 新大新公司 | 指 | 广州市新大新有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 本次交易标的资产全部变更至广百股份名下之日 |
| 股份交割日 | 指 | 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日 |
| 广保集团 | 指 | 广保国际集团有限公司 |
| 农商行羊城支行 | 指 | 广州农村商业银行股份有限公司羊城支行 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市类1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《会计类1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——会计类第1号》 |
| 《战略投资者问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 《证券期货法律适用意见第15号》 | 指 |
| 《新收入准则》 | 指 | 财政部于2017年7月公布修订的《企业会计准则第14号-收入》 |
| 《关于经营者集中申报的指导意见》 | 指 | 《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见》 |
| 反垄断局 | 指 | 国家市场监督管理总局反垄断局 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律师、法律顾问、国枫律所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）广州商贸服务业升级，引领国际贸易中心建设
国家“一带一路”建设和“粤港澳大湾区”战略给广州的商贸服务业发展带来了重大机遇，“十三五”期间，广州致力于打造成为国际商贸中心，广州国有商贸流通企业在服务国家战略，贯彻落实政府产业部署上必将发挥先锋带头作用。近年来，广州市政府积极推动广州商贸流通领域供给侧结构性改革，建设国际贸易中心，以促进消费升级为抓手，致力于将广州打造成特色突出、业态创新、功能完善、商贸活跃的新兴国际消费目的地，成为国内外文化交流的重要中心城市、世界文化名城、世界旅游名城和重要的国际旅游集散地，并与粤港澳大湾区城市群相互促进、共同发展，成为扩大和引领消费、促进产业结构升级、拉动经济增长的新载体和新引擎。
（二）广州国有商业零售规模有待进一步提升
近年来，广州市经济发展取得了令人瞩目的成就，城市综合经济实力稳居全国前列，但是广州国有商业企业的资产规模、经营规模远落后于北京、上海、深圳等发达城市。广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的竞争阻碍了规模扩大和效率提升。两家企业在资产体量和营收规模上，相比一线城市其他百货零售类龙头都有很大的差距，“单体规模偏小、步子迈不出去”成为广州商贸流通企业的劣势，与广州一直位于全国前列的商贸总量严重不相称。
（三）国企改革方针为商业零售企业重组提供政策支持
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》对商业类国有企业改革提出了明确的改革要求，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，要积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。广百股份作为广州市国有商业零售企业的标杆，在落实党中央国企改革指导方针方面一直走在先行先试的前列。本次交易正是在国有企业优化资源的改革背景下，通过将国有股东
的优质资产注入上市公司，同时引入战略投资者，利用资本市场促进国有资产做大做强，进一步增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
二、本次交易的目的
（一）整合广州市两大商贸零售企业，打造现代服务业航母
广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的竞争阻碍了规模扩大和效率提升。本次整合将改变两家企业各自为政的经营格局，整合完成后的广百股份将成为拥有逾25万平方米自有物业、近30家门店的区域百货龙头，成为广州市现代商贸零售业的代表力量，初步具备国内商贸零售业第一梯队的竞争实力，为实现“国内一流的现代服务业航母”的目标迈出重要一步。
（二）注入优质资产，提高上市公司盈利能力
标的公司与上市公司皆从事百货零售业务，本次重组将标的资产注入上市公司，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为广州市的商贸零售龙头企业。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
2019年4月，上市公司控股股东广州商控全资持有的广商资本完成受让友谊集团100%股权的交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，构成同业竞争。为有效解决上述问题，广州商控承诺将在友谊集团的股权过户完成后24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除与上市公司构成的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08元/股。本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及交易作价
根据国融兴华出具并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620039号），本次评估以2020年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对友谊集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为244,735.45万元，评估值为390,982.88万元，评估增值146,247.43万元，增值率为59.76%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为390,982.88万元。
（三）股份发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 10.31 | 9.28 |
| 前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 前120个交易日 | 8.97 | 8.07 |
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
本次交易中，广百股份董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
（四）股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为273,493,662股，各交易对方认购股份数量如下：
| 标的公司 | 发行对象姓名或名称 | 认购股份数量（股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 123,112,357 |
| 广商基金 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | 25,063,551 | |
| 合 计 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产锁定期
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
截至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若各自所持有用以认购上市公司本次发行股份的友谊集团股权不满12个月，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起36个月内不得转让；若各自所持有用
以认购上市公司本次发行的股份的友谊集团股权已满12个月，中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（七）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性
本次交易仅向广商资本支付现金对价，该安排的主要原因及合理性分析如下：
1、现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，区分本次交易中是否安排现金支付，广州商控控制上市公司股权情况如下：
| 项目 | 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设无现金支付情况下广州商控控制上市公司股份情况 |
| 广州商控 | 29.59% | 22.06% |
| 广商资本 | 19.99% | 40.36% |
| 广商基金 | 10.17% | 7.58% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.31% |
| 合计 | 61.51% | 71.31% |
在当前交易安排下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的企业将合计持有公司61.51%股份；在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的主体将合计持有公司71.31%的股份，社会公众持股比例将大幅降低，不利于上市公司股票流通交易。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平，有利于促进公司股权结构的进一步完善。
2、股份与现金支付比例设置系交易各方商业谈判的结果
如前文所述，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东持有上市公司股权比例较高，同时，广商资本出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；其他交易对方看好上市公司及标的公司未来发展前景，自愿获得上市公司支付的股份对价，经交易各方友好协商，形成本次交易支付方案。
因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
综上，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期间
若本次交易在2020年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度；若本次交易在2021年度内完成交割，则业绩承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。
（二）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为广商资本与广商基金。
（三）业绩承诺金额
标的公司2020年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于6,130万元，2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。
（四）补偿的方式及计算公式
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应
补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已合计补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
（五）广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性
本次交易前，广商基金仅持有友谊集团12.95%股权，系友谊集团中小股东。除通过股东会、董事会参与友谊集团的公司治理外，广商基金并不参与友谊集团的日常经营。而广商资本持有友谊集团68.92%的股权，系友谊集团的控股股东，能够对友谊集团的经营活动产生重大影响。
同时，广商基金虽系广州商控控制的主体，但与广商资本相比，广商基金经穿透后的出资份额并非由广州商控100%持有。故此，经交易各方友好协商，本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任。
广商资本系广州商控的全资子公司，注册资本为190,000万元。本次交易中，广商资本作为广州商控持有友谊集团股权的持股平台，除持有友谊集团股权外，不存在其他经营业务。截至2020年9月30日，广商资本的资产总额为331,161.27万元，净资产为190,281.99万元，资产负债率为42.54%；2020年1-9月，广商资本实现净利润5,253.60万元，具备承担业绩补偿的履约能力。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售业务，主要服务市场为广州市及广东省其他城市。友谊集团与上市公司主营业务类型相同，拥有逾10万平方米自有物业、4家门店（分别为环东店、时代店、正佳店和国金店）及4家子公司。本次交易完成后，广州地区两大商贸龙头企业得以实现强强联合，友谊集团坚持高端百货商店的经营定位，经营国际高档精品名品、时尚潮流商品，填补了广百股份在高端百货领域的空白，广百股份将拥有逾25万平方米自有物业、近30家门店，其经营规模、市场份额将得以大幅提升。本次重组有利于发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据广百股份2020年三季度报告，本次交易前，广百股份的总股本为342,422,568股，广州商控及其控制的广州汽贸合计持有广百股份193,076,438 股，占公司总股本56.39%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至615,916,230股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 1 | 广州商控 | 182,276,438 | 53.23% | 182,276,438 | 29.59% |
| 2 | 广州汽贸 | 10,800,000 | 3.15% | 10,800,000 | 1.75% |
| 3 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 8,153,999 | 2.38% | 8,153,999 | 1.32% |
| 4 | 广州化工集团有限公司 | 7,200,000 | 2.10% | 7,200,000 | 1.17% |
| 5 | 广商资本 | - | 0.00% | 123,112,357 | 19.99% |
| 6 | 广商基金 | - | 0.00% | 62,658,877 | 10.17% |
| 7 | 中银投资 | - | 0.00% | 62,658,877 | 10.17% |
| 8 | 建投华文 | - | 0.00% | 25,063,551 | 4.07% |
| 9 | 其他股东 | 133,992,131 | 39.13% | 133,992,131 | 21. |
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 75% | |||||
| 合计 | 342,422,568 | 100.00% | 615,916,230 | 100.00% | |
本次交易后，广州商控及其控制的主体（广商资本、广商基金及广州汽贸）合计持有广百股份378,847,672股，占公司总股本61.51%，仍为上市公司控股股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环在出具的众环审字[2021]0500003号备考审阅报告，本次交易前后，广百股份最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易完成后 | 交易前 | 交易完成后 | |
| 资产合计 | 424,075.09 | 744,492.91 | 430,227.17 | 783,670.57 |
| 负债合计 | 151,355.69 | 395,233.47 | 152,659.32 | 416,748.38 |
| 所有者权益合计 | 272,719.41 | 349,259.44 | 277,567.86 | 366,922.19 |
| 归属母公司股东所有者权益 | 270,774.52 | 347,314.55 | 275,533.52 | 364,887.86 |
| 营业收入 | 149,317.94 | 248,063.20 | 801,864.70 | 1,073,154.65 |
| 营业利润 | 1,582.32 | 11,918.73 | 22,404.38 | 55,079.81 |
| 利润总额 | 1,630.05 | 11,999.65 | 16,521.32 | 49,255.31 |
| 净利润 | 972.73 | 8,623.31 | 11,515.54 | 36,077.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,062.18 | 8,712.76 | 11,264.83 | 35,826.32 |
| 销售毛利率 | 39.85% | 38.15% | 14.83% | 17.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.33 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.33 | 0.58 |
| 资产负债率 | 35.69% | 53.09% | 35.48% | 53.18% |
注：1、交易前广百股份2020年三季报未经审计，2020年1-9月营业收入及销售毛利率系按照对联销模式下营业收入及营业成本按净额法调整后数据计算列示。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
上市公司本次交易标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
广州市广百股份有限公司
2021年 2 月 19 日