独立财务顾问
关于广州市广百股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（202647）号
之
专项核查意见
独立财务顾问
二O二一年二月
声 明
平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[202647]号（以下简称“《一次反馈意见》”的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（如无特别说明，在本核查意见内容中出现的简称或名词释义均与《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同）
目 录问题1、申请文件显示，上市公司拟锁价向中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）募集配套资金不超过7亿元，与中国人寿资产管理有限公司（以下简称国寿资管）签署《战略合作协议》。请你公司：1）补充披露战略投资者与发行对象不一致的原因及合理性，上市公司与国寿资管或中国人寿的具体战略合作方式，引入战略投资者履行的决策程序等内容。2）逐项分析并补充披露上市公司拟引入该投资者作为战略投资者是否符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。3）补充披露中国人寿认购资金来源。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ...... 6问题2、申请文件显示，1）本次交易需向广州市广商资本管理有限公司（以下简称广商资本）支付现金对价17亿元。2）本次交易拟向中国人寿募集配套资金7亿元用于支付现金对价及发行费用。3）截至2020年6月30日，上市公司货币资金余额9.19亿元，较3月31日下降5.7亿元，且上半年经营活动现金流量净额为-2.18亿元。请你公司：1）补充披露本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）补充披露本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，如涉及自筹资金的，请补充披露相关借款的偿付安排和可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 8
问题3、申请文件显示：1）本次交易业绩补偿方为广商资本和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广商基金），补偿方式为先由广商资本以本次交易所得股份和现金补偿；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价无法足额补偿，再由广商基金以股份补偿差额。2）广商资本和广商基金承诺标的公司2020-2022年度实现的净利润分别不低于6,130万元、15,145万元和15,423万元，标的资产2020年一季度实现净利润
576.79万元。请你公司补充披露：1）结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。2）中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。3）结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。4）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 14
问题4、申请文件显示，1）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争的百货零售行业产生一定冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。2）标的资产所处百货零售业为充分竞争的行业，本次交易完成后。上市公司将与标的资产充分利用规模效应及协同性提高在广州地区的竞争优势。3）报告期内，2018年至2020年一季度，标的资产综合毛利率逐步下滑。请你公司：1）补充披露线上零售快速和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响。2）结合门店情况、市场定位等，补充披露本
次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划。3）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 24
问题5、申请文件显示，1）本次交易标的资产评估值为39.098亿元，增值率为59.76%，较2019年3月和2020年3月分别增值0.78亿元和0.49亿元。2）标的资产目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，开业时间较长。3）盈利预测中，标的资产百货收入持续增长，且以2019年的毛利率预测未来年度百货业务的毛利率，但标的资产面临线上零售与移动端零售快速发展、百货零售业充分竞争的局面，且近年来毛利率持续下滑。3）本次评估所采用的折现率11.38%均低于市场可比案例折现率。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性。2）结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎。3）结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。4）对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 33
问题6、申请文件及公开信息显示，2016年至2019年，标的资产预收款项余额分别为4.18亿元、4.19亿元、0.61亿元和0.57亿元，应收账款分别为827.39万元、1,067.19万元、5,906.8万元和4,640.49万元。请你公司：1）补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化。2）补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响。3）结合上述因素，补充披露标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响。4）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 43
问题7、申请文件及公开信息显示，2017年至2019年，标的资产应付账款分别为3.61亿元、6.62亿元和6.39亿元。请你公司：1）结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位。2）补充披露购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 51
问题8、申请文件显示，1）广商基金除持有标的资产股权外，不存在其他投资及实质业务。2）本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司控股股东广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称广州商控）及其一致行动人持有上市公司的股份比例由56.39%上升至61.51%（不含配套募集资金）。请你公司：1）穿透披露广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排。2）补充披露广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 55
问题9、申请文件显示，本次交易停牌前20个交易日，上市公司股票收盘价累计涨幅
95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%，剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。请你公司补充披露本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并结合前述情况逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易或内幕信息泄露发表明确意见。 ...... 59
问题1、申请文件显示，上市公司拟锁价向中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）募集配套资金不超过7亿元，与中国人寿资产管理有限公司（以下简称国寿资管）签署《战略合作协议》。请你公司：1）补充披露战略投资者与发行对象不一致的原因及合理性，上市公司与国寿资管或中国人寿的具体战略合作方式，引入战略投资者履行的决策程序等内容。2）逐项分析并补充披露上市公司拟引入该投资者作为战略投资者是否符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。3）补充披露中国人寿认购资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次方案调整情况
2021年1月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》等议案，对本次交易方案中募集配套资金的部分进行了调整，将原交易方案中募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行，拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过7亿元。中国人寿不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的认购对象，因此国寿资管不再适用战略投资者相关审核要求。
（二）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条之规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“证券期货法律适用意见第15号”）第一条，对上述《重组办法》第二十八条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会2020年7月31日发布的《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、补充披露情况
本次交易募集配套资金方案调整情况已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据调整后的重组方案，国寿资管已不再作为董事会引入的战略投资者，不
适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。本次交易方案调整，不属于《重组办法》第二十八条及《证券期货法律适用意见第15号》所规定的构成重组方案重大调整的情形。
问题2、申请文件显示，1）本次交易需向广州市广商资本管理有限公司（以下简称广商资本）支付现金对价17亿元。2）本次交易拟向中国人寿募集配套资金7亿元用于支付现金对价及发行费用。3）截至2020年6月30日，上市公司货币资金余额9.19亿元，较3月31日下降5.7亿元，且上半年经营活动现金流量净额为-2.18亿元。请你公司：1）补充披露本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）补充披露本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，如涉及自筹资金的，请补充披露相关借款的偿付安排和可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。上市公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次交易仅向广商资本支付现金对价，该安排的主要原因及合理性分析如下：
1、现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
在不考虑募集配套资金的情况下，区分本次交易中是否安排现金支付，广州商控控制上市公司股权情况如下：
| 项目 | 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设无现金支付情况下广州商控控制上市公司股份情况 |
| 广州商控 | 29.59% | 22.06% |
| 广商资本 | 19.99% | 40.36% |
| 广商基金 | 10.17% | 7.58% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.31% |
| 合计 | 61.51% | 71.31% |
在当前交易安排下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的企业将合计持有公司61.51%股份；在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东及其控制的主体将合计持有公司71.31%的股份，社会公众持股比例将大幅降低，不利于上市公司股票流通交易。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得上市公司控股股东持股比例保持在合理水平，有利于促进上市公司股权结构的进一步完善。
2、股份与现金支付比例设置系交易各方商业谈判的结果
如前文所述，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司控股股东持有上市公司股权比例较高，同时，广商资本出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；其他交易对方看好上市公司及标的公司未来发展前景，自愿获得上市公司支付的股份对价，经交易各方友好协商，形成本次交易支付方案。
因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
综上，本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利于保护上市公司及中小投资者权益。
（二）本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性
1、募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比
（1）本次交易现金对价的具体支付方式
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司应于标的资产交割完成后且配套募集资金足额到位或资金筹集完毕之日起20个工作日内向广商资本一次性支付170,000万元现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
（2）本次交易现金对价的具体资金来源及占比
本次交易现金对价支付具体资金来源情况如下：
自有资金方面，上市公司所运营的百货零售业务现金流情况较好。2017年末、2018年末及2019年末，上市公司货币资金余额分别为16.19亿元、16.92亿元及17.76亿元；2020年9月末，上市公司货币资金余额为12.83亿元、其他流动资产（主要系公司购买的短期理财产品）为4.32亿元。
自筹资金方面，广百股份盈利能力较强、资本结构合理、银行授信额度充足，具有较强的融资能力。截至本核查意见出具之日，上市公司所取得的银行流动资金贷款授信额度为5亿元。此外，上市公司目前已针对本次交易获得充足并购贷款额度，2020年12月3日，上市公司与中国民生银行股份有限公司签订《并购
贷款借款合同》，上市公司可向中国民生银行股份有限公司借款最高17亿（具体借款金额在提款阶段由广百股份最终确定），在本次配套资金发行成功的情况下，则额度调整为10亿元。
不论本次募集配套资金成功或失败，初步预计广百股份使用自有资金支付的金额均为8亿元，剩余部分对价则使用银行贷款。以上现金对价支付比例系上市公司根据目前经营情况所进行的初步估计，在本次交易实际交割阶段，上市公司将综合考虑资产负债情况、资金使用计划、贷款成本及未来投资计划等因素最终确认本次交易现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例。假设自有资金支付比例按照上述初步预计计算，则本次交易具体现金支付来源如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 募集资金成功 | 募集资金失败 |
| 使用募集资金支付 | 7 | - |
| 使用自有资金支付 | 8 | 8 |
| 使用银行借款支付 | 2 | 9 |
| 合计 | 17 | 17 |
注：为便于计算，假设募集资金可用于现金支付的金额为7亿元
2、相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性
根据前文所述，不论本次重组配套资金发行成功或失败，广百股份均仅需要以自有资金支付8亿元，上市公司账面现金充裕，足够支付该现金对价。
在配套募集资金失败的情况下，广百股份的负债压力会增大，但仍在可承受范围。截至2020年9月末，上市公司货币资金及其他流动资产（主要系公司购买的短期理财产品）合计为17.15亿元。2018年、2019年及2020年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.17亿元、2.10亿元及-0.25亿元。2020年上半年受疫情对上市公司业务经营带来的影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-2.18亿元，随着三季度公司业绩回暖，上市公司经营活动产生的现金流量净额已大幅回升，单季度经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元。因此，上市公司整体经营性现金流状况良好。
广百股份日常经营的现金支出主要为对百货零售供应商的结算，主要结算模
式为在收到百货零售客户的付款后，一定期限内向供应商进行结算，因此，上市公司在当前采购模式下并不产生资金占用，在完成上述现金对价支付后，公司剩余账面货币资金足够支撑日常运营需求。根据中审众环出具的《备考审阅报告》及上文所述初步预计的本次交易现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例，本次交易前后，2020年9月30日上市公司偿债能力指标、货币资金及其他流动资产情况变化如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后 （假设配套资金发行成功） | 交易后 （假设配套资金发行失败） |
| 资产负债率 | 35.69% | 29.43% | 43.07% |
| 流动比率 | 1.48 | 1.68 | 1.27 |
| 速动比率 | 1.33 | 1.53 | 1.15 |
| 货币资金及其他流动资产（亿元） | 17.15 | 29.38 | 29.38 |
注：1、以上交易后指标口径与《备考审阅报告》有所差异，备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款。
2、假设配套资金发行成功或失败的情况下，上市公司使用8亿元自有资金支付现金对价，其余部分使用银行贷款。
如上表所示，在本次重组配套资金发行成功的情况下，交易前后上市公司偿债能力指标接近；在本次重组配套资金发行失败的情况下，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍然处于正常水平。此外，在交易后，上市公司账面货币资金及其他流动资产（主要系公司购买的短期理财产品）金额大幅升高，资金实力得到提升。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，未来将使用自有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银行贷款的本金及利息，贷款偿付可行性较高。
综上，考虑到上市公司自身资金储备、银行授信额度及业务经营特点，相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响较小。上市公司将使用自有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银行贷款的本金及利息，偿付可行性较高。
二、补充披露情况
1、“（一）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益”已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性”中进行了补充披露。
2、“（二）本次交易募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比，以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响，相关借款的偿付安排和可行性”已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的现金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构，系交易各方商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，交易安排具备合理性，有利用保护上市公司及中小投资者权益。
2、本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
3、在本次募集配套资金成功或失败的情况下，扣除以本次重组配套资金支付金额后的现金对价中，初步预计8亿元将使用自有资金进行支付，剩余部分使用银行贷款。在本次交易实际交割阶段，上市公司将综合考虑资产负债情况、资金使用计划、贷款成本及未来投资计划等因素最终确认本次交易现金对价中自有资金及银行贷款的支付比例。
4、考虑到上市公司自身资金储备、银行授信额度及业务经营特点，相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响较小，将使用自有资金、未来经营所产生净利润、股权融资及债权融资等方式偿付相关银行贷款的本金及利息，偿付可行性较高。
问题3、申请文件显示：1）本次交易业绩补偿方为广商资本和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广商基金），补偿方式为先由广商资本以本次交易所得股份和现金补偿；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价无法足额补偿，再由广商基金以股份补偿差额。2）广商资本和广商基金承诺标的公司2020-2022年度实现的净利润分别不低于6,130万元、15,145万元和15,423万元，标的资产2020年一季度实现净利润576.79万元。请你公司补充披露：1）结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。2）中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。3）结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。4）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
1、本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性
本次交易前，广商基金仅持有友谊集团12.95%股权，系友谊集团中小股东。除通过股东会、董事会参与友谊集团的公司治理外，广商基金并不参与友谊集团的日常经营。而广商资本持有友谊集团68.92%的股权，系友谊集团的控股股东，
能够对友谊集团的经营活动产生重大影响。同时，广商基金虽系广州商控控制的主体，但与广商资本相比，广商基金经穿透后的出资份额并非由广州商控100%持有。故此，经交易各方友好协商，本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任。广商资本系广州商控的全资子公司，注册资本为190,000万元。本次交易中，广商资本作为广州商控持有友谊集团股权的持股平台，除持有友谊集团股权外，不存在其他经营业务。截至2020年9月30日，广商资本的资产总额为331,161.27万元，净资产为190,281.99万元，资产负债率为42.54%；2020年1-9月，广商资本实现净利润5,253.60万元，具备承担业绩补偿的履约能力。
2、关于业绩补偿安排
根据广商资本、广商基金与上市公司于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排调整如下：
“业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
具体补偿计算公式如下：
a）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。b）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
c）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
a）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。b）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额－(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即乙方二已经补偿的股份不冲回。
c）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限”。
调整后，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
（二）中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排本次交易前，中银投资和建投华文于2020年3月受让标的公司股权，一方
面系通过引入业内知名的投资机构对友谊集团的股权结构和公司治理进行优化，另一方面系避免友谊集团注入上市公司后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的上市公司股权比例过高，进而对上市公司股票交易流动性造成不利影响。基于本次交易方案的股份、现金支付比例，在不考虑募集配套资金的情况下，区分中银投资和建投华文是否受让标的资产股权，广州商控控制上市公司股权情况如下：
| 项目 | 当前交易安排下广州商控控制上市公司股份情况 | 假设中银投资和建投华文未受让标的资产股权，广州商控控制上市公司股份情况 |
| 广州商控 | 29.59% | 29.59% |
| 广商资本 | 19.99% | 34.23% |
| 广商基金 | 10.17% | 10.17% |
| 广州汽贸 | 1.75% | 1.75% |
| 合计 | 61.51% | 75.75% |
| 中银投资 | 10.17% | - |
| 建投华文 | 4.07% | - |
由上表可见，若中银投资和建投华文未受让友谊集团股权，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的上市公司股权比例将达到75.75%，社会公众持股比例将大幅降低，不利于上市公司股票流通交易。故此，前述交易安排有利于上市公司保持合理的股东结构，有利于保护中小股东利益。广百股份或其控股股东及其关联方与中银投资、建投华文签署的协议如下：
广商资本、广商基金于2020年3月18日与中银投资、建投华文签署的《广州友谊集团有限公司股权转让合同》；友谊集团、广商资本、广商基金于2020年3月18日与中银投资、建投华文签署的《广州友谊集团有限公司章程》；广百股份、广商资本、广商基金分别于2020年6月12日、8月21日与中银投资、建投华文签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。
除上述已披露的协议外，上市公司或其控股股东及其关联方与中银投资、建投华文之间不存在其他协议安排。
（三）结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的
资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性。
1、本次对标的公司2020年的盈利预测充分考虑了疫情影响，预测谨慎
（1）主营业务收入预测谨慎
2020年度因新冠肺炎疫情的影响，标的公司百货业务收入受到较大影响。标的公司2020年各月份较2019年同期的百货业务收入增速情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 |
| 百货业务收入同比增速 | -28% | -10% | -1% | 32% |
注1：百货业务收入同比增速=2020年相关期间百货业务收入/2020年相关期间百货业务收入-1；上述2020年4-6月的百货业务收入数据为未经审计数据
注2：评估选取的营业收入数据按照全额口径测算，未按照净额法调整
出于谨慎性考虑，本次预测时2020年4-6月的百货收入为标的公司财务报表中的实际收入，2020年7月-12月的各门店的百货收入以2019年同期数为基数，按2020年5、6月占2019年同期的平均比例预测。
租赁业务的收入主要为房产租金收入，合同期内的租赁业务收入均以实际签订合同收入进行预测，2020年因新冠肺炎疫情的影响，标的公司已根据广州市人民政府办公厅《关于印发应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干措施的通知》的要求对相关物业按规定进行减租，本次预测也已充分考虑上述减租事项对租赁业务收入的影响。
（2）主营业务毛利率预测谨慎
2020年因新冠肺炎疫情影响，2020年一季度百货业务毛利率较2018、2019年毛利率低，标的公司降低毛利率以吸引顾客，从而提高百货收入，受疫情影响，标的公司预计2020年该模式将持续，本次预测时出于谨慎性考虑，2020年7-12月百货业务的毛利率取2020年5-6月的平均毛利率，低于标的公司2018、2019年度毛利率。
2、从2020年1-9月标的公司未经审计的扣非净利润水平分析，2020年度的业绩承诺具有可实现性
2020年1-9月标的公司经审计的净利润（合并口径）约7,671.38万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为4,622.88万元，占2020年度承诺净利润（扣非后）的75.41%。综合考虑现阶段国内疫情发展态势总体可控，标的公司正处于恢复正常经营过程中，2020年承诺实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）为6,130万元具有可实现性。
3、2021年-2023年度业绩承诺具有可实现性
（1）标的资产的行业发展特点及公司竞争优势
①居民收入稳步增长，百货零售仍有发展空间
2019年城镇居民人均可支配收入累计同比增长7.9%，增速同比上升0.1%，延续了增长趋势。同期，城镇居民消费人均支出增速有所回升，城镇居民人均消费性支出累计同比增长7.5%，增速分别上升0.7%。随着城镇居民收入的稳步增长，消费需求将得到释放，百货零售行业仍有一定发展空间。
②百货企业的服务水平愈发重要
近年来，线上零售快速增长，倒逼传统线下百货经营模式改变，重点提升线下消费的体验环节。体验性消费是顾客心理需求被满足的过程，是实体零售商显著优于线上销售的竞争环节，也是零售商环境服务的重要内容。百货企业的环境服务越好，则具有更强的竞争力。
③标的公司在行业内具备竞争优势
标的公司前身是创建于1959年的“广州友谊商店”，以高级百货商店为定位，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。目前，标的公司拥有逾10万平方米自有物业、4家门店（分别为环东店、正佳商店、国金商店和时代商店），拥有近24万人的VIP客群。
标的公司是广东省流通龙头企业，连续多年获评为广东企业500强、广东流通业100强、广东连锁50强、改革开放40周年广东省优秀企业、广东最具社会责任感企业以及广州“四十年四十品”品牌。标的公司属下的门店获得国家
商务部颁发给零售企业的最高荣誉“金鼎百货店”称号。标的公司的竞争优势主要包括：①定位高端，拥有较出众的品牌信誉和口碑；②自有物业地段优势；③丰富的VIP会员资源；④管理团队能力较强；⑤精细化管理优势。
综上，宏观经济周期、标的公司所处行业预期发展趋势及标的公司的行业地位对标的公司百货收入有一定的促进作用，标的公司的行业地位较高且竞争优势较为明显，一定程度上保证了其百货收入持续增长的趋势。
（2）标的公司四大门店历史增长情况
2017年-2019年度，友谊集团四大门店的百货业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 门店 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 复合增长率 | |||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 增长率 | 销售额 | 占比 | 增长率 | ||
| 环东店 | 142,672.66 | 63.89% | 148,314.68 | 64.81% | 3.95% | 162,213.47 | 66.23% | 9.37% | 6.63% |
| 时代店 | 15,400.05 | 6.90% | 16,072.41 | 7.02% | 4.37% | 15,931.86 | 6.51% | -0.87% | 1.71% |
| 正佳店 | 30,880.32 | 13.83% | 29,464.33 | 12.87% | -4.59% | 31,689.95 | 12.94% | 7.55% | 1.30% |
| 国金店 | 34,369.71 | 15.39% | 35,004.61 | 15.30% | 1.85% | 35,081.69 | 14.32% | 0.22% | 1.03% |
| 合计 | 223,322.74 | 100.00% | 228,856.03 | 100.00% | 2.48% | 244,916.97 | 100.00% | 7.02% | 4.72% |
注：评估选取的销售收入为分门店的实际销售额，按照全额口径披露，未按照净额法调整。
标的公司四家门店中环东店销售额占比超过60%，且2017-2019年销售额复合增长率较高，其余三家门店2017-2019年复合增长率总体保持平稳增长，因此标的公司百货业务收入结合各门店销售额增长情况进行合理预测，具体情况如下：
友谊集团业绩承诺期间的四大门店及主营业务收入增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 环东店 | 17.18% | -3.00% | 3.95% | 3.95% |
| 时代店 | -12.33% | 50.20% | 1.71% | 1.71% |
| 正佳店 | -31.14% | 17.00% | 1.30% | 1.30% |
| 国金店 | -21.10% | 29.40% | 1.03% | 1.03% |
| 主营业务收入增长率 | 3.13% | 6.01% | 3.04% | 3.05% |
注：评估选取的主营业务收入预测数据按照全额口径测算，未按照净额法调整随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，国内经济逐步恢复增长态势，国民经济的发展带动居民可支配收入的增长，同时也促进百货零售业的收入增长；但同时考虑到线上零售与移动端零售的快速发展、百货零售行业竞争激励的市场格局，相比标的公司四大门店历史增长率，本次收入预测较为谨慎，一定程度上保证了收入的可实现性。
（3）可比公司营业收入增长率情况
因百货行业具有较强的地域性，故选取同样位于广州的上市公司广百股份作为对比，广百股份2017-2019年的百货收入复合增长率为7.80%，标的公司与之相比，广百股份作为上市公司，其体量较大，资源较充足，标的公司收入增长趋势相同，预测增长率略低较为合理，未来年度如无不可抗力等因素，标的公司也能继续保持增长趋势，预测增长率相对较低，一定程度上保证了收入的可实现性。
（4）净利润率预测合理且较为谨慎
标的公司历史年度及对赌期间的扣非净利润率情况如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 扣非净利润率 | 5.61% | 5.40% | 2.19% | 5.11% | 5.05% | 5.04% |
注：评估选取的营业收入预测数据按照全额口径测算，未按照净额法调整
由上表可见，2021年-2023年度，标的公司的扣非净利润率低于历史年度，主要原因为本次预测时已充分考虑了未来运营期间标的公司所需的各项费用，一定程度上保证了业绩承诺的可实现性。
综上所述，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（四）交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施根据中银投资、建投华文出具的声明，截至本核查意见出具日，中银投资、建投华文对于本次交易取得的对价股份不存在质押计划或安排。根据广商资本、广商基金出具的承诺，自其通过本次交易获得的上市公司股
份发行完成之日起至《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之日，通过本次交易获得的上市公司股份将优先用于履行盈利承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限制，由于上市公司送红股、转增股本等原因而被动增持的广百股份之股份亦应遵守前述承诺。综上所述，业绩承诺方已出具不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺，故此，业绩承诺方所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
二、补充披露情况
1、“结合广商资本具体经营情况、业绩补偿履约能力等，补充披露本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性；前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定”已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（五）广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性”中进行了补充披露。
2、“中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排”已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、友谊集团历史沿革”之“（四）2020年3月，第二次股权转让”中进行了补充披露。
3、“结合疫情对标的资产近期及未来持续经营及财务状况的影响、标的资产最新经营业绩等，补充披露标的资产2020年业绩承诺的可实现性，并结合标的资产行业发展特点、四大门店历史增长情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露。
4、“交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排，业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施”已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿、广商基金仅承担差额补偿责任具备合理性，具备承担业绩补偿的履约能力。
2、广商资本、广商基金与上市公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，调整了本次交易的业绩补偿安排。调整后，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”的规定。
3、中银投资、建投华文2020年3月受让标的公司股权，一方面系通过引入业内知名的投资机构对友谊集团的股权结构和公司治理进行优化，另一方面系避免友谊集团注入上市公司后，广州商控及其一致行动人合计持有/控制的上市公司股权比例过高，进而对上市公司股票交易流动性造成不利影响。除上述已披露协议外，中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间不存在其他协议安排。
4、友谊集团2020年及之后年度盈利预测已充分考虑新冠疫情的影响，相关参数预测谨慎，业绩承诺具备可实现性。
5、业绩承诺方已出具不质押通过本次交易取得上市公司股份的承诺，在前述承诺得以履行的前提下，业绩承诺方所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。
问题4、申请文件显示，1）随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争的百货零售行业产生一定冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。2）标的资产所处百货零售业为充分竞争的行业，本次交易完成后。上市公司将与标的资产充分利用规模效应及协同性提高在广州地区的竞争优势。3）报告期内，2018年至2020年一季度，标的资产综合毛利率逐步下滑。请你公司：1）补充披露线上零售快速和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响。2）结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体
措施或计划。3）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响
1、线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险随着经济社会发展，消费者需求不断变化，线上线下一体化模式的便利店不断兴起，同时纯电商企业积极向线下布局，零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。面对技术革新和消费升级，传统零售业亟待转型升级。由于线上渠道薄弱，传统零售业向线上拓展，在平台、技术、人才等方面较深耕线上多年的线上零售企业存在一定差距，而商业模式及市场环境的复杂性对传统零售企业在模式、技术、服务创新上提出更高的要求。传统零售业在激烈的市场竞争下进行改革与创新，需要从根本上转变经营观念，如果经营战略不够完备，商业模式不能取得突破，将难以保障核心竞争优势，无法满足新时代发展的要求，从而面临更多的挑战和风险，将对标的资产的经营业绩造成不利影响。
2、标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响
针对线上零售对线下零售的影响，标的公司的主要应对措施如下：
（1）坚持高端、差异化定位，筑牢实体经营根基
标的公司将紧扣经营定位，坚持品牌定力，继续增强对高端品牌的吸引力，扩大高端、独有品牌的经营占比，坚持精细化管理与服务，充分发挥实体店区别于线上零售的体验型消费优势，巩固对高端人群的号召力。
（2）提升线上零售业务规模
标的公司将优化自有线上零售平台，加大对标准化商品的线上销售力度，不断提升对现有客群日常消费需求的满足。近期标的公司对旗下线上销售平台“友谊网乐购”进行整体升级改造，积极拥抱“互联网+”，着力提升自身线上销售能
力，促进网上商城“PC端+移动端”线上线下融合发展。升级后的“友谊网乐购
2.0”版已于2020年10月10日正式上线，当月销售同比增长105%、订单量同比增长60%，新注册会员同比翻番。
（3）丰富线下零售场景及业态
标的公司将以“友谊精品超市”新业态网点拓展为基点，发展网格化经营触角，打入社区消费圈，通过与外卖平台开展即时配送服务，提升对本地消费群体的深入渗透。
（4）扩展线上零售渠道
标的公司将在京东、天猫等国内顶尖线上平台开设旗舰店，实现对更广地域的消费覆盖。未来，标的公司将继续拓展线上销售渠道，充分利用数据生态助力实体商业转型，预计网购零售业绩，线上、线下会员数量将实现增长。
中国网络零售市场交易规模总体保持增长态势，但增速已有所放缓，自2018年以来网上商品和服务零售额增速已连续两年下降。线上引流成本逐年上升，互联网进入流量红利末期。纯电商企业发展遇到瓶颈正在积极布局线下业务。
网上商品和服务零售额
数据来源：国家统计局
过去几年在线上零售规模高速增长的期间内，标的公司收入、利润、毛利率等盈利指标较为稳定，均未出现显著下滑的情形。若未来线上零售、移动端零售
导致行业竞争加剧且标的公司的应对措施未能有效实施，标的公司的持续盈利能力存在下降的风险。
（二）结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划
1、广百股份、友谊集团下属门店情况、市场定位
（1）广百股份门店情况
截至2020年9月30日，广百股份下属门店均开设在广东省内，其中广州市区综合百货店11家，购物中心3家，超市专业店2家，钟表专业店1家；广东省其他城市综合百货店7家，购物中心1家。广百股份门店情况如下：
| 地区 | 业态分类 | 经营面积 （万平方米） | 门店数量 |
| 广州市内 | 综合百货 | 26.07 | 11 |
| 购物中心 | 11.56 | 3 | |
| 超市专业店 | 0.05 | 2 | |
| 钟表专业店 | 0.02 | 1 | |
| 广东其他城市 | 综合百货 | 11.28 | 7 |
| 购物中心 | 5.19 | 1 | |
| 合计 | 54.18 | 25 | |
总体而言，广百股份着力实现跨区域发展，布局中高端市场，走多业态和规模化路线。
（2）友谊集团门店情况
标的公司友谊集团的下属门店均位于广州市内，具体情况如下：
| 门店 | 业态分类 | 经营面积（万平方米） |
| 环东店 | 传统百货 | 5.69 |
| 时代店 | 奥特莱斯 | 2.12 |
| 正佳店 | 传统百货 | 1.88 |
| 国金店 | 传统百货 | 2.73 |
| 合计 | 12.43 | |
总体而言，友谊集团主要聚焦高端消费市场，高端品牌定位，走精细化、品质化的经营路线。
2、标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划本次交易完成后，上市公司的门店数量将提升至29家，合计经营面积由54.18万平方米提升至66.61万平方米。此外，广百股份、友谊集团下属门店均位于核心商业区地段。通过本次交易，上市公司将进一步提升其零售百货业态规模以及在广东省特别是广州市内的市场地位。
未来，上市公司将维持友谊集团聚焦高端消费市场，延续高端品牌的定位，走精细化、品质化的经营路线，广百股份着力跨区域拓展和中高端消费市场，走多业态和规模化路线。重组完成后，友谊集团将弥补广百股份在高档次综合百货板块的空白，实现广百股份在百货业态的中端、高端全面覆盖，打开了高端百货的布局空间；同时友谊集团可借助广百股份成熟的跨区域运营经验、雄厚的资金实力和发达的运营网络，重点在粤港澳大湾区进行网点布局，进一步开拓高端百货市场，实现友谊集团品牌的区域推广。总体而言，未来广百股份、友谊集团将继续维持各自中高端与高端的差异化经营，但将在日常运营管理中通过多维度的优势互补、统合发展的策略，从而实现协同效应，具体将采取如下措施：
（1）统筹各业态全渠道建设，完善营销服务功能
上市公司将打通广百股份与友谊集团二者的渠道营销、会员、支付、服务、大数据、商业信用支持等核心经营要素，整合跨渠道、跨业态的内外部用户资源，实现营销端基础要素的合并与优化，同时能够有效节约销售费用、扩大营销范围。广百股份与友谊集团将互通双方积累的营销经验，尽快建立更立体化的营销模式，重塑并逐步提升品牌营销活动影响力和号召力，形成具有代表性、特色化、个性化、潮流化的经典活动，不断丰富与延伸服务内涵。
（2）增强议价能力，提升采购质量
重组完成后，上市公司将融合广百股份与友谊集团积累的采购人才和采购渠道，建立健全统一的采购管理体系，统筹管理、统一对外谈判。受益于采购规模及需求的整合，上市公司未来采购商品时，特别是在海外直采、产地直供、独家品牌授权、供应链深度合作等方面，将形成自身更强的议价能力，能够有效提高
采购质量，降低采购成本，增加销售收益。
（3）仓储升级优化，提高仓储效率
未来随着重组完成后上市公司整体业态的拓展和业务规模的提升，将对仓储板块进行升级优化，实现与业务布局、采购管理的相匹配。重组完成后，上市公司将根据重新梳理后的门店布局、业务类型、市场定位以及新业态零售的战略规划等对仓储模块进行统筹规划，对原有配送中心、租用仓库进行升级改造，有效提高仓储效率。
（4）建立供应链共享体系，提升物流管理竞争力
广百股份将通过与友谊集团共享供应链信息，建立更齐全、更完善的供应链共享体系，可在质量、效率两方面帮助上市公司及友谊集团降低成本、提高经营能力。未来广百股份将更新优质供应商资源，同时对新的供应链体系进行升级和优化。更新优化后的供应链保留了广百股份、友谊集团各自原有的优质信息及供应商资源，将形成质量更高的供应链体系。此外整合后的供应链将提高广百股份及友谊集团信息流的效率、上下游间的资金周转率以及商品流转效率，有助于广百股份、友谊集团更及时、灵活地调整采购、备货、价格等策略，从而提升在供应链管理方面的综合竞争力。
（5）推出统一会员体系，丰富和提升会员权益
广百股份、友谊集团将推出全新的统一会员体系，通过融合双方会员系统、匹配双方会员等级、转换双方会员积分、互通双方的会员业务功能、互补双方会员权益范围、丰富会员专享活动等方法，完成会员体系的合并，最终形成会员服务流程及服务标准的统一。全新的会员体系将打造成一个权益覆盖面更广、积分层次更丰富、吸引力更强的会员管理体系，能够能更好地实现会员集中管理信息系统的优化和会员权益的丰富扩充，有效吸纳新会员并增强老会员的客户粘性，为广百股份和友谊集团品牌的共同发展沉淀深厚的消费群体基础。
（6）推进信息化建设，降低运营成本
本次重组完毕后，上市公司将统筹与标的公司间的信息化建设工作，重新明确信息化建设目标，完成双方全面的流程调研，打通双方信息系统，持续优化
ERP、CRM等系统，共同进行信息化建设，利用信息系统实现整个零售价值链的数字化和统一贯通，打通商品流、资金流和信息流，并通过自动化、智能化、大数据等技术提高整体运营效率，降低运营成本。
（三）补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施
1、补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性
最近两年及一期，友谊集团综合毛利率分别为54.70%、54.07%、35.58%，其中主营业务收入占营业收入比重超过95%，主营业务毛利率变动系综合毛利率变动的主要原因。报告期内友谊集团主营业务收入构成及毛利率情况如下：
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | 收入 （万元） | 收入占比 | 毛利率 | |
| 商业 | 83,978.93 | 89.07% | 27.35% | 95,963.92 | 84.74% | 45.94% | 92,655.15 | 84.78% | 46.89% |
| 租赁收入 | 10,306.09 | 10.93% | 76.14% | 17,285.43 | 15.26% | 81.25% | 16,631.72 | 15.22% | 79.91% |
| 合 计 | 94,285.02 | 100.00% | 32.68% | 113,249.34 | 100.00% | 51.33% | 109,286.87 | 100.00% | 51.92% |
注：友谊集团2020年1-9月营业收入及营业成本中联销业务根据《监管规则适用指引——会计类第1号》按照净额法核算，为保持数据可比性，2018年及2019年营业收入及营业成本中联销业务数据模拟按照净额法列示。
2019年度，友谊集团主营业务毛利率为51.33%，较2018年度下降0.59%，略有下降主要系商业板块毛利率下降了0.95%及租赁业务毛利率上升1.34%综合影响所致。2019年度，出于扩大品牌影响力、促进商品销量等考量因素，友谊集团适当加大了促销活动的力度，由于友谊集团的促销活动的主要形式为销售折扣，因而导致2019年度商业板块毛利率略有下降。
2020年1-9月，友谊集团主营业务毛利率为32.68%，较2019年度下降了
18.65%，主要系商业板块、租赁板块毛利率均出现较为明显的下降所致。
2020年初以来，国内疫情较为严重、人流限制措施较为严格的时期，友谊集团百货业务受到较为严重影响。友谊集团2020年1-9月对联销模式下商品销售按净额法确认收入，毛利率较高，而受疫情影响服装等联销商品占比大幅下降。另外，随着疫情逐步得到控制，为尽可能降低疫情对客流量以及百货销售的影响，友谊集团进一步加大了促销活动力度。高毛利业务的占比大幅下降及促销活动力
度加大综合导致2020年1-9月商业板块毛利率较2019年度下降了18.59%。另一方面，2020年1-9月，友谊集团根据广州市人民政府办公厅《关于印发应对疫情影响进一步支持中小微企业健康发展若干措施的通知》的要求，对租赁友谊集团物业的中小商户减免了部分租金，导致2020年1-9月租赁板块毛利率较2019年度下降了5.11%。
2、毛利率是否存在进一步下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施2020年1-9月，友谊集团主营业务毛利率下降幅度较大，主要系受年初疫情影响导致。随着疫情逐渐得到控制，友谊集团主营业务受疫情的影响已逐渐减弱。未来若出现疫情反弹、疫情潜在威胁长期存在、消费者消费习惯因疫情发生较大改变等情形，友谊集团主营业务毛利率可能存在进一步下滑的风险。针对于该等风险，公司已在重组报告书风险因素中作了补充披露。针对于毛利率下滑的风险，友谊集团未来的主要应对措施如下：
（1）持续推进百货业态转型升级
调整商品结构与营销策略，围绕精品化、购物中心化、主题化、社区化等明确转型目标精准定位，重点加大对重点品牌的维系，加大对高毛利商品类别的经营，不断优化提升商品结构；同时创新营销方式，围绕目标消费者的需求变化特征，构建“商品+服务+营销”的顾客价值体系，打造独具特色的营销品牌，构筑全渠道营销场景。
（2）以提高服务质量为抓手提升效益
充分利用数据分析，持续改善顾客体验，加快推进服务标准化建设，强化服务顾客“首问责任制”，以服务促效益。通过客户关系管理系统细分目标顾客群体，结合不同门店的市场定位及客质差异，围绕消费者的实际需求，精准触达顾客，进行信息的有效传播与响应；同时根据需求变化调整商品结构，优化品类升级，以顾客体验赢得市场。
（3）强化内部管理，提升企业运营效率
以提升管理能力与治理效能为抓手，通过完善制度建设、强化内部控制与规范管理等形式，保障企业日常经营发展提质增效。一是深入推进制度建设，夯实企业长期发展的基础。二是有效提升规范管理能力，实现降本增收。
二、补充披露情况
1、“线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险”已在重组报告书“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”，以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”中进行了补充披露。
2、“线上零售快速增长和移动端零售相关变化，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“3、应对电子商务业务冲击的措施及对持续盈利能力的影响”中进行了补充披露。
3、“结合门店情况、市场定位等，补充披露本次交易完成后，标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划”已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划”中进行了补充披露。
4、“补充披露标的资产毛利率逐步下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险”已在重组报告书“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”中进行了补充披露，“针对毛利率下滑的风险，标的资产拟采取的应对措施”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“4、应对毛利率下滑的应对措施”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露了线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险，标的资产拟采取的应对措施，以及对持续盈利能力的影响；补充披露了标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划；报告期内标的资产综合毛利率逐年下滑主要系主营业务毛利率下降所致，其中
2020年1-9月主营业务毛利率下降幅度较为显著主要系疫情影响所致，标的资产针对毛利率下降已制定了具体的应对措施。
问题5、申请文件显示，1）本次交易标的资产评估值为39.098亿元，增值率为59.76%，较2019年3月和2020年3月分别增值0.78亿元和0.49亿元。2）标的资产目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，开业时间较长。3）盈利预测中，标的资产百货收入持续增长，且以2019年的毛利率预测未来年度百货业务的毛利率，但标的资产面临线上零售与移动端零售快速发展、百货零售业充分竞争的局面，且近年来毛利率持续下滑。3）本次评估所采用的折现率11.38%均低于市场可比案例折现率。请你公司：1）结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性。2）结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎。3）结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响。4）对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性
1、历次估值变动的原因
2020年3月股权转让评估值较2019年3月股权转让评估值增值0.29亿元，本次评估较2020年3月股权转让时评估值增值0.49亿元，历次估值变动的原因主要表现在：
（1）标的公司不同会计期间财务状况存在差异
三次评估时点企业资产状况如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 | 本次评估，评估基准日2020年3月31日 |
| 总资产（母公司） | 344,735.15 | 328,887.48 | 335,061.11 |
| 净资产（母公司） | 237,237.77 | 239,024.23 | 244,735.45 |
资产变动及期间的盈利能力如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年3月股权转让至2020年3月股权转让期间（2018年11月30日至2019年3月31日） | 2020年3月股权转让至本次股权转让期间（2019年3月31日至2020年3月31日） |
| 总资产变动额（母公司口径） | -15,847.67 | 6,173.63 |
| 净资产变动额（母公司口径） | 1,786.46 | 5,711.22 |
| 实现净利润（母公司） | 12,911.11 | 21,158.21 |
| 利润分配（母公司口径） | 11,124.65 | 20,490.16 |
从标的公司的财务数据来看，2019年3月股权转让至2020年3月股权转让期间，净资产账面价值增加0.18亿元，2020年3月股权转让至本次股权转让期间，净资产账面价值增加0.57亿元，标的公司不同会计期间财务状况存在的差异是导致三次估值变动的一大原因，净资产账面价值的增加幅度与评估增值的幅度相当，三次估值变动是合理的。
（2）标的公司不同会计期间外部环境出现一定变化
三次股权转让基准日分别为2018年11月30日，2019年3月31日及2020年3月31日，三次评估时点企业外部环境出现一定变化，因受宏观经济的影响，国债到期收益率近两年持续走低，使得三次股权转让所取的无风险报酬率有所差异，从而导致折现率存在差异，折现率的差异导致最终估值有所变动，但折现率的差异不影响估值的合理性。
同时，本次评估时点，新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司的正常经营活动产生造成了较大不利影响，导致本次估值与前两次估值有所变动，本次评估预测未来收益时依据评估时点实际情况，充分考虑了疫情对企业未来现金流量产生的影响，估值变动是合理的。
综上所述，不同会计期间标的公司财务状况的差异以及宏观经济环境、市场环境、经营环境（受新型冠状病毒肺炎疫情的影响）出现变化，是导致三次估值变动的主要原因，但估值变动是合理的。
2、前次评估增值原因及合理性
对比2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，前次评估增值原因及合理性主要表现在：
（1）从标的公司的经营状况来看，2019年3月股权转让至2020年3月股权转让期间，实现净利润1.29亿元，利润分配1.11亿元，净资产账面价值增加
0.18亿元，净资产账面价值的增加是评估增值的主要原因，净资产账面价值的增加幅度与评估增值的幅度相当，评估增值合理。
（2）两次评估主要参数存在一定差异导致评估增值，且增值合理
两次评估收益法主要参数如下：
①收入增长率
| 参数指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 2.83% | 2.83% | 2.89% | 2.89% |
| 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 | 1.92% | 2.88% | 2.89% | 2.89% |
②综合毛利率
| 参数指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 21.00% | 21.02% | 21.01% | 21.02% |
| 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31 | 21.00% | 21.00% | 21.00% | 21.01% |
③折现率
日参数
| 参数 | 2019年3月股权转让，评估基准日2018年11月30日 | 2020年3月股权转让，评估基准日2019年3月31日 |
| 折现率 | 12.20% | 12.10% |
由上表可以看出，从收入增长率看，2020年3月股权转让评估预测的收入增长率与2019年3月股权转让评估在2020年收入增长率预测上有一定差异，但差异不大，差异主要是因为正佳店的百货收入增长率与商场管理费收入增长率根据实际情况作了相应调整；从毛利率来看，两次评估无明显差异；从折现率来看，2020年3月股权转让评估选取的折现率较2019年3月股权转让评估低，折现率采用CAPM模型进行计算，未假设永续增长率，折现率的差异主要由于基准日时点不同，所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业β值等市场参考指标有所差异导致的，该等差异不影响估值的合理性。从评估参数来看，2020年3月股权转让评估预测的收入增长率略高于2019年3月股权转让评估预测的收入增长率，选用的折现率略低于2019年3月股权转让评估时选用的折现率，导致评估增值，且收入增长率及折现率选用合理说明评估增值也是合理的。
综上所述，不同会计期间资产状况的差异及评估参数中收入增长率、折现率的差异导致标的公司前两次评估结果增值，且收入增长率及折现率的差异具备合理性。
（二）结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎
1、预测期营业收入持续增长合理且较为谨慎
（1）标的公司所处行业为百货零售业，国民经济发展水平、居民可支配收入等因素影响市场需求，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，国民经济出现反弹及呈现上升趋势，国民经济的发展带动居民可支配收入的增长，同时也促进百货零售业的收入增长。
（2）百货零售业具有较强的地域差异，标的公司旗下四家门店，分别位于广州环市东路、天河北路、珠江新城和正佳广场，其中环市东路店、天河北路店及正佳广场店分别成立于1978年、1999年及2004年，成立时间较长，且均为国家商务部认定的“金鼎百货店”，有较强的品牌效应，国金店成立于2010年，位于广州地标建筑物——“西塔”国际金融中心裙楼，地理位置优越，友谊集团四家门店在现处区域范围内面对同行业竞争具有较强的优势，使得标的公司在面临竞争时收入增长有一定的保障。
（3）本次评估在对未来年度收入增长率的预测时，充分考虑了行业发展趋势及竞争形势，在对2021年及以后的百货收入预测中，2021-2025年预测期复合增长率仅为3.13%，低于2017-2019年标的公司百货收入复合增长率4.72%，也远低于广州市同行业上市公司2017-2019年的百货收入复合增长率，增长率选取较为谨慎。
综上所述，预测期营业收入持续增长是合理的且较为谨慎。
2、预测期毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测较为谨慎
（1）标的公司成立时间较长，经过多年的持续经营，形成了良好的口碑，已建立稳定的合格供应商体系，与供应商保持长期的战略合作关系，且标的公司上游供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下游产业链强势地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，剔除会计政策变更及新冠疫情等特殊事项影响后，标的公司毛利率的波动相对较小，总体保持稳定。
（2）报告期内友谊集团毛利率呈下滑态势的原因
报告期内，2019年度友谊集团主营业务毛利率为51.33%（模拟按照净额法口径调整数据），较2018年度下降0.59%。主要由于2019年度出于扩大品牌影响力、促进商品销量等考量因素，友谊集团适当加大了促销活动的力度，由于友谊集团的促销活动的主要形式为销售折扣，因而导致2019年度商业板块毛利率略有下降。2020年1-6月，友谊集团主营业务毛利率为33.23%，较2019年度下降18.10%，2020年初以来，国内疫情较为严重、人流限制措施较为严格的时期，友谊集团百货业务受到较为严重影响。友谊集团2020年1-6月对联销模式下商品销售按净额法确认收入，毛利率较高，而受疫情影响服装等联销商品占比
大幅下降。另外，随着疫情逐步得到控制，为尽可能降低疫情对客流量以及百货销售的影响，友谊集团进一步加大了促销活动力度。
（3）预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
在预测2020年的百货业务毛利率时，考虑到受疫情影响，标的公司通过降低毛利来吸引顾客，从而提高收入，2020年5月之后收入基本达到去年同期水平，故2020年7-12月百货业务的毛利率水平取2020年5-6月的平均毛利率预测。
2021年及以后，考虑到标的公司成立时间较长，供应商较为稳定，且标的公司上游供应商各类消费产品大多处于充分竞争市场，使得标的公司处于下游产业链强势地位，商品的采购成本大幅上涨的风险较小，因此本次评估在对毛利率进行预测时，2021-2025年预测期百货业务毛利率选取标的公司2019年毛利率，略低于2017-2019年历史年度的平均毛利率水平。另外，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效控制且国民经济的复苏，居民可支配收入的增长，居民消费能力的提高，百货消费市场也将恢复正常，因此2021年及以后年度保持2019年毛利率水平是合理且谨慎的。
综上所述，预测期毛利率保持稳定合理且较为谨慎。
（三）结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响
友谊集团目前运营环东店、时代店、正佳店和国金店4家门店，门店基本情况如下：
| 门店 | 经营主体 | 业态 | 经营面积（㎡） | 开业时间 | 门店物业 归属 |
| 环东店 | 广州友谊集团有限公司广州友谊商店 | 传统百货 | 5.69万 | 1978年 | 自有+租赁 |
| 时代店 | 广州友谊集团有限公司时代商店 | 奥特莱斯 | 2.12万 | 1999年 | 自有+租赁 |
| 正佳店 | 广州友谊集团有限公司正佳商店 | 传统百货 | 1.88万 | 2004年 | 租赁 |
| 国金店 | 广州友谊集团有限公司国金商店 | 传统百货 | 2.73万 | 2010年 | 租赁 |
| 合计 | 12.43万 |
由上表可知，友谊集团旗下4家门店开业时间较早，但根据标的公司以往的装修情况、目前商场门店运营的实际情况和未来的装修计划，暂不需对商场门店整体进行装修升级改造。其装修模式主要是对个别楼层或特定商品区域进行局部性的调整升级改造，装修行为不会影响门店整体运营。目前，标的公司未有改变现行装修模式或对现存门店进行全店停业改造的计划。根据企业历史年度门店装修情况，标的公司门店装修维修费与百货业务收入情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 1 | 门店装修维修费 | 1,995.15 | 2,013.21 | 40.59 |
| 2 | 百货业务收入 | 228,856.03 | 244,916.97 | 43,263.13 |
| 3 | 门店装修维修费/百货业务收入 | 0.87% | 0.82% | 0.09% |
本次评估以历史装修维修费为基数，按照标的公司2018、2019年度装修维修费占百货业务收入比例的平均值，综合考虑新冠疫情对标的公司2020年经营的影响后，预测未来年度装修维修费用。标的公司未来门店装修维修费与百货业务收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 门店装修维修费 | 1,806.74 | 2,280.99 | 2,351.88 | 2,425.33 | 2,501.45 | 2,580.33 |
| 百货业务收入 | 213,258.35 | 269,235.48 | 277,603.30 | 286,273.68 | 295,258.21 | 304,568.94 |
| 门店装修维修费/百货业务收入 | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 0.85% |
综上，本次评估已充分考虑门店运营期间门店装修计划等因素对标的公司未来经营的影响。
（四）对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
1、无风险报酬率的预测依据充分且合理
本次评估选择评估基准日财政部网站公布评估基准日当月的由中央国债登记结算公司编制的10年期国债到期收益率平均值作为无风险报酬率，通过财政部网站公布的中国国债收益率曲线，可查询评估基准日所在月份2020年3月，10年期国债年到期收益率的平均值为2.65%，具体数据如下表所示：
| 日期日期 | 10年期国债到期收益率（%） |
| 2020-03-02 | 2.74 |
| 2020-03-03 | 2.75 |
| 2020-03-04 | 2.67 |
| 2020-03-05 | 2.68 |
| 2020-03-06 | 2.63 |
| 2020-03-09 | 2.52 |
| 2020-03-10 | 2.61 |
| 2020-03-11 | 2.61 |
| 2020-03-12 | 2.64 |
| 2020-03-13 | 2.68 |
| 2020-03-16 | 2.68 |
| 2020-03-17 | 2.71 |
| 2020-03-18 | 2.71 |
| 2020-03-19 | 2.73 |
| 2020-03-20 | 2.68 |
| 2020-03-23 | 2.63 |
| 2020-03-24 | 2.63 |
| 2020-03-25 | 2.63 |
| 2020-03-26 | 2.59 |
| 2020-03-27 | 2.61 |
| 2020-03-30 | 2.61 |
| 2020-03-31 | 2.59 |
| 日期日期 | 10年期国债到期收益率（%） |
| 平均值 | 2.65 |
通过查询近期市场并购重组交易案例，得到近期市场并购重组交易案例无风险报酬率选取情况如下表所示：
| 序号 | 收购方 | 标的 | 评估基准日 | 无风险利率 | 无风险报酬率选取依据 |
| 1 | 高科石化 | 中晟环境70%股权 | 2019/12/31 | 3.14% | 基准日10年期国债到期收益率 |
| 2 | ST北能 | 新城热力93%股权 | 2020/6/30 | 2.83% | 基准日10年以上长期国债到期收益率 |
| 3 | 天华超净 | 天宜锂业26%股权 | 2020/6/30 | 3.14% | 按年付息、2019年发行的 十年期记账式国债于2019年末收益率 |
| 4 | 振华股份 | 民丰化工100%股权 | 2020/5/31 | 2.71% | 10年期国债收益率 |
| 5 | 海正药业 | 瀚晖制药49%股权 | 2020/3/31 | 3.19% | 长期(超过十年)国债平均到期年收益率 |
| 6 | 汉商集团 | 迪康药业100%股权 | 2020/6/30 | 3.45% | 十年以上国债利率平均水平 |
| 7 | 重庆啤酒 | 重庆佳酿48.58%股权 | 2020/4/30 | 2.54% | 10年期国债在评估基准日的到期年收益率 |
| 8 | 强生控股 | 上海外服100%股权 | 2020/5/31 | 2.84% | 十年期银行间固定利率的国债收益率 |
| 9 | 运达科技 | 运达电气100% | 2020/3/31 | 2.60% | 截至评估基准日10年期国债到期收益率 |
| 10 | 新安股份 | 华洋化工100% | 2020/3/31 | 2.90% | 国债市场10年以上长期国债的到期年收益率 |
| 本次评估 | 广百股份 | 友谊集团100%股权 | 2020/3/31 | 2.65% | 基准日10年期国债到期收益率 |
通过上表可知，近期市场并购重组交易案例无风险报酬率选取依据主要为基准日10年期国债到期收益率和基准日10年及以上长期国债到期收益率，故本次评估无风险报酬率选取基准日10年期国债到期收益率是符合行业取值惯例的，是合理的，此外，近期市场并购重组交易案例无风险报酬率取值范围主要集中在2.54%-3.45%，本次评估选取的无风险报酬率2.65%在该区间内，且较为谨慎。
2、个别风险报酬率预测依据充分且合理
标的公司友谊集团从事百货零售行业，百货零售行业上游为各类消费产品
的供应商，下游为终端消费者。下游客户集中风险较低，上游各类消费产品大多处于充分竞争市场，产品供应充足、品类齐全，对下游百货零售行业企业的正常经营不构成制约，故产业风险较低，评估行业个别风险报酬率取值一般在1%-4%之间，本次评估个别风险报酬率取2%在该区间内，是合理且较为谨慎。
3、折现率取值合理且较为谨慎
据前所述，本次评估所选的无风险报酬率及个别风险报酬率合理且较为谨慎，同时市场风险溢价采用评估行业较为通用做法（市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额）计算得出；β的取值通过选取四家可比上市公司相关参数计算取得，特别风险溢价取值不仅考虑了个别风险报酬率，还考虑了规模风险报酬率，因此，本次评估折现率的取值是合理且较为谨慎。
二、补充披露情况
1、“结合标的资产盈利能力、资产状况等变化情况，补充披露标的资产历次估值变动的原因及合理性，并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况，补充披露前次评估增值原因及合理性”已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“七、友谊集团最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（四）最近三年评估情况”补充披露。
2、“结合标的资产所属行业发展趋势、面临竞争情况、所属门店可比商业经营情况、供应商稳定性、毛利率下滑态势等，补充披露预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性，相关预测是否谨慎”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“9、预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性”补充披露。
3、“结合标的资产门店运营时间、装修计划等，补充披露是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”补充披露。”
4、“对比近期市场并购重组交易无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险情况等，补充披露标的资产无风险报酬率和个别风险报
酬率预测依据及合理性，并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理。”已在重组报告书中“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“6、折现率的确定”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、不同会计期间资产状况的差异及评估参数中收入增长率、折现率的差异导致标的公司前两次评估结果增值，且收入增长率及折现率差异合理说明标的公司前两次评估结果增值是合理的。
2、本次评估在对未来年度收入增长率的预测时，充分考虑了行业发展趋势及竞争形势，所选取的增长率也远低于同行业上市公司增长率及标的公司历史年度增长率，预测较为谨慎。在对毛利率进行预测时，预测期百货业务毛利率选取标的公司2019年毛利率，略低于2017-2019年历史年度的平均毛利率水平，考虑到百货消费市场逐步恢复正常，因此毛利率的预测是合理且谨慎的。
3、本次评估结合标的公司的装修计划，对装修费用进行预测，已充分考虑了门店装修对标的公司未来经营的影响。
4、本次评估所选的无风险报酬率、个别风险报酬率、折现率的取值符合行业惯例，取值合理且较为谨慎。
问题6、申请文件及公开信息显示，2016年至2019年，标的资产预收款项余额分别为4.18亿元、4.19亿元、0.61亿元和0.57亿元，应收账款分别为
827.39万元、1,067.19万元、5,906.8万元和4,640.49万元。请你公司：1）补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化。2）补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响。3）结合上述因素，补充披露标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响。4）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关
科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化标的公司百货零售业务联销、购销的业务模式如下：
联销业务：标的公司就供货形式、价格管理、退换货、结算方式等方面与供应商达成一致并签署相关经营协议，使用存货管理系统记录供应商实际到货情况，由标的公司营业员及供应商的销售人员共同负责商品销售，在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
购销业务：标的公司与供应商签订商品购销合同，标的公司先向供应商下订单采购商品、办理入库，由标的公司负责商品销售，在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入。
友谊集团主营业务为百货零售业务，百货零售的销售政策和信用政策为在收到客户款项后将商品交付给客户，友谊集团不提供赊销服务。
友谊集团的经营模式、销售政策和信用政策与同行业不存在重大差异，在2016年-2020年9月期间标的公司经营模式、销售政策和信用政策均未发生重大变化。
（二）补充披露预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响
1、预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式
（1）预收账款的主要对象
2016年末-2020年9月末预收账款主要对象的情况
单位：万元
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2020年9月末 | 1 | 第一名 | 227.60 | 77.33% |
| 2 | 第二名 | 57.36 | 19.49% |
| 3 | 第三名 | 6.26 | 2.13% | |
| 合计 | 291.22 | 98.95% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2019年末 | 1 | 第一名 | 3,095.19 | 54.39% |
| 2 | 第二名 | 225.06 | 3.95% | |
| 3 | 第三名 | 172.07 | 3.02% | |
| 小计 | 3,492.32 | 61.37% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2018年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 50.14% |
| 2 | 第二名 | 1,754.15 | 28.98% | |
| 3 | 第三名 | 612.40 | 10.12% | |
| 小计 | 5,401.05 | 89.24% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2017年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 7.25% |
| 2 | 第二名 | 1,280.29 | 3.06% | |
| 3 | 第三名 | 988.46 | 2.36% | |
| 小计 | 5,303.25 | 12.66% | ||
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占预收账款比例 |
| 2016年末 | 1 | 第一名 | 3,034.50 | 7.25% |
| 2 | 第二名 | 1,253.57 | 3.00% | |
| 3 | 第三名 | 135.00 | 0.32% | |
| 4 | 第四名 | 12.15 | 0.03% | |
| 小计 | 4,435.22 | 10.60% | ||
上表中预收账款主要为友谊集团预收租金、预收货款、预收分红款。
（2）预收账款的具体流程或标准与收取方式
标的资产的预收账款包括销售预付卡收取的款项、预收租金、预收分红款及预收货款等构成。针对销售预付卡业务，友谊集团按照《单用途商业预付卡管理办法（试行）》、《广州友谊预付卡管理办法》等相关规定执行，其流程及标准为：
①客户提出购买预付卡需求；②客户通过现金、银行卡或银行转账方式向公司支付预付款；③友谊集团登记购卡客户资料并根据收款金额向客户交付等额预付卡。预收租金部分，友谊集团根据合同约定收取。
2、预收账款是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响
（1）预收账款的主要构成
2016年-2020年9月末，标的资产账面预收账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款 | 294.33 | 5,690.65 | 6,052.16 | 41,881.27 | 41,827.64 |
| 其中：预收租金 | 294.33 | 3,492.32 | 3,646.90 | 4,079.24 | 4,528.60 |
| 预付卡款 | - | - | - | 35,659.68 | 36,637.81 |
| 预收货款 | - | 2,198.33 | 651.11 | 862.07 | 649.08 |
| 预收分红款注 | - | - | 1,754.15 | 1,280.29 | 12.15 |
注：预收分红款系2016年末、2017末及2018年末预收分红款系友谊集团收到广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付的超过按持股比例享有的被投资单位利润分配部分。
由上表可知，标的资产的预收账款包括销售预付卡收取的款项、预收租金、预收分红款及预收货款等构成。
（2）预收账款的会计处理及对财务报表的影响
友谊集团向个人客户销售预付卡形成的预收账款（应付账款、合同负债），下游客户使用预付卡实际消费时，友谊集团确认收入并冲抵预收账款（应付账款、合同负债）等科目。
友谊集团对外出租商业物业收取租金形成的预收款项，当租赁客户实际承租后，友谊集团确认收入并冲抵预收款项。
（三）结合上述因素，补充披露标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响
1、标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性
2016年-2020年9月末，友谊集团的预收账款、应付账款、合同负债及应收账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款 | 294.33 | 5,690.65 | 6,052.16 | 41,881.27 | 41,827.64 |
| 其中：预收租金 | 294.33 | 3,492.32 | 3,646.90 | 4,079.24 | 4,528.60 |
| 预付卡款 | - | - | - | 35,659.68 | 36,637.81 |
| 预收货款 | - | 2,198.33 | 651.11 | 862.07 | 649.08 |
| 预收分红款注1 | - | - | 1,754.15 | 1,280.29 | 12.15 |
| 应付账款 | 19,893.66 | 63,911.08 | 66,186.62 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 其中：应付供应商货款 | 19,893.66 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 预付卡款 | - | 34,635.88 | 35,750.79 | - | - |
| 合同负债 | 34,333.41 | - | - | - | - |
| 其中：预售卡款 | 31,496.62 | - | - | - | - |
| 货款 | 1,538.07 | - | - | - | - |
| 待兑换会员积分奖励款 | 1,298.73 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 1,485.14 | 4,640.49 | 5,906.68 | 1,015.89 | 786.02 |
| 其中：销售预付卡、预收订货款对应税款 | 491.24 | 4,396.10 | 5,777.08 | - | 752.04 |
| 应收银行卡款 | 906.90 | 244.38 | 129.60 | 90.94 | 33.98 |
| 其他业务应收款项注2 | - | - | - | 924.95 | - |
| 租金 | 87.01 | - | - | - | - |
注1：2016年末、2017末及2018年末预收分红款系友谊集团收到广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付的超过按持股比例享有的被投资单位利润分配部分。注2：主要是2017年末友谊集团其他业务应收款项系与中国移动开展合作积分卡兑换项目，期末尚未结算的款项。
由上表可知，剔除销售预付卡相关业务款项后，2016年-2020年9月末预收款项、应收账款、应付账款历年余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 预收账款及合同负债（预收租金、货款等） | 3,131.13 | 5,690.65 | 6,052.16 | 6,221.59 | 5,189.83 |
| 应付账款（应付供应商款） | 19,893.66 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 | 35,272.72 |
| 应收账款（应收银行等合作商款） | 906.90 | 244.38 | 129.60 | 1,015.89 | 33.98 |
综上，标的资产2016年-2019年期末预收账款的变动原因主要系2018、2019年按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款所致，应收账款变动的原因主要系将原计入其他流动资产的预付卡增值税调整计入应收账款所致，剔除该重分类影响，2016年-2019年期末的预收账款、应收账款无重大变动。
具体而言，预收账款、应付账款、合同负债及应收账款各期末的变动原因如下：
（1）预收账款
2016年末及2017年末标的资产的预收账款主要包括预付卡款、预收租金等，其中预付卡款在预收账款科目核算。2018年末及2019年末，友谊集团按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款，导致预收账款大幅下降。2019年末预收账款中的预收货款较上年末增加1,547.22万元，主要系标的资产年末预收贸易类客户货款大幅增加。2020年9月末，友谊集团预收款项大幅下降，主要系由于预收货款重分类至合同负债，同时上年末预收租金因本期冲抵应付租金导致账面余额减少。
（2）应付账款
友谊集团的应付账款主要系采购化妆品、电器、服饰等供应商的货款。2020年9月末应付账款较2019年末减少44,017.42万元，下降68.87%，主要原因系：①友谊集团适用新收入会计准则，将应付账款-预付卡款中的不含税金额重分类至合同负债，调整减少应付账款；②友谊集团按照采购付款政策正常结算，待结算的采购款有所减少。
（3）合同负债
截至2020年9月30日，友谊集团的合同负债余额为34,333.41万元，主要包括预付卡款、货款和待兑换会员积分奖励款。
友谊集团自2020年根据新收入会计准则的规定，将应付账款和预收款项中因销售预付卡形成的预付卡款调整至合同负债科目；同时，友谊集团将与客户奖励积分相关的递延收益调整至合同负债科目。
（4）应收账款
2018年末，友谊集团的应收账款账面价值较2017年末增加4,890.79万元，同比增加481.43%，主要系标的公司根据广百股份会计政策将原计入其他流动资产的预付卡增值税调整计入应收账款所致。2019年末，友谊集团的应收账款账面价值较2018末减少1,266.19万元，同比减少21.44%，主要系标的公司与税务机关税款结算导致期末应收减少。2020年9月末友谊集团的应收账款账面价值较2019年末减少3,155.35万元，同比下降为68.00%，主要系友谊集团2020年以前将预付卡的销售款项计入预收账款，同时将预缴增值税计入应收账款-预收款税费-增值税；友谊集团自2020年起根据新收入准则相关规定，将预收账款（不含税金额）调整计入合同负债，同时考虑到预付卡已履行纳税义务，故将原计入应收账款-预收款税费-增值税进行冲减所致。
2、标的资产预收账款和应收账款余额变动对标的资产现金流和评估值的影响
标的资产预收账款和应收账款余额变动对标的资产现金流的影响具体见本题之“四、补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立”相关内容。
如前所示，标的资产2016年-2019年期末预收账款、应收账款的变动原因主要系2018、2019年按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款所致，剔除该重分类影响，2016年-2019年期末的预收账款、应收账款无重大变动，相关变动对标的资产评估值无影响。
（四）补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立
报告期内，友谊集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款等相关科目的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 98,773.00 | 120,622.47 | 116,532.00 |
| 其中：扣除租赁收入后收入 | 88,466.91 | 103,337.04 | 99,900.28 |
| 减：应收账款（期末-期初，不含销售购物 | 1,240.76 | 114.78 | -886.29 |
| 卡预缴税金、应收租金） | |||
| 加：预收款项（含合同负债，期末-期初，不含销售预付卡、预收租金、预收分红款） | -660.26 | 1,547.22 | -210.96 |
| 加：销售预付卡预收金额（期末-期初） | 955.30 | -1,114.91 | 91.12 |
| 加：增值税销项税 | 23,140.08 | 37,449.52 | 40,346.14 |
| 加：以净额法确认收入的现金流入 | 87,536.35 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 加：其他 | -2,205.93 | -242.85 | -339.11 |
| 合计 | 195,991.68 | 315,426.27 | 293,496.42 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 195,991.68 | 315,426.27 | 293,496.42 |
| 差异 | - | - | - |
注1：友谊集团2020年1-9月营业收入及营业成本中联销业务根据《监管规则适用指引——会计类第1号》按照净额法核算，为保持数据可比性，2018年及2019年营业收入及营业成本中联销业务数据模拟按照净额法列示。
注2：其他为租赁收入对应增值税、尚未收到供应商的服务费挂账其他应收款等。
由上表可知，友谊集团销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收款项等相关科目的变化及增值税进项税等基本匹配，主要差异为租赁收入对应的增值税及尚未收到的供应商服务费挂账，考虑含税营业收入后勾稽关系成立。
二、补充披露情况
1、“标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况，是否与同行业存在重大差异，是否发生重大变化”已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“九、友谊集团主营业务情况”之“（二）主要经营模式”中补充披露。
2、“预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式，是否主要为折扣销售购物卡等方式，其具体会计处理及对财务报表的影响”已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中补充披露。
3、“标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性，及其对标的资产现金流和评估值的影响”已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
4、“销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立”已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（四）匹配性分析”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
友谊集团主营业务为百货零售及租赁业务，百货零售的销售政策和信用政策为在收到客户款项后将商品交付给客户，友谊集团不提供赊销服务。友谊集团的经营模式、销售政策和信用政策与同行业不存在重大差异，标的公司经营模式、销售政策和信用政策均未发生重大变化。
标的资产的预收账款包括销售预付卡收取的款项、预收租金、预收分红款及预收货款等构成。标的资产2016年-2019年期末预收账款、应收账款的变动原因主要系2018、2019年按照广百股份会计政策调整，将出售预付卡收取的款项从预收款项重分类调整至应付账款所致，剔除该重分类影响，2016年-2019年期末的预收账款、应收账款无重大变动，相关变动对标的资产评估值无影响。
问题7、申请文件及公开信息显示，2017年至2019年，标的资产应付账款分别为3.61亿元、6.62亿元和6.39亿元。请你公司：1）结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位。2）补充披露购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补
充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位
1、对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况
友谊集团对外采购主要内容为百货商品，包括服饰、化妆品、家电、钟表、笔、工艺品、首饰、眼镜、超市商品、玩具等。报告期内，友谊集团向前五名供应商的主要采购内容、结算政策及付款方式情况如下：
单位：万元
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2020年1-9月 | 1 | 第一名 | 17,655.87 | 首饰 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 6,246.42 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 4,555.71 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 3,495.19 | 钟表 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 3,353.68 | 钟表 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 35,306.87 | - | - | - | ||
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2019年 | 1 | 第一名 | 6,997.37 | 钟表 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 5,498.60 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 5,307.38 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 5,139.27 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 4,964.36 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 27,906.98 | - | - | - | ||
| 年度 | 排名 | 名称 | 采购金额 | 主要采购内容 | 结算政策 | 付款方式 |
| 2018年 | 1 | 第一名 | 4,700.40 | 钟表 | 月结 | 银行转账 |
| 2 | 第二名 | 4,603.19 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 3 | 第三名 | 4,556.76 | 首饰 | 月结 | 银行转账 | |
| 4 | 第四名 | 3,963.18 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 5 | 第五名 | 3,221.59 | 化妆品 | 月结 | 银行转账 | |
| 前五名小计 | 21,045.12 | - | - | - | ||
友谊集团为百货零售连锁企业，经营商品的品牌、品类众多，供应商较为分散。
2、标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位
报告期各期末，友谊集团的应付账款的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付供应商货款 | 19,893.66 | 29,275.20 | 30,435.83 | 36,105.58 |
| 预付卡款注 | - | 34,635.88 | 35,750.79 | - |
| 合计 | 19,893.66 | 63,911.08 | 66,186.62 | 36,105.58 |
注：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。因此，在编制友谊集团审计报告时，按照上市公司会计政策进行审计调整，将预付卡款由预收款项调整至应付账款。
2017年友谊集团应付账款主要核算应付供应商货款；2018-2019年，友谊集团根据广百股份会计政策将原计入预收账款-预付卡款调整至应付账款-预付卡款，导致该两年应付账款包括应付供应商货款、预付卡款。2020年，友谊集团及广百股份适用新收入会计准则，将应付账款-预付卡款中不含税金额重分类至合同负债。
2020年9月末，标的公司应付账款余额较少，主要原因系公司按照采购付款政策正常结算，待结算的采购款有所减少。
报告期内，友谊集团主要供应商与主要应付款项匹配，不存在异常供应商或其他单位。
（二）补充披露购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立
1、购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付及预付款项等科目的匹配关系，量化分析差异原因
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本注1 | 63,628.73 | 55,397.03 | 52,788.53 |
| 其中：扣除租赁业务成本 | 61,169.35 | 52,156.78 | 49,447.76 |
| 后的成本 | |||
| 加：预付款项（期末-期初） | 69.15 | -31.73 | 881.19 |
| 减：应付账款（期末-期初，剔除预付卡款影响） | -9,381.54 | -1,160.63 | -5,669.75 |
| 加：存货（期末-期初） | -476.61 | 2,491.28 | 102.08 |
| 加：增值税进项税 | 20,049.87 | 32,002.24 | 33,604.94 |
| 加：以净额法确认收入的现金流出注2 | 87,536.35 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 减：其他尚未付现支出注3 | 968.11 | 608.58 | 1,499.13 |
| 合计 | 176,761.53 | 261,735.64 | 241,029.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 176,761.53 | 261,735.64 | 241,029.27 |
| 差异 | - | - | - |
注1：友谊集团2020年1-9月营业收入及营业成本中联销业务根据《监管规则适用指引——会计类第1号》按照净额法核算，为保持数据可比性，2018年及2019年营业收入及营业成本中联销业务数据模拟按照净额法列示。注2：联销模式下百货业务以净额法确认营业收入及营业成本，但仍需要按照总额法确认相关现金流入及流出。
注3：其他为已计入当期损益尚未付现项目包括在其他应付款挂账的供应商折扣、计入营业外收入的无需支付的应付账款等。
由上表可知，考虑以净额法确认收入对应的现金流出及其他尚未付现的供应商折扣挂账等因素后，购买商品、接受劳务支付购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付及预付款项等科目的匹配一致，不存在差异情况。
2、结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购销百货业务对应的采购金额（不含税）（A1）注1 | 62,258.10 | 55,083.81 | 51,508.88 |
| 联销百货业务对应的采购金额（不含税）（A2）注2 | 87,536.35 | 174,565.03 | 152,822.67 |
| 合计采购金额（不含税）（A3=A1+A2） | 149,794.45 | 229,648.84 | 204,331.55 |
| 增值税进项税额(A4) | 20,049.87 | 32,002.24 | 33,604.94 |
| 采购总额（含税）(A=A3+A4) | 169,844.32 | 261,651.08 | 237,936.49 |
| 购买商品、接受劳务现 | 176,761.53 | 261,735.64 | 241,029.27 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金流流出（B） | |||
| 差异（B-A）注3 | 6,917.21 | 84.56 | 3,092.78 |
注1：A1采购金额口径为购销模式百货业务产生的应付账款贷方发生额（不含税）。注2：A2采购金额口径为联销模式百货业务产生的应付账款贷方发生额（不含税），该金额以总额法口径得出，不受联销模式百货业务总额法或净额法确认营业成本影响。注3：差异为采购发生时间与采购货款实际支付时间不在同一期间所致。
根据上表，采购总额（含税）与购买商品、接受劳务支付的现金匹配一致，不存在异常情况。
二、补充披露情况
1、“结合对外采购的主要内容、采购对象及付款政策及其变化情况，补充披露标的资产应付账款波动的原因及合理性，主要供应商与主要应付款项是否匹配，是否存在异常供应商或其他单位”已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披露。
2、“购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析，量化分析差异原因，并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立”已在重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（四）匹配性分析”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，友谊集团主要供应商均为提供百货零售业务货物供应的企业或友谊集团承租物业的合作方，主要供应商与主要应付款项匹配，不存在异常供应商或其他单位。购买商品、接受劳务支付购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付及预付款项等科目的匹配一致，不存在差异情况。采购总额（含税）与购买商品、接受劳务支付的现金匹配一致，不存在异常情况。
问题8、申请文件显示，1）广商基金除持有标的资产股权外，不存在其他
投资及实质业务。2）本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司控股股东广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称广州商控）及其一致行动人持有上市公司的股份比例由56.39%上升至61.51%（不含配套募集资金）。请你公司：1）穿透披露广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排。2）补充披露广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）穿透披露广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排
1、广商基金直接合伙人
(1) 广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)
广商基金合伙人广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)已出具了《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业持有的广商基金财产份额或从广商基金退伙；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)成立于2014年，非为本次交易专门设立，因此未设定穿透补偿安排，除投资广商基金外，其他对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 | 投资比例 |
| 1 | 广州城发瑞祥有限公司 | 10000万元 | 99.99% |
| 2 | 梅州广梅投资企业（有限合伙） | 200000万元 | 99.50% |
| 3 | 广州城禾浩誉资产管理合伙企业（有限合伙） | 5000万元 | 99.00% |
| 4 | 广州城禾浩誉财务咨询合伙企业（有限合伙） | 5000万元 | 99.00% |
| 5 | 广州翰林国际科技创业园有限公司 | 4250万元 | 88.2353% |
| 6 | 广州清源污水治理有限责任公司 | 17100万元 | 87.7193% |
| 7 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 162579.0949万元 | 4.51% |
| 8 | 广州珠江钢琴集团股份有限公司 | 135832.0323万元 | 3.84% |
| 9 | 广州城发瑞德投资有限公司 | 10000万元 | 99.99% |
| 10 | 广州城发瑞泰投资有限公司 | 10000万元 | 99.99% |
| 11 | 广州城发瑞盈有限公司 | 10000万元 | 99.99% |
(2)广州商贸产业投资基金管理有限公司
广州商贸产业投资基金管理有限公司直接并通过广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)持有广商基金财产份额，广州商贸产业投资基金管理有限公司已出具《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的合伙企业财产份额或从合伙企业（广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)、广商基金）退伙；亦不以任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、广商基金间接合伙人/股东
广州国发资本管理有限公司、广州穗开股权投资有限公司、广州市广百资本有限公司通过广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“商贸公司”）、广州商贸产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“商贸企业”）间接持有广商基金财产份额，上述公司已出具《关于财产份额锁定的承诺函》，承诺：
“1、在广商基金通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的商贸企业财产份额或从商贸企业退伙；不以任何方式转让本公司持有的商贸公司股权或要求商贸公司回购本公司持有的股权；亦不以
任何方式转让或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司间接通过广商基金间接享有的与上市公司股份有关的权益；
2、如前述锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）补充披露广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排
根据广州商控及其控股子公司广州汽贸出具的《关于交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函》，广州商控、广州汽贸在本次交易完成后的18个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定承诺。在遵守《上市公司收购管理办法》第六章规定的前提下，广州商控及广州汽贸向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份不受前述锁定期的限制。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
综上，广州商控及其一致行动人已作出书面承诺，其在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后十八个月内不转让，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”以及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中对相关事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已充分披露广商基金合伙人关于其持有的合伙企业份额的锁定安排。
2、上市公司已补充披露广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排，且相关锁定安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
问题9、申请文件显示，本次交易停牌前20个交易日，上市公司股票收盘价累计涨幅95.08%，剔除同期深证综指指数因素后，波动幅度为92.46%，剔除同行业百货商店指数因素后，波动幅度为76.74%。请你公司补充披露本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并结合前述情况逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易或内幕信息泄露发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露本次重组交易进程，内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、重组筹划前履行的信息披露义务
2019年2月27日，广州商控及其全资子公司广商资本与越秀金控签署了股权转让协议，拟现金受让越秀金控所持友谊集团100%股权。
2019年3月28日，广州市市场监督管理局发出《准予变更登记（备案）通知书》，决定准予友谊集团的股东由越秀金控变更为广商资本，友谊集团已成为广商资本全资子公司。考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，构成同业竞争情形。为有效解决上述同业竞争，广州商控出具了承诺：“1、将督促广商资本自2019年3月28日起24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与广百股份构成的同业竞争情形。2、广州商控将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广百股份公司章程的有关规定行使股东权利。未来，若广百股份与友谊集团涉及关联交易，则广州商控将在广百股份股东大会表决时，履行回避表决的义务。3、若因违反上述承诺而导致广百股份遭受任何直接或者间接的经济损失，
广州商控将给予广百股份全额赔偿。”上市公司已于2019年4月2日披露了《关于友谊集团完成股东工商变更登记的公告》，对上述事项及时履行了信息披露义务。
2、本次重组交易进程
上市公司已按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。根据《重大资产重组交易进程备忘录》，本次重组的交易进程如下：
| 时间 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 | 参与机构 |
| 2019年7月26日 | 现场、电话 | 上市公司与平安证券、国泰君安证券签订独立财务顾问协议 | 广百股份 平安证券 国泰君安 |
| 2019年7月31日 | 现场、电话 | 上市公司及控股股东就本次交易事宜与广商基金进行初步商议 | 广州商控 广百股份 广商基金 |
| 2019年10月16日 | 现场 | 上市公司及控股股东就本次交易事宜与中银投资进行初步商议 | 广州商控 广百股份 中银投资 |
| 2019年10月31日 | 现场、电话 | 上市公司及控股股东就本次交易事宜与建投华文进行初步商议 | 广州商控 广百股份 建投华文 |
| 2019年11月27日 | 电话 | 上市公司及控股股东就本次重组配套资金认购事宜与中国人寿进行商议 | 广州商控 广百股份 中国人寿 |
| 2020年1月13日 | 现场 | 上市公司与国融兴华签订评估协议 | 广百股份 国融兴华 |
| 2020年1月13日 | 现场 | 上市公司与中审众环签订审计协议 | 广百股份 中审众环 |
| 2020年2月25日 | 电话 | 上市公司与国枫律所签订律师服务协议 | 广百股份 国枫律所 |
| 2020年6月1日 | 电话 | 各中介机构就对标的公司现场尽职调查等工作进行商议协调 | 广百股份 广州商控 友谊集团 平安证券 国泰君安 国枫律所 中审众环 国融兴华 |
| 2020年6月7日 | 现场、电话 | 交易双方就本次交易形成一致意见并准备停牌 | 广百股份 广州商控 广商基金 |
| 建投华文 中银投资 平安证券 国泰君安 | |||
| 2020年6月12日 | 现场、电话 | 广百股份与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 广百股份 广州商控 广商基金 建投华文 中银投资 |
| 2020年6月12日 | 现场、电话 | 广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议》与《战略合作协议》 | 广百股份 中国人寿 |
| 2020年6月18日 | 现场 | 就本次重组工作明确时间表，研究下一步工作安排； 各中介机构汇报工作进展及讨论审计、评估相关问题，确认各专业文件的出具时间； 就召开二董所需文件清单进行梳理，明确分工。 | 广百股份 广州商控 友谊集团 平安证券 国泰君安 国枫律所 中审众环 国融兴华 |
| 2020年7月17日 | 现场 | 上市公司及控股股东与交易对方就本次交易事宜进行协商 | 广州商控 广百股份 广商基金 |
| 2020年7月23日 | 现场 | 控股股东与交易对方就本次交易事宜与建投华文进行商议 | 广州商控 建投华文 平安证券 国泰君安 |
| 2020年7月24日 | 电话 | 上市公司及控股股东与交易对方就本次交易事宜进行协商 | 广州商控 广百股份 中银投资 |
3、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》日（2020年6月8日）前6个月至《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2020年8月21日）止。
（2）本次交易的内幕信息知情人核查范围
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
上市公司控股股东、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
本次交易聘请的中介机构及其经办人员；
其他内幕信息知情人员；
前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（3）登记填报情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司分别于2020年6月12日和2020年8月21日向深交所进行内幕信息知情人申报。《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与上市公司内幕信息知情人员档案实际情况相符，不存在误填漏填的情况，符合相关规定要求。
（4）本次交易相关人员买卖股票情况
根据自查范围内相关法人主体出具的《自查报告》、相关自然人主体的签字确认以及中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的法人主体无买卖上市公司股票的情形，自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 标的公司 | 郑晓华 | 标的公司董事、总经理 | 2020年6月5日卖出1000股 |
| 标的公司 | 何宝琼 | 标的公司职员刘婉婷之母 | 2020年8月13日买入1000股 2020年8月18日买入1000股 |
| 广百股份 | 陈桂英 | 广百股份投资发展部副总监李浚之母 | 2019年12月18日卖出100股 2019年12月19日卖出100股 2019年12月23日卖出1300股 |
| 上市公司控股股东 | 吴志刚 | 广百股份控股股东广州商贸投资控股集团有限公司法律事务部高级经理 | 2020年8月14日买入1400股 2020年8月17日卖出1400股 |
| 交易对方 | 杨扬 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司党支部副书记 | 2020年6月16日卖出200股 |
（二）补充说明是否存在内幕信息提前泄露的情况，并结合前述情况逐笔
核查敏感期交易是否构成内幕交易经审慎核实，上市公司自本次重组事项筹划以来，对重大事项的关键节点编制了交易进程备忘录，同时尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息做了及时登记。上市公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
前述买卖股票逐笔核查情况如下：
1、针对郑晓华的股票买卖核查
自查期间郑晓华买卖上市公司股票情况如下：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 标的公司 | 郑晓华 | 标的公司董事、总经理 | 2020年6月5日卖出1000股 |
针对郑晓华买卖广百股份股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1、获取郑晓华的身份证明文件、自查报告，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、访谈了解郑晓华买卖广百股份股票的原因，并获取郑晓华出具的《声明与承诺》；
4、结合内幕信息知情人登记表，分析郑晓华股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
经访谈郑晓华，其知悉内幕信息时间为2020年6月10日，其出售上市公司股票时未知悉相关内幕信息，此外，根据郑晓华出具的声明与承诺，其交易行为系本人根据二级市场交易情况自行判断而进行的个人投资决策，郑晓华的交易行为不构成内幕交易。
2、针对何宝琼的股票买卖核查
自查期间何宝琼买卖上市公司股票情况如下：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 标的公司 | 何宝琼 | 标的公司职员刘婉婷之母 | 2020年8月13日买入1000股 2020年8月18日买入1000股 |
针对何宝琼买卖广百股份股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1、获取何宝琼的身份证明文件、刘婉婷的自查报告，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、访谈刘婉婷在标的公司的任职情况及何宝琼买卖广百股份股票的原因，并获取婉婷、何宝琼出具的《声明与承诺》。
经访谈刘婉婷，其作为标的公司职员，未参与本次交易的筹划及决策，亦未负责与本次交易相关的具体工作，因其所在部门负责与本次重组相关的资料收集、传递、转达等辅助性的工作，其于2019年12月知悉本次重组的信息，但未获悉具体内容，也未向何宝琼透露任何内幕信息。经访谈何宝琼，其于上述期间买入上市公司股票时不知悉本次交易的内幕信息，刘婉婷不存在向何宝琼透露内幕信息的情形，此外，根据何宝琼出具的声明与承诺，其交易行为系本人根据二级市场交易情况自行判断而进行的个人投资决策，何宝琼的交易行为不构成内幕交易。
3、针对陈桂英的股票买卖核查
自查期间陈桂英买卖上市公司股票情况如下：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 广百股份 | 陈桂英 | 广百股份投资发展部副总监李浚之母 | 2019年12月18日卖出100股 2019年12月19日卖出100股 2019年12月23日卖出1300股 |
针对陈桂英买卖广百股份股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1、获取陈桂英的身份证明文件、李浚的自查报告，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细
清单》；
3、访谈了解李浚的任职情况、知悉内幕信息的时间及陈桂英买卖广百股份股票的原因，并获取李浚、陈桂英出具的《声明与承诺》；
4、结合内幕信息知情人登记表，分析陈桂英股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
经访谈李浚，其作为上市公司职员，知悉本次重组的内幕信息日期为2020年7月21日，李浚母亲陈桂英买卖上市公司股票的期间为2019年12月，系在李浚知悉本次重组内幕信息之前，李浚不存在向陈桂英泄露内幕信息的情形。另根据陈桂英出具的声明与承诺，其交易行为系本人根据二级市场交易情况自行判断而进行的个人投资决策，陈桂英的交易行为不构成内幕交易。
4、针对吴志刚的股票买卖核查
自查期间吴志刚买卖上市公司股票情况如下：
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 上市公司控股股东 | 吴志刚 | 广百股份控股股东广州商贸投资控股集团有限公司法律事务部高级经理 | 2020年8月14日买入1400股 2020年8月17日卖出1400股 |
针对吴志刚买卖广百股份股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1、获取吴志刚的身份证明文件、自查报告，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、访谈了解吴志刚买卖广百股份股票的原因，并获取吴志刚出具的《声明与承诺》；
4、分析吴志刚股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据内幕信息知情人登记表、吴志刚出具的声明与承诺及访谈，吴志刚知悉内幕信息的时间为2019年7月，但其买入广百股份股票行为系误操作导致，且
其在下一交易日在上述期间内买卖上市公司股票未获益，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
5、针对杨扬的股票买卖核查情况
| 所属主体 | 姓名 | 关联关系 | 买卖公司股票情况 |
| 交易对方 | 杨扬 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司党支部副书记 | 2020年6月16日卖出200股 |
针对杨扬买卖广百股份股票的情况，独立财务顾问进行了如下的核查程序：
1、获取杨扬的身份证明文件、自查报告，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、访谈了解杨扬买卖广百股份股票的原因，并获取杨扬出具的《声明与承诺》；
4、分析杨扬股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据内幕信息知情人登记表并经访谈杨扬，其知悉内幕信息时间为2019年7月，但对重大资产重组无确切概念，亦非参与决策的业务人员，杨扬在敏感期内仅卖出上市公司200股股票，交易金额较小，仅获益100元，另根据其出具的声明与承诺，其交易行为系本人根据二级市场交易情况自行判断而进行的个人投资决策，交易行为不构成内幕交易。
（三）自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况
经自查，独立财务顾问已及时、完整地向上市公司填报了本次交易的相关内幕知情人及其直系亲属的相关信息。此外，独立财务顾问与上市公司签署了保密协议，并按要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中对相关事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各中介机构对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；上述人员在核查期间交易广百股份股票的行为不构成内幕交易，上市公司、各中介机构不存在提前泄露内幕信息的情形。
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202647号）之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 云 波 | 谭 潭 |
法定代表人（或授权代表）：
| 何之江 |
平安证券股份有限公司2021年2月19日
（此页无正文，为《独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202647号）之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张 翼 | 王 栋 |
法定代表人（或授权代表）：
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年2月19日