i
广东通宇通讯股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
二〇二一年二月
ii
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
iii
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过90,000.00万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的，本次非公开发行A股股票的数量上限将作
iv
相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币90,000.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 | 13,917.70 | 13,900 |
| 2 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 | 38,379.93 | 38,000 |
| 3 | 武汉研发中心建设项目 | 14,762.53 | 14,000 |
| 4 | 无线通信系统研发及产业化项目 | 21,810.86 | 21,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,100.00 | 3,100 |
| 合计 | 91,971.62 | 90,000 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条
v
件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第四届董事会第七会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
10、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东共享。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
vi
目 录声 明 ············································································································ II特别提示 ······································································································· III第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ···························································· 2
一、发行人基本情况 ······················································································ 2
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ······························································ 3
（一）本次非公开发行股票的背景 ································································· 3
（二）本次非公开发行股票的目的 ································································· 4
三、本次非公开发行方案概要 ·········································································· 5
（一）发行股票种类和面值 ·········································································· 5
（二）发行方式及发行时间 ·········································································· 5
（三）发行对象及认购方式 ·········································································· 5
（四）定价基准日和发行价格 ······································································· 5
（五）发行数量·························································································· 6
（六）限售期 ····························································································· 6
（七）上市地点·························································································· 6
（八）募集资金金额及用途 ·········································································· 7
（九）滚存未分配利润的安排 ······································································· 7
（十）发行决议有效期 ················································································ 7
四、本次发行是否构成关联交易 ······································································· 8
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ························································ 8
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ······················· 8第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ················································· 9
一、本次募集资金的使用计划 ·········································································· 9
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ··························································· 9
（一）收购深圳市光为少数股东股权项目 ························································ 9
（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目 ·············································· 17
（三）武汉研发中心建设项目 ······································································ 23
（四）无线通信系统研发及产业化项目 ·························································· 27
（五）补充流动资金 ·················································································· 31
三、可行性结论分析 ····················································································· 32第三章 本次非公开发行A股对公司的影响 ··························································· 33
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的影响 ······························································································ 33
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ······················································· 33
（二）本次发行对公司章程的影响 ································································ 33
（三）本次发行对股权结构的影响 ································································ 33
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ·························································· 33
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ·························································· 33
vii
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ··················· 34
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ·························································· 34
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ·························································· 34
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ·························································· 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ········································································································ 34
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ·········· 35
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ······················································· 35第四章 本次股票发行相关的风险说明 ·································································· 36
一、与本次发行相关的风险 ············································································ 36
（一）发行审批风险 ·················································································· 36
（二）本次发行募集资金不足的风险 ····························································· 36
（三）募集资金投资项目实施的风险 ····························································· 36
（四）募集资金投资项目建设风险 ································································ 36
（五）即期回报被摊薄的风险 ······································································ 37
二、业务与经营风险 ····················································································· 37
（一）宏观经济波动风险 ············································································ 37
（二）新冠疫情风险 ·················································································· 37
（三）净资产收益率下降的风险 ··································································· 37
（四）经营管理风险 ·················································································· 38
三、其他风险 ······························································································ 38
（一）不可抗力风险 ·················································································· 38
（二）股票价格波动风险 ············································································ 38第五章 公司利润分配政策及执行情况 ·································································· 39
一、公司利润分配政策 ·················································································· 39
（一）公司利润分配政策的基本原则 ····························································· 39
（二）现金分红的条件 ··············································································· 40
（三）股票股利分配的条件 ········································································· 40
（四）利润分配的决策程序与机制 ································································ 41
（五）监督执行························································································· 41
二、公司最近三年现利润分配情况 ··································································· 42
（一）公司近三年利润分配方案 ··································································· 42
（二）公司近三年现金分红情况 ··································································· 42
（三）最近三年未分配利润使用情况 ····························································· 42
三、股东回报规划 ························································································ 43
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素 ······················································· 43
（二）本规划的制定原则 ············································································ 43
（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的具体内容 ·························· 43
（四）其他事项························································································· 46
四、本次发行后的利润分配政策 ······································································ 46第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ····· 47
viii
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ·································· 47
（一）主要假设和前提条件 ········································································· 47
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 ······················ 48
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ········································ 49
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ········································ 49
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展 ·································· 49
（二）加强经营管理和内部控制 ··································································· 49
（三）加快募投项目建设进度 ······································································ 50
（四）规范募集资金的使用 ········································································· 50
（五）强化投资者回报机制 ········································································· 51
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ···· 51
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ········································································································ 52
释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、通宇通讯 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司 |
| 深圳光为 | 指 | 深圳市光为光通信有限公司 |
| 武汉光为 | 指 | 武汉光为通信科技有限公司 |
| 飞泰克斯 | 指 | 深圳市飞泰克斯科技发展有限公司 |
| 广通智能 | 指 | 深圳广通智能技术有限公司 |
| 发行、本次发行、本次股票发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 广东通宇通讯股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《广东通宇通讯股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 |
| A股 | 指 | 每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公司人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东通宇通讯股份有限公司注册资本：337,840,200.00元法定代表人：吴中林成立日期：1996年12月16日注册地址：广东省中山市火炬开发区金通街3号办公地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号股票简称：通宇通讯股票代码：002792股票上市地：深圳证券交易所经营范围：研发、生产、销售：天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件（上述产品不含卫星接收设备）、开关电源、充电设备；研发、生产、销售：电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发；防雷工程的设计、施工；承接通信铁塔工程；通信工程的设计、施工；通信设备安装及维护；承装、承修、承试电力设施；建筑业（通信工程）；通信设备租赁；通信网络系统集成；软件开发；技术转让及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、光通信、5G及通信行业迎来政策利好
近年来，政府在光通信、通信基础设施建设和电信资源共享等方面不断推出利好政策，推动行业发展。2019年，工信部和国资委联合发布的《关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见》中指出，加快5G基站址规划，要求各省、区、市通信管理局需会同当地相关部分，组织基础电信企业、铁塔公司及相关企业做好5G基站站址规划编制工作，基础电信企业需根据5G业务发展需求和网络规划，及时提出5G基站站址需求；2020年3月，工信部颁布《“5G+工业互联网”512工程推进方案》，要求加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新；2020年10月，党中央《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》进一步提出，要求系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。公司本次非公开发行主要投资于光通信、无线通信系统领域，有利于借助政策利好，拓展公司业务领域，实现跨越式发展。
2、光通信及无线通信产业市场前景广阔
公司本次非公开发行集中于光通信及无线通信行业，主要用于高速光通信器件、光模块研发及生产项目和无线通信系统研发及产业化项目建设，市场前景广阔。根据市场Yole近期发布的报告，2019年光模块市场规模达到约77亿美元，预计到2025年将增长至约177亿美元，年复合增长率为15%。根据Light Counting数据，2018年中国光模块市场规模达18.2亿美元，占比为35.98%，国内市场前景广阔。同时，从全球来看，未来将呈现4G、5G两条主线同步升级的发展态势。据预测，2019到2024年间全球将新建4G基站数约为500万站，其中海外市场约370万站，国内市场约130万站；2019年至2026年，全球5G基站数量将达1306万站，无线通信系统市场空间巨大。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、把握市场发展机遇，实现公司战略发展
近年来，随着物联网、移动互联网、云基建和5G 等新一代信息技术的快速演进，信息交互所需要的数据通信量呈爆炸式增长，带动了光通信行业的加速升级。与此同时，在移动通信技术更新迭代、移动智能终端普及以及移动互联网新需求的大力拉动下，全球5G技术研发和产业化、商用化进程的稳步推进，提升了对4G、5G一体化无线通信系统的需求。鉴于此，公司将积极把握市场发展机遇，聚焦高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设、以及面向非密集城区场景覆盖的4T4R、8T8R等主流机型以及基于天线系统的一体化基站建设，有利于公司借助在基站天线等通信设备领域的既有领先优势，把握光通信和移动通信基站建设的巨大市场空间，实现公司的战略发展。
2、拓展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合
公司是国内较早涉足移动通信基站天线研发与生产的企业，经过二十余年的技术积累，在通信天线、射频器件及光模块领域积累了丰富的项目经验和技术基础。本次非公开发行，公司进一步加大投入研发高速率光器件及光模块，并加快实现产业化，用以生产性能更高且适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品，为下游客户提供多种产品解决方案，满足公司未来持续、快速发展的需求。与此同时，公司积极布局无线通信系统领域，从传统基站零部件制造转型为一体化基站系统提供商，有利于公司扩展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合。
3、实现技术升级，提升公司核心竞争力
公司作为国内知名的从事移动通信基站天线、射频器件、光模块制造的高新技术企业，一贯重视科技创新，通过自主研发在基站器件领域掌握了多项核心技术，如超宽带三频双极化Side by side天线平台技术、超宽带四频双极化共轴加两天线平台技术、Massive MIMO大规模阵列技术、4G+5G天线融合技术、介质滤波器技术、多频塔顶放大器、超高性能微波天线设计技术等。本次非公开发行，有利于公司打造高速光器件封装平台，进行数据中心100G/400G SR模块的COB
光引擎、5G通讯100G光模块用的非气密及气密封装光器件（OSA）研发及产业化，建立无线通信系统规划设计、网规网优、工程建设及售后服务能力，形成无线通信系统一体化解决方案，实现技术升级，提升公司核心竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 | 13,917.70 | 13,900 |
| 2 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 | 38,379.93 | 38,000 |
| 3 | 武汉研发中心建设项目 | 14,762.53 | 14,000 |
| 4 | 无线通信系统研发及产业化项目 | 21,810.86 | 21,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,100.00 | 3,100 |
| 合计 | 91,971.62 | 90,000 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为吴中林先生，实际控制人为吴中林、时桂清夫妇，两者合计持有的公司股份数占公司总股本的63.12%。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，吴中林、时桂清夫妇将持有公司48.55%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后拟用于收购深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）少数股东股权项目、高速光通信器件、光模块研发及生产项目、武汉研发中心项目、无线通信系统研发及产业化项目以及补充流动资金，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 | 13,917.70 | 13,900 |
| 2 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 | 38,379.93 | 38,000 |
| 3 | 武汉研发中心建设项目 | 14,762.53 | 14,000 |
| 4 | 无线通信系统研发及产业化项目 | 21,810.86 | 21,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,100.00 | 3,100 |
| 合计 | 91,971.62 | 90,000 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购深圳市光为少数股东股权项目
1、项目概况
为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中13,900万元收购陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人持有的深圳光为41.1764%股权。本次交易完成后，公司将直接持有深圳光为100%股权。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、深圳光为基本情况
（1）公司基本信息
| 公司名称 | 深圳市光为光通信科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 陈享郭 |
| 法定代表人 | 91440300550329927L |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 成立日期 | 2010年2月12日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5栋3楼 |
| 经营范围 | 光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。 |
（2）股权及控制关系
① 主要股东及其持股比例
截至本次发行预案公告日，本公司直接持有深圳光为58.8235%的股份，为深圳光为的控股股东。深圳光为的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 广东通宇通讯股份有限公司 | 12,352.935 | 2,096.774 | 58.8235 |
| 陈亨郭 | 2,975.259 | 505.015 | 14.1679 |
| 彭德军 | 2,384.508 | 404.745 | 11.3548 |
| 邬俊峰 | 1,884.057 | 319.799 | 8.9717 |
| 郭辉 | 863.541 | 146.575 | 4.1121 |
| 范尧 | 539.700 | 91.609 | 2.5700 |
| 合计 | 21,000 | 3,564.516 | 100 |
注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。
② 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
深圳光为的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
③ 现有高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对深圳光为高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，深圳光为将在遵守相关法律法规和深圳光为章程的情况下进行调整。
④ 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，深圳光为不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
深圳光为是一家专业从事研发、生产与销售光电产品的公司，主要产品包括光源器件、光模块。
深圳光为及其子公司的产品覆盖全系列光收发模块产品，完全符合 MSA（多源协议），被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域，客户辐射中国、欧洲、北美、亚太、独联体等多个国家和地区。
（4）子公司情况
截至2020年9月30日，纳入深圳光为合并报表范围内的子公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
| 1 | 武汉光为通信科技有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区光谷二路219号鼎杰现代机电信息孵化园一期10栋6层01室 | 光源器件、光模块的研发、生产及销售 | 1,000万 | 100% | 100% |
| 2 | 深圳市飞泰克斯科技发展有限公司 | 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园二区5 栋3楼302室 | 光源器件、光模块的研发、生产及销售 | 500万 | 100% | 100% |
（5）最近一年一期的主要财务数据
深圳光为最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 276,570,648.58 | 216,788,062.88 |
| 负债总额 | 104,494,619.88 | 61,175,653.63 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 172,076,028.70 | 155,612,409.25 |
| 营业收入 | 171,661,040.11 | 201,980,094.36 |
| 营业利润 | 18,722,399.13 | 30,055,331.45 |
| 利润总额 | 18,735,774.87 | 29,818,129.09 |
| 归属于母公司的净利润 | 16,463,619.45 | 25,727,597.43 |
| 经营活动现金流量净额 | -3,580,054.04 | 28,369,523.76 |
注：2019年的财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]518F0386号），2020年1-9月的财务数据摘自容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2021]518Z0024号）。
（6）深圳光为的主要资产、主要负债及对外担保情况
① 主要资产情况
截至2020年9月30日，深圳光为经审计的财务报表合并口径资产总额为27,657.06万元，主要由固定资产、货币资金、交易性金融资产、应收账款款、存货等构成。深圳光为合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
② 主要负债情况
截至2020年9月30日，深圳光为经审计的财务报表合并口径负债总额为10,449.46万元，主要由应付账款、短期借款、应付票据、应付职工薪酬等构成。
③ 对外担保情况
截至2020年9月30日，深圳光为共签订2个抵押、担保合同，具体抵押、担保事项如下：
2020年4月17，深圳光为与中国银行深圳南头支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2020圳中银南抵字第0006号），将鄂（2017）武汉市东开不动产权第0040923号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第0040947号和鄂（2017）武汉市东开不动产权第0041070号的4-6楼厂房作为抵押物，建筑面积合计3,529.71平方米，评估价值1,764.87万元，最高担保金额5,000万元，期限自2020年4
月17日至2021年4月17日。2020年4月17，深圳光为与中国银行深圳南头支行签订了《最高额应收账款质押合同》（编号：2020圳中银南质字第0018号），将截止合同签署之日深圳光为已对外销售货物及提供服务产生的所有应收账款，以及合同签署之日起至合同所担保的主债权结清之日之间对外销售货物及提供的服务而产生的所有应收账款作为质押物，质押期限自2020年4月17日至2021年4月17日，最高担保金额5,000万元。
上述房产抵押、应收账款质押均为深圳光为与中国银行深圳南头支行签订了《授信额度协议》（编号：2020圳中银南额协字第000027号）的担保合同，截至2020年9月30日，深圳光为向中国银行深圳南头支行借款1,800万元，不存在不能按期支付利息以及支付不能的情况。
3、交易对方的基本情况
本次收购深圳光为少数股权，交易对方的基本情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 |
| 1 | 陈享郭 | 中国 | 429006196209****** | 广东省深圳市南山区 |
| 2 | 彭德军 | 中国 | 420111196804****** | 广东省深圳市南山区 |
| 3 | 邬俊峰 | 中国 | 360402197608****** | 广东省深圳市福田区 |
| 4 | 郭辉 | 中国 | 429006199009****** | 湖北省天门市麻洋镇 |
| 5 | 范尧 | 中国 | 429006198201****** | 广东省深圳市龙华新区 |
4、交易价格及定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）评估出具的《评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A07-0003号），在评估基准日2020年9月30日，深圳光为100%的股权采用收益法评估的市场价值为34,425.63万元，采用资产基础法评估的市场价值为19,123.30万元。《评估报告》选取收益法评估结果作为最终评估结论，即深圳光为100%的股权为价值为34,425.63万元，对应收购41.1764%股权于评估基准日的市场价值为14,175.24万元。经本次交易各方协商，本次交易中深圳光为41.1764%股权的交易作价为13,917.70万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
6、独立董事就本次交易发表的独立意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（1）评估情况
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0003号资产评估报告，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，深圳光为41.1764%股权价值为14,175.24万元。
（2）评估机构独立性
公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
华亚正信出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（5）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
7、项目实施的背景及必要性
（1）公司与深圳光为的历史增资背景介绍
本次交易前，公司已持有深圳光为58.8235%的股权，深圳光为是公司的控股子公司，具体如下：
2017年5月9日，通宇通讯第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金9,500万人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人所持有的深圳光为51.0753%股权；同时公司向深圳光为单方增资3,500万人民币，其中564.516万元人民币进入实缴注册资本金，剩余2,935.484万人民币元增加深圳光为资本公积。2017年5月25日，上述投资完成，增资完成后深圳光为股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 广东通宇通讯股份有限公司 | 2,096.774 | 2,096.774 | 58.8235 |
| 陈亨郭 | 505.015 | 505.015 | 14.1679 |
| 彭德军 | 404.745 | 404.745 | 11.3548 |
| 邬俊峰 | 319.799 | 319.799 | 8.9717 |
| 郭辉 | 146.575 | 146.575 | 4.1121 |
| 范尧 | 91.609 | 91.609 | 2.5700 |
| 合计 | 3,564.516 | 3,564.516 | 100 |
注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。
2017年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议通过《关于对控股子公司增资的议案》，同意深圳光为增资17,435.4830万元，公司与深圳光为其他股东按各自股权比例分别认缴对应注册资本。本次增资后，深圳光为注册资本增加至21,000万元，2017年11月17日，深圳光为完成上述增资事项工商变更登记。增资完成后深圳光为股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例（%） |
| 广东通宇通讯股份有限公司 | 12,352.935 | 2,096.774 | 58.8235 |
| 陈亨郭 | 2,975.259 | 505.015 | 14.1679 |
| 彭德军 | 2,384.508 | 404.745 | 11.3548 |
| 邬俊峰 | 1,884.057 | 319.799 | 8.9717 |
| 郭辉 | 863.541 | 146.575 | 4.1121 |
| 范尧 | 539.700 | 91.609 | 2.5700 |
| 合计 | 21,000 | 3,564.516 | 100 |
注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。
（2）收购少数股权的必要性
通过本次交易，公司对深圳光为的持股比例由58.8235%上升至100%，提高控制比例，公司归属于母公司的净利润将有所增加，公司的盈利能力将得到提升，综合竞争实力也将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
8、项目实施的可行性
公司已与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金到位后，即可支付深圳光为41.1764%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。本次非公开发行方案获得公司董事会通过后，公司将以自有资金支付深圳光为41.1764%股权的交易对价，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目
1、项目概况
本次非公开发行拟使用38,000万元用于建设高速光通信器件、光模块研发及生产项目，该项目概况如下：
| 项目名称 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 |
| 项目实施主体 | 武汉光为通信科技有限公司（以下简称“武汉光为”） |
| 项目实施地点 | 武汉市江夏区流芳路52号 |
| 项目建设周期 | 24个月 |
本次项目的实施主体为武汉光为，是深圳光为的全资子公司，成立于2017年，注册资本1,000万元，经营范围包括光电子元器件及配件、光纤通信系统设备的技术开发、生产、销售；通信产品（不含无线电发射设备）、电子元器件、计算机软件的技术开发及销售等。根据通宇通讯与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭
辉、范尧等5位自然人签订的股权转让协议，完成深圳光为41.1764%股权收购后，深圳光为将成为通宇通讯的全资子公司，武汉光为成为通宇通讯的全资孙公司。
2、项目的背景及必要性
（1）项目实施的背景
相比传统无线射频通信，光通信具有通信速度快、传输距离长、经济节能等优点，能满足现代通信的需求，逐渐成为网络构建主流选择。在光通信中，信号以光的形式在网络内进行传播，但使用信号的终端却以电作为信息传递的媒介，为实现两种信号的转换，打通整个网络咽喉，光模块随之产生。作为光电转换的重要元器件，光模块目前已应用广泛于通信行业和数据中心各领域。
作为光通信领域的核心产品，光模块是构建我国现代高速信息网络基础设施的关键器件之一，属于国家重点支持的高新技术产品。2020年3月，工信部颁布《“5G+工业互联网”512工程推进方案》，要求加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业；2020年10月，党中央在《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中进一步提出，要求系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
在技术创新和国家政策大力扶持的背景下，光模块市场增长迅速。根据市场Yole近期发布的报告，2019年光模块市场规模达到约77亿美元，预计到2025年将增长至约177亿美元，年复合增长率为15%。根据Light Counting数据，2018年中国光模块市场规模达18.2亿美元，占比为35.98%，国内市场前景广阔。
（2）项目实施的必要性
① 顺应行业发展趋势，提升行业自主科研能力
当前我国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一，光通信设备份额居于全球前列，但光通信行业“大而不强”问题突出，高端芯片及器件的核心制造能力较弱。光通信器件高端产品上受制于其他国家，将严重影响我国在通信领
域的持续竞争力，极大的制约我国信息化的发展，光芯片国产化的重要性凸显。过去，行业一直认为提高高频响应特性的关键在于芯片的设计与制作，忽略了封装设计的重要性，但封装作为模块应用化的最后及关键步骤，对器件实现高频响应有着至关重要的价值。鉴于此，公司进行本项目建设，打造高速光器件封装平台，进行数据中心100G/400G SR模块的COB光引擎、5G通讯100G光模块用的非气密及气密封装光器件（OSA）研发及产业化，可以加强对封装技术的掌控，有利于突破技术瓶颈，提升我国光通信产业关键器件的自主研发能力和生产能力。
② 把握市场发展机遇，实现公司战略发展
近年来，随着物联网、移动互联网、云基建和5G等新一代信息技术的快速演进，信息交互所需要的数据通信量呈爆炸式增长，带动了光通信行业的加速升级。光模块作为光通信的关键器件，广泛应用于无线互连、城域网、数据中心、互联网大数据存储、云基建等各个领域，在通信网络建设中发挥着越来越重要的作用。因此，处于光通信行业产业链上游的光模块生产制造商迎来良好的市场机遇。
公司专注为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件、光模块产品及综合解决方案。公司目前主导产品为基站天线，未来拟通过高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设，扩充高速光通信器件、光模块产品产能，加大光模块产业布局。通过本项目的实施，有利于公司把握行业发展机遇，实现天线业务和光模块业务协同发展，打造天线+光模块发展双引擎，逐步实现公司成为全球通信设备供应商龙头的战略目标。
③ 完善产品布局，提升公司行业地位
随着移动互联网的高速发展，全球数据量进一步爆发。数据中心和承载网因此迎来较大冲击，急需提升传输效率以应对数据传输的需求。光模块作为光通信网络中较为重要的环节之一，其性能对于网络效率有非常重要的作用。在数据量增大的情况下，对于光模块性能的要求有所上升，高性能光模块需求逐渐上升。
为满足行业技术发展变化，公司拟加大投入研发高速率光器件及光模块，并
加快实现产业化，用以生产性能更高且适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品，为下游客户提供多种产品解决方案，满足公司未来持续、快速发展的需求。项目实施后，有利于增加公司100G、200G、400G高端高速光模块生产能力，促进业务布局的进一步完善，提高公司市场占有率，进而提升公司行业地位。
3、项目实施的可行性
（1）本项目的实施受国家政策的鼓励支持
光通信是现代信息通信网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略性新兴领域。近年来，国家相关部门先后颁布一系列鼓励发展政策，支持行业做大做强，具体如下：
| 序号 | 颁布时间 | 产业政策 | 政策概要 |
| 1 | 2020年10月 | 党中央《关于制定国 民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》 | 系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。 |
| 2 | 2019年11月 | 工信部颁布的《“5G+工业互联网”512工程推进方案》 | 加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。 |
| 3 | 2017年12月 | 中国电子元件行业协会颁布的《中国光电子器件产业技 术 发 展 路 线 图（2018-2022 年）》 | 25Gb/s及以上DFB激光器芯片规模生产，200G、400G产品规模化生产，提高核心光电子芯片国产化。 |
| 4 | 2017年12月 | 工信部电子信息司指导中国电子元件行业协会编制《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年） | 提出争取到2020年我国有2-3家企业进入全球光通信器件前十强，并且在核心技术能力上接近、部分领域超过行业标杆企业。2022年国内企业占据全球光通信器件市场份额的30%以上，有1家企业进入全球前3名。 |
| 5 | 2016年12月 | 国务院发布《“十三五”国家信息化规划》 | 提出以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关 |
根据上述相关政策和规划，光通信行业是国家产业政策鼓励和支持的行业，本项目属于国家大力扶持和鼓励项目。
（2）公司拥有丰富的研发经验和技术积累
自成立以来，公司始终重视自主研发、信息化及标准化建设、工艺改进、精益生产，在光模块领域拥有丰富的研发经验可技术积累。截至目前，公司成功研发出了包括 10G SFP+、10G XFP、16G SFP+、25G SFP28、40G QSFP+、50GSFP28、100G QSFP28、100G CFP2、400G QSFP-DD等系列在内的多个光模块产品类型，在光模块领域拥有5项发明专利、29项实用新型和外观设计专利、14项软件著作权，先后承担了“重20170220 面向工业互联网和军用光传输链路的工业级和军工级高速光模块关键技术研发”等多个技术攻关项目，获得包括国家高新技术企业、广东省面向5G和大型超大型数据中心的高速光模块工程技术研究中心等多项荣誉。基于未来光模块技术趋于小型化、低成本、低功耗、远距离、高带宽的背景，公司丰富的产品研发经验及研发技术积累为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（3）公司拥有丰富的客户资源和市场积累
二十多年来，公司深耕通信行业，拥有强大的市场推广团队以及丰富的市场开拓经验，积累了雄厚的优质客户资源。目前，公司产品销往全球60多个国家和地区，客户包括中国移动、中国联通、华为公司、中兴通讯、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、日立八木天线、印度信实等多家知名企业客户。光模块与基站天线、射频器件、微波天线、室内分布天线等产品的下游应用企业，具有高度重叠性，公司丰富的客户资源积累将为本项目产能消化和顺利实施提供可靠保障。
（4）公司具有完善的生产体系及大规模的量产能力
公司拥有来自日本、美国等地国际一流的生产与检测设备，在深圳和武汉均已建设10万级洁净生产车间，具有大规模的量产能力，年销量高近三百万只。在生产管理方面，公司对生产过程进行预先策划，对合同要求、生产计划、工艺参数、管理及作业人员、加工设备、检验试验、环境条件保障等所有要素进行控
制，始终坚持“PDCA需改进、工作行事依标准、全员参与重品质、客户需求唯所求”的质量方针，不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光模块产品，具有完善的生产体系及大规模的量产能力。
（5）项目建设地点拥有良好的光通信产业配套能力
武汉作为中国第一根光纤的发源地，其所在光通信聚集区是中国光通信产业重要的研发和生产基地，具有良好的产业综合配套能力。在产品研发方面，武汉拥有中国地质大学（武汉）、华中科技大学、中央及省部属科研院所以及国家重点实验室等48所高等院校和研究机构，在光通信领域具有较强的研发能力。在产业配套方面，武汉聚集了烽火集团、长飞光纤光缆、武汉邮电科学研究院、武汉凡谷、华工正源光子等具备相当实力的通信企业，可以生产光纤光缆、光电器件、光传输设备、光接入设备、接插器件等多种类别的光通信设备，具备较强的产业综合配套能力。本项目由武汉光为实施，项目建设地点位于武汉，其完善的光通信产业综合配套能力，有助于本项目的达到理想建设目标。
4、项目投资概算
本项目总投资38,379.93万元，包括房屋购置、装修工程、设备购置、预备费以及铺底流动资金，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 房屋购置 | 4,922.24 | 12.83 |
| 2 | 装修工程 | 1,219.00 | 3.18 |
| 3 | 设备购置费 | 24,635.80 | 64.19 |
| 4 | 预备费 | 1,292.74 | 3.37 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,310.15 | 16.44 |
| 合计 | 38,379.93 | 100 | |
本项目拟投入募集资金38,000万元。
5、项目经济效益
本项目建设期为24个月，项目生产期平均年销售收入为65,688万元，生产期平均年税后利润为7,473.48万元。项目财务内部收益率16.63%（税后），投资回收期（税后，含2年建设期）为7.24年，项目经济效益较好。
6、项目的审批程序
本项目将按照国家法律法规及政策相关规定履行相应的备案、环评等相关审批程序。
（三）武汉研发中心建设项目
1、项目概况
本次非公开发行拟使用14,000万元用于建设武汉研发中心，该项目概况如下：
| 项目名称 | 武汉研发中心建设项目 |
| 项目实施主体 | 武汉光为通信科技有限公司 |
| 项目实施地点 | 武汉市江夏区流芳路52号 |
| 项目建设周期 | 24个月 |
2、项目的背景及必要性
（1）项目实施的背景
鉴于建设武汉研发中心的研究方向为高速光器件封装平台、高速相干光模块技术和产品、CPO共封装工艺及光模块技术和产品，主要涉及200G、400G相干光模块研发、800G等高速光模块研发，与“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”的实施背景相同。
因此，本项目的实施背景，参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/2、项目的背景及必要性/（1）项目实施的背景”。
（2）项目实施的必要性
① 行业发展趋势的必然要求
近年来，随着物联网、移动互联网、云计算、大数据和5G等行业的飞速发展，信息交互所需要的数据通信量呈现出爆炸式增长，带动了光通信行业的加速升级，光模块的应用场景越来越丰富，对光模块的性能要求也越来越多样性、越来越高，为了满足高带宽的计算、传输和存储对光模块的要求，光模块内部“板
上”和“板间”也进入了光互连时代，硅光技术、光电共封装技术应用而生。武汉研发中心拟购置大量研发设备以及其他研发资源，专注于高速光器件封装平台、高速相干光模块技术和产品、CPO共封装工艺及光模块技术和产品的研发，力争实现公司200G、400G相干光模块产品、800G等高速光模块产品研发及产业化的技术突破。因此，本项目的顺利实施，有利于公司顺应行业发展趋势，提前进行研发技术储备，迎接新一代光器件封装、光模块技术和产品的到来。
② 实现公司战略发展目标的重要步骤
目前，在光通信行业，光模块产品种类繁多，千兆级、10G、25G相关产品种类最为齐全，仍然是市场主流产品。但是随着下游应用对带宽、使用场景、成本要求的不断提高，为了提高传输速率、符合远距离传输条件以及降低制造成本，以100G、200G、400G光模块为代表的下一代产品将逐步采用硅光、相干、共封装（CPO）等先进技术。武汉研发中心的建设，将不断提升公司对硅光、相干、共封装（CPO）等先进技术的应用能力，实现公司在200G、400G相干光模块、800G等高速光模块的高端产品的产业化，进而适应未来市场的发展需求，实现公司的成为通信领域综合服务提供商的战略发展目标。
③ 公司技术和产品垂直整合能力提升的要求
在光通信领域，公司目前的最终产品是光模块，而光模块BOM成本的50%-80%为高速光器件，因此，掌握高速光器件的核心技术，能有效降低公司光模块产品成本，提升公司产品的市场竞争力。武汉研发中心的建设，有助于公司获得自主研发生产高速光器件的核心能力；同时，通过工艺、封装和软、硬件等方面一体化设计技术，有利于实现光模块的最佳性能和整体平衡，补齐公司技术和产品的垂直整合能力不足的短板，显著提高公司的综合竞争能力。
④ 打造公司研发综合平台，提高公司技术创新能力的需要
光通信行业是一个技术密集型行业，技术竞争异常激励。武汉研发中心的建设，有利于进一步提升公司“热仿真、EMI/EMC等信号完整性SI仿真、结构设计仿真、光路仿真、LAYOUT等设计；芯片贴装共晶、胶等封装工艺及材料；激光焊接、热压焊接、超声焊接以及倒装焊等先进工艺”等方面研发能力。此外，
通过建设研发实验室、中试实验室、可靠性实验室，优化研发项目的模块、标准，引入电子化和智能化管理平台等方式，武汉研发中心将成为公司在光通信领域的综合研发平台。同时，武汉研发中心还将扩大研发人员队伍，优化公司研发管理规范，建立规范化、标准化的企业技术创新体系，加强与科研院校的合作，不断提高公司创新能力。
3、项目实施的可行性
（1）本项目的实施受国家政策的鼓励支持
参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/3、项目实施的可行性/（1）本项目的实施受国家政策的鼓励支持”。
（2）公司拥有丰富的研发经验和技术积累
参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/3、项目实施的可行性/（2）公司拥有丰富的研发经验和技术积累”。
（3）公司拥有较为丰富的研发人才储备
公司历来重视研发团队的建设，积极构建科研创新体系，拥有一支高学历、高素质的研发人员队伍。在光模块研发方面，公司拥有32名研发人员，25名核心研发人员，总工程师许广俊先生是深圳市发改委、科创委入库专家，研发总监王峻岭先生为深圳市高层次人才，技术处于行业领先水平。公司研发团队核心人员专业覆盖范围广，包含了光、机、电、智能化软件控制等光模块各核心技术领域，可以实现高速光器件、光模块的具体研发需求。而且，研发团队核心人员多具有光模块头部企业的研发基础和经验，既有丰富的研发管理先进理念和意识，又有扎实的项目经验，为武汉研发中心建设奠定了扎实的人才储备。
此外，公司还聘请了2名专业教授作为公司高级技术顾问，先后与香港中文大学、南方科技大学、香港理工大学、中山大学深圳研究院等知名高校及科研机构在光模块领域建立了长期合作关系，拥有良好的外部研发人力储备，有助于本项目的顺利实施。
（4）公司拥有丰富的客户资源和市场积累
参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/3、项目实施的可行性/（3）公司拥有丰富的客户资源和市场积累”。
（5）项目建设地点拥有良好的光通信产业配套能力
参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/3、项目实施的可行性/（5）项目建设地点拥有良好的光通信产业配套能力”。
4、项目投资概算
本项目总投资14,762.53万元，包括房屋购置、装修工程、设备购置、软件投入、预备费以及研发人员工资等，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 房屋购置 | 2,492.84 | 16.89 |
| 2 | 装修工程 | 455.80 | 3.09 |
| 3 | 设备购置费 | 7,776.00 | 52.67 |
| 4 | 软件投入 | 670.00 | 4.54 |
| 5 | 预备费 | 445.09 | 3.01 |
| 6 | 研发人员工资 | 1,585.80 | 10.74 |
| 7 | 其他费用 | 1,337.00 | 9.06 |
| 合计 | 14,762.53 | 100 | |
本项目拟投入募集资金14,000万元。
5、项目经济效益
本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助公司实现200G、400G相干光模块、800G等高速光模块产品的产业化，极大地提升公司在光通信行业的市场竞争力。
6、项目的审批程序
本项目将按照国家法律法规及政策相关规定履行相应的备案、环评等相关审批程序。
（四）无线通信系统研发及产业化项目
1、项目概况
本次非公开发行拟使用21,000万元用于建设无线通信系统研发及产业化项目，该项目概况如下：
| 项目名称 | 无线通信系统研发及产业化项目 |
| 项目实施主体 | 深圳广通智能技术有限公司（以下简称“广通智能”） |
| 项目实施地点 | 深圳市光明区观光路招商局光明科技园 |
| 项目建设周期 | 24个月 |
本次项目的实施主体为广通智能，是通宇通讯拟投资10,000万元在深圳设立的全资子公司。广通智能的经营范围包括“通信系统设备、通信网络系统集成的研发及销售；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护”等。
2、项目的背景及必要性
（1）项目实施的背景
基站即公用移动通信基站，是移动设备接入互联网的接口设备，也是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区域，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。基站在整个通信系统中占据着举足轻重的地位，伴随信息社会的不断发展，基站已经成为跟水、电、燃气一样现代人类社会不可或缺的基础设施。
近年来，政府在电信基础设施建设和电信资源共享等方面不断推出利好政策，推动行业发展。2019年，工信部和国资委联合发布的《关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见》中指出，加快5G基站址规划，作为发展重点，要求各省、区、市通信管理局需会同当地相关部分，组织基础电信企业、铁塔公司及相关企业做好5G基站站址规划编制工作，基础电信企业需根据5G业务发展需求和网络规划，及时提出5G基站站址需求；2020年，党中央《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》进一步提出，要求系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。
就产业发展来看，目前欧美、日韩和中国基本已基本完成4G建设，处在逐
渐大规模部署5G的阶段。但从全球范围来看，仍有较大部分地区的4G基础设施建设程度不足、4G移动网络普及率仍然不高，特别是人口基数较高的东南亚地区。从全球来看，未来将呈现4G、5G两条主线同步升级的发展态势。据预测，2019到2024年间全球将新建4G基站数约为500万站，其中海外市场约370万站，国内市场约130万站；2019年至2026年，全球5G基站数量将达1306万站，市场空间巨大。
（2）项目实施的必要性
① 把握市场发展机遇，实现业务和收入双增长
在移动通信技术更新迭代、移动智能终端普及以及移动互联网新需求的大力拉动下，全球5G技术研发和产业化、商用化进程正在稳步推进；据预测，国内5G基站建设总量约653万站（建设周期2019-2026年），同期全球基站数约1306万站。另外，在中国、日韩、欧美等国家5G网络蓬勃建设的同时，以东南亚国家等人口稠密的地区为代表的地区仍然存在大量的4G网络建设需求，2019到2024年，全球将新建4G基站数约为500万站。
鉴于此，公司将积极把握市场机遇，聚焦面向非密集城区场景覆盖的4T4R、8T8R等主流机型以及基于天线系统的一体化基站，海外重点布局澳洲、欧美等高端市场，国内重点布局企业、政府专网，打造ToB、ToG的完整网络覆盖解决方案。本项目的顺利实施，有利于公司借助在基站天线等通信设备领域的既有领先优势，把握移动通信基站建设的巨大市场空间，实现公司业务和收入的跨越式增长。
② 拓展业务领域，实现产业升级和上下游产业链融合
公司是国内较早涉足移动通信基站天线研发与生产的企业，经过二十余年的技术积累，在通信天线、射频器件及光模块领域积累了丰富的项目经验和技术基础。本项目的实施，有利于公司协调、整合技术资源，从传统基站零部件领域进入无线通信系统领域，实现产业升级和上下游产业链融合。本项目的顺利实施，有利于公司扩展业务领域，提升公司在产业链中的地位和知名度，缩短与核心客户的合作半径，为客户提供全套解决方案并创造价值。
③ 实现技术升级，提升公司核心竞争力
公司作为国内知名的从事移动通信基站天线、射频器件、光模块制造的高新技术企业，一贯重视科技创新，通过自主研发在基站器件领域掌握了多项核心技术，如超宽带三频双极化Side by side天线平台技术、超宽带四频双极化共轴加两天线平台技术、Massive MIMO大规模阵列技术、4G+5G天线融合技术、介质滤波器技术、多频塔顶放大器、超高性能微波天线设计技术等。本项目紧跟下游行业的发展趋势，通过产品研发和创新，逐步建立无线通信系统规划设计、网规网优、工程建设及售后服务能力，形成无线通信系统一体化解决方案。本项目的实施，有利于借助现有技术优势，实现技术升级，增强公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）本项目的实施受国家政策的鼓励支持
鉴于本项目与“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”同属于通信行业，且受明显受益于5G、移动互联网、云计算、大数据等技术的发展，属于国家政策鼓励支持的行业，因此，相关内容请参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（二）高速光通信器件、光模块研发及生产项目/3、项目实施的可行性/
（1）本项目的实施受国家政策的鼓励支持”。
（2）5G通信建设进程提速，项目前景广阔
5G开启商业应用是从互联网时代迈向万物互联时代的重要一步，将给通信行业和整个社会带来极大的发展机遇。5G基建包括5G基站、核心网等基础设施建设，是全方位的万亿级基建。由于5G信号传播过程中衰减较大，致使宏基站的覆盖范围大大缩小，最小只有数十米，极大的推动了小基站市场的繁荣。小基站具有易选址、投资小、布局灵活、安装简便等优点，成为实现异构网络底层覆盖的重要手段。随着5G的普及，越来越多的智能楼宇、智能园区等诸多新场景开始应用5G技术，都将为5G基站的需求带来增长，5G基站的需求量也随之快速上升，为本项目的实施提供了市场保障。
（3）公司技术积累雄厚，奠定了项目实施的技术基础
经过近20年的技术积累，公司在通信天线及射频器件领域形成一定技术研发优势。截至2020年12月31日，公司在无线通信领域已有专利719项，拥有实现远程电调下倾角遥控功能的全套解决方案。此外，公司2019年开始基于O-RAN的无线系统集成市场调研和产品研发，目前已组建一支从核心网、基带单元、射频单元进行全系列的产品研发团队，并已加入O-RAN联盟，参与行业技术研讨和共享；2020年，公司积极参与国内外运营商开放式基站系统招募测试，与中山联通联合建设基于SA（独立组网）架构的5G实验网络，已经实现在O-RAN架构下通话、视频和小区切换。目前，公司还参股移动核心网公司深圳千通科技，为未来公司在基站领域的发展做好了技术储备，为本项目的顺利实施提供了技术保障。
（4）公司客户资源丰富，为项目产能消化提供了保障
二十多年来，公司深耕通信行业，拥有强大的市场推广团队以及丰富的市场开拓经验，积累了雄厚的优质客户资源。目前，公司产品销往全球60多个国家和地区，客户包括中国移动、中国联通、华为公司、中兴通讯、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、日立八木天线、印度信实等多家知名企业客户。本项目主要为建设无线通信系统，属于基站天线的产业一体化升级，可以在公司已有丰富的客户和市场资源基础上，消化本项目实施的产能。
4、项目投资概算
本项目总投资21,810.86万元，包括房屋购置、装修工程、设备购置、预备费以及铺底流动资金，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 装修工程 | 262.50 | 1.20 |
| 2 | 设备购置费 | 10,398.40 | 47.68 |
| 3 | 软件投入 | 2,460.00 | 11.28 |
| 4 | 预备费 | 533.05 | 2.44 |
| 5 | 研发人员工资 | 3,698.48 | 16.96 |
| 6 | 其他费用 | 335.52 | 1.54 |
| 7 | 铺底流动资金 | 4,122.91 | 18.90 |
| 合计 | 21,810.86 | 100 | |
本项目拟投入募集资金 21,000万元。
5、项目经济效益
本项目建设期为24个月，项目生产期平均年销售收入为 32,640万元，生产期平均年税后利润为5,327.60万元。项目财务内部收益率16.75%（税后），投资回收期（税后，含2年建设期）为 7.50年，项目经济效益较好。
6、项目的审批程序
本项目将按照国家法律法规及政策相关规定履行相应的备案、环评等相关审批程序。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的3,100万元用于补充公司流动资金需求。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的基站天线、射频器件、微波天线、光模块等通信行业细分领域是资金、技术密集型领域，需要持续不断的研发投入。与此同时，随着近年来公司的发展，公司经营规模在不断扩张，公司营运资金需求不断增加。
因此，公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，支持公司业务发展，进一步提升公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、可行性结论分析
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施，将拓展公司光通信及无线通信领域业务，实现产业升级及产业链上下游融合，增强公司盈利能力，改善公司财务结构，并为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
第三章 本次非公开发行A股对公司的影响
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，吴中林、时桂清夫妇仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前，公司收入主要由销售通信天线、射频器件及光模块构成。本次非公开发行完成后，公司将提升光模块收入规模，增加无线通信系统业务收入，
进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，营运资金更加充足。因此，本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成实施后，将在公司多年积累的核心技术和创新能力基础上，进一步提高公司的研发水平，保持公司在通信天线及射频产品领域的技术领先优势，并迅速扩大核心技术的应用行业和场景，进一步增强公司的收入规模和盈利能力，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之
间不会产生同业竞争现象。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
第四章 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。
（二）本次发行募集资金不足的风险
本次非公开发行A股股票的发行方式为向特定对象非公开发行，本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。
（三）募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（四）募集资金投资项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
二、业务与经营风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务与国民经济景气度有关联性，近年来，国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
（二）新冠疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。本次疫情期间，公司的生产经营也受到了一定的不利影响，现国内疫情控制良好趋于稳定。未来新冠肺炎疫情发展情况具有一定不确定性，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
报告期内，由于公司处于转型期，公司的加权平均净资产收益率分别为
5.92%、2.31%、1.29%、3.25%，呈现一定程度的下滑趋势。本次发行后，公司净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间，若发行后公司净利润的增长无法与净资产的增长同步，则在上述期间公司净资产收益率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司的净资产收益率将存在下降的风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，公司董事会制定了《公司章程》中利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。利润分配的主要原则包括：
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在选择利润分配方式时，相对于股票股利等方式，公司应优先采用现金分红的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、在公司盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金股利方式分配利润；（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币）。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。年度具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。公司可以根据公司的盈利状况及资
金状况进行中期现金分红；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（三）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、现金流情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
2、如公司年度盈利但未提出现金分红预案的或因特殊原因导致当年实际分配利润低于可分配利润的10%的，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（五）监督执行
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
二、公司最近三年现利润分配情况
（一）公司近三年利润分配方案
公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本225,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发人民币11,287,800元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2018年6月，上述利润分配已实施完毕。
公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本225,226,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），合计派发人民币9,009,072元（含税），以资本公积金每10股转增5股，不送红股。2019年6月，上述利润分配已实施完毕。
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本337,840,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），合计派发人民币6,756,804元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2020年6月，上述利润分配已实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红额（含税） | 675.68 | 900.91 | 1,128.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,521.42 | 4,442.45 | 11,054.39 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 26.80% | 20.28% | 10.21% |
| 最近三年累计现金分红额 | 2,705.37 | ||
| 近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 6,006.09 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 45.04% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
三、股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关规定，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《广东通宇通讯股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的具体内容
1、公司未来三年利润分配原则
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在选择利润分配方式时，相对于股票股利等方式，公司应优先采用现金分红的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、公司未来三年每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3、未来三年，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
7、未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
8、公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
10、公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配。
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，并对上述内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《广东通宇通讯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2021年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为9,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为101,352,060股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司2020年度业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润预计为7,000万元至7,500万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利
润为业绩预告的中值7,250万元，并假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润较2020年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测2021年期末归属于母公司的净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、2021年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 337,840,200.00 | 337,840,200.00 | 439,192,260.00 |
| 假设情形（1）：2021年与2020年持平 | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,095,700,093.23 | 2,995,700,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 72,500,000.00 | 72,500,000.00 | 72,500,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.52 | 3.40 |
| 假设情形（2）：2021年净利润增长10% | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,102,950,093.23 | 3,002,950,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 72,500,000.00 | 79,750,000.00 | 79,750,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.87 | 3.73 |
| 假设情形（3）：2021年净利润增长20% | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,110,200,093.23 | 3,010,200,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 72,500,000.00 | 87,000,000.00 | 87,000,000.00 |
| （元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.26 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 4.21 | 4.06 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，积极把握市场发展机遇，聚焦高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设、以及面向非密集城区场景覆盖的4T4R、8T8R等主流机型以及基于天线系统的一体化基站建设，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护
投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十日