证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-004
广东通宇通讯股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月19日在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。本次会议通知于2021年2月8日以邮件方式发出，会议由监事会主席高卓锋先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名，会议以现场结合通讯表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公
开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让, 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币90,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 | 13,917.70 | 13,900 |
| 2 | 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 | 38,379.93 | 38,000 |
| 3 | 武汉研发中心建设项目 | 14,762.53 | 14,000 |
| 4 | 无线通信系统研发及产业化项目 | 21,810.86 | 21,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 3,100.00 | 3,100 |
| 合计 | 91,971.62 | 90,000 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非
公开发行股票预案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经公司监事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行认真讨论，认为此次非公开发行股票募集资金事项在未来能够坚实公司在通讯领域的步伐，项目切实可行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2020年9月30日止的使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0839号）。
公司监事会批准前述《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见同日披露的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》经审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了相关填补回报的有关措施。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施做出了承诺。
经监事会讨论认为，此次相关主体承诺实为保障中小投资者利益，摊薄即期回报的相关填补措施完备有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-005）。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》公司就收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权事项，已与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧于2021年1月12日签署了附条件生效的《股权转让协议》。经审议，监事会同意本次收购及签订《股权转让协议》事项。具体内容详见公司于2021年1月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2021-001）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权所涉评估报告的议案》
监事会认为，公司此次收购事项所聘请的北京华亚正信资产评估有限公司具有完备的评估资质，聘请程序合规有效。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司拟收购股权所涉及的深圳市光为光通信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将部分用于收购深圳市光为光通信科技有限公司的41.1764%股权项目。标的资产价格由交易双方参考具有证券从业资格的评估机构以2020年9月30为评估基准日出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。就购买标的资产事宜，公司聘请了具有证券从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估并出具了评估报告。
（一）评估机构的独立性
公司聘请的华亚正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。华亚正信具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，华亚正信及经办人员与公司、本次交易各方及深圳光为之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华亚正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、备查文件
1、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司监事会
二〇二一年二月二十日