证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2021-005
广东通宇通讯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于2021年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为9,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为101,352,060股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
4、根据公司2020年度业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润预计为7,000万元至7,500万元，假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的中值7,250万元，并假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润较2020年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在预测2021年期末归属于母公司的净资产时，除本次非公开发行股票募集资金、2021年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 337,840,200.00 | 337,840,200.00 | 439,192,260.00 |
| 假设情形（1）：2021年与2020年持平 | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,095,700,093.23 | 2,995,700,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 72,500,000.00 | 72,500,000.00 | 72,500,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.52 | 3.40 |
| 假设情形（2）：2021年净利润增长10% | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,102,950,093.23 | 3,002,950,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 72,500,000.00 | 79,750,000.00 | 79,750,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 3.87 | 3.73 |
| 假设情形（3）：2021年净利润增长20% | |||
| 期末归属于母公司的净资产（元） | 2,023,200,093.23 | 2,110,200,093.23 | 3,010,200,093.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 72,500,000.00 | 87,000,000.00 | 87,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.26 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 4.21 | 4.06 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权、高速光通信器件、光模块研发及生产、武汉研发中心建设、无线通信系统研发及产业化等项目，均围绕公司通信主营业务展开。募集资金投资项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的基站天线业务，更好的向光通信、无线通信系统延伸。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，实现向产业升级和产业链上下游延伸，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司历来重视人才建设，积极构建科研创新体系，拥有一支高学历、高素质的研发人员队伍。公司研发团队核心人员专业覆盖范围广，包含了光、机、电、智能化软件控制等光模块各核心技术领域，可以实现高速光器件、光模块的具体研发需求；同时，公司主营业务为基站天线、射频器件、微波天线产品，在无线通信系统及基站一体化领域积累了丰富的研发、生产和销售人员队伍。此外，公司先后与香港中文大学、南方科技大学、香港理工大学、中山大学深圳研究院等知名高校及科研机构建立了长期合作关系，拥有良好的外部研发人力储备，有助于本项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司作为国内知名的从事移动通信基站天线、射频器件、光模块制造的高新技术企业，一贯重视科技创新。在光模块领域，公司成功研发出了包括 10GSFP+、10G XFP、16G SFP+、25G SFP28、40G QSFP+、50G SFP28、100G QSFP28、100G CFP2、400G QSFP-DD等系列在内的多个光模块产品类型，拥有5项发明专利、29项实用新型和外观设计专利、14项软件著作权；在通信领域，公司通过自主研发在基站器件领域掌握了多项核心技术，如超宽带三频双极化Sideby side天线平台技术、超宽带四频双极化共轴加两天线平台技术、MassiveMIMO大规模阵列技术、4G+5G天线融合技术、介质滤波器技术、多频塔顶放大器、超高性能微波天线设计技术等。公司丰富的技术积累，为为本次非公开发行的顺利实施奠定了良好基础。
（三）市场储备
二十多年来，公司深耕通信行业，拥有强大的市场推广团队以及丰富的市场开拓经验，积累了雄厚的优质客户资源。目前，公司产品销往全球60多个国家和地区，客户包括中国移动、中国联通、华为公司、中兴通讯、爱立信、诺基亚、阿尔卡特-朗讯、日立八木天线、印度信实等多家知名企业客户。本次募投主要投资于光模块与无线通信系统领域：光模块与基站天线、射频器件、微
波天线、室内分布天线等产品的下游应用企业，具有高度重叠性；无线通信系统则属于基站天线的产业一体化升级，可以在公司已有丰富的客户和市场资源基础上，为项目的顺利实施提供保障。综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于通信天线及射频器件产品的研发、生产及销售，积极把握市场发展机遇，聚焦高速光通信器件、光模块研发及生产项目建设、以及面向非密集城区场景覆盖的4T4R、8T8R等主流机型以及基于天线系统的一体化基站建设，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人吴中林先生、时桂清女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十日