证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-023
广州市香雪制药股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年2月8日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药或公司”）收到贵所出具的《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 89 号）（以下简称“关注函”），关注函中对公司2019年年度审计报告保留意见所述事项影响消除进行了关注，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函的回复（大华核字[2021]0001412号）》，现对关注函中提出的相关问题回复如下：
一、在前任会计师无法就你公司2019年关联方资金往来披露的完整性及其他多笔资金往来的商业实质获取充分适当的审计证据的情形下，请大华所详细说明就本次关联方及其他多笔资金往来的商业实质执行的审计程序、获取的审计证据，相关审计证据是否充分、适当，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
【回复】
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项的说明如下：
1、对香雪制药控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资“）与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额 7.24亿元的商业实质审计执行情况：
（1）对7.24亿元每笔发生额进行查验，获取银行对账单，与公司账面记录的每笔发生额所附银行回单所载摘要进行核对，均为往来款；
（2）对昆仑投资的管理人员实施了访谈程序，获取了昆仑投资支付款项的原始凭证的复印件并盖公章确认；
（3）获取了公司合并范围内的各子公司账务核算资料并进行了查验，未见
与昆仑投资及其他关联方存在上述7.24亿元以外的其他资金往来。
（4）获取广东达生律师事务所《关于广州市香雪制药股份有限公司、广州市昆仑投资有限公司与相关主体关联关系核查及相关确认函有效性之法律意见书》核验关联关系。
2、对“2019年10月31日，公司与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城”）签署了《借款合同》，科学城向公司提供3亿元借款，用于公司偿还“17制药01”回售债券的本息；2019年12月，公司前期用于理财的资金到期赎回，公司于2019年12月31日与广州达诚投资咨询有限公司（以下简称“广州达诚”）签订了《借款合同》，公司向广州达诚提供3亿元借款，广州达诚指定大福千通收取上述款项；2020年初，公司向科学城的借款到期，公司指定广州达诚分别于2020年2月、3月合计将上述3亿元支付至科学城”的商业实质审计执行情况：
（1）查验了2019年10月与偿还债券相关的凭证及支撑的原始附件，支付了债券本金3.21亿元及债券利息0.336亿元，合计3.546亿元；
（2）查验了公司10月底未借款之前的银行存款余额，了解到其余额不足以偿还即将到期的债券本息。
（3）查验了2019年10月向科学城借款相关的凭证及支撑的原始附件，香雪制药根据2019年10月25日与科学城（广州）投资集团有限公司签订3亿借款合同，于10月31日收到科学城（广州）投资集团有限公司划来借款3亿元；
（4）查验了2019年12月31日理财产品到期的凭证及支撑的原始附件，公司共收到广东粤财信托有限公司理财本金4.5亿元及理财收益0.1246亿元；
（5）查验了2019年12月借款给广州达诚投资咨询公司相关的凭证及支撑的原始附件，香雪制药根据与广州达诚投资咨询有限公司签订的借款协议以及广州达诚投资咨询有限公司的委托付款通知，于2019年12月31日向广州达诚投资咨询有限公司指定的收款方浙江大福千通商贸有限公司支付款项3亿元；
（6）询证情况：
①对科学城（广州）投资集团有限公司实施了发函程序，收到相符的回函，获取了科学城（广州）投资集团有限公司支付款项的原始凭证的复印件并加盖公章确认；
②对浙江大福千通商贸有限公司实施了发函程序，收到相符的回函，获取了浙江大福千通商贸有限公司支付款项的原始凭证的复印件并加盖公章确认；
③对广州达诚投资咨询有限公司的实施了发函程序，收到相符的回函，获取了广州达诚投资咨询有限公司支付款项的原始凭证的复印件并加盖公章确认；
3、香雪制药1.07亿收付事项商业实质审核执行情况：
（1）查验了2019年12月31日与富润惠德文化发展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）签署的《借款合同》，以及公司控股股东为此借款合同签署的《担保合同》，控股股东为富润惠德的上述借款向公司提供连带责任担保；
（2）查验了公司支付给富润惠德借款的银行回单；
（3） 查验了控股股东2020年12月代富润惠德偿还1.07亿元的银行回单；
（4）对富润惠德实施了发函程序，收到相符的回函，获取了富润惠德收款的原始凭证的复印件并盖公章确认；
（5）获取了公司合并范围内的账务核算资料并进行了查验，未见与上述公司存在其他资金往来。
我们认为，就本次关联方及其他多笔资金往来的商业实质执行的审计程序、获取的审计证据是充分、适当的，在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。
二、审核报告显示，针对保留意见涉及的公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“控股股东”）与公司发生的多笔大额资金往来，公司于2020年5月补充审议并披露了《关于补充确认控股股东向公司提供借款的议案》，公司配合大华所对2019年度与公司发生大额业务往来的单位的相关信息进行了详查，不存在关联关系。请说明：
（一）2019年公司与控股股东之间的资金往来明细，并结合控股股东的财务状况说明其向公司提供借款的资金来源，是否存在资金实际来源于公司的情形，是否存在控股股东占用公司资金的情形。
【回复】
1、2019年公司与控股股东之间的资金往来情况
为支持公司的生产经营、业务发展和债务偿还需要，控股股东在2019年向公司提供了为期6个月的财务资助，总余额不超过49,000万元，公司无需向控
股股东提供任何担保措施。公司根据资金需求在2019年7月至12月期间对上述额度进行连续循环使用。截止2019年12月31日，上述往来已全部结清。公司已于第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认控股股东向公司提供财务资助的议案》，补充完善了相关程序。2019年度，公司与控股股东资金往来情况如下：
| 名称 | 期间 | 收款额（元） | 付款额（元） | 资金来源 |
| 公司 | 2019年7月 | 490,000,000 | 490,000,000 | 控股股东自筹资金 |
| 公司 | 2019年8月 | 40,000,000 | 0 | 控股股东自筹资金 |
| 公司 | 2019年9月 | 102,000,000 | 95,500,000 | 控股股东自筹资金 |
| 公司 | 2019年10月 | 55,000,000 | 0 | 控股股东自有资金 |
| 公司 | 2019年11月 | 30,000,000 | 6,000,000 | 控股股东自有资金 |
| 公司 | 2019年12月 | 7,000,000 | 132,500,000 | 控股股东自有资金 |
| 合计 | 724,000,000 | 724,000,000 | —— | |
2、控股股东的主要财务数据及提供资金的来源
控股股东经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，具有较强的融资能力，截止2019年末，控股股东银行授信余额约20多亿元，有足额资金实力向公司提供财务资助。控股股东主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 278,619.95 | 250,425.23 |
| 营业利润（万元） | 24,310.39 | 26,503.99 |
| 净利润（万元） | 18,878.61 | 18,076.25 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 |
| 货币资金（万元） | 49,656.41 | 65,999.37 |
| 流动资产（万元） | 409,107.23 | 517,184.75 |
| 总资产（万元） | 1,236,254.41 | 1,256,651.29 |
控股股东为公司提供财务资助的资金来源于自筹资金和自有资金，并非来源于公司，不存在资金实际来源于公司的情形，不存在控股股东占用公司资金的情形。
会计师意见：
经过获取控股股东的明细账及相关资料与公司账面进行核对，实施了检查、访谈等核查程序，未发现存在大股东为公司提供财务资助的资金实际来源于上市公司的情形，未发现存在大股东占用公司资金的情形。
（二）2019年度与公司发生大额业务往来单位的认定标准及具体情况，并请大华所结合对公司内控的了解情况说明实施的审计程序是否充分。
【回复】根据公司《货币资金管理规定》，公司发生大额业务往来单位的认定标准为100万元，货币资金支出必须经过业务和财务部门的双重审核，公司根据董事会的授权和经营管理层的分工情况，制订《公司系统高管及子公司、下属机构、运营项目负责人审批权限表》，确保所有资金业务按要求实施了相关权限、程序、责任和相关控制措施。公司相关的管理制度完善，并得到有效执行，但具体执行过程存在个别因审批人员出差等原因，以微信及电话进行确认，遗漏后补审批手续的情况。
2019年期末应收帐款余额超过100万情况如下：
| 单位名称 | 年末余额(万元) | 占应收账款合计数比例(%) |
| 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 | 6,873.16 | 6.80% |
| 山东中医药大学附属医院 | 5,732.72 | 5.67% |
| 武汉市第一医院 | 2,068.13 | 2.05% |
| 广东通用医药有限公司 | 1,863.20 | 1.84% |
| 湖北省肿瘤医院 | 1,758.60 | 1.74% |
| 前五大小计 | 18,295.81 | 18.09% |
| 其他超过100万的应收帐款单位共132家 | 53,150.14 | 52.56% |
| 超过100万单位合计 | 71,445.95 | 70.65% |
2019年期末预付帐款余额超过100万情况如下：
| 预付对象 | 期末余额（万元） | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) |
| 四川省中药材有限责任公司 | 2,494.87 | 19.37% |
| 广州新洲健康药业股份有限公司 | 1,194.00 | 9.27% |
| 云南众康中药种植有限责任公司 | 930.51 | 7.23% |
| 广东药材医药有限公司 | 776.78 | 6.03% |
| 惠州市艾宝特包装制品有限公司 | 496.59 | 3.86% |
| 前五大小计 | 5,892.75 | 45.76% |
| 其他超过100万的预付帐款单位共7家 | 1,727.74 | 13.42% |
| 超过100万单位合计 | 7,620.49 | 59.17% |
2019年期末其他应收款余额超过100万情况如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额(万元) | 占其他应收款项期末余额的比例(%) |
| 广州达诚投资咨询有限公司 | 往来借款 | 30,000.00 | 59.74% |
| 富润惠德文化发展（北京）有限公司 | 往来借款 | 10,700.00 | 21.31% |
| 抚松长白山人参市场投资发展有限 | 往来借款 | 5,875.00 | 11.70% |
| 公司 | |||
| 宜春优多贸易有限公司 | 项目往来款 | 1,500.00 | 2.99% |
| 广东省广州市中级人民法院 | 预缴诉讼费 | 242.46 | 0.48% |
| 前五大小计 | 48,317.46 | 96.22% | |
| 其他超过100万的其他收款项单位共7家 | 1,071.88 | 2.13% | |
| 超过100万单位合计 | 49,389.34 | 98.35% |
公司将在2020年报披露之前进一步完善细化货币资金管理制度，明确相关细则，加强制度的宣贯、执行和监管力度，同时强化问责机制，确保管理体系、管理制度的落地，并系统性地加强中高层管理人员及相关部门员工的培训，明确权责，落实责任；另外，公司将修订完善有关内部控制的制度，并通过日常内部审计与内控自评价工作，加强对制度执行的监督，及时进行信息披露，杜绝类似情况发生。会计师意见：
我所结合对公司内控的了解情况实施的审计程序：
1、获取公司所有的内部控制制度进行审阅，重点关注与资金管理相关的控制制度；
2、根据货币资金管理制度中规定的“公司内部银行之间、公司及其控股50%以上（含50%）的各公司之间的划款额在100万以下经集团财务总监审批，超过100万以上报公司董事长审批”，确认100万元为公司发生大额业务往来单位的认定标准。
3、根据经审计的2019年各家报表分析，选择债权类往来余额超过100万元的公司进行详细查询往来的业务性质。
4、收集存在大额支付的公司的银行对账单进行查验，除保留意见中涉及的各家大额银行收付摘要为往来外，其余大额的为银行借款、工程款、货款等，再进一步查验大额支付的原始附件的有效性。
5、公司内部控制制度中包含了货币资金管理规定，公司资金划拨经由业务部门申请、财务部门审核与经营管理层审批等内控流程。但是由于未能根据业务的逐渐发展改进制度设计，导致实际执行时产生了一定程度的偏差。
公司已计划在2020年年报披露之前细化完善内控的相关制度及细则，并加强执行力度，我们也将在2020年年报审计的过程中持续关注公司内控制度的完善及执行情况。
6、获取广东达生律师事务所《关于广州市香雪制药股份有限公司、广州市昆仑投资有限公司与相关主体关联关系核查及相关确认函有效性之法律意见书》来佐证对关联方关系的判断。
7、对涉及保留意见的上述大额往来实施了检查、访谈及发函询证程序。
我们认为，实施的上述检查、访谈及函证程序是充分的。
三、请公司说明与陕西龙祥实业发展有限公司、广州恒舜进出口贸易有限公司、广东尚春堂药业有限公司、广东启德酒店有限公司的资金往来的具体情况，是否具有商业实质。
【回复】
公司与陕西龙祥实业发展有限公司、广州恒舜进出口贸易有限公司、广东尚春堂药业有限公司、广东启德酒店有限公司的资金往来的情况如下：
（1）2019年1月，公司子公司广东化州中药厂制药有限公司与陕西龙祥实业发展有限公司签订中药材《购销合同》，公司向其销售中药材，2019年9月收到了预收货款2,574.52万元，2019年8月至9月期间，公司向其销售了1,254.52万元的中药材，期末预收帐款余额为1,320万元；
（2）2019年12月，公司子公司广东九极日用保健品有限公司与广州恒舜进出口贸易有限公司洽谈公司产品的海外代理合作事宜，公司收取了合作保证金4,839.62万元，由于双方最终未达成共识，合作事项取消，公司期末待退余额为4,839.62万元；
（3）2019年6月，公司与广东尚春堂药业有限公司签订中药材《销售合同》，公司向其销售中药材，2019年12月收到了预收货款2,629.50万元，其中公司向其销售了1,000.01万元的中药材，期末预收帐款余额为1,629.49万元；
（4）2016年4月，公司与广东启德酒店有限公司签署了《资产交易协议》，公司按协议约定及时履行付款义务，广东启德酒店有限公司一直未完成顺利过户所需的前置条件，违反《资产交易协议》约定，给公司造成了严重损失。2018年3月，经双方协商一致签署了补充协议，广东启德酒店有限公司对公司造成的损失给与4,630万元赔偿，其于2018年4月至7月期间，向公司支付了赔偿款4,600万元。
因上述事项，公司被动牵涉到与康享有限公司的诉讼案，后经公司的多方努
力与康享有限公司、广东启德酒店有限公司协商，经广东启德酒店有限公司的积极配合，康享有限公司最终同意公司撤回因置换查封向法院提供的《财产保全担保函》，所对应的30,000万元本金及相应利息亦已全部解付。基于上述情况，2019年4月，广东启德酒店有限公司向公司申请退回上述款项，公司实际退款1,500万元，截止2019年末该项余额为3,100万元。诉讼案件及保函事项，具体内容详见公司于2018年3月8日、2018年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-015）、《关于撤回财产保全担保函暨涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：2018-081）。上述资金往来与公司经营和资产交易业务相关，具有商业实质。会计师意见：
通过检查上述各家公司与公司发生业务时的合同或协议、资金流水、诉讼材料等原始资料，我们认为上述往来具有商业实质。
四、你公司及大华所认为应予说明的其他事项。
【回复】
除以上说明外，公司及大华会计师事务所（特殊普通合伙）暂未发现需要说明的其他事项，后续若有其他需要说明的事项，公司将会及时披露。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年2月19日