证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-012
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月18日，并同意向符合授予条件的96名激励对象共计授予100.80万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2021年2月18日。
（二）授予价格：30.00元/股。
（三）授予数量：100.80万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（五）授予人数：96人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 谭琳 | 董事、副总经理 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
| 2 | 刘颖昭 | 董事、副总经理 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
| 3 | 吴宣 | 董事 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
| 4 | 张曲 | 执行创意总监 | 1.00 | 0.79% | 0.01% |
| 5 | 钟娇 | 董事 | 1.80 | 1.43% | 0.02% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （91人） | 95.00 | 75.40% | 1.12% | ||
| 预留部分 | 25.20 | 20.00% | 0.30% | ||
| 合计 | 126.00 | 100.00% | 1.49% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（八）公司层面业绩考核：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 第一个 归属期 | 2021年净利润值不低于7,000万元 | 2021年净利润值不低于6,300万元 | 2021年净利润值不低于5,600万元 |
| 第二个 归属期 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于16,700万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于15,030万元 | 2021-2022年两年的累计净利润值不低于13,360万元 |
| 第三个 归属期 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于30,210万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于27,189万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于24,168万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。归属期内，激励对象只有满足相应的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的前提之下，当期计划归属的限制性股票达到归属条件，具体可归属的限制性股票数
量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基础确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。单位激励成本=授予日市价-授予价格。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
公司已确定2021年2月18日作为本激励计划的首次授予日，限制性股票的首次授予价格已确定为30.00元/股，首次授予日公司股票收盘价为26.13元/股。根据上述股份支付费用的计算公式，本次授予事项不涉及股份支付费用。本次授予事项对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年2月18日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年2月18日，并同意向符合授予条件的96名激励对象共计授予100.80万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司监事和独立董事。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2021年2月18日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的96名激励对象共计授予100.80万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师(广州)事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
十一、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）第二届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（四） 监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（五）《国浩律师(广州)事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年2月19日