澳柯玛股份有限公司
收购报告书
| 上市公司： | 澳柯玛股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 澳柯玛 |
| 股票代码： | 600336.SH |
| 收购人： | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 住所： | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 通讯地址： | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在澳柯玛股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购的决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 12
第六节 后续计划 ...... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第十节 收购人的财务资料 ...... 21
第十一节 免于发出要约的情况 ...... 28
第十二节 其他重大事项 ...... 29
第十三节 备查文件 ...... 30
收购人声明 ...... 31
财务顾问声明 ...... 33
律师声明 ...... 34
附表 ...... 35
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、海发集团、本公司 | 指 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、澳柯玛 | 指 | 澳柯玛股份有限公司（600336.SH） |
| 澳柯玛控股集团 | 指 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
| 青岛企发投 | 指 | 青岛市企业发展投资有限公司 |
| 本次收购、本次权益变动、本次无偿划转 | 指 | 根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，并构成上市公司间接收购事宜 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 法定代表人 | 刘鲁强 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200591292470P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东 | 青岛市国资委持股100% |
| 经营范围 | 对基础设施建设、土地一级整理与开发，产业经济进行投资、建设管理，现代服务业的投资与运营，国家法律、法规禁止以外的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2012-04-13至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 联系电话 | 0532-83971226 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 持股比例 | 核心业务 |
青岛西海岸发展（集团）有限公司100%
100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 青岛西发建设开发（集团）有限公司 | 5,000 | 直接 | 100% | 城乡建设产城融合开发 |
| 2 | 青岛西发藏马山建设开发集团有限公司 | 100,000 | 直接 | 100% | 城乡建设产城融合开发 |
| 3 | 青岛西发置业有限公司 | 10,000 | 间接 | 100% | 现代产业园区开发运营 |
| 4 | 青岛西海岸金融发展有限公司 | 155,000 | 直接、间接 | 100% | 股权投资与资本运营业务 |
| 5 | 青岛西海岸控股发展有限公司 | 10,000 | 直接 | 100% | 股权投资与资本运营业务 |
| 6 | 青岛西发资产管理有限公司 | 50,000 | 直接 | 100% | 资产管理与资本运营业务 |
| 7 | 青岛海发文化会展（集团）有限公司 | 10,000 | 直接 | 100% | 影视、文化、旅游、会展产业投资运营 |
| 8 | 南京三宝科技集团有限公司 | 210,816 | 直接 | 51% | 智慧交通与海关物流、供应链、医药健康 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,387,733.97 | 2,973,756.10 | 2,281,771.21 | 2,096,285.29 |
| 净资产 | 2,614,496.17 | 1,198,193.16 | 834,051.49 | 802,351.81 |
| 资产负债率 | 59.07% | 59.71% | 63.45% | 61.73% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 212,283.57 | 206,142.78 | 90,924.05 | 51,143.76 |
| 净利润 | 229,287.81 | 27,864.93 | 19,064.13 | 38,490.55 |
| 净资产收益率 | 12.03% | 2.74% | 2.33% | 4.92% |
| 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 主要诉讼结果 |
| 海发集团 | 北京慧据科技产业发展有限公司（简称“北京慧据公司”）、青岛慧据智慧城市产业发展有限公司（简称“青岛慧据公司”） | 合同纠纷 | 1、确认被告青岛慧据公司对北京慧据公司在《青岛-慧与全球大数据应用研究及产业示范基地项目项目协议书》、《青岛-慧与软件全球大数据应用研究及产业示范基地市政道路、小学及幼儿园工程建设协议书》、《协议书》以及《承诺函》项下的义务承担连带责任； 2、确认原告海发集团与北京慧据公司签订的上述协议已经解除； 3、判令二被告共同向原告海发集团支付违约金161,632.36万元。 4、判令二被告共同承担本案案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费等诉讼费用、律师费等费用。 | 2020年3月27日，山东省青岛市中级人民法院作出一审判决（（2019）鲁02民初1882号）： 1、海发集团与北京慧据公司签署的前述协议书于2019年7月5日解除； 2、北京慧据公司与青岛慧据公司于判决生效后十日内共同向青岛西海岸发展（集团）有限公司支付违约金159,994.36万元； 3、驳回海发集团其他诉讼请求。 2020年9月22日，山东省高级人民法院作出终审判决（（2020）鲁民终1853号）：驳回北京慧据公司上诉，维持原判。 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘鲁强 | 董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪舵 | 董事兼副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张浩 | 董事兼副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 付元庆 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王学军 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王增军 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜洪昌 | 副总经理、总工程师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李永昌 | 监事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王锡江 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 高群 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周栋 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜中葆 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 瑞港建设有限公司 | 6816.HK | 通过青岛西海岸控股（国际）有限公司持股62.25% |
| 2 | 南京三宝科技股份有限公司 | 1708.HK | 通过南京三宝科技集团有限公司持股50.77% |
| 3 | 北京京西文化旅游股份有限公司 | 000802.SZ | 通过青岛西海岸控股发展有限公司持股11.85% |
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行，通过本次无偿划转，有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能，促进国有资本配置和运行的效率，优化国有资本战略布局和结构调整，有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展，实现国有资产的保值增值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）。
（二）本次收购尚需履行程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，双方同意于2021年，青岛企发投将已委托表决权的澳柯玛159,037,471股中的103,893,825股（占目前上市公司总股本的13.01%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占目前上市公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。
海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增加或减少其
在上市公司拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转。
（二）收购人本次权益变动情况
本次无偿划转前，海发集团未拥有上市公司权益。本次无偿划转前上市公司产权关系如下所示：
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权（受青岛企发投委托），占上市公司总股本的
19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权（其中：青岛企发投直接持有上市公司股份228,498,898股，占上市公司总股本比例28.62%，考虑表决权委托后的表决权比例为8.70%；青岛澳柯玛创新科技有限公司持有上市公司股份301,152股，占上市公司总股本比例为0.04%）。具体如下图所示：
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权
本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的主要内容
根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，构成同一控制下上市公司间接收购。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，澳柯玛控股集团及其控股子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司所持澳柯玛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 资金来源
根据青岛市国资委《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的改变或调整计划
截至本报告书签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行此种情形，收购人及澳柯玛将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。若未来拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
截至本报告书签署之日，收购人不存在对澳柯玛现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对澳柯玛现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的其他计划，收购人将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司独立性，海发集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，澳柯玛主要从事冰柜、冰箱、生活电器等家用产品、商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等设备的研发、生产、销售。
收购人与主要子公司主营业务详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况”。海发集团及其所控制的其他企业主营业务与上市公司不重合，均与澳柯玛不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免及解决后续潜在的同业竞争，海发集团已出具如下承诺：
1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就减少、避免、规范关联交易事项，收购人已出具如下承诺：
1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间，在本报告书签署之日前24个月内，不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人已出具《青岛西海岸发展（集团）有限公司关于买卖澳柯玛股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人没有买卖澳柯玛上市交易股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人已出具《青岛西海岸发展（集团）有限公司关于买卖澳柯玛股份有限公司股票的自查报告》，在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属均不存在买卖澳柯玛上市交易股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
海发集团2017-2019年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。海发集团2020年1-9月的财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
二、近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 470,589.83 | 361,582.04 | 267,500.22 | 329,045.40 |
| 交易性金融资产 | 18,958.12 | 4,307.74 | - | - |
| 应收票据 | 4,454.57 | 27.79 | 20.54 | 20.38 |
| 应收账款 | 254,751.18 | 27,861.22 | 33,161.58 | 5,102.71 |
| 预付款项 | 122,479.36 | 4,614.35 | 1,701.98 | 210.14 |
| 其他应收款 | 652,351.37 | 154,007.95 | 72,586.50 | 25,093.48 |
| 存货 | 2,794,678.30 | 2,062,899.22 | 1,672,960.06 | 1,572,505.52 |
| 划分为持有待售的资产 | 14,566.19 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 244,208.47 | 21,579.18 | 71,929.10 | 106,681.67 |
| 流动资产合计 | 4,577,037.41 | 2,636,879.49 | 2,119,859.98 | 2,038,659.29 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 164,832.99 | 12,695.21 | 12,695.21 | 12,695.21 |
| 长期股权投资 | 340,339.92 | 66,449.14 | 44,514.19 | 2,992.51 |
| 投资性房地产 | 32,671.76 | - | - | - |
| 固定资产 | 783,999.40 | 54,266.71 | 49,266.94 | 29,505.40 |
| 在建工程 | 18,049.45 | 15,746.95 | 15,525.13 | 9,576.77 |
| 生产性生物资产 | 1,633.68 | - | - | - |
| 无形资产 | 251,578.99 | 1,944.79 | 1,221.80 | 1,220.58 |
| 商誉 | 111,385.82 | 31,068.90 | 35,709.13 | 199.95 |
| 长期待摊费用 | 3,871.09 | 1,171.10 | 1,278.18 | 975.92 |
| 递延所得税资产 | 14,372.10 | 2,104.79 | 1,700.65 | 459.66 |
| 其他非流动资产 | 87,961.36 | 151,429.02 | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,810,696.56 | 336,876.61 | 161,911.22 | 57,626.01 |
| 资产总计 | 6,387,733.97 | 2,973,756.10 | 2,281,771.21 | 2,096,285.29 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 529,242.64 | 137,166.24 | 81,048.50 | 67,952.85 |
| 应付票据 | 37,173.88 | - | - | - |
| 应付账款 | 217,709.95 | 54,696.80 | 29,871.80 | 32,855.66 |
| 预收款项 | 117,267.51 | 21,920.45 | 22,008.69 | 12,761.17 |
| 应付职工薪酬 | 1,294.87 | 2,151.66 | 1,624.74 | 1,225.13 |
| 应交税费 | 118,677.78 | 91,068.14 | 73,321.49 | 58,132.96 |
| 其他应付款 | 842,899.94 | 567,314.78 | 420,844.25 | 388,634.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 109,600.49 | 132,130.10 | 252,836.51 | 8,100.00 |
| 其他流动负债 | 1,456.52 | 51.31 | 51.31 | 34.66 |
| 流动负债合计 | 1,975,323.59 | 1,006,499.48 | 881,607.29 | 569,696.62 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,234,301.91 | 419,628.00 | 395,068.63 | 575,306.20 |
| 应付债券 | 312,790.50 | 347,185.23 | 168,781.62 | 148,930.66 |
| 长期应付款 | 112,840.25 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 72,536.60 | 2,250.23 | 2,262.17 | - |
| 递延收益-非流动负债 | 65,444.95 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,797,914.21 | 769,063.46 | 566,112.43 | 724,236.86 |
| 负债合计 | 3,773,237.80 | 1,775,562.94 | 1,447,719.72 | 1,293,933.49 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 610,987.64 | 610,987.64 | 607,787.64 | 607,587.64 |
| 资本公积金 | 827,197.07 | 342,005.50 | 14,317.95 | 14,317.95 |
| 其它综合收益 | 16,328.70 | 1,125.92 | 88.72 | - |
| 盈余公积金 | 24,467.57 | 24,467.57 | 21,677.76 | 18,724.76 |
| 一般风险准备 | 23.90 | 23.90 | 23.90 | 23.90 |
| 未分配利润 | 426,109.38 | 197,475.86 | 176,332.59 | 160,584.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,905,114.26 | 1,176,086.40 | 820,228.56 | 801,238.58 |
| 少数股东权益 | 709,381.91 | 22,106.76 | 13,822.93 | 1,113.23 |
| 所有者权益合计 | 2,614,496.17 | 1,198,193.16 | 834,051.49 | 802,351.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,387,733.97 | 2,973,756.10 | 2,281,771.21 | 2,096,285.29 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 212,283.57 | 206,142.78 | 90,924.05 | 51,143.76 |
| 营业收入 | 212,283.57 | 206,142.78 | 90,924.05 | 51,143.76 |
| 营业总成本 | 177,456.90 | 170,376.44 | 62,783.90 | 30,285.19 |
| 营业成本 | 157,298.56 | 150,586.38 | 49,946.65 | 24,011.25 |
| 税金及附加 | 2,359.34 | 2,333.68 | 2,087.62 | 1,411.79 |
| 销售费用 | 776.54 | 585.12 | 753.86 | 678.53 |
| 管理费用 | 15,198.34 | 14,745.52 | 9,492.63 | 5,609.76 |
| 财务费用 | 1,824.12 | 2,125.73 | -228.38 | -1,440.86 |
| 其中：利息费用 | 7,372.43 | 3,980.38 | 2,172.27 | - |
| 减：利息收入 | 2,351.81 | 4,256.23 | 2,915.75 | - |
| 加：其他收益 | - | 915.76 | - | 20,484.59 |
| 投资净收益 | 340.39 | 2,751.28 | 1,548.04 | 4,731.17 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -138.75 | -278.33 | 229.38 |
| 资产减值损失 | -3,313.20 | -1,006.62 | 731.52 | 14.72 |
| 资产处置收益 | 13.21 | 194.17 | - | - |
| 营业利润 | 31,867.07 | 38,620.94 | 29,688.20 | 46,074.33 |
| 加：营业外收入 | 210,236.51 | 415.22 | 197.23 | 120.99 |
| 减：营业外支出 | 31.97 | 306.22 | 480.88 | 62.04 |
| 利润总额 | 242,071.61 | 38,729.93 | 29,404.54 | 46,133.28 |
| 减：所得税 | 12,783.80 | 10,865.01 | 10,340.41 | 7,642.73 |
| 净利润 | 229,287.81 | 27,864.93 | 19,064.13 | 38,490.55 |
| 持续经营净利润 | 229,287.81 | 27,864.93 | 19,064.13 | 38,490.55 |
| 减：少数股东损益 | -185.70 | 307.96 | 132.52 | -46.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 229,473.51 | 27,556.96 | 18,931.61 | 38,537.32 |
| 加：其他综合收益 | 15,334.21 | 1,666.19 | 123.49 | - |
| 综合收益总额 | 244,622.03 | 29,531.12 | 19,187.62 | 38,490.55 |
| 减：归属于少数股东的综 | -54.26 | 936.95 | 167.30 | -46.77 |
| 合收益总额 | ||||
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 244,676.29 | 28,594.17 | 19,020.32 | 38,537.32 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 94,763.88 | 225,046.53 | 89,346.21 | 63,047.51 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | 40.86 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 270,186.71 | 139,083.26 | 220,274.69 | 205,945.85 |
| 经营活动现金流入小计 | 364,950.59 | 364,129.79 | 309,620.90 | 269,034.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 327,684.67 | 359,564.00 | 145,757.19 | 112,666.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,727.14 | 14,926.80 | 6,447.01 | 4,943.16 |
| 支付的各项税费 | 11,407.40 | 5,278.39 | 5,946.20 | 4,385.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 584,968.32 | 133,271.07 | 121,355.45 | 221,381.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 935,787.54 | 513,040.26 | 279,505.85 | 343,377.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -570,836.94 | -148,910.47 | 30,115.05 | -74,343.08 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 83,490.87 | 113,994.42 | 115,380.00 | 291,164.79 |
| 取得投资收益收到的现金 | 412.16 | 663.37 | 1,535.08 | 3,585.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 956.24 | 143.03 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 972.53 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 83,903.03 | 115,614.03 | 118,030.63 | 294,750.67 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,193.56 | 6,278.22 | 7,348.34 | 4,708.82 |
| 投资支付的现金 | 382,325.64 | 246,717.23 | 153,460.14 | 312,890.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 73,804.76 | - | 49,956.21 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 55.87 | 802.78 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 464,323.96 | 253,051.32 | 211,567.47 | 317,598.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -380,420.93 | -137,437.29 | -93,536.84 | -22,848.15 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 304,118.00 | 306,605.25 | 300.00 | 1,160.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 51,420.90 | 3,405.25 | 100.00 | 1,160.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,157,047.00 | 500,529.93 | 102,627.93 | 204,399.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 110,100.00 | 106,400.00 | 81,500.00 | 50,430.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 49,500.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,571,265.00 | 913,535.18 | 233,927.93 | 255,989.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 477,765.61 | 375,285.84 | 118,735.53 | 74,962.41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 43,695.87 | 47,045.79 | 35,095.02 | 38,899.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 26,889.63 | 9,678.06 | 106,400.00 | 9,184.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 548,351.11 | 432,009.69 | 260,230.55 | 123,046.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,022,913.89 | 481,525.49 | -26,302.62 | 132,942.10 |
| 汇率变动对现金的影响 | 217.09 | -395.77 | -632.19 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 71,873.11 | 194,781.97 | -90,356.60 | 35,750.87 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 351,970.76 | 157,188.79 | 247,545.40 | 211,794.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 423,843.88 | 351,970.76 | 157,188.79 | 247,545.40 |
五、收购人财务状况变动的说明
2020年1-9月，海发集团资产水平、盈利水平相较2019年有较大的提升。具体如下：
2020年9月末相较2019年12月末，海发集团总资产增长114.80%，净资产增长118.20%；2020年1-9月海发集团的营业收入已达到2019年全年收入水平的
102.98%，2020年1-9月净利润达到2019年全年水平的822.85%。
发生上述变动主要的原因系海发集团对外并购，合并报表范围对应扩大，情况如下：
海发集团通过向南京三宝科技集团有限公司增资，并受让部分江苏三宝控股有限公司持有的南京三宝科技集团有限公司股权的方式取得股权，重组完成后，海发集团合计持有南京三宝科技集团有限公司51%的股权。另外，南京三宝科技集团有限公司实施进一步重组，2020年9月，南京三宝科技集团控股子公司红石国际健康产业有限公司与自然人关彦明签订了股权转让协议，收购了关彦明所持有的南京同仁堂药业有限责任公司35%的股权，红石国际健康产业有限公司合计持有南京同仁堂药业有限责任公司55%股权并实施控制。
2020年7月，海发集团与东方影都融创投资有限公司、北京融创恒基地产有限公司三方签订了《股权收购框架协议》。2020年8月，上述三方与青岛东方影都产业控股集团有限公司和青岛东方影都文化发展有限公司签订了《青岛东方影都产业控股集团有限公司股权转让协议》，收购了青岛东方影都产业控股集团有限公司45%股权及6%表决权（合计表决权51%）。
截至2019年末，海发集团经审计的总资产为2,973,756.10万元，净资产规模为1,198,193.16万元，2019年度营业收入为206,142.78万元。上述交易标的购买日总资产和净资产以及上一年度营业收入占海发集团2019年经审计的相应财务数据的比例情况如下：
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | |||
| 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | |
| 南京三宝科技集团有限公司 | 140.10 | 47.11 | 39.98 | 33.37 | 68.40 | 331.80 |
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | |||
| 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | 金额 （亿元） | 占比 （%） | |
| 青岛东方影都产业控股集团有限公司 | 67.48 | 22.69 | 67.48 | 56.32 | - | - |
第十一节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2021年2月3日，青岛市国资委向海发集团、澳柯玛控股集团下发了《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），将青岛市国资委持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。
本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
海发集团已聘请中伦律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，中伦律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可免于发出要约”，详见《北京市中伦律师事务所关于青岛西海岸发展（集团）有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）海发集团的工商营业执照
（二）海发集团董监高人员名单及身份证明
（三）海发集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（四）海发集团关于买卖澳柯玛股票的自查报告
（五）中信证券关于买卖澳柯玛股票的自查报告
（六）中伦律师关于二级市场交易情况的自查报告
（七）海发集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（八）海发集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（九）海发集团2017年、2018年及2019年审计报告，2020年1-9月审阅报告
（十）中信证券关于澳柯玛收购报告书之财务顾问报告
（十一）中伦律师关于《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（十二）中伦律师关于海发集团免于发出要约事项之法律意见书
（十三）《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）
二、备查地点
本报告书和备查文件置于澳柯玛股份有限公司（青岛市黄岛区前湾港路315号澳柯玛股份有限公司董事会办公室）供投资者查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
刘鲁强
青岛西海岸发展（集团）有限公司
2021 年 2 月 19 日
（本页无正文，为《澳柯玛股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
刘鲁强
青岛西海岸发展（集团）有限公司
2021 年 2 月 19 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
| 张佑君 |
| 李蕊来 | 肖 楠 |
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《澳柯玛股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广 周慧琳
北京市中伦律师事务所
2021 年 2 月 19 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 澳柯玛股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市 |
| 股票简称 | 澳柯玛 | 股票代码 | 600336.SH |
| 收购人名称 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 青岛市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√，3家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√，2家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（表决权委托） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股流通股 收购人持股数量：0股 收购人持股比例：0% | ||
| 本次收购股份变动的数量及变动比例 | 本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次划转国有产权完成工商变更登记之日。 方式：国有产权无偿划转。 | ||
| 是否免于发出要 约 | 是√ 否□ 本次收购属于国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间 | 是□ 否√ | ||
| 是否存在同业竞争 | |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，双方同意于 2021 年，青岛企发投将已委托表决权的澳柯玛159,037,471 股中的 103,893,825 股（占目前上市公司总股本的13.01%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的 55,143,646 股（占目前上市公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。 海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。除此之外，截至本报告书签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是√ 否□ 备注：本次收购的方式为国有产权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 青岛市国资委已下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号） |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《澳柯玛股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
法定代表人：
刘鲁强
青岛西海岸发展（集团）有限公司
2021 年 2 月 19 日