中信证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 澳柯玛股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 澳柯玛 |
| 股票代码： | 600336.SH |
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因国有股权无偿划转所导致的收购，海发集团作为划入方承接由划出方青岛市国资委划出的澳柯玛控股集团 100%股权，进而使得海发集团对澳柯玛构成间接收购。根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约的情形。本次收购后澳柯玛的直接控股股东、实际控制人不会发生变更，仍分别为澳柯玛控股集团和青岛市国资委。
中信证券接受收购人海发集团的委托，担任本次收购暨免于发出要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对澳柯玛上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目录
特别声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、财务顾问承诺 ...... 3
四、财务顾问意见 ...... 4
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ...... 4
（二）本次收购的目的 ...... 4
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 4
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
（五）对收购人的股权控制结构的核查 ...... 7
（六）收购人的收购资金来源 ...... 9
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 9
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 10
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 10
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾 问意见 ...... 11
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 14
（十二）权利限制情况 ...... 15
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的 核查 ...... 15
（十四）关于收购人可以免于发出要约的意见 ...... 15
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、海发集团 | 指 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 澳柯玛、上市公司 | 指 | 澳柯玛股份有限公司 |
| 澳柯玛控股集团 | 指 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
| 青岛企发投 | 指 | 青岛市企业发展投资有限公司 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，并构成上市公司间接收购事宜 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司章程》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、声明
中信证券接受收购人海发集团的委托，担任本次收购暨免于发出要约的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上， 发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了担任收购人本次收购暨免于发出要约的财务顾问，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对澳柯玛的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人海发集团本次收购暨免于发出要约使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
四、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，海发集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖澳柯玛上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行，通过本次无偿划转，有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能，促进国有资本配置和运行的效率，优化国有资本战略布局和结构调整，有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展，实现国有资产的保值增值。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 法定代表人 | 刘鲁强 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200591292470P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东 | 青岛市国资委持股100% |
| 经营范围 | 对基础设施建设、土地一级整理与开发，产业经济进行投资、建设管理，现代服务业的投资与运营，国家法律、法规禁止以外的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2012-04-13至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 联系电话 | 0532-83971226 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,387,733.97 | 2,973,756.10 | 2,281,771.21 | 2,096,285.29 |
| 净资产 | 2,614,496.17 | 1,198,193.16 | 834,051.49 | 802,351.81 |
| 资产负债率 | 59.07% | 59.71% | 63.45% | 61.73% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 212,283.57 | 206,142.78 | 90,924.05 | 51,143.76 |
| 净利润 | 229,287.81 | 27,864.93 | 19,064.13 | 38,490.55 |
| 净资产收益率 | 12.03% | 2.74% | 2.33% | 4.92% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 瑞港建设有限公司 | 6816.HK | 通过青岛西海岸控股（国际）有限公司持股62.25% |
| 2 | 南京三宝科技股份有限公司 | 1708.HK | 通过南京三宝科技集团有限公司持股50.77% |
| 3 | 北京京西文化旅游股份有限公司 | 000802.SZ | 通过青岛西海岸控股发展有限公司持股11.85% |
经核查，本次上市公司间接收购系国有产权无偿划转引发，经查阅相关批复，未发现收购人存在需承担其他附加义务的情况。
6、收购人不存在不良诚信记录
经核查，收购人最近 5 年之内受到的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 主要诉讼结果 |
| 海发集团 | 北京慧据科技产业发展有限公司（简称“北京慧据公司”）、青岛慧据智慧城市产业发展有限公司（简称“青岛慧据公司”） | 合同纠纷 | 1、确认被告青岛慧据公司对北京慧据公司在《青岛-慧与全球大数据应用研究及产业示范基地项目项目协议书》、《青岛-慧与软件全球大数据应用研究及产业示范基地市政道路、小学及幼儿园工程建设协议书》、《协议书》以及《承诺函》项下的义务承担连带责任； 2、确认原告海发集团与北京慧据公司签订的上述协议已经解除； 3、判令二被告共同向原告海发集团支付违约金161,632.36万元。 4、判令二被告共同承担本案案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费等诉讼费用、律师费等费用。 | 2020年3月27日，山东省青岛市中级人民法院作出一审判决（（2019）鲁02民初1882号）： 1、海发集团与北京慧据公司签署的前述协议书于2019年7月5日解除； 2、北京慧据公司与青岛慧据公司于判决生效后十日内共同向青岛西海岸发展（集团）有限公司支付违约金159,994.36万元； 3、驳回海发集团其他诉讼请求。 2020年9月22日，山东省高级人民法院作出终审判决（（2020）鲁民终1853号）：驳回北京慧据公司上诉，维持原判 |
1、控股股东及实际控制人
（1）收购人股权控制关系
截至本报告签署之日，收购人注册资本为 100亿元，控股股东和实际控制人为青岛市国资委。
| 股东名称 | 注册资本（亿元） | 持股比例 |
| 青岛市国资委 | 100 | 100% |
司股份228,498,898股，占上市公司总股本比例28.62%，考虑表决权委托后的表决权比例为8.70%；青岛澳柯玛创新科技有限公司持有上市公司股份301,152股，占上市公司总股本比例为0.04%）。具体如下图所示：
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。
（六）收购人的收购资金来源
据青岛市国资委《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），海发集团通过无偿划转形式承接澳柯玛控股集团100%股权。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）。青岛市国资委决定将持有的澳柯玛控股集团100%股权无偿划转给海发集团持有。
本次收购为国有资产无偿划转所导致的上市公司间接收购，符合《收购办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。
除各方尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范
性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，海发集团无在过渡期内对澳柯玛公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不涉及过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行更换的计划。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对澳柯玛现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在对澳柯玛分红政策进行重大调整
的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人不存在其他对澳柯玛业务和组织结构有重大影响的计划。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、关于同业竞争的核查
（1）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告签署之日，上市公司澳柯玛主要从事冰柜、冰箱、生活电器等家用产品、商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、洗衣机、空调、自动售货机等设备的研发、生产、销售。
收购人海发集团主要从事城乡建设产城融合开发、现代化产业园区开发运营、股权投资和资本运营等业务。
经核查，本财务顾问认为，收购人海发集团与上市公司澳柯玛不构成同业竞争关系。海发集团所控制的其他核心企业主营业务与澳柯玛亦不存在重合，均与澳柯玛不构成同业竞争。
（2）关于避免同业竞争的承诺
为避免及解决后续潜在的同业竞争，海发集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公
司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
3、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守相关承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。
2、关于关联交易的核查
根据海发集团说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》：
1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会利用间接控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的损失。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
3、对上市公司独立性的影响
就本次收购完成后保持澳柯玛上市公司独立性，海发集团已出具《保持上市公司独立性的承诺函》：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司提名董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源；
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务，如已存在同业竞争的，承诺限定时间内予以解决；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，上市公司将与收购人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人、收购人控制的其他企业及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间，不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告签署之日前24个月内， 收购人、收购人控制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查， 截至本报告签署之日，收购人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署之日，澳柯玛控股集团及其控股子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司所持澳柯玛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委；本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。
（十四）关于收购人可以免于发出要约的意见
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，投资者可以免于发出要约。
根据青岛市国资委向海发集团、澳柯玛控股集团下发的《关于青岛澳柯玛
控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），本次收购系将青岛市国资委持有的澳柯玛控股集团 100%产权无偿划转至海发集团。
本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
经核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
| 张佑君 |
| 李蕊来 | 肖 楠 |