中信建投证券股份有限公司关于
中兴通讯股份有限公司对外担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中兴通讯本次为海外全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约义务担保事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、担保情况概述
（一）公司拟为中兴印尼提供的担保
（1）2021年，公司全资附属公司PT. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司，以下简称“中兴印尼”）拟与印度尼西亚移动运营商PT.Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomsel”）签订《New Telkomsel UltimateRadio Solution Rollout Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate SolutionTechnical Support Agreement》，中兴印尼拟为Telkomsel建设无线网络并提供技术支持服务等。
（2）2018年，中兴印尼与Telkomsel签订《Ultimate Radio NetworkInfrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network InfrastructureTechnical Support Agreement》，中兴印尼为Telkomsel建设4G网络并提供运维服务等。
上述（1）与（2）中的《New Telkomsel Ultimate Radio Solution RolloutAgreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》，《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical SupportAgreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Technical SupportAgreement》合称为《技术支持合同》。
公司拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止（以下简称“保证担保”）。同时，公司拟向相关银行申请开具银行保函，就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供金额为4,000亿印尼卢比（折合约2,836万美元）的保函担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准（以下简称“保函担保”）。
（二）审议程序
前述（一）中所述担保事项已经2021年2月10日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过70%，根据相关法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
（1）鉴于中兴印尼为中兴通讯全资附属公司，中兴印尼未就上述（一）中所述担保事项向中兴通讯提供反担保。
（2）公司为全资附属公司中兴印尼2018年签订的《Ultimate Radio NetworkInfrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network InfrastructureTechnical Support Agreement》项下的履约义务已提供连带责任担保，并向银行申请开具银行保函（具体情况请见公司于2018年10月15日发布《对外担保事项公告》），前述（一）中所述担保生效并向Telkomsel提供担保文件后，公司2018年10月15日发布《对外担保事项公告》中所述担保将相应失效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：PT. ZTE INDONESIA（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）
2、成立日期：2004年6月23日
3、公司注册地址：印度尼西亚雅加达
4、法定代表人：梁玮琦、张亚飞、杨志伟
5、注册资本：204亿印尼卢比（折合约145万美元）
6、经营范围：系统、软件及服务销售；工程安装、维保及技术支持。
7、与公司的关系：中兴印尼为公司全资附属公司，公司全资附属公司中兴通讯（香港）有限公司持有其99.9952%股权；公司全资附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司持有其0.0048%股权。
8、经营及财务状况
项目
| 项目 | 2020年1-12月注1 (未经审计) | 2019年1-12月注2 (经审计) | ||
| 万印尼卢比 （IDR） | 折合人民币 （万元） （CNY） | 万印尼卢比 （IDR） | 折合人民币 （万元） （CNY） | |
| 营业收入 | 666,579,328.28 | 308,143.61 | 519,963,188.68 | 261,197.47 |
| 利润总额 | -142,963.10 | -66.09 | -3,424,651.63 | -1,720.33 |
| 净利润 | 9,732,368.26 | 4,499.04 | -16,828,982.68 | -8,453.84 |
| 项目 | 2020年12月31日注1 (未经审计) | 2019年12月31日注2 (经审计) | ||
| 万印尼卢比 （IDR） | 折合人民币 （万元） （CNY） | 印尼卢比 （IDR） | 折合人民币 （万元） （CNY） | |
| 资产总额 | 647,125,084.60 | 299,150.38 | 785,726,501.20 | 394,700.58 |
| 负债总额 | 699,037,037.98 | 323,148.02 | 847,370,822.85 | 425,666.89 |
| 净资产 | -51,911,953.38 | -23,997.64 | -61,644,321.65 | -30,966.31 |
| 资产负债率 | 108.0% | 107.8% | ||
注1：根据2020年12月31日公司外币报表折算汇率，1人民币兑2,163.21印尼卢比。注2：根据2019年12月31日公司外币报表折算汇率，1人民币兑1,990.69印尼卢比。
9、中兴印尼不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
中兴通讯拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保并向相关银行申请开具银行保函。
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：中兴印尼
3、担保金额：（1）保证担保：4,000万美元；（2）保函担保：4,000亿印尼卢比（折合约2,836万美元）。
4、担保期限：（1）保证担保：自公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止；（2）保函担保：
该银行保函自开具之日起生效，有效期为3年零6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止，以孰晚为准。
5、担保类型：连带责任担保
6、反担保：因中兴印尼为中兴通讯全资附属公司，故中兴印尼未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。
四、董事会及独立非执行董事意见
上述担保事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，为公司带来合理的回报，推动公司海外业务的拓展。中兴印尼为公司全资附属公司，担保风险可控。
公司独立非执行董事认为前述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《中兴通讯股份有限公司章程》，决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保提供后，公司及控股子公司已审批的对外担保额度总金额合计约901,978.40万元人民币；公司及控股子公司对外担保余额约344,582.62万元人民币，占公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的11.95%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额约2,101.93万元人民币，占公司2019年12月31日经审计合并会计报表归属于上市公司普通股股东的所有者权益的0.07%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：
中兴通讯本次为中兴印尼提供履约担保的事项有利于中兴印尼的业务发展和持续经营，为公司带来合理的回报，推动公司海外业务的拓展，符合公司的整体利益。本事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，独立非执行董事发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定的要求。中信建投证券对中兴通讯为附属公司中兴印尼提供履约担保事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日