股东大会资料
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年2月23日
股东大会资料之会议须知
2021年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由本公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2021年2月9日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司2021年2月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室（027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司 2021年2月23日
股东大会资料之会议议程
2021年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年2月23日上午9:00现场会议召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021
年2月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00召集人：本公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、本公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师及本公司董事会邀请的其他人员。会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1. 关于公司公开发行2021年公司债券的议案
2. 关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案
3. 关于公司2021年融资性担保计划的议案
4. 关于公司签订2021年度日常经营关联交易协议的议案
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
股东大会资料之会议议题一
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关于公司公开发行2021年公司债券的议案各位股东：
为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，促进本公司可持续发展，董事会拟同意本公司公开发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模及发行方式
本次债券发行规模不超过人民币130亿元（含130亿元），拟分期发行，具体发行规模由董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况，在上述范围内确定。
二、债券品种
包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券等品种。
三、债券期限
本次债券的期限不超过5年期（含5年期）（可续期公司债券不受此限制）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，各期债券的具体期限和各品种的发行规模由董事会授权人士根据市场情况和资金需求安排确定。
四、还本付息
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付（可续期公司债券不受此限制）。
五、债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。
六、发行对象
本次公司债券面向专业投资者公开发行。
七、向公司股东配售安排
股东大会资料之会议议题一
1 - 2
本次公司债券不向本公司股东优先配售。
八、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、投资项目建设、偿还银行贷款等合法合规用途。具体的募集资金用途由董事会授权人士根据资金需求和市场情况确定。
九、偿债保障措施
在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息的情况时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
十、担保安排
本次公司债券不设置担保。
十一、上市安排
在满足上市的条件下，本公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，本公司亦可向监管部门申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。
十二、承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
十三、决议的有效期
本次发行的董事会决议有效期至本公司相关股东大会批准本次公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行后36个月止。
股东大会资料之会议议题一
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如果本次公司债券获得发行许可或成功注册的，则本公司需在核准/注册文件确认的有效期内完成发行。
十四、授权事宜
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
股东大会资料之会议议题一
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5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权、调整票面利率选择权等在各期债券存续期间可由公司决定的事项；
7.办理与本次公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2021年2月23日
股东大会资料之会议议题二
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关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案
各位股东：
为规范本公司关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，本公司第七届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案》。根据协议：预计2021年，本公司及所属单位在中国能源建设集团财务有限公司日均存款余额最高不超过200亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向本公司及所属单位提供的最高授信额度不高于200亿元（含本数），中国能源建设集团财务有限公司向本公司及所属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过500万元。附件：《金融服务协议》现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年2月23日
股东大会资料之会议议题二
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附件金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司乙方：中国能源建设集团财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法批准成立并合法存续的财务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款。
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；
（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；
（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；
（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
股东大会资料之会议议题二
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（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；
（d）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
三、服务期限
本协议服务期限为2021年01月01日至2021年12月31日。
四、交易总金额上限
股东大会资料之会议议题二
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1.预计2021年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币200亿元（含本数）。
2.预计2021年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人民币200亿元（含本数）。
3.预计2021年，乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币500万元。
五、协议履行与风险控制
1.若本协议项下的任何交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定须履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
六、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
股东大会资料之会议议题二
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协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2021年 月 日
乙方：中国能源建设集团财务有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2021年 月 日
股东大会资料之会议议题三
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关于公司2021年融资性担保计划的议案
各位股东：
经本公司第七届董事会第三十三次会议（临时）通过，董事会拟同意本公司2021年提供融资性担保额度152.3亿元。上述担保为连带责任担保，为控制担保风险，部分控股公司按持股比例提供担保。担保计划的有效期为2021年1月1日至2021年年度股东大会召开日。具体情况如下：
股东大会资料之会议议题三
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| 公司2021年融资性担保计划表 | ||||||||||
| 币种：人民币 | 单位：万元 | |||||||||
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（%） | 归属于母公司所有者的净利润 | 担保金额 | 备 注 |
| 一 | 本公司为控股子公司提供担保 | 1,326,269.51 | 344,271.46 | -28,536.69 | 700,000.00 |
| 1 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团海外投资香港有限公司 | 海外投资 | 0.00 | 35.82 | 0.05 | 99.87% | 0.32 | 140,000.00 | |
| 2 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 巴西圣诺伦索水务投资有限公司 | 海外投资 | 81,977.32 | 472,070.55 | 101,286.67 | 78.54% | 10,462.20 | 350,000.00 | 23.53亿巴西雷亚尔（临2017-066） |
| 3 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 福州市江阴工业区葛洲坝填海投资有限公司 | 基础设施开发 | 60,000.00 | 165,310.63 | 165,310.63 | 0.00% | -463.35 | 69,000.00 |
| 4 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 环保业务 | 200,000.00 | 688,852.51 | 77,674.11 | 88.72% | -38,535.86 | 120,000.00 |
| 5 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 其他控股子公司 | 21,000.00 |
| 二 | 子公司为其控股子公司提供担保 | 144,540.33 | 32,318.95 | 794.08 | 600,000.00 |
| 1 | 中国葛洲坝集团水泥有限公司 | 葛洲坝西里水泥有限公司 | 水泥制造 | 26,661.02 | 118,569.83 | 23,345.72 | 80.31% | 0.00 | 79,000.00 | 1.29亿美元 |
| 2 | 中国葛洲坝集团水务运营有限公司 | 葛洲坝水务（黄冈）有限公司 | 污水处理及其再生利用 | 3,000.00 | 25,970.50 | 8,973.22 | 65.45% | 794.08 | 10,000.00 |
股东大会资料之会议议题三
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| 3 | 中国葛洲坝集团海外投资有限公司 | 境外投资项目 | 海外投资 | 146,000.00 |
| 4 | 中国葛洲坝集团水泥有限公司 | 水泥投资项目 | 水泥制造 | 137,000.00 |
| 5 | 葛洲坝集团贸易发展有限公司 | 所属子公司 | 100,000.00 |
| 6 | 其他子公司 | 子公司所属控股子公司 | 128,000.00 |
| 三 | 对外部单位提供担保 | 477,605.55 | 104,829.18 | 0.00 | 223,000.00 | |||||
| 1 | 中国葛洲坝集团路桥工程有限公司 | 重庆江綦高速公路有限公司 | 高速公路 | 58,750.00 | 477,605.55 | 104,829.18 | 78.05% | 66,000.00 | 临2019-009临2012-032 | |
| 2 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 阿根廷圣克鲁斯CC/LB水电站项目融资银行 | 其他建筑安装 | 150,000.00 | 2.13亿美元 |
| 3 | 中国葛洲坝集团海外投资有限公司 | 境外参股投资项目 | 海外投资 | 7,000.00 | ||||||
| 合 计 | 1,523,000.00 |
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关于公司签订2021年度日常经营关联交易协议的议案各位股东：
为了规范本公司的日常经营关联交易行为，本公司第七届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于公司签订2021年度日常经营关联交易协议的议案》。
根据协议：
（1）预计2021年度，中国能建集团（不包括中国能建股份及其合并报表范围内的下属企业）接受本公司的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币1亿元，其中从本公司租赁物业，费用不超过人民1,500万元；中国能建集团向本公司提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币5亿元。
（2）预计2021年度，本公司与中国能建股份（不包括公司及其合并报表范围内的下属企业）的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。
附件：2021年度日常经营关联交易协议现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年2月23日
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附件1
2021年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（不包括中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
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2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2021年度内,甲方接受乙方的工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币1亿元，其中甲方向乙方支付物业租赁费不超过人民币1,500万元；甲方向乙方提供工程施工、劳务、信息服务等日常关联交易总金额上限为人民币5亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方应互相配合并依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
3.双方发生日常关联交易应遵循独立交易原则，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来，确保关联交易的税务合规。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2021年1月1日至2021年12月31日,相关交易持续到以后年度的，以实际执行时间为准，但金额不得超过本协议约定的限额）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
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本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
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附件2
2021年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务服务。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市场
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公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。
三、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在2021年度内的日常关联交易总金额上限为人民币77.5亿元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方应互相配合并依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
3.双方发生日常关联交易应遵循独立交易原则，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来，确保关联交易的税务合规。
五、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章之日起生效，有效期一年（2021年1月1日至2021年12月31日,相关交易持续到以后年度的，以实际执行时间为准，但金额不得超过本协议约定的限额）。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
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甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日