证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2021-015
聆达集团股份有限公司关于转让控股公司上海易维视科技有限公司51%股权暨签署
《附条件生效股权转让合同》的公告
特别提示：
1、本次股权转让交易签署的《附条件生效股权转让合同》，需经公司股东大会审议通过后生效。该合同中相关条款涉及附条件解除原《增资及股权转让协议》约定的业绩对赌安排，该事项将作为单项议案同时提请公司股东大会审议。
2、本次股权转让交易涉及合并报表范围变更，转让完成后，公司及全资子公司将不再持有上海易维视科技有限公司的股权，但不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。相关内容以公司经审计或按规定披露的财务报告为准。
3、本次股权转让交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、公司将根据相关进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）及全资子公司聆感科技（上海）有限公司（简称：聆感科技）拟以1.1475亿元的交易对价转让上海易维视科技有限公司（简称：上海易维视、目标公司、标的公司）51%的股权，并签署了《附条件生效股权转让合同》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权转让的交易概述
1、聆达股份及全资子公司聆感科技合计以1.1475亿元的价格对外转让持有的控股公司上海易维视51%的股权，相关转让安排如下：
（1）聆感科技拟向方勇、上海金柚投资管理合伙企业(有限合伙)、丁加波、龚晶、
周代烈转让其持有的上海易维视14.89%的股权，转让价款为人民币3,350.25万元。
（2）聆感科技拟向上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)、上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)转让其持有的上海易维视25%的股权，转让价款为人民币5,625万元。
（3）聆达股份拟向方勇转让其持有的上海易维视11.11%的股权，转让价款为人民币2,499.75万元。
（4）无锡正海联云创业投资合伙企业(有限合伙)作为目标公司的其他股东同意放弃同等条件下的优先受让权。
2、本次股权转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构成重大资产重组。
3、本次股权转让事项已经公司第五届董事会第七次会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过。根据相关规定及各方签署的《附条件生效股权转让合同》，公司董事会将该事项及相关合同提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、交易相关方的基本情况
1、方勇
身份证号码：432623197410******；
住所：上海市杨浦区
2、上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA1G513D9X
类型：有限合伙企业
住所：上海市虹口区松花江路2539号3号楼3450室
执行事务合伙人：方勇
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、丁加波
身份证号码：432623197403******；
住所：上海市浦东新区
4、龚晶
身份证号码：433001197411******；
住所：广东省深圳市南山区
5、周代烈
身份证号码：430526197110******；住所：湖南省武冈市稠树塘镇
6、上海怀昂资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G832Q0T类型：有限合伙企业住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-43室执行事务合伙人：上海瑞世财富投资管理有限公司（委派代表：杨晓蓉）经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的资产总额为9,313.76万元，负债总额为0.33万元，净资产为 9,313.43万元。
7、上海海槐资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G834G11
类型：有限合伙企业
住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-32室
执行事务合伙人：李海峰
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310110MA1G834E5B
类型：有限合伙企业
住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4054-29室
执行事务合伙人：上海瑞世财富投资管理有限公司（委派代表：杨晓蓉）
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截至2020年12月31日，未经审计的资产总额为11,070.38万元，负债总额为0.67万元，净资产为11,069.70万元。
9、无锡正海联云创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320200058645610U类型：有限合伙企业住所：无锡市新吴区清源路18号530大厦D406-4执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：上海易维视科技有限公司统一社会信用代码：91310109551552696C类型：股份有限公司（非上市）住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼5楼501-503室法定代表人：陈祥强注册资本：人民币2800.0000万元整成立时间：2010年3月8日营业期限：2010年3月8日至不约定期限经营范围：集成电路、半导体产品及软件的技术开发，计算机软硬件、电子产品技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务；销售计算机及配件，电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。标的公司主要财务数据（经审计；单位：元）：
| 项目 | 2020年11月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 35,003,255.76 | 45,441,885.70 |
| 负债总额 | 1,878,813.16 | 4,977,815.47 |
| 净资产 | 33,124,442.60 | 40,464,070.23 |
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 2,431,143.39 | 18,811,587.19 |
| 净利润 | -7,339,627.63 | 4,342,501.17 |
2、标的公司股权结构
上海易维视为聆达股份与全资子公司聆感科技共同控股的公司。公司于2018年
12月6日与目标公司签署了《增资及股权合作协议》，以自有资金出资人民币1,000万元对上海易维视进行增资，上海易维视的注册资本由人民币300万元增加至315万元，聆达股份认缴上海易维视新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币1,000万元，其中超过新增注册资本15万元的部分在其缴纳后全部计入上海易维视的资本公积。本次增资完成后，聆达股份持有上海易维视4.76%的股权。
公司于2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资上海易维视科技有限公司的议案》，聆达股份对上海易维视增资1,500万元，持有目标公司11.11%的股权；聆感科技出资8,975.25万元收购目标公司39.89%的股权。本次交易完成后，聆达股份及聆感科技累计持有上海易维视51%的股权。公司于2019年6月21日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于上海易维视科技有限公司以资本公积转增注册资本的议案》，上海易维视使用部分资本公积金2,462.5万元转增注册资本，转增后上海易维视的注册资本由人民币337.5万元增加至人民币2,800万元。上海易维视目前的股权结构如下：
3、标的公司业绩承诺和补偿
聆达股份、聆感科技与方勇、丁加波、龚晶、周代烈、无锡正海、上海金柚签署的《增资及股权转让协议》（编号：EAST2019-TZ-001）就业绩承诺和补偿进行了约定：
（1）业绩承诺：该协议项下，业绩承诺期为2018年、2019年至2020年，共三年。协议丙方（除正海联云外）各主体均向协议甲方聆达股份承诺，在整个业绩承诺期，标的公司体系累计净利润不低于6,000万元（标的公司体系合并报表），且标的公司体系每年度实现的当期净利润不低于下表所列承诺值（均含本数）：
| 序号 | 股东姓名 | 持有注册资本金（万元） | 持股比例 |
| 1 | 聆达股份 | 311.11 | 11.11% |
| 2 | 聆感科技 | 1117.01 | 39.89% |
| 3 | 方勇 | 622.97 | 22.25% |
| 4 | 上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙） | 239.43 | 8.55% |
| 5 | 丁加波 | 137.72 | 4.92% |
| 6 | 无锡正海联云创业投资合伙企业(有限合伙) | 174.16 | 6.22% |
| 7 | 龚晶 | 125.69 | 4.49% |
| 8 | 周代烈 | 71.93 | 2.57% |
（2）业绩补偿
2018年经审计扣非净利润为666.25万元，2019年经审计扣非净利润为255.37万元，至2020年11月经审计扣非净利润为-930.83万元，经测算业绩补偿触发《增资及股权转让协议》约定的最高限额7,475万元。
业绩承诺方于2019年4月22日前累计购买聆达股份股票2,875,000股，合计交易总金额超过4,500万元，完成其在《增资及股权转让协议》中的购买承诺，并于2019年5月17日完成了上述全部股票的质押登记手续，用于上海易维视体系未完成相关业绩承诺时对投资方承担业绩补偿责任的担保，对应业绩补偿额为4,500万元。
四、交易协议的主要内容：
（一）本次交易的定价依据
本次交易参考聆达股份及聆感科技对上海易维视的已投入资金总额，由各方协商确定交易价格。
（二）本次《附条件生效股权转让合同》的主体
1、甲方/出让方
（1）甲方一：聆感科技(上海)有限公司
（2）甲方二：聆达集团股份有限公司
2、乙方/受让方
（1）乙方一：方勇
（2）乙方二：上海金柚投资管理合伙企业(有限合伙)
（3）乙方三：丁加波
（4）乙方四：龚晶
（5）乙方五：周代烈
3、丙方/受让方
（1）丙方一：上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)
（2）丙方二：上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)
（3）丙方三：上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)
4、丁方/目标公司其他股东：无锡正海联云创业投资合伙企业(有限合伙)
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 承诺净利润（万元） | 500 | 2000 | 3500 | 6000 |
（三）本次《附条件生效股权转让合同》的主要内容
1、标的股权转让
1.1 甲方同意将其持有的目标公司26%的股权转让给乙方，转让价款为人民币5,850万元。乙方同意以上述股权转让价款受让前述股权。其中：
（1）乙方一受让甲方二持有的目标公司11.11%的股权，转让价款为人民币2,499.75万元；
（2）乙方一受让甲方一持有的目标公司2.41%的股权，转让价款为人民币542.25万元；
（3）乙方二受让甲方一持有的目标公司5.2%的股权，转让价款为人民币1,170万元；
（4）乙方三受让甲方一持有的目标公司2.99%的股权，转让价款为人民币672.75万元；
（5）乙方四受让甲方一持有的目标公司2.73%的股权，转让价款为人民币614.25万元；
（6）乙方五受让甲方一持有的目标公司1.56%的股权，转让价款为人民币351万元。
乙方一同意为乙方二、乙方三、乙方四、乙方五在本合同项下的义务(包括但不限于本合同第一条和第二条项下支付股权转让价款的义务)承担无条件、不可撤销地连带责任保证担保。
1.2 甲方同意将其持有的目标公司25%的股权转让给丙方，转让价款为人民币5,625万元。其中：
丙方一受让甲方一持有的目标公司10%的股权，转让价款为人民币2,250万元；
丙方二受让甲方一持有的目标公司10%的股权，转让价款为人民币2,250万元；
丙方三受让甲方一持有的目标公司5%的股权，转让价款为人民币1,125万元。
2、股权转让价款的支付方式
2.1各方同意，乙方应当以现金方式支付本协议第1.1款项下的股权转让价款，丙方应当以现金方式支付本协议第1.2款项下的股权转让价款，具体支付时间、方式和比例按照本协议第2.2款、第2.3款、第2.4 款的规定执行。
2.2各方同意，乙方应当根据本协议第1.1款约定，在其受让的目标公司股权交割过户(以股权工商变更为准)至乙方名下的三个工作日内，将首期股权转让款现金人民币4500万元支付至甲方指定的银行账户，主要付款来源为乙方向第三方转让其根据《增资及股权转让协议》( 协议编号为“EAST2019-TZ-001”)第5.2.2款规定购买的聆达股份合计287.5万股股票，甲方同意本协议生效后三个工作日内申请解除股票质押并积极配合乙方办理股票过户交割手续；此外，乙方应当根据本协议第1.1款约定，在本协议生效后12个月内，将剩余股权转让价款1350万元支付至甲方指定的银行账户。
2.3乙方一同意为乙方二、乙方三、乙方四、乙方五支付本协议第2.2款项下剩余股权转让价款(乙方一应付剩余股权转让价款702万元，乙方二、乙方三、乙方四、乙方五应付剩余股权转让价款共计648万元)的义务提供无条件、不可撤销地连带责任保证担保。
2.4 各方同意，丙方应当根据本协议第1.2款约定，在本协议生效之日起10 个工作日内，将全部股权转让价款(总计人民币5,625万元)存入/汇至以甲方一名义在浦发银行杨浦支行开立的共管账户之中。在丙方受让的目标公司股权交割过户(以股权工商变更为准)至其名下的三个工作日内，丙方应当配合甲方将前述股权转让价款支付至甲方指定的收款账户。
3、股东权利义务的承受
3.1自本合同生效之日起20个工作日内，合同各方应当积极配合标的公司办理工商变更事宜，提供工商变更所需资料。
3.2各方同意，乙方依约支付本协议第2.2款项下首期转让价款，且甲方依约收到丙方应当支付的全部股权转让价款之日起，目标公司原股东签署的协议编号为“EAST2019-TZ-001”的《增资及股权转让协议》第五条约定的业绩承诺和补偿不再履行，解除《增资及股权转让协议》约定的业绩对赌安排。
4、公司治理结构的调整
4.1 股东会
各方同意，标的股权过户交割后，甲方即退出目标公司股东会，各方将共同推动并促成目标公司修订其公司章程。
4.2 董事会、监事会
各方同意，乙方将本协议第2.2款项下首期股权转让价款支付给甲方，且甲方依约收到丙方应当支付的全部股权转让价款后5个工作日内，甲方委派的目标公司董事、监事应当辞去董事、监事职务，董事会、监事会/监事由届时股东会按法律和目标公司章程的规定重新选举产生。
5、违约责任
5.1除非本合同另有约定，任何签约方违反本合同的任何约定(包括本合同项下的鉴于条款、陈述与保证条款)，均应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
5.2若乙方/丙方未按本合同约定支付股权转让价款的，每逾期一日，甲方有权按其逾期付款金额的万分之五向违约方主张迟延付款违约金（非乙方/丙方原因/过错导致逾期付款的，不视为乙方/丙方违约）。
5.3若甲方未按本合同约定的期限配合标的公司完成股权转让工商变更登记等约定的（非甲方原因/过错导致逾期过户的，不视为甲方违约，过户时间相应顺延），每逾期一日，乙方、丙方有权按其各自已付款金额的万分之五向甲方主张迟延履行违约金。如甲方超过合同约定期限后10个工作日仍未按照本合同约定办理股权变更手续，除本条前述义务外，丙方有权要求甲方同意将双方共管账户资金，按原汇款路径返还至汇款人处，且丙方有权要求甲方承担相当于第1.2款项下丙方应当支付的全部股权转让价款30%的违约金。本合同项下的违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部损失。
6、生效条款及其他
6.1本合同自乙方与贝朗医疗(上海)国际贸易有限公司或其指定主体(“贝朗医疗”)就目标公司4%的股权转让事宜签署股权转让意向协议/谅解备忘录且经合同机构当事方盖章、自然人当事方签字之日起成立，经甲方二聆达股份股东大会审议通过后生效。
甲方应在本合同成立之日起5个工作日内召开董事会审议本次股权转让事宜，并应在董事会通过后15个工作日内召开临时股东大会审议本次股权转让事宜。
6.2本合同及其附件构成各方协议的全部内容，并取代各方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的且与本合同相抵触的协议、合约、理解和通信。
6.3如果本合同部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行， 且该部分无效或无法履行的条款不影响本合同其他条款效力的，本合同其他条款继续有
效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本合同所体现的原则和精神。
（四）其他说明
贝朗医疗(上海)国际贸易有限公司为乙方意向引进的医疗器械类产业资本，丙方作为战略投资者基于此意向而实施股权转让交易。截至本公告日，乙方方勇与贝朗医疗(上海)国际贸易有限公司已就目标公司4%的股权转让事宜签署《意向书》。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次股权转让事项不涉及员工安置、土地租赁等情况。
2、本次股权转让交易完成后，不会产生关联交易情况，不存在与关联人的同业竞争情况。
3、本次股权转让所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
4、本次股权转让将导致合并范围变更，但不存在公司为上海易维视提供担保、委托其理财的情况，也不存在上海易维视占用公司资金的情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让，是公司为了集中优势资源发展主业、加快转型的重要举措。本次股权转让后，公司及全资子公司将不再持有上海易维视股权，上海易维视将不再纳入合并报表范围，有利于公司调整资产结构，更加突出主业，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关政策规定，促进公司在相对熟悉的业务领域聚焦发展。
2、本次股权转让，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。
3、本次股权转让不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响。经初步测算，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。相关内容以公司经审计或按规定披露的财务报告为准。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2021年2月10日