北京双杰电气股份有限公司
验资报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
51423816
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
4. 验资业务银行询证函
5. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
6．中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
7. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
8. 注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
验 资 报 告
中兴华验字（2021）第 010014号
北京双杰电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气公司”或“贵公司”）截至2021年2月8日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及双杰电气公司的责任。我们的责任是对双杰电气公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币585,720,642.00元，实收资本（股本）为人民币585,720,642.00元。根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议及2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2500号文《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，贵公司向阮晋、沈阳港汇贸易有限公司、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司等13名特定投资者非公开发行139,534,883.00股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格4.30元。
经我们审验，截至2021年2月8日，贵公司已完成了上述股票发行工作，贵公司通过以每股人民币4.30元的价格非公开发行139,534,883股A股，共筹得人民币599,999,996.90元，扣除不含税承销费用及其他发行费用共计13,207,603.70元后（其中：承销费用及其他发行费用含税价14,000,059.94元，可抵扣的增值税进项税
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792,456.24元），贵公司实际募集资金净额为人民币586,792,393.20元，其中人民币139,534,883.00元为股本，人民币447,257,510.20元为资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币585,720,642.00元，实收资本人民币585,720,642.00元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字[2019]第010084号验资报告验证确认。截至2021年2月8日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币725,255,525.00元。
本验资报告供双杰电气公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对双杰电气公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及股本变更前后对照表
3．验资事项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（合伙人）中国·北京 中国注册会计师：
二〇二一年二月八日
| 附件1 |
新增注册资本实收情况明细表
截至2021年2月8日止被审验单位名称：北京双杰电气股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 北京和发通投资中心（有限合伙） | 3,488,372.00 | 3,488,372.00 | 3,488,372.00 | 3,488,372.00 | 2.50% | 3,488,372.00 | 2.50% | ||||
| 吴国平 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 1.67% | 2,325,581.00 | 1.67% | ||||
| 杨荣 | 2,558,138.00 | 2,558,138.00 | 2,558,138.00 | 2,558,138.00 | 1.83% | 2,558,138.00 | 1.83% | ||||
| 杨廷栋 | 11,627,906.00 | 11,627,906.00 | 11,627,906.00 | 11,627,906.00 | 8.33% | 11,627,906.00 | 8.33% | ||||
| 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 11,604,651.00 | 11,604,651.00 | 11,604,651.00 | 11,604,651.00 | 8.32% | 11,604,651.00 | 8.32% | ||||
| 周鹏 | 2,558,139.00 | 2,558,139.00 | 2,558,139.00 | 2,558,139.00 | 1.83% | 2,558,139.00 | 1.83% | ||||
| 张军 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 2,325,581.00 | 1.67% | 2,325,581.00 | 1.67% | ||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | |||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||
| 阮晋 | 34,418,604.00 | 34,418,604.00 | 34,418,604.00 | 34,418,604.00 | 24.67% | 34,418,604.00 | 24.67% | ||||
| 沈阳港汇贸易有限公司 | 24,906,976.00 | 24,906,976.00 | 24,906,976.00 | 24,906,976.00 | 17.85% | 24,906,976.00 | 17.85% | ||||
| 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 23,255,813.00 | 23,255,813.00 | 23,255,813.00 | 23,255,813.00 | 16.67% | 23,255,813.00 | 16.67% | ||||
| 盘锦龙强实业有限公司 | 17,441,860.00 | 17,441,860.00 | 17,441,860.00 | 17,441,860.00 | 12.50% | 17,441,860.00 | 12.50% | ||||
| 兴证全球基金管理有限公司 | 2,046,511.00 | 2,046,511.00 | 2,046,511.00 | 2,046,511.00 | 1.47% | 2,046,511.00 | 1.47% | ||||
| 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 976,751.00 | 976,751.00 | 976,751.00 | 976,751.00 | 0.70% | 976,751.00 | 0.70% | ||||
| 合计 | 139,534,883.00 | 139,534,883.00 | 139,534,883.00 | 139,534,883.00 | 100.00% | 139,534,883.00 | 100.00% | ||||
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2021年2月8日止
被审验单位名称：北京双杰电气股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实收资本（股本） | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 208,269,527.00 | 35.56% | 347,804,410.00 | 47.96% | 208,269,527.00 | 35.56% | 139,534,883.00 | 347,804,410.00 | 47.96% |
| 其中：高管锁定股 | 208,269,527.00 | 35.56% | 208,269,527.00 | 28.72% | 208,269,527.00 | 35.56% | 208,269,527.00 | 28.72% | |
| 非公开发行股份 | 0.00% | 139,534,883.00 | 19.24% | 0.00% | 139,534,883.00 | 139,534,883.00 | 19.24% | ||
| 二、无限售条件股份 | 377,451,115.00 | 64.44% | 377,451,115.00 | 52.04% | 377,451,115.00 | 64.44% | 377,451,115.00 | 52.04% | |
| 合 计 | 585,720,642.00 | 100.00% | 725,255,525.00 | 100.00% | 585,720,642.00 | 100.00% | 139,534,883.00 | 725,255,525.00 | 100.00% |
附件3
验资事项说明
一、 基本情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称：“贵公司”或“公司”）是在北京双杰配电自动化设备有限公司（以下简称：双杰配电）的基础上于2008年12月2日整体变更为股份有限公司，企业统一社会信用代码：91110000745459158T；原实收资本为10,345.92万元；经中国证券监督管理委员会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】561号）核准，公司于2015年4月15日向社会公众公开发行人民币普通股股票34,486,400股，每股面值1元，全部为发行新股，发行价格为每股人民币12.13元。本次发行后，实收资本（股本）变更为人民币13,794.56万元。
根据公司2015年9月15日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》以及 2015年9月17日公告的《北京双杰电气股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以截止2015年6月30日总股本137,945,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利4,138.368万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增137,945,600股；除权除息日为2015年9月24日,变更后的注册资本为人民币27,589.12万元。
根据公司2015年10月16日召开的2015年第五次临时股东大会和2015年10月27日召开的第三届第六次董事会，公司向222名激励对象授予限制性股票共
750.00万股，截至2015年11月13日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币6,862.50万元，各股东以货币出资6,862.50万元，公司增加股本人民币750.00万元，变更后的实收资本（股本）为人民币28,339.12万元。
根据公司2016年11月3日召开的第三届董事会第十八次会议决议，因五名激励对象离职不符合限制性股票激励条件，公司回购注销部分限制性股票，股本总额由283,391,200股变更至283,371,200股，故公司注册资本由28,339.12万元变更为28,337.12万元。
根据公司2016年10月21日召开的第三届董事会第十六次会议、2016年11月
7日召开的2016年第三次临时股东大会、2017年5月3日召开的第三届董事会第二十四次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准北京双杰电气股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1089号）核准和北京双杰电气股份有限公司配股发行公告的规定，截至2017年8月1日，公司实际配售人民币普通股42,157,957股，至此公司注册资本（股本）变更为32,552.9157万元。根据公司2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，因两名激励对象离职不符合限制性股票激励条件，公司回购注销部分限制性股票，回购数量为32,200股；本次回购注销完成后，公司股本总额将由325,529,157股变更至325,496,957股；故公司注册资本由32,552.9157万元变更为32,549.6957万元。根据公司2018年5月21日召开的2017年年度股东大会决议审议通过的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以及2018年6月26日公告的《北京双杰电气股份有限公司2017年年度分红派息、转增股本实施公告》，公司以现有总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利19,529,817.42元（含税）；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。本次转增完成后，公司总股本将变更为585,894,522股；除权除息日为2018年7月4日，变更后的注册资本为人民币58,589.4522万元。
根据公司召开的第四届董事会第九次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，本次回购股份数量为125,856股，本次回购注销完成后，公司股本总额将由585,894,522股变更至585,768,666股；故公司注册资本由58,589.4522万元变更为58,576.8666万元。根据公司召开的第四届董事会第十一次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，本次回购股份数量为48,024股，本次回购注销完成后，公司股本总额将由585,768,666股变更至585,720,642股；故公司注册资本由58,576.8666万元变更为58,572.0642万元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第四届董事会第十六次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2500号文《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过17,571.62万股（每股面值1元）。贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票139,534,883股（每股面值1元），每股发行价格 4.3元，募集资金总额为人民币599,999,996.90元，申请增加注册资本人民币139,534,883.00元，变更后注册资本为人民币725,255,525.00元。
三、审验结果
截至2021年2月8日止，东兴证券股份有限公司已收到募集资金人民币599,999,996.90元，扣除尚未支付证券承销费和保荐费人民币10,019,999.96元（含税）后，余额人民币589,979,996.94元，东兴证券股份有限公司已经分别汇入贵公司开设的下列募集资金专用账户：
1、中国建设银行股份有限公司北京上地支行开立的11050188360000003669账号人民币139,979,996.94元；
2、上海浦东发展银行北京宣武支行开立的91030078801688666668账号人民币100,000,000.00元；
3、兴业银行股份有限公司北京东城支行开立的321020100100342981账号人民币150,000,000.00元；
4、中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行开立的642006693账号人民币100,000,000.00元；
5、宁波银行股份有限公司北京西城科技支行开立的77110122000036784账号人民币 100,000,000.00元；
双杰公司募集资金总额为人民币599,999,996.90元，实际发生发行费用总额为人民币13,207,603.70元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币 586,792,393.20元，其中新增注册资本人民币139,534,883.00元，余额计人民币447,257,510.20元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
本次变更后累计股本为725,255,525.00元，占变更后注册资本100.00%，其中：
有限售条件的股份股本为人民币347,804,410.00元，占变更后注册资本的47.96%；
无限售条件的股份股本为人民币377,451,115.00元，占变更后注册资本的52.04%。
四、其他事项
1、此次发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
2、截止2021年2月5日，非公开发行对象缴纳的资金人民币599,999,996.90元汇入本次发行的保荐人（承销商）东兴证券股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开设账号为604050806的人民币账户内，上述资金业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月5日出具中兴华验字（2021）第 010013号《验资报告》审验。
3、本次变更，有关的公司章程尚未进行修订。