东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2500号）批复，同意北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“发行人”或“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的注册申请。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为双杰电气本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及双杰电气关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年1月18日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.30元/股。
北京海润天睿律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.30元/股。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为139,534,883股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为13名，分别为北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、吴国平、阮晋、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司、兴证全球基金管理有限公司、深圳市盛峰基金管理有限公司。
经发行人及主承销商的核查，本次发行对象全部符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
双杰电气本次发行价格4.30元/股，发行股数139,534,883股，实际募集资金总额599,999,996.90元，扣除发行费用13,207,603.70元（不含税），募集资金净额为586,792,393.20元，未超过募集资金规模上限76,600.00 万元。
（五）限售期
本次向特定对象发行中，发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》 、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 2 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于制定<北京双杰电气股份有限公司关于创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<北京双杰电气股份有限公司关于2020年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。
2020 年 3 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
2020年7月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月12日，中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2500号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意。本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一） 认购邀请书发送情况
2021年1月15日，发行人和主承销商以邮件的方式共向79名投资者发出了《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的79名投资者包括：
（1）2021年1月5日向深圳证券交易所报备的投资者：发行人前20名股东中的
8名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方等共12名股东）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险公司、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者29名，共计72名符合认购邀请书相关条件的投资者；
（2）报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销商收到认购意向书的7名投资者，具体投资者名称如下表列示；
| 序号 | 意向方 | 投资者类型 |
| 1 | 杨廷栋 | 普通投资者 |
| 2 | 潘旭虹 | 普通投资者 |
| 3 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 |
| 4 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 普通投资者 |
| 5 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 普通投资者 |
| 6 | 盘锦龙强实业有限公司 | 普通投资者 |
| 7 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 专业投资者 |
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
主承销商与律师经审慎核查后，认为上述对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等文件及本次发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定，将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年1月20日9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到8名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。本次首轮申购报价无证券投资基金管理公司参与申购报价。8名有效报价投资者在规定时间内足额缴
纳了保证金共计 3,027.66 万元。由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于 2021年 1月 21日向参与首轮申购报价的有效报价投资者按认购金额高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经过上述认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额总额，发行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购的时间为2021年1月21日至2021年2月3日十个工作日中的9:00-17:00，追加认购期间，发行人和保荐机构（主承销商）有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。
2021 年 1 月 29 日，发行人和主承销商结束追加认购程序，在北京海润天瑞律师事务所的全程见证下，主承销商共接收到 6名投资者提交的有效的《追加申购单》。参与追加认购的兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的规定，无须缴纳保证金，其余参与本次追加认购阶段申购报价的5名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计2,965.00万元。
首轮共有8名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有6名投资者提供了有效报价，具体申购报价情况如下表所示：
（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 北京和发通投资中心（有限合伙） | 4.30 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 2 | 吴国平 | 4.30 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 杨荣 | 4.30 | 880.00 | 是 | 是 |
| 4 | 杨廷栋 | 4.30 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 4.30 | 4,990.00 | 是 | 是 |
| 6 | 周鹏 | 4.30 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 7 | 张军 | 4.30 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 阮晋 | 4.30 | 14,800.00 | 是 | 是 |
（2）参与追加申购的投资者申购报价情况
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 4.30 | 10,710.00 | 是 | 是 |
| 2 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 4.30 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 盘锦龙强实业有限公司 | 4.30 | 7,500.00 | 是 | 是 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4.30 | 880.00 | 否 | 是 |
| 5 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 4.30 | 500.00 | 是 | 是 |
| 6 | 杨荣 | 4.30 | 220.00 | 是 | 是 |
参与本次发行认购的对象均在《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的13名投资者，全部按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人及保荐机构（主承销商）严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格4.30元/股，发行股数139,534,883股，募集资金总额599,999,996.90元，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 北京和发通投资中心（有限合伙） | 4.30 | 3,488,372 | 14,999,999.60 | 6 |
| 2 | 吴国平 | 4.30 | 2,325,581 | 9,999,998.30 | 6 |
| 3 | 杨荣 | 4.30 | 2,558,138 | 10,999,993.40 | 6 |
| 4 | 杨廷栋 | 4.30 | 11,627,906 | 49,999,995.80 | 6 |
| 5 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 4.30 | 11,604,651 | 49,899,999.30 | 6 |
| 6 | 周鹏 | 4.30 | 2,558,139 | 10,999,997.70 | 6 |
| 7 | 张军 | 4.30 | 2,325,581 | 9,999,998.30 | 6 |
| 8 | 阮晋 | 4.30 | 34,418,604 | 147,999,997.20 | 6 |
| 9 | 沈阳港汇贸易有限公司 | 4.30 | 24,906,976 | 107,099,996.80 | 6 |
| 10 | 新疆鑫嘉隆投资控股有限公司 | 4.30 | 23,255,813 | 99,999,995.90 | 6 |
| 11 | 盘锦龙强实业有限公司 | 4.30 | 17,441,860 | 74,999,998.00 | 6 |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4.30 | 2,046,511 | 8,799,997.30 | 6 |
| 13 | 深圳市盛峰基金管理有限公司 | 4.30 | 976,751 | 4,200,029.30 | 6 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人及保荐机构（主承销商）向获得配售股份的投资者北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、吴国平、阮晋、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司、兴证全球基金管理有限公司、深圳市盛峰基金管理有限公司发送了《北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述投资者将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年2月5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中兴华验字（2021）第010013号）。根据前述报告，截至2021年2月5日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东兴证券指定的收款银行已收到认购款人民币599,999,996.90元。2021年2月8日，东兴证券已将上述认股款项扣除承销保荐费用（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年2月8日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第010014号）。截至2021年2月8日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股139,534,883股，每股面值人民币1.00元，发行价格4.30元/股，募集资金总额为人民币599,999,996.90元，扣除发行费用人民币（不含增值税）13,207,603.70元后，实际募集资金净额为人民币586,792,393.20元，其中新增股本为人民币139,534,883.00元，资本公积为人民币447,257,510.20元。发行人将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师北京海润天睿律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
杨荣、杨廷栋、周鹏、张军、吴国平、阮晋作为个人投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
北京和发通投资中心（有限合伙）、深圳市远望谷信息技术股份有限公司、新疆鑫嘉隆投资控股有限公司、盘锦龙强实业有限公司、沈阳港汇贸易有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。兴证全球基金管理有限公司以其管理的产品“兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）”、“兴全恒益债券型证券投资基金”参与本次发行认购，上述产品为按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会注册、备案的公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。深圳市盛峰基金管理有限公司以其自有资金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人，已履行私募投资基金管理人登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）
与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为：主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次双杰电气向特定对象发行股票的发行询价。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2020年2月29日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股票相关议案。前述董事会决议已于2020年3月2日公告。
2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案。前述股东大会决议已于2020年3月18日公告。
2020年7月22日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2020年7月23日公告。
2020年10月12日，中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2500号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2020年10月13日公告，并披露了《北京双杰电气股
份有限公司2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之募集说明书（注册稿）》。保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）东兴证券认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2500号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
李子韵 于洁泉
法定代表人： ________________
魏庆华
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日