宜通世纪科技股份有限公司关于全资子公司参与投资设立私募股权投资基金的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次基金投资周期较长，可能存在项目投资失败、基金亏损等风险。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关信息披露义务
一、对外投资概述
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）为了更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，发掘人工智能及5G产业链优质初创企业，通过直接投资推动技术创新，在获取财务利益的同时进一步拓展公司的业务领域，提高公司的综合竞争力，近日，公司全资子公司宜通世纪（广东）产业投资有限公司（以下简称“宜通产投”）与长沙极客相泰创业投资有限公司、长沙市科技风险投资管理有限公司、长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司、常州远东文化产业有限公司、湖南正恺幸福科技有限公司、海南相泰凯鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、自然人汤克俭共同签订了《长沙极泰秋实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。宜通产投作为有限合伙人参与设立长沙极泰秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“私募股权投资基金”），其中宜通产投认缴出资3,125万元人民币，占该私募股权投资基金份额的25%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交
易，亦不构成重大资产重组。根据《宜通世纪科技股份有限公司章程》，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，已经董事长审批通过，无需公司董事会审批。
二、合作各方的基本情况
（一）长沙极客相泰创业投资有限公司
1、注册地：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-48房
2、法定代表人：王秋虎
3、注册资本：130万元人民币
4、股权结构： 北京极客帮创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例为38%；杭州元琥投资管理有限公司持股比例为37%；宜通世纪全资子公司广州宜通世纪产业投资基金管理有限公司持股比例为25%。
5、成立时间：2020年10月27日
6、类型：其他有限责任公司
7、统一社会信用代码：91430100MA4RT1C73H
8、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宜通世纪（广东）产业投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA53KQXA0W
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5,000万元人民币
4、法定代表人：石磊
5、成立日期：2019年8年7月
6、注册地址：珠海市横琴新区濠江路668号12栋501单元
7、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、以自有资金进行实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：宜通产投系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（三）长沙市科技风险投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91430100717082736N
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：16,694万元人民币
4、法定代表人：刘剑锋
5、成立日期：2000年5月18日
6、注册地址：长沙高新开发区麓景路2号长沙科技成果转化基地创优楼三楼304房
7、经营范围： 投资管理服务；资产管理（不含代客理财）；以自有资产进行创业投资、风险投资；投资咨询服务。（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有其100%的股权。
（四）长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司
1、统一社会信用代码：914301000959186577
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：胡湘勇
5、成立日期：2014年3月25日
6、注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2栋6楼604B
7、经营范围：以自有资产进行创业投资、项目投资；投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；高新技术创业服务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：长沙软件园有限公司持有其70%的股权；长沙麓谷实业发展股份有限公司持有其30%的股权。
（五）常州远东文化产业有限公司
1、统一社会信用代码：913204127863363657
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：15,000万元人民币
4、法定代表人：汤怀京
5、成立日期：2006年4月6日
6、注册地址：常州西太湖科技产业园禾香路123号
7、经营范围：广播电视节目的制作，文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发，广播影视网影视娱乐的技术开发，物业管理，房屋租赁；投资管理，资产管理，影视节目策划，组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布各类国内广告；软件信息集成系统设计、多媒体设备制造；多媒体技术开发与投资；电子商务信息咨询；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：视觉（中国）文化发展股份有限公司持有其100%的股权。
（六）湖南正恺幸福科技有限公司
1、统一社会信用代码：91430121MA4PD7D26A
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：陆凯
5、成立日期：2018年2月6日
6、注册地址：湖南省长沙县星沙街道东三路118号国泰九龙湾12栋201房
7、经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；新能源技术推广；企业管理咨询服务；房地产开发经营；电线、电缆批发；弱电工程总承包；房屋建筑工程、金属门窗工程的施工；钢材、石材、建材（不含油漆）、装饰材料的零售；铝合金模板、门、窗的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：自然人陆恺、梁梦辉、江培海、刘湘勇分别持有其91%、3%、3%、3%的股权。
（七）海南相泰凯鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91460200MA5T5Y9Q28
2、公司类型：其他合伙企业
3、注册资本：500万元人民币
4、执行事务合伙人：王秋虎
5、成立日期：2018年8月28日
6、注册地址： 海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南11栋A区
7、经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。
8、出资结构：自然人王秋虎持有其40%的份额；自然人蒋涛持有其60%的份额。
（八）自然人汤克俭
1、地址：广东省深圳市南山区****
2、身份证号码：13010219421********
三、投资标的基本情况
私募股权投资基金已于2021年2月10日完成工商设立登记手续，基本信息如下：
1、基金名称：长沙极泰秋实投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2021年2月10日
4、主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401D-17房
5、执行事务合伙人：长沙极客相泰创业投资有限公司（委托代表：王秋虎）
6、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、基金规模：基金认缴出资额为人民币1.25亿元
8、管理人：长沙极客相泰创业投资有限公司将聘任合伙人以外的第三方作为私募股权投资基金的管理人，但必须经全体合伙人同意。该管理人应在中国证券投资基金业协会已登记为私募基金管理人并有义务办理私募股权投资基金的备案手续。
9、投资领域：人工智能、大数据、云计算及应用了人工智能技术的研发或者应用型企业及其上下游企业，包括5G、物联网、开发者服务等。
10、各合伙人认缴出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 长沙极客相泰创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 125 | 1.00% | 货币 |
| 长沙市科技风险投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 16.00% | 货币 |
| 长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 24.00% | 货币 |
| 宜通世纪（广东）产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,125 | 25.00% | 货币 |
| 常州远东文化产业有限公司 | 有限合伙人 | 2,150 | 17.20% | 货币 |
| 湖南正恺幸福科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 12.00% | 货币 |
| 海南相泰凯鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 4.00% | 货币 |
| 汤克俭 | 有限合伙人 | 100 | 0.80% | 货币 |
| 合计 | - | 12,500 | 100% | 货币 |
四、关联关系或其他利益关系说明
私募股权投资基金的执行事务合伙人长沙极客相泰创业投资有限公司为公司全资子公司广州宜通世纪产业投资基金管理有限公司的参股公司，广州宜通世纪产业投资基金管理有限公司持有其25%的股权。其与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；与参与设立私募股权投资基金的投资人不存在一致行动关系；未直接或间接持有公司股份。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与私募股权投资基金的份额认购，未在私募股权投资基金中任职。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）基金名称、基金规模、组织形式
基金名称：长沙极泰秋实投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：12,500万元人民币
组织形式：有限合伙制。长沙极客相泰创业投资有限公司作为私募股权投资基金的普通合伙人、执行事务合伙人，将聘任合伙人以外的第三方作为私募股权投资基金的管理人，负责基金的管理工作。
（二）基金出资结构及出资进度
1、出资结构
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 长沙极客相泰创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 125 | 1.00% | 货币 |
| 长沙市科技风险投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 16.00% | 货币 |
| 长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 24.00% | 货币 |
| 宜通世纪（广东）产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,125 | 25.00% | 货币 |
| 常州远东文化产业有限公司 | 有限合伙人 | 2,150 | 17.20% | 货币 |
| 湖南正恺幸福科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 12.00% | 货币 |
| 海南相泰凯鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 4.00% | 货币 |
| 汤克俭 | 有限合伙人 | 100 | 0.80% | 货币 |
| 合计 | - | 12,500 | 100% | 货币 |
2、出资进度
全体合伙人确认并同意，在首次增资完成后，全体合伙人的出资在《合伙协议》签署日后根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分两期缴付。缴付比例：第一期缴付比例为认缴总额的60%，第二期缴付比例为认缴总额的40%。
缴付期限：第一期为90天，第二期为30天。
缴付起始时间：第一期从《合伙协议》完全签署后的时间作为缴付起始时间，第二期以实际完成投资并支出的投资款金额占第一期实缴到位金额达60%的时间作为缴付起始时间。
（三）存续期限及退出
基金的存续期限：合伙企业的存续期为7年，其中自合伙企业成立之日起第1-5年为企业投资期，投资期之后至成立满7年为退出期，有申请延长或提前结束的情形除外。合伙企业有投资经营需要的，存续期可分三次延长，经过普通合伙人同意，每次可延长1年。延长期届满，合伙协议还有未结事项的，全体合伙人可按照《合伙协议》第7.2.2条进行延长。
投资退出封闭期（包括延长期，如有）结束后，合伙企业即进入清算。
（四）投资方向及会计核算方式
投资方向：未上市企业股权。主要的投资标的为人工智能、大数据、云计算及应用了人工智能技术的研发或者应用型企业及其上下游企业，包括5G、物联网、开发者服务等。合伙企业将侧重投资于长沙市辖区内的相关企业。会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由普通合伙人指定。
（五）基金的决策机制
私募股权投资基金由普通合伙人组建设立投资决策委员会，投资决策委员会经普通合伙人授权，根据本协议获得对合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与合伙企业协议期限相同。
投资决策委员会由5名委员组成，其中设主席1名，由普通合伙人委派代表出任，普通合伙人有权任命其他3名成员。长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司可委派1名投资决策委员会成员。
投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须4名委员或以上表决通过方为有效。如果触发关联回避机制，导致投资决策委员会中有效投票的委员人数不足5名的，则按n-1名委员或以上表决通过为有效，其中n为部分投资决策委员会成员回避后实际参与投票的人数。
公司对私募股权投资基金拟投资标的无一票否决权。
（六）基金管理费
合伙企业于《合伙协议》签署之日起至投资期内，每年度的实际投资金额分别达到当年基金实缴规模的20%（上一年度超出部分累计至下一年度，当年有项目退出且收回资金的，当年实际投资金额不相应扣减），则按照“管理费计算基数”的2%/年向普通合伙人及/或管理顾问服务机构支付管理费。若任一年度未
达到上述投资目标，则当年按照“管理费计算基数”的1.5%/年向普通合伙人及/或管理顾问服务机构支付管理费。
若合伙企业投资期届满后仍有项目未退出的，则在投资退出封闭期的剩余期间（包括延长期）内，合伙企业应以全体合伙人实缴出资总额扣减已退出项目原始投资成本的数额为基数，按照1%/年向普通合伙人及/或管理顾问服务机构支付管理费。
（七）私募股权投资基金的收益分配机制
除《合伙协议》另有约定外，有限合伙企业取得的可分配现金收入（除根据《合伙协议》进行再投资外），在扣除预计费用后，应按照如下顺序及方式分配：
1、实缴出资返还。按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人均收回等于其届时对本有限合伙企业的实缴出资额的金额；
2、80/20分配。如进行完上述第1项分配后仍有余额的，则其中80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人；20%分配给普通合伙人。
六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
私募股权投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立私募股权投资基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是人工智能、大数据、云计算及应用了人工智能技术的研发或者应用型企业及其上下游企业，包括5G、物联网、开发者服务等行业的优质企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
七、设立私募股权投资基金存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
私募股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；私募股权投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在私募股权投资基金运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
2、对公司的影响
公司本次参与设立私募股权投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，投资于创业过程中的未上市成长性创业企业，并支持企业进一步发展和成长，从而获取财务收益；同时利用私募股权投资基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。但因私募股权投资基金的投资周期较长，公司预计本次投资对公司2021年的经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2021年2月10日