3-1-2-1
国金证券股份有限公司
关于
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
3-1-2-2
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、保荐机构项目人员情况 ...... 6
二、发行人基本情况 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 13
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 13三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ...... 14
五、发行人存在的主要风险 ...... 19
六、发行人的发展前景 ...... 25
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 25
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...... 25
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 ...... 26
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、达嘉维康 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 同健股份 | 指 | 湖南同健大药房连锁股份有限公司，系达嘉维康前身（2016年8月由同健股份更名为达嘉维康） |
| 同健有限 | 指 | 湖南同健大药房连锁有限公司，系同健股份前身 |
| 长沙同健 | 指 | 长沙市同健大药房有限公司（2007年8月更名为湖南同健大药房连锁有限公司） |
| 同健大药房 | 指 | 长沙市同健大药房，系同健有限前身（2005年6月改制为长沙同健） |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、通力 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 申报会计师、天健会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会 |
| 控股股东 | 指 | 王毅清 |
| 实际控制人 | 指 | 王毅清、明晖 |
| 同嘉投资 | 指 | 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 量吉投资 | 指 | 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 老百姓大药房/老百姓 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 |
| 稼沃云枫 | 指 | 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 农银投资 | 指 | 农银（湖南）壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 淳康投资 | 指 | 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 悦善元兴 | 指 | 盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 德金投资 | 指 | 新余德金投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 铸山投资 | 指 | 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
3-1-2-5
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 柳泰川 | 具有5年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392），目前担任江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。 |
| 朱国民 | 具有9年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）、西藏高争民爆股份有限公司（002827）等IPO项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、天津中环半导体股份有限公司（002129）等再融资项目，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘晴青女士，具有五年投资银行从业经历，曾参与北京万泰生物药业股份有限公司IPO项目。
2、其他项目组成员
魏娜、宗莉、周炜。
二、发行人基本情况
| 公司名称： | 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 |
| 成立日期： | 2002年10月24日 |
| 公司住所： | 湖南省长沙市岳麓区茯苓路30号 |
| 电话： | 0731-84170075 |
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| 传真： | 0731-88911758 |
| 联系人： | 胡胜利 |
| 电子信箱： | djwkzqb@djwk.com.cn |
| 经营范围： | 药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至本发行保荐书出具日，本保荐机构持有发行人104.60万股股份，占发行人发行前总股本的0.6754%。发行人实际控制人女儿王越于2019年1月至2020年12月任职于本保荐机构，现已离职。除上述外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
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本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为发行人股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。除前述业务及作为保荐机构参与发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市工作外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（下称“达嘉维康”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出陈蓉、程谦、陈梦林、连心进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
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对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
达嘉维康首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2020年6月10日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了达嘉维康首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对达嘉维康进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
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经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司据实报销。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
2、华鼎瑞德的基本信息
华鼎瑞德成立于2008年1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币50.0000万元整；经营范围为：企业管理咨询、投资管理咨询、财务咨询（不含代理记账），资产管理，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2020年4月20日至2020年4月24日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2020年4月，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2020]007号”《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
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（1）取得发行人与第三方机构签署的合同或协议，获取了第三方机构出具的文件。
（2）对第三方机构进行网络检索，查询相关信息。
（3）查阅发行人的银行流水，核实发行人聘请第三方的支付情况。
2、核查结论
经本保荐机构核查，截至发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为达嘉维康已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐达嘉维康首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经达嘉维康第二届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了采购、销售和管理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
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发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕2-555号”《审计报告》，公司主要业务为药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售业务。
报告期内，发行人营业收入分别为202,210.86万元、218,862.22万元、245,652.83万元和105,939.89万元，利润总额分别为10,999.25万元、10,881.63万元、11,901.97万元和1,561.58万元，净利润分别为7,994.90万元、7,798.74万元、8,765.25万元和1,091.22万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2020年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为8.08%，流动比率1.78，速动比率1.56。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕2-555号”《审计报告》、“天健审〔2020〕2-556号”《内部控制的鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东会、股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的
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组织架构图。发行人系由同健有限于2014年6月16日整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并健全了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审〔2020〕2-555号”《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的“天健审〔2020〕2-556号”《内部控制的鉴证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系、主要资产及业务合同，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人拥有完整的经营所需的供销系统及配套设施，具有独立的采购和销售系统，合法拥有与经营有关的土地、房产、办公设备、商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
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发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售业务。
王毅清直接持有发行人45.2896%的股份，为发行人的控股股东；王毅清通过同嘉投资控制发行人6.3275%的股份，王毅清的配偶明晖直接持有发行人0.9039%的股份，王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到52.521%，为发行人的实际控制人。
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖及其直系亲属控制的企业从事的主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 |
| 1 | 同嘉投资 | 股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 同攀咨询 | 项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖南中嘉 | 生物医药产品的研究、开发及技术咨询服务；中药材种植（国家禁止种植的药材除外）；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 倍特莱福 （已注销） | 生物技术的开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 5 | 博源医药 （已注销） | 中成药、食品、保健品、化妆品及卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用品、计算机、保健食品的销售；日用百货、软件、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、药品的批发；日用杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宏拓医药 （已注销） | 医药科技的研究、开发。 |
| 7 | 长沙市岳麓区王毅清普通货物运输服务部 （已注销） | 普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 湖南省医药公司三分公司 （已注销） | 药品。医疗器械、化学试剂、玻璃仪器。 |
| 9 | 湖南省医药公司进出口部 （已注销） | 化学原料药、化学药制剂、中成药。营养保健品。 |
| 10 | 湖南驷驰超硬材料有限公司 （明晖弟弟明磊持股35%的公司） | 超硬材料及其制品、金属材料、化工产品（不含国家监控、易燃、易爆、易制毒、危险品产品）、五金机电产品的研究、开发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
综上，截至本发行保荐书签署日，控股股东及实际控制人控制的尚未注销/清算的企业与发行人的主营业务存在显著差异。截至本发行保荐书签署日，控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
经保荐机构核查，公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《首发办法》第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师天健出具的“天健审〔2020〕2-555号”《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第二款的规定。
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6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了律师出具的法律意见书，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师天健出具的“天健审〔2020〕2-555号”《审计报告》，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人的经营范围为：“药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经长沙市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《首发办法》规定的发行条件。
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五、发行人存在的主要风险
（一）新冠疫情影响公司经营活动的风险
新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南长沙，受到新冠疫情影响较为严重。2020 年上半年，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊、零售药房购药患者减少，省内整体用药需求下降，从而对公司销售和采购造成不利影响。本次新冠疫情对公司的影响具体如下：
1、销售方面
公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，致使公司2020年上半年的销售收入和净利润同比下降。
2、采购方面
公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情防控期间复工较晚及交通运输管控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房购药患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。
综上，新冠疫情对公司在销售、采购方面的不利影响是阶段性的。但现阶段海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。
（二）行业监管政策变化带来的风险
2018年11月15日，上海阳光医药采购网发布了《4+7城市药品集中采购文件》，明确北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（即4+7个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。文件公布了31个采购品种，最终成功中标25个。
2019年9月1日，上海阳光医药采购网正式挂网《联盟地区药品集中采购文件》，明确在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果
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的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。联盟地区带量采购涉及25个品种，25个省份。2019年12月25日，第一批带量采购正式在湖南省实施。
2019年12月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件》，采购品种涉及33个品种，这标志着第二批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年1月21号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果，2020年4月29日，第二批国家集采药品在湖南省医药采购平台挂网采购。
2020年7月29日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，采购品种涉及56个品种，这标志着第三批国家组织药品集中采购和使用正式启动。2020年8月20号，上海阳光医药采购网发布了全国药品集中采购中选结果。
截至发行保荐书签署日，全国药品集中带量采购共涉及114个品种。
2020年3月5日，中共中央国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，其中提到“推进医保基金与医药企业直接结算”，“一票制”正式被提出。
未来药品购销实施“一票制”的情况下，将从根本上动摇药品流通行业现行的主流商业模式，尤其是参与国家药品带量采购的品种基本上是临床使用金额较大、数量较多的主流治疗药品，也是药品流通企业最重要的销售收入来源。目前，公司取得11个带量采购品种在湖南省内的配送权，如果公司未来未能中选更多品种，可能将对公司的主要业务模式及销售收入造成重大影响。
国家医改政策不断深化，分级诊疗、按病种付费（DRGs）、医保目录调整、医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，医药价格下降趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网”战略的推行，又促进医药流通行业传统经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、GPO平台竞争等风险，影响公司盈利水平。
（三）模式创新和业态创新无法获得市场认可及新旧产业融合失败的风险
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公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，积极探索“互联网+”处方药零售，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步从传统的药品流通服务向提供药事服务、医药咨询、慢病管理、医药配送等综合服务的医药服务商转型。此外，公司开设生殖与遗传专科医院，向医院终端布局，进一步完善健康产业链。同时，随着医改多项政策的推动，在多方需求的合力推动下，DTP药店作为药企、医院及患者的链接平台将成为主流药品流通企业向医药零售新模式转型的重要发展方向。另外，在大健康战略背景下，药店的多元化服务也使DTP药店的经营模式获得广阔发展空间。因此，公司未来计划推动专业药房新零售模式，进一步扩大区域范围内DTP药房的布局并将“互联网+”及“患者大数据分析”融入传统药品零售行业。在此过程中，公司可能会存在部分客户无法接受新兴模式，创新模式无法获得市场认可的风险。而公司从传统药品流通商向医药供应链综合服务商转变的过程中，也可能会存在业务升级失败的风险。
（四）因合作的地方医药公司导致的潜在涉诉风险
报告期内，达嘉医药与21家（含2家合资新设）地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公司51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。为降低业务拓展风险和投入成本，发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，亦未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表范围。由于后续的业务合作情况不如预期，公司决定终止并清理与该等地方医药公司的合作。截至2019年12月31日，发行人已将该等地方医药公司的股权还原至实际经营者名下或注销。
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鉴于工商登记信息的公示性，如果存在善意第三人基于当时工商登记信息而将达嘉医药作为该等地方医药公司的控股股东列为共同被告提起诉讼，达嘉医药可能存在潜在涉诉的风险。
（五）因合作的单体药房导致的潜在涉诉风险
报告期内，发行人曾拥有11家有合作关系的单体药房，其合作模式为：此类单体药房工商登记为达嘉维康的分支机构，而单体药房实际运营由独立第三方自行负责并自负盈亏，单体药房会定期向达嘉维康采购药品，亦会向其他方采购药品。双方合作期间，达嘉维康要求11家单体药房必须保证规范经营并在发生重大不利事项时及时向发行人报告。
由于分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担，在合作期内该11家有特殊合作关系的单体药房的相应民事责任最终需要由达嘉维康承担，达嘉维康仍然可能存在潜在涉诉的风险。
（六）行业竞争加剧的风险
随着药品购销两票制政策的全面推行，原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都发生较大变化，流通企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提升。此外，由于贯彻落实纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的措施，公立医疗机构严格控制辅助用药和高值耗材的使用，医药商业销售总额增幅有所回落，越来越多的医药商业公司开始布局药品零售市场，药品零售连锁门店数量呈现增长态势，医药零售行业的行业竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
（七）业务区域集中及跨区域发展的风险
公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。报告期内，公司主营业务收入主要在湖南省内实现，主营业务的区域性特征明显，公司存在较大程度依赖湖南省市场的风险。
报告期内，公司来自湖南省的主营业务收入及占总额的比例情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 来自湖南省的主营业务收入 | 101,644.46 | 236,737.00 | 211,702.42 | 197,040.04 |
| 占主营业务收入总额的比例 | 96.14% | 96.52% | 96.75% | 97.47% |
目前，公司已经在山东设立子公司及分支机构，跨区域经营可能存在不确定性。综上所述，公司存在业务区域集中及跨区域发展的风险。
（八）药品质量安全的风险
公司为医药流通企业，对药品的质量安全要求非常高。如果因药品质量问题造成损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿，也可以向药品经营企业请求赔偿。因此，若发生重大的药品质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚或者承担法律赔偿责任，并导致公司声誉受损，会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（九）零售药房门店租赁房产面临的风险
公司及其子公司目前经营的36家零售药房门店，其中有35家是通过租赁房产经营，1家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，其中包括但不限于：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营产生重大影响，从而影响客流量与经营收入及利润。
另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公司零售药房门店扩张增加了难度。
（十）药品降价的风险
自1998年5月21日原国家卫计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包括原国家卫计委）共实施了多次药品降价措施，药品价格持续不断下调。2015年5月，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），规定除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委
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实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。虽然目前针对药品价格限制政策已修改，但是国家目前正在大力推行药品集中招标采购，同时取消公立医院的药品加成。此外，自2018年11月起，国家带量采购政策逐步在全国范围内的实施，带量采购公布的集采品种中选价格降幅较大，使得终端药品的价格也会出现相应调整。
因此，随着一系列政策的实施，未来药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的影响，从而导致公司药品价格和毛利率出现一定程度的下滑，对公司盈利能力产生不利影响。
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六、发行人的发展前景
公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零售业务。近年来，公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，积极探索“互联网+”处方药零售，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药供应链服务商转型。随着国家产业政策的大力支持、国家居民收入水平的不断提高，公司未来将面对更大的市场需求。公司本次募集资金投资项目将有助于公司进一步建立完善分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，除新冠疫情带来的影响外，发行人在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。对于新冠疫情对发行人财务报告截止日后主要经营状况的影响，请参见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“五、发行人存在的主要风险”之“（一）新冠疫情影响公司经营活动的风险”。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
（一）发行人股东中的私募投资基金情况
发行人的机构股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 同嘉投资 | 9,800,000 | 6.3275% |
| 2 | 量吉投资 | 9,315,294 | 6.0146% |
| 3 | 老百姓大药房 | 6,300,000 | 4.0677% |
| 4 | 稼沃云枫 | 5,714,285 | 3.6895% |
| 5 | 农银投资 | 5,000,000 | 3.2283% |
| 6 | 淳康投资 | 4,970,421 | 3.2092% |
| 7 | 悦善元兴 | 3,333,333 | 2.1522% |
| 8 | 德金投资 | 1,500,000 | 0.9685% |
| 9 | 国金证券 | 1,046,000 | 0.6754% |
| 10 | 铸山投资 | 13,000 | 0.0084% |
发行人现有的10家机构股东中，同嘉投资、老百姓大药房、国金证券不属于私募股权基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。其他机构股东均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公示信息。
经核查，保荐机构认为：发行人机构股东中的量吉投资、稼沃云枫、农银投资、淳康投资、悦善元兴、德金投资、铸山投资均已根据相关法规要求完成了私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况
保荐机构查阅了发行人章程、查阅了中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认公司主要从事医药产品的分销和零售，所处行业为医药流通行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处
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行业为“F 批发和零售业”中的“F51 批发业”。
根据国家统计局制定了《健康产业统计分类（2019）》（国家统计局令第27号），公司属于“07 药品及其他健康产品流通服务”。
发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况如下：
（一）公司向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务
《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》提出，“要推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开展服务”。国内领先的批发和零售企业的探索与创新，将带动行业整体专业服务水平的提升。包括医药产业链集成服务的优化完善，涵盖产业链上下游的综合解决方案的设计；以及药事服务能力的提升，特别是特药及专业用药上的处方审核和疾病管理能力。
公司通过仓储物流技术创新、服务模式创新等多项措施，向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务。公司运用本次募集资金建设智能物流中心，通过加强现代化仓储物流的建设，有效提高仓库空间利用率，大幅提升业务运行效率，提升物流中心拆零作业能力，进一步加强批零一体化经营优势；通过向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加大服务宽度和服务深度，通过提供差异性的服务，增强与上游供应商和下游客户的合作黏性，增强核心竞争力。
（二）公司以患者为本，发展专业药房零售新模式
公司积极把握医院处方外流的巨大市场机会，结合湖南本省医保政策的有力支持，借助批零一体化经营，较早布局“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式。公司凭借着专业的药事服务能力，专业药房信息化管理体系以及严格的药房运营管理，以患者为本的服务态度，承接处方外流，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。
（三）公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态
公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态，通过处方信息共享，加速承接处方外流。一方面公司建立了连接医院及医保端的三方信息共享平台，实现医院、医
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保和药店三方信息的互联互通，“特门服务”及特药处方在医院和药店之间流转，使患者的购药便利性得到显著提升。另一方面公司瞄准互联网医院快速发展的机遇，与湖南省内多家大型医院持续对接，探讨合作建设“互联网医院+处方共享平台”，未来将进一步提高医院、医保和药店三方信息的互联互通，扩大处方流转范围，同时通过发展医药电子商务O2O模式，将平台线上订单和线下消费相结合，方便处方外流的承接。
（四）公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院公司于2018年取得湖南省卫生计生委同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域。公司开设生殖与遗传专科医院，一方面是向下游终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障，为公司实现新的利润增长点。另一方面，医院配备专业设备及医护人员，搭建输注中心，为DTP药房购药患者提供输注服务等临床服务解决方案，完善专业药房的服务。
经核查，发行人所属行业领域符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域，发行人创新情况符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的创业板定位。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 刘晴青 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 柳泰川 | |||
| 年 月 日 | |||
| 朱国民 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 金 鹏 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权柳泰川、朱国民担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为刘晴青。特此授权。
保荐代表人：______________
柳泰川
______________朱国民
法定代表人：______________
冉云
国金证券股份有限公司
年
月
日