国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。2006年开始从事投资银行工作，曾先后负责或参与了奇精机械首发项目、圣龙股份首发项目、寿仙谷首发项目、江丰电子首发项目、长盛轴承首发项目、中海达2015年度非公开发行项目、宁波高发2016年度非公开发行项目、奇精机械2017年度可转换公司债券项目、奇精机械2019年度非公开发行项目、寿仙谷2019年度可转换公司债券项目。担任了圣龙股份首发项目、长盛轴承首发项目、奇精机械2017年度可转换公司债券项目、奇精机械2019年度非公开发行项目、寿仙谷2019年度可转换公司债券项目的保荐代表人。
严凯先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，参与了健盛集团首发项目、华铁科技首发项目、三星新材首发项目、日月重工首发项目、初灵信息首发项目；负责才府玻璃、利尔达、兰博生物、争光股份、光隆能源、宝鸿股份等多家公司的新三板挂牌项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
郑桂斌先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监、注册会计师。2015年开始从事投资银行工作，参与了上达电子、深圳工勘等首发项目，开拓药业、安克创新、民和生物等新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
陶祖海先生、谢珣飞先生、刘晓亚女士、周汝怡女士。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”“发行人”）
注册地址：杭州市余杭区塘栖镇工业开发区
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成立时间：1996年2月9日（有限公司）
2007年12月29日（股份公司）联系电话：0571-86319310经营范围：实业投资，离子交换树脂的销售及技术服务，化工产品（不含危险品及易制毒品）、机械设备、电子产品的销售，自有房产租赁，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对争光股份申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、争光股份首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年7月5日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
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2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年7月27日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年7月27日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报争光股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2020年7月27日，国信证券召开内核委员会会议审议了争光股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2020年7月27日，国信证券对争光股份首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江争光实业股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江争光实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
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本次发行经争光股份第五届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（一）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身为杭州争光树脂有限公司，以截至2007年9月30日经审计的净资产折为股份公司股本5,500万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2007年12月29日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为330000000015899的《营业执照》。
发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
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公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
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综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东沈建华、汪选明、劳法勇、王焕军、姜菁、吕会明、胡锦强、吴雅飞、姚兴良、徐斌、徐炜、蒋才顺、徐小卫、陆炜、王藜荪、修慧敏、沈渭忠、方伟强、钟轶泠、黄浩、沈海荣、成越操、张翼、沈咏梅、王志庆、卢贤德、诸文荣、戴文强、朱建儿、朱建华、朱锁根、钱惠芳、汪国周均为自然人股东，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京市中伦（深圳）律师事务所持有编号314400007388348456的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。截至本发行保荐书出具日，国信证券已支付法律服务费用。
发行人聘请了北京荣大科技有限公司担任本次发行的募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行中向发行人提供咨询服务，服务内容主要包括：上市前募集资金投资项目的可行性研究报告，期间为2020年2月起至发行人申报材料并成功发行上市之日止。截至本发行保荐书出具日，发行人已全额支付咨询服务费用。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行
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了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。争光股份审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济及下游行业波动的风险
公司主营业务为离子交换与吸附树脂产品的研发、生产和销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。所属的新材料行业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金等国民经济多个领域。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，以及当前在供给侧改革“去杠杆”“去产能”等宏观政策调控的背景下，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
2、环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺、加大环保投
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入，各项污染物排放和治理得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求，报告期内公司环保投入金额分别为2,442.48万元、2,410.09万元、2,604.07万元和1,071.88万元。但是随着国家经济发展模式的转变和可持续发展战略的实施，国家可能制定并实施更为严格的环保法规，环保政策将日益完善，环境污染治理标准日益提高，公司在环保方面的投入将不断增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门采取相应的监管或处罚，将会给公司造成一定的损失。
3、安全生产风险
公司在生产过程中使用了部分危险化学品，如硫酸、盐酸、氯甲醚，其具有易燃性、腐蚀性、毒害性等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。同时，公司生产所需的安全生产许可证每三年换发一次，若公司未能在有效期届满前取得新证，将对公司生产造成不利影响。
4、市场竞争风险
公司作为全国离子交换与吸附树脂行业的知名企业，具备规模、品牌、产业链、成本、区位等诸多竞争优势，拥有较强的核心竞争力。近年来离子交换与吸附树脂行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，市场竞争日益激烈，其主要表现为落后工艺产能过剩。如果公司不能充分利用现有优势，继续优化产业链及产品结构，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
5、原材料供应短缺及价格波动风险
公司的主要产品为离子交换与吸附树脂，主要原材料为苯乙烯、二乙烯苯、丙烯
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酸甲酯、硫酸等，此外还涉及甲醇、甲缩醛等数十种化工原料。上游原材料主要由石油提取而得，因此石油价格的波动将影响离子交换与吸附树脂的成本。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响；如果上述原材料价格下降，公司亦将面临原材料存货跌价的损失，从而对公司的盈利状况产生不利影响。
6、产品价格以及毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.39%、33.51%、38.84%和40.08%，公司通过优化产品结构，提高生产效率、降低原材料采购成本等措施，使毛利率维持在较高水平。但行业竞争格局的变化、上游原材料的价格波动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力、公司供应链管理对于成本的控制等多个因素都可能影响公司产品的价格及毛利率水平，如果上述因素发生重大不利影响，公司产品将面临价格及毛利率下降的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人所处的离子交换与吸附树脂行业拥有较大市场需求，发行人在行业内拥有较高的知名度以及独特的竞争优势；本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位。综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
郑桂斌
年 月 日保荐代表人：
金 骏 严 凯
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定金骏、严凯担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
金 骏 严 凯
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日