浙江嘉益保温科技股份有限公司Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二一年二月
1-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年7月31日出具的审核函〔2020〕010220号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构和主承销商，与浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“发行人”或“公司”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天健所”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。
本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
1-1-2
目录
目录 ...... 2
1.关于同业竞争。 ........................................................................................................ 3
2.关联交易。 .............................................................................................................. 15
3.关于业务。 .............................................................................................................. 28
4.关于专利技术。 ...................................................................................................... 42
5.关于自主品牌。 ...................................................................................................... 59
6.关于资产收购。 ...................................................................................................... 73
7.关于客户。 .............................................................................................................. 91
8.关于收入构成及变动情况。 ................................................................................ 104
9.关于境外销售。 .................................................................................................... 128
10.关于销售价格变动。 .......................................................................................... 138
11.关于线上销售。 ................................................................................................... 146
12.关于退换货。 ...................................................................................................... 164
13.其他业务收入。 .................................................................................................. 168
14.关于主要供应商。 .............................................................................................. 173
15.关于成本及采购。 .............................................................................................. 185
16.关于毛利率。 ...................................................................................................... 207
17.关于现金交易。 .................................................................................................. 222
18.关于财务规范性核查。 ...................................................................................... 233
19.关于应收账款及应收票据。 .............................................................................. 243
20.关于存货。 .......................................................................................................... 257
21.关于期间费用。 .................................................................................................. 272
22.关于产能利用率。 .............................................................................................. 282
23.关于非经常性损益。 .......................................................................................... 290
24.关于税费。 .......................................................................................................... 300
25.关于员工持股平台。 .......................................................................................... 308
26.关于疫情影响。 .................................................................................................. 317
1-1-3
1.关于同业竞争。
申报材料显示，实际控制人控制的元众新能源曾于2017年从事过食品饮品容器的生产、销售，存在与发行人经营相同业务的情形，2017年10月后元众新能源完全停止食品饮品容器相关业务，处置相关生产设备，实质上已不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。实际控制人陈曙光兄弟陈向东控制的企业武义东达从事塑料杯、不锈钢杯的生产、销售业务。武义东达供应商与公司供应商存在少数重叠情况，所采购的内容主要为塑料粒子和不锈钢配件，公司对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重较小。
请发行人：
（1）披露元众新能源截至目前的主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠、相关生产设备的处置安排、承接方、是否存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形；
（2）披露武义东达设立背景、简要历史沿革、股权变动、主要产品、经营规模、主要财务数据、销售渠道、供应商和客户情况，与发行人重叠客户或供应商对应的销售和采购金额、占比；结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形；结合武义东达的客户来源，披露双方是否存在相互转介客户的情形；
（3）说明并披露发行人是否在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性；
（4）披露武义东达与生产塑料杯和不锈钢杯相关的资产规模、人员投入、技术工艺、产能、产量、销量等生产经营数据和平均销售单价、毛利率、销售收入、占比等主要财务指标；对比与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异，分析说明并披露武义东达与发行人是否存在业务竞争关系，是否会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，发行人如何保证未来武义东达不会进入发行人市场，武义东达生产与发行人同类产品对发行人未来拓展国内市场、开展自主品牌经营产生的影响。
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请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）披露元众新能源截至目前的主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠、相关生产设备的处置安排、承接方、是否存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形；
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况说明”之“2、实际控制人控制的其他企业同业竞争情况”之“（1）元众新能源”中补充披露如下：
“②元众新能源经营情况
截至本招股说明书签署日，元众新能源未开展经营活动，无客户、供应商资源，与公司不存在重叠客户、供应商的情形。
③元众新能源人员情况
截至本招股说明书签署日，元众新能源仅外聘两名兼职管理人员，兼职人员不存在于公司或曾于公司任职的情形。
④元众新能源相关生产设备的处置安排
元众新能源历史上曾从事塑料杯的生产，生产模式简单、业务规模较小，其主要生产设备包括注塑机、输配电设备、包装台、推车以及废水废气处理设备等。2017年元众新能源停止塑料杯生产后，已向第三方返还租赁的注塑机设备；包装台等设备由于属于定制设备，再利用价值较低已经作为废旧物资对外处置；剩余输配电设备、废水及废气等处理设备处于闲置状态。
根据2020年8月《龙游县人民政府关于同意收储浙江元众新能源有限公司国有土地使用权的批复》（龙政发【2020】61号），龙游县人民政府拟对元众新能源位于龙游经济开发区金星大道92号的50,000平方米的国有土地使用权及地上建筑物附着物进行补偿收储。2020年8月24日，元众新能源已与龙游县国土整治和征收储备中心及浙江龙游经济开发区管委会签订国有土地使用权收储协
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议。2020年8月，元众新能源与龙游永力钢结构有限公司签订资产转让协议，将剩余闲置输配电设备、废水废气处理设备及其他价值较低的全部闲置设备转让给该公司。龙游永力钢结构有限公司与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。截至本招股说明书签署日，元众新能源已完成土地、房屋的交付。不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接元众新能源相关资产的情形。”
（二）披露武义东达设立背景、简要历史沿革、股权变动、主要产品、经营规模、主要财务数据、销售渠道、供应商和客户情况，与发行人重叠客户或供应商对应的销售和采购金额、占比；结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形；结合武义东达的客户来源，披露双方是否存在相互转介客户的情形发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况说明”之“3、实际控制人的近亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的说明”之“（1）武义东达在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系”中补充披露如下：
“①设立背景
2015年2月，武义东达塑料制品厂设立，陈向东担任武义东达塑料制品厂经营者，主要从事塑料杯的生产、销售业务。因生产经营需要，2017年3月，陈向东申请注销武义东达塑料制品厂，并申请设立武义东达。武义东达承接了武义东达塑料制品厂的资产、相关业务以及债权债务。
②历史沿革及股权变动
2017年3月，陈向东出资40万元、持股80%，徐平出资10万元、持股20%，共同设立了武义东达，从事塑料杯的生产、销售业务，法定代表人为陈向东。武义东达自设立后未发生过注册资本和股权结构变化。
③主要产品
报告期内，武义东达的主要产品为塑料杯。
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④主要经营规模及财务数据（财务数据未经审计）
报告期内，武义东达的经营规模及主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 587.44 | 608.16 | 418.20 |
| 净资产 | 237.71 | 248.61 | 198.11 |
| 营业收入 | 503.54 | 1,515.81 | 1,371.26 |
| 净利润 | -9.90 | 50.05 | 36.16 |
⑤报告期内主要客户与供应商情况
A.前五大客户
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售含税金额 （万元） |
| 2020 年度 | 1 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 193.44 |
| 2 | 武义启越家居用品有限公司 | 103.77 | |
| 3 | 宁波和煦进出口有限公司 | 77.36 | |
| 4 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 68.69 | |
| 5 | 永康市万翔进出口有限公司 | 47.33 | |
| 合计 | 490.59 | ||
| 2019 年度 | 1 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 684.44 |
| 2 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 367.55 | |
| 3 | 武义启越家居用品有限公司 | 291.58 | |
| 4 | 宁波和煦进出口有限公司 | 184.93 | |
| 5 | 永康市万翔进出口有限公司 | 108.14 | |
| 合计 | 1,636.65 | ||
| 2018 年度 | 1 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 514.45 |
| 2 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 290.56 | |
| 3 | 永康市兴邦工贸有限公司 | 196.02 | |
| 4 | 武义启越家居用品有限公司 | 184.59 | |
| 5 | 宁波和煦进出口有限公司 | 119.32 | |
| 合计 | 1,304.95 | ||
B.前五大供应商
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购含税金额 （万元） |
| 2020 年度 | 1 | 宁波特升贸易有限公司 | 67.90 |
| 2 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 44.52 | |
| 3 | 武义鑫特五金厂 | 44.33 | |
| 4 | 上海脂特塑胶科技有限公司 | 35.92 | |
| 5 | 武义康源家居用品有限公司 | 29.46 | |
| 合计 | 222.14 | ||
| 2019 年度 | 1 | 江西震平实业有限公司 | 273.44 |
| 2 | 江西省南洋国际实业有限公司 | 238.35 | |
| 3 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 192.74 | |
| 4 | 金华英豪汽车有限公司 | 87.00 | |
| 5 | 江西宇茂塑胶有限公司 | 65.78 | |
| 合计 | 857.31 | ||
| 2018 年度 | 1 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 261.19 |
| 2 | 上海鸿网贸易有限公司 | 147.07 | |
| 3 | 江西省南洋国际实业有限公司 | 146.60 | |
| 4 | 武义鑫特五金厂 | 90.50 | |
| 5 | 东莞翌铖新材料有限公司 | 86.02 | |
| 合计 | 731.39 | ||
……
⑨人员
A.人员交叉任职情况报告期内，武义东达的人员未在公司任职或领薪，公司人员亦未在武义东达处任职或领薪。
……B.武义东达核心技术来源与核心技术人员：
武义东达的主营业务为塑料杯的生产、销售，塑料杯的生产技术为行业内较为传统的注塑、吹塑两步法工艺；武义东达不具备不锈钢器皿独立生产能力，不锈钢杯为外购不锈钢杯体与自行生产的塑料杯盖进行组装。自设立以来，武义东达在生产过程中未形成专利技术与专有技术，武义东达无核心技术人员。报告期
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内，武义东达与公司不存在人员混同的情形。⑩供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重叠情况A.客户、销售渠道重叠情况报告期内，公司与武义东达不存在客户重合的情形。公司主要客户为国际知名的食品、饮品容器品牌商，而武义东达主要通过外贸公司、经销商等渠道进行销售，双方主要客户及销售渠道互不相同。武义东达的客户来源较为单一，主要为与既有客户持续合作中发现新的合作机会并促成新的交易。武义东达从未参加展会与对外推广活动，报告期内武义东达不存在与公司相互转介客户的情形。
B.供应商、采购渠道重叠情况报告期内，因双方均生产销售塑料杯、不锈钢杯类产品，且同处武义县，周围金属制品产业链聚集、完善，武义东达供应商与公司供应商存在少数重叠情况，所采购的内容主要为塑料粒子和包装材料，公司对重合供应商采购金额占当年采购总额的比重较小。公司与武义东达均独立对外开展业务，在产供销业务环节相互独立，不存在共用采购渠道的情形。
报告期内，武义东达与公司向重叠供应商采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 重叠供应商数量（家） | 2 | 2 | 1 |
| 公司重叠供应商交易金额（万元） | 183.10 | 15.25 | 1.57 |
| 重叠供应商数量占公司供应商数量比例 | 1.06% | 0.83% | 0.34% |
| 重叠供应商交易金额占公司采购额比例 | 1.19% | 0.09% | 0.01% |
2018年、2019年和2020年，公司与武义东达重叠供应商的数量分别为1家、2家与2家。公司向重叠供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为
0.01%、0.09%与1.19%。2020年重叠供应商主要为金华市众凯印业有限公司，发行人向其采购包装材料183.10万元，武义东达向其采购包装材料2.41万元，金额较小。
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（三）说明并披露发行人是否在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况说明”之“2、实际控制人控制的其他企业同业竞争情况”之“（1）元众新能源”与“3、实际控制人的近亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的说明”之“（1）武义东达在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系”中补充了披露了元众新能源、武义东达的资产、业务、人员、机构和财务的相关情况，现作如下分析：
1、发行人拥有完整、权属清晰、独立于元众新能源、武义东达的经营性资产
目前发行人的生产厂区位于武义县白洋街道牛背金村金牛路，元众新能源厂区位于龙游经济开发区金星大道92号，武义东达的生产厂区位于武义县熟溪街道东南工业区，三者不存在生产场地、设备交叉使用等情形。发行人拥有独立于元众新能源、武义东达，且完整、权属清晰的生产设备、土地、厂房等经营性资产
2、发行人与元众新能源、武义东达之间业务独立，不存在关联交易
发行人主要从事日用不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售业务，元众新能源截至本回复日未开展实际经营，武义东达的主营业务为塑料器皿的生产与销售。发行人与武义东达均面向市场独立经营，发行人的产品定位于境内外中高端消费市场，武义东达的产品客户为贸易商或经销商，定位于境内外的低端消费市场，双方销售渠道独立，不存在双方共用或让渡商业资源的情形。报告期内，发行人与元众新能源、武义东达之间未发生关联交易。
3、发行人与元众新能源、武义东达高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
发行人拥有独立的人事管理部门及员工队伍，根据相关规定与员工签订劳动合同。发行人与元众新能源、武义东达的高级管理人员、财务人员均不存在交叉任职的情形。
4、发行人与元众新能源、武义东达在机构方面保持独立
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发行人拥有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。元众新能源目前未开展实际经营业务，计划后续在土地收储后清算注销，发行人与元众新能源、武义东达在机构方面保持独立。
5、发行人与元众新能源、武义东达在财务方面保持独立
发行人与武义东达均设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，发行人制定了规范的财务会计制度并有效执行。元众新能源因未开展实际经营，因此聘请了一名兼职会计。发行人与元众新能源、武义东达开设有独立的银行账户，报告期内不存在共用银行账户的情形，不存在资金拆借的情形。
综上所述，发行人在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性，具有独立开展业务、面向市场的能力。
（四）披露武义东达与生产塑料杯和不锈钢杯相关的资产规模、人员投入、技术工艺、产能、产量、销量等生产经营数据和平均销售单价、毛利率、销售收入、占比等主要财务指标；对比与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异，分析说明并披露武义东达与发行人是否存在业务竞争关系，是否会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，发行人如何保证未来武义东达不会进入发行人市场，武义东达生产与发行人同类产品对发行人未来拓展国内市场、开展自主品牌经营产生的影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况说明”之“3、实际控制人的近亲属控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的说明”之“（1）武义东达在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人的关系”中补充披露如下：
“?塑料杯与不锈钢杯生产与销售的相关经营数据及主要财务指标
A.资产规模
截至2020年12月31日，武义东达与塑料杯生产相关的固定资产规模为
76.87万元，均为机器设备、运输工具等。
B.人员
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截至2020年12月31日，武义东达员工数量及构成情况如下：
| 人员 | 人数 |
| 管理人员 | 3人 |
| 生产人员 | 12人 |
| 合计 | 15人 |
C.技术工艺武义东达具备完整的塑料杯生产能力，生产流程为：采购塑料粒子原材料，对上述原材料通过模具进行注塑、吹塑两步法工艺生产杯盖与杯体，形成客户要求的款型，随后将杯盖与杯体进行组装、贴标、包装后装箱入库。武义东达不具备不锈钢杯生产能力，其不锈钢器皿业务流程为：直接采购不锈钢杯体，与自产的塑料杯盖组装、贴标、包装后装箱入库。D.主要产品的产能与产销情况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能（万只） | 230.00 | 230.00 | 230.00 |
| 产量（万只） | 58.00 | 215.00 | 225.00 |
| 销量（万只） | 64.10 | 219.00 | 215.00 |
| 产能利用率 | 25.22% | 93.48% | 97.83% |
E.产品的销售收入、销售单价及毛利率
单位：元/只
| 项目 | 2020年度 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 收入（万元） | 占比 | |
| 塑料器皿 | 7.86 | 10.40% | 503.54 | 100% |
| 不锈钢器皿 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 503.54 | 100% |
| 项目 | 2019年度 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 收入（万元） | 占比 | |
| 塑料器皿 | 6.07 | 3.76% | 1,304.10 | 100% |
| 不锈钢器皿 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 1,304.10 | 100% |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 销售单价 | 毛利率 | 收入（万元） | 占比 | |
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| 塑料器皿 | 6.07 | 3.76% | 1,304.10 | 100% |
| 不锈钢器皿 | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 1,304.10 | 100% |
?武义东达与发行人是否存在业务竞争关系、非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形公司与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域的具体情况如下：
| 项目 | 武义东达 | 发行人 |
| 生产技术 | 塑料器皿：传统注塑、吹塑两步法成型工艺； 不锈钢器皿：基础的组装； 不具备不锈钢/不锈钢真空保温器皿的生产能力 | 塑料器皿：一步法成型工艺； 不锈钢器皿：具备完整的生产能力与工艺； 不锈钢真空保温器皿：掌握了不锈钢真空保温器皿生产的核心技术，具备完整的生产能力和设计制造能力 |
| 产品定位 | 低端消费市场 | 境内外中高端消费市场 |
| 客户 | 主要系小规模外贸公司与经销商 | 主要系国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商与国内终端消费者 |
| 报告期内，发行人与武义东达无重叠客户 | ||
| 供应商 | 主要系提供原材料塑料粒子的贸易商 | 主要系不锈钢卷料、钢件及硅胶配件的生产商 |
| 因武义东达与发行人同处于武义地区，存在少量供应商重叠的情形，发行人从重叠供应商的采购金额占各期采购总额比重分别为0.01%、0.09%与1.19%，占比较低 | ||
| 销售区域 | 境内华东地区 | 境内外均有覆盖 |
| 未来经营计划 | 武义东达将继续塑料器皿生产与销售的主营业务，并承诺不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售 | 发行人专注于饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。未来将继续扩大欧美市场的OEM/ODM的业务份额。同时积极开拓自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品，进一步巩固和提升公司的整体竞争力 |
综上所述，报告期内武义东达与发行人在生产技术、产品定位、客户供应商重叠度、销售区域及未来经营计划上均存在较大差异，武义东达与发行人之间不存在业务竞争关系，亦不存在发行人与武义东达之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
?武义东达作出说明与承诺，保证未来武义东达不会进入发行人市场，且不会对未来发行人开拓国内市场、开展自主品牌经营产生重大影响。说明与承诺的具体内容如下：
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?自本公司设立以来，在资产、人员、业务、技术、财务等方面均与浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”）保持独立，不存在人员的交叉任职及人员混同的情形；不存在相互转介客户的情形；不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。本公司承诺，将继续保持以塑料杯的生产、销售为主营业务，不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售。本公司将不会通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与嘉益股份有竞争关系的业务；不向业务与嘉益股份相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。?”
【保荐机构及发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了元众新能源的工商登记资料、报告期财务报表、科目明细账、生产设备明细、产权证书、后续土地政府收储文件；
（2）访谈了发行人实际控制人、元众新能源的生产设备出租方、资产承接方，取得设备出租方、资产承接方的相关声明文件；
（3）访谈了武义东达负责人、与发行人重叠的主要供应商；
（4）查阅了武义东达的工商资料、报告期财务报表、报告期客户销售与供应商采购清单、固定资产台账、厂房租赁协议等资料；
（5）查阅武义东达避免直接竞争的承诺函。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）元众新能源截至目前已无实际经营业务，与发行人不存在客户、供应商重叠的情形，相关生产设备的处置方与发行人控股股东、实际控制人及其关联方无关联关系，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方代为承接的情形；元众新能源与发行人不存在同业竞争的情况；
（2）武义东达与发行人不存在人员混同的情形，亦不存在相互转介客户的情形；武义东达与发行人不存在客户重叠情形，双方供应商重叠比例较小，公司
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对重叠供应商采购金额占比较小。公司与武义东达均独立对外开展业务，在产供销业务环节相互独立，不存在共用采购渠道的情形；
（3）武义东达与发行人不存在业务竞争关系，不会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，武义东达在未来不会进入发行人市场，对发行人未来开拓国内市场，开展自主品牌经营无重大影响；武义东达与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；
（4）发行人在资产、业务、人员、机构和财务方面保持了独立性。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求核查并发表明确意见：
（1）元众新能源
元众新能源为发行人实际控制人戚兴华、陈曙光控制的企业。截至本回复出具日，元众新能源已无实际经营业务，无客户与供应商，报告期内元众新能源用于生产塑料杯的相关生产设备为租赁取得，目前已返还第三方，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形。报告期内，元众新能源与公司未发生关联交易。
截至本回复出具日，发行人与元众新能源不存在同业竞争的情况。
（2）武义东达
①武义东达为发行人实际控制人近亲属控制的企业，经营场所位于武义县熟溪街道东南工业区，主要从事塑料杯的生产、销售业务，主要客户为小规模外贸公司与经销商，产品定位低端。武义东达与发行人在生产技术、产品定位、客户供应商重叠度、销售区域及未来经营计划上均存在较大差异，武义东达与发行人之间不存在业务竞争关系。
②报告期内，发行人与武义东达不存在共用经营场所的情形，不存在客户重叠的情形。因发行人与武义东达均生产塑料杯，存在部分供应商重叠的情形，但发行人向重叠供应商采购的金额占全年采购总额的比重较小。报告期内，武义东达和公司未发生关联交易。发行人与武义东达之间不存在利益输送的情形，不存在发行人与武义东达相互或者单方让渡商业机会的情形。
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③报告期内，武义东达营业收入或毛利未达到发行人主营业务收入或毛利的30%以上。
④武义东达已承诺未来不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售。
综上，发行人与武义东达之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2.关联交易。
申报材料显示，2018年公司出资105万元购入北京太火红鸟科技有限公司持有的杭州吻吻鱼科技有限公司（以下简称吻吻鱼）7%股权，吻吻鱼设立于2014年，主要从事保温杯及智能保温杯等产品的设计、开发和销售，倪裕伟持股51%，周洪杰持股28%，潘策荣持股14%，发行人持股7%，2019年净资产为负。发行人2018-2019年向关联方吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的金额分别为487.76万元、741.73万元。
报告期内，发行人关联方金华市婺城区中萍模具加工厂于2019年5月注销，关联方永康市沃上进出口有限公司于2018年1月完成股权转让。
请发行人：
（1）披露吻吻鱼的设立背景、简要历史沿革、主要产品、经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况；披露倪裕伟、周洪杰、潘策荣等自然人的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在业务资金往来；吻吻鱼是否与发行人控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来，是否存在替发行人承担成本、费用的情形；
（2）结合吻吻鱼与发行人在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异，说明并披露吻吻鱼保温杯及智能保温杯生产业务是否与发行人存在直接竞争；结合吻吻鱼与发行人之间的竞争关系，披露发行人在报告期内参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性；
（3）结合吻吻鱼与发行人之间的业务竞争关系，披露发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性；结合销售模式、定价政策、报告期平均销售价
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格、毛利率情况、与向其他无关联第三方客户销售同类产品的价格、信用政策等差异情况，披露发行人向吻吻鱼销售产品的定价公允性；
（4）披露婺城区中萍模具加工厂的主营业务、注销前的生产经营规模、供应商与客户情况、注销后相关人员、资产、业务和客户的处置安排、是否存在由发行人控股股东或实际控制人及关联方承接的情形；
（5）披露永康市沃上进出口有限公司的主营业务、生产经营规模、供应商与客户情况、受让方的基本情况、股权结构、与发行人的关系、受让价格、支付安排、资金来源、转让后与发行人的交易情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）披露吻吻鱼的设立背景、简要历史沿革、主要产品、经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况；披露倪裕伟、周洪杰、潘策荣等自然人的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在业务资金往来；吻吻鱼是否与发行人控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来，是否存在替发行人承担成本、费用的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“4、公司控股子公司与参股公司”之“②公司参股公司”中补充披露如下：
“②公司参股公司
截至本招股说明书签署日，公司参股子公司吻吻鱼的具体信息如下：
A.设立背景
吻吻鱼的设立主要由自然人倪裕伟主导。倪裕伟2014年度从荷兰回国创业，经过市场调研，以及受到在荷兰的留学经历及工作经验所影响，倪裕伟计划成立一家品牌研发、设计及销售各类居家产品的企业。倪裕伟、北京物格科技有限责任公司（倪裕伟控制企业）与自然人周洪杰、潘策荣于2014年9月共同设立吻
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吻鱼。吻吻鱼设立之初，选择以（智能）不锈钢真空保温器皿作为居家类产品的切入点，进行设计、研发及销售。B.简要历史沿革
| 时间 | 事项 | 股权结构 | 具体变更情况 |
| 2014年9月 | 设立 | 北京物格科技有限责任公司96.00%，倪裕伟1.15%、周洪杰1.30%、潘策荣1.55% | 北京物格科技有限责任公司、倪裕伟、周洪杰、潘策荣共同出资100万元设立吻吻鱼，出资额分别为96.00万元、1.15万元、1.30万元与1.55万元 |
| 2015年4月 | 第一次股权转让 | 倪裕伟46.10%、周洪杰35.90%、潘策荣18.00% | 北京物格科技有限责任公司将持有吻吻鱼44.95%的股权转让给倪裕伟，34.60%的股权转让给周洪杰、16.45%的股权转让给潘策荣 |
| 2015年6月 | 第二次股权转让 | 倪裕伟54.84%、周洪杰30.11%、潘策荣15.05% | 周洪杰将持有吻吻鱼5.79%的股权转让给倪裕伟、潘策荣将持有吻吻鱼2.95%的股权转让给倪裕伟 |
| 2015年10月 | 第一次增资 | 倪裕伟51.00%、周洪杰28.00%、潘策荣14.00%、北京太火红鸟科技有限公司7.00% | 注册资本增加至107.5269万元，北京太火红鸟科技有限公司增资7.5269万元 |
| 2018年3月 | 第三次股权转让 | 倪裕伟51.00%、周洪杰28.00%、潘策荣14.00%、嘉益股份7.00% | 北京太火红鸟科技有限公司将持有吻吻鱼7.00%的股权转让给嘉益股份 |
C.主要产品吻吻鱼的主要产品为（智能）不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿。D.经营规模及主要财务数据（财务数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 2,038.00 | 625.99 | 572.23 |
| 净资产 | -117.52 | -47.98 | -80.81 |
| 营业收入 | 1,351.08 | 1,304.14 | 1,193.02 |
| 净利润 | -69.53 | 32.82 | 36.15 |
E.主要客户与供应商情况a前五大客户
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2020 年度 | 1 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 295.92 |
| 2 | 深圳马甲贸易有限公司 | 89.35 | |
| 3 | 深圳洪堡科技有限公司 | 82.95 | |
| 4 | 有品信息科技有限公司 | 57.67 | |
| 5 | 上海璞挂耳文化创意有限公司 | 50.85 | |
| 合计 | 576.73 | ||
| 2019 年度 | 1 | 深圳市帝奥博科技有限公司 | 230.00 |
| 2 | 上海凌致实业发展有限公司 | 55.00 | |
| 3 | 深圳市唐旗科技有限公司 | 53.00 | |
| 4 | 深圳市马甲贸易有限公司 | 52.59 | |
| 5 | 杭州青简电器有限公司 | 40.11 | |
| 合计 | 430.70 | ||
| 2018 年度 | 1 | 深圳市帝奥博科技有限公司 | 74.60 |
| 2 | 杭州青简电器有限公司 | 42.91 | |
| 3 | 吉林省程仕服饰有限公司 | 24.00 | |
| 4 | 杭州临安宇程电子科技有限公司 | 20.60 | |
| 5 | 深圳市福田区远望数码商城长欣宏通讯产品商行 | 10.50 | |
| 合计 | 172.61 | ||
b.前五大供应商
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） |
| 2020 年度 | 1 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 382.98 |
| 2 | 嘉益股份 | 371.15 | |
| 3 | 惠州兴诺玻璃科技有限公司 | 179.28 | |
| 4 | 浙江蓝硕包装科技有限公司 | 52.26 | |
| 5 | 杭州利尔达展芯科技有限公司 | 38.82 | |
| 合计 | 1,024.48 | ||
| 2019 年度 | 1 | 嘉益股份 | 741.73 |
| 2 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 255.05 | |
| 3 | 勃登(上海)家居日用品有限公司 | 124.71 | |
| 4 | 宁波宏泰伟业塑胶有限公司 | 94.38 | |
| 5 | 浙江蓝硕包装科技有限公司 | 89.30 | |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额 （万元） |
| 合计 | 1,305.17 | ||
| 2018 年度 | 1 | 嘉益股份 | 487.76 |
| 2 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 254.30 | |
| 3 | 宁波宏泰伟业塑胶有限公司 | 120.50 | |
| 4 | 勃登(上海)家居日用品有限公司 | 87.28 | |
| 5 | 杭州利尔达展芯科技有限公司 | 59.50 | |
| 合计 | 1,009.34 | ||
注：2017年度吻吻鱼未与发行人发生交易。
F.吻吻鱼自然人股东基本情况a.倪裕伟先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年1月至2011年9月，任荷兰Dorel儿童产品公司产品设计师；2011年9月至2013年12月，任荷兰Lumi Parts B.V品牌总监；2014年9月至今，任杭州吻吻鱼科技有限公司CEO。
b.周洪杰先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年6月至2014年12月，任浙江畅志科技有限公司合伙人及研发总监。2015年1月至今，任杭州吻吻鱼科技有限公司产品总监。
c.潘策荣先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2010年8月，任深圳凌阳利华科技有限公司资深现场技术支持工程师；2010年9月至2012年2月，任杭州德施曼科技有限公司嵌入式工程师；2012年3月至2014年5月，任浙江畅志科技有限公司技术总监；2014年9月至今，任杭州吻吻鱼科技有限公司技术总监。
经核查，吻吻鱼股东倪裕伟、周洪杰、潘策荣等3名自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。吻吻鱼与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来，不存在替发行人承担成本、费用的情形。”
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（二）结合吻吻鱼与发行人在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异，说明并披露吻吻鱼保温杯及智能保温杯生产业务是否与发行人存在直接竞争；结合吻吻鱼与发行人之间的竞争关系，披露发行人在报告期内参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“4、公司控股子公司与参股公司”之“②公司参股公司”中补充说明并披露如下：
“G.吻吻鱼是否与发行人存在直接竞争关系
| 项目 | 吻吻鱼 | 发行人 |
| 生产技术 | 不具备实际的生产能力 | 掌握了不锈钢真空保温器皿生产的核心技术，具备完整的生产能力和设计制造能力 |
| 客户是否重叠 | 客户无重叠（剔除直接销售给终端消费者的电商平台销售渠道） | |
| 供应商是否重叠 | 存在重叠供应商，系双方同时采购智能温显模块 | |
| 产品定位 | 注重境内中高端消费市场，为消费者提供高性价比产品 | 境内外中高端消费市场 |
| 销售区域 | 境内销售及少量的境外销售 | 境内外销售 |
| 经营规模 | 吻吻鱼最近一期的营业收入占发行人营业收入的比例3.80%，占比较低 | |
| 当前主要产品 | （智能）不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿 | 不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿 |
| 各类产品的收入结构 | 2020年度的不锈钢真空保温器皿销售收入占营业收入的比重为66.28%、玻璃器皿的比重为30.10%，；2018年度与2019年度，吻吻鱼不锈钢真空保温器皿的销售收入占比均超过99% | 营业收入中，不锈钢真空保温器皿销售收入占比较高，最近一期比重为92.15% |
| 未来经营计划 | 吻吻鱼专注于居家产品的研发、设计与销售，自2020年起公司重点开拓领域由原先的智能保温杯转向食品类与装饰类玻璃器皿的设计与开发，未来将根据消费者居家生活的具体需求进一步开拓产品 | 发行人专注于饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。未来将继续扩大欧美市场的OEM/ODM的业务份额。同时积极开拓自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品，进一步巩固和提升公司的整体竞争力 |
综上所述，吻吻鱼与发行人均通过境内电商平台面向终端消费者销售含智能保温杯在内的不锈钢真空保温器皿，但两者在生产技术、产品定位、销售区域、经营规模、产品收入结构及未来经营计划方面存在较大差异，且不锈钢真空保温器皿市场容量较大，行业竞争者众多，吻吻鱼与发行人之间不存在对发行人具有
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重大不利影响的直接竞争关系。H.报告期内发行人参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性2018年初，吻吻鱼已形成智能保温杯的设计、开发与销售的健全体系，在智能保温杯细分行业具有一定的竞争优势。发行人有意与吻吻鱼合作，共同致力于智能保温杯产品的进一步完善与探索，并借助吻吻鱼的设计开发体系，增强智能保温杯的设计与生产能力。吻吻鱼深耕智能保温杯领域，有助于增强发行人在保温杯市场的开拓深度，完善发行人不锈钢真空保温器皿产品的种类，提升市场竞争力。发行人参股吻吻鱼后，发行人依靠其产品设计经验和生产工艺优势为吻吻鱼提供更为优化的产品解决方案，实现共赢。因此发行人参股吻吻鱼具有商业上的合理性与必要性。”
（三）结合吻吻鱼与发行人之间的业务竞争关系，披露发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性；结合销售模式、定价政策、报告期平均销售价格、毛利率情况、与向其他无关联第三方客户销售同类产品的价格、信用政策等差异情况，披露发行人向吻吻鱼销售产品的定价公允性；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“4、公司控股子公司与参股公司”之“②公司参股公司”中补充披露如下：
“I.发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性
为丰富发行人不锈钢真空保温器皿产品种类，增强智能保温杯的设计与生产能力，提升市场竞争力，发行人参股吻吻鱼。吻吻鱼主要从事不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿等家居用品的设计开发、销售业务，自身不具备生产能力，产品全部对外委托加工。作为吻吻鱼的投资方，发行人依靠其产品设计经验和生产工艺优势为吻吻鱼提供更为优化的产品解决方案，向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿。综上所述，发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿具有其必要性，符合双方的合作逻辑。
J.交易模式
| 项目 | 吻吻鱼 | 发行人主要OEM客户 |
| 销售模式 | 直销 | 直销 |
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| 定价政策 | 基于市场价格双方协商而定 | 基于市场价格双方协商而定 |
| 信用政策 | 报告期内为45天 | 通常为30天-60天 |
K.交易价格公允性2018年度至2020年度，发行人向吻吻鱼销售商品的平均销售价格、毛利率情况及发行人整体不锈钢真空保温器皿平均销售价格、毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均销售单价（元/只） | 毛利率 | 平均销售单价（元/只） | 毛利率 | 平均销售单价（元/只） | 毛利率 | |
| 向吻吻鱼销售的不锈钢真空保温器皿 | 41.72 | 26.93% | 42.34 | 22.47% | 51.61 | 15.46% |
| 其中：普通不锈钢真空保温器皿 | 34.91 | 40.25% | 31.90 | 39.66% | 31.19 | 45.29% |
| 发行人整体不锈钢真空保温器皿 | 31.56 | 35.23% | 31.56 | 34.97% | 29.20 | 36.24% |
2018年度至2020年度，发行人销售给吻吻鱼的不锈钢真空保温器皿的平均单价分别为51.61元/只、42.34元/只与41.72元/只，毛利率分别为15.46%、22.47%与26.93%。同期，发行人不锈钢真空保温器皿平均销售单价分别为29.20元、31.56元与31.56元，毛利率分别为36.24%、34.97%与35.23%。2018年度至2020年度，发行人销售给吻吻鱼的产品平均单价高于同期不锈钢真空保温器皿平均销售单价，主要原因发行人销售给吻吻鱼的不锈钢真空保温器皿包含单价较高的智能系列产品，且占比较高，具体情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均售价 | 收入占比 | 平均售价 | 收入占比 | 平均售价 | 收入占比 | |
| 智能不锈钢真空保温器皿 | 47.66 | 58.97% | 53.47 | 60.61% | 58.74 | 84.29% |
| 普通不锈钢真空保温器皿 | 34.91 | 37.67% | 31.90 | 38.56% | 31.19 | 15.62% |
2018年度至2020年度，发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的平均售价有所下降，主要原因系：一是发行人向吻吻鱼销售普通不锈钢真空保温器皿比
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重增长；二是吻吻鱼调整了部分智能产品的采购模式，向第三方供应商采购温显模块交由发行人组装，因此调整了向发行人采购单价。2018年度至2020年度，发行人销售给吻吻鱼的不锈钢真空保温器皿的毛利率呈上升态势，但低于当年度不锈钢真空保温器皿的整体毛利率，主要原因系在发行人与吻吻鱼的合作初期，开发新型智能产品的磨合成本较高，随着生产稳定性的提升，销售毛利率水平有所提升，逐渐接近发行人不锈钢真空保温器皿的毛利率平均水平。
发行人的产品具有非标定制化的特点，绝大部分销售给吻吻鱼的产品未向无关联第三方客户销售。2018年度至2020年度，其中2019年度存在同一款智能产品销售给吻吻鱼、经销商、终端消费者的情形，因客户定位不同，交易价格存在一定差异，交易价格对比如下：
单位：元/只
| 产品 | 吻吻鱼 | 经销商 | 终端消费者 |
| 智能不锈钢真空保温器皿A | 53.47 | 55.52 | 101.69 |
由上表可知，2019年度该款智能保温杯销售给终端消费者的平均价格较高，而销售给吻吻鱼与经销商的平均价格不存在重大差异。
2020年度，存在同一款智能产品销售给吻吻鱼与终端消费者的情形，但销售给终端消费者的产品销量系个位数，且为私人定制系列，不具备代表性与可比性。
综上所述，发行人与吻吻鱼的关联交易定价符合行业惯例，具有合理的商业逻辑，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。”
（四）披露婺城区中萍模具加工厂的主营业务、注销前的生产经营规模、供应商与客户情况、注销后相关人员、资产、业务和客户的处置安排、是否存在由发行人控股股东或实际控制人及关联方承接的情形；
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“6、报告期内曾经的关联方”之“（1）金华市婺城区中萍模具加工厂”中补充披露如下：
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“（1）金华市婺城区中萍模具加工厂
① 主营业务
2008年1月，发行人董事、总经理朱中萍拟投资金华市浙中模具城内商铺，因此设立金华市婺城区中萍模具加工厂用于该项投资，商铺地址为浙江省金华市婺城区仙源路855号A区2幢2号101、201。除对外出租商铺外，中萍模具加工厂从设立至注销未开展实际经营业务，无供应商与客户资源。
② 主要资产
中萍模具加工厂无生产设备，曾经唯一资产为位于浙江省金华市婺城区仙源路855号浙中模具城A区2幢2号101、201商铺，房屋建筑面积237.67平方米。
③ 资产处置情况
2019年上述商铺转让给第三方自然人后，中萍模具加工厂注销。资产承接方与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在任何关联关系，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形。”
（五）披露永康市沃上进出口有限公司的主营业务、生产经营规模、供应商与客户情况、受让方的基本情况、股权结构、与发行人的关系、受让价格、支付安排、资金来源、转让后与发行人的交易情况。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联交易情况”之“（一）关联方及关联关系”之“6、报告期内曾经的关联方”之“（2）永康市沃上进出口有限公司”中补充披露如下：
“（2）永康市沃上进出口有限公司
①主营业务
永康市沃上进出口有限公司成立于2014年12月4日，注册资本为200万元，原由发行人董事、副总经理顾代华及其配偶所控制，其中顾代华持有40%股权，其配偶应慧兰持有60%股权。永康市沃上进出口公司的主营业务为外贸出口代理，为教育用品及厨房用品的小规模生产商提供代理出口服务。
②经营规模及主要财务数据（财务数据未经审计）
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单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 873.76 | 902.04 | 835.19 |
| 净资产 | 267.83 | 247.64 | 171.81 |
| 营业收入 | 1,207.77 | 1,394.68 | 1,385.31 |
| 净利润 | 20.87 | 4.67 | 13.12 |
注：2019年末沃上进出口的净资产大幅增长，主要系该公司增资所致。
③客户与供应商情况
A.前五大客户
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
| 2020 年度 | 1 | LIVING ART CO.,LTD | 278.49 |
| 2 | OOO "Kventon" | 164.21 | |
| 3 | SAEMMI | 163.07 | |
| 4 | K LIFE CO.,LTD | 103.75 | |
| 5 | TPE WRITING INSTRUMENT | 98.81 | |
| 合计 | 808.33 | ||
| 2019 年度 | 1 | 2X3 SPOLKA AKCY JNA | 400.71 |
| 2 | SAEMMI | 354.23 | |
| 3 | OOO "Kventon" | 254.43 | |
| 4 | TPE WRITING INSTRUMENT | 109.20 | |
| 5 | PINTARRON ALFRA SA DE CV. | 59.32 | |
| 合计 | 1,177.90 | ||
| 2018 年度 | 1 | SAEMMI | 518.17 |
| 2 | OOO "Kventon" | 246.90 | |
| 3 | 2X3 SPOLKA AKCY JNA | 288.05 | |
| 4 | PINTARRON ALFRA SA DE CV. | 77.84 | |
| 5 | Clip-rite Industries | 47.73 | |
| 合计 | 1,178.68 | ||
B.前五大供应商
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 含税采购金额 （万元） |
| 2020 | 1 | 浙江翔鹏文教用品有限公司 | 764.30 |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 含税采购金额 （万元） |
| 年度 | 2 | 永康雅韵酒店用品有限公司 | 289.34 |
| 3 | 永康市天宇不锈钢制品有限公司 | 149.92 | |
| 4 | 永康市杰明厨具有限公司 | 79.20 | |
| 5 | 永康市双禹工贸有限公司 | 56.24 | |
| 合计 | 1,339.00 | ||
| 2019 年度 | 1 | 浙江翔鹏文教用品有限公司 | 1,051.49 |
| 2 | 永康市天宇不锈钢制品有限公司 | 226.79 | |
| 3 | 浙江拓路士工贸有限公司 | 33.37 | |
| 4 | 永康市双禹工贸有限公司 | 31.13 | |
| 5 | 永康市双格工贸有限公司 | 33.29 | |
| 合计 | 1,376.07 | ||
| 2018 年度 | 1 | 浙江翔鹏文教用品有限公司 | 1,013.47 |
| 2 | 永康市天宇不锈钢制品有限公司 | 535.35 | |
| 3 | 浙江振金工贸有限公司 | 10.47 | |
| 4 | - | - | |
| 5 | - | - | |
| 合计 | 1,559.29 | ||
④转让基本情况
2018年1月，顾代华、应慧兰与第三方自然人签订股权转让协议，分别以80万元与120万元的转让价格转让永康市沃上进出口有限公司的股权。协议签订后，承接方将股权转让款通过银行转账的方式直接转至顾代华与应慧兰的个人账户。上述股权转让款系该承接方自有资金。
⑤受让方的基本情况
永康市沃上进出口有限公司受让方为第三方自然人。该资产承接方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
报告期内，永康沃上进出口有限公司与发行人未发生交易。
【保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了吻吻鱼的工商登记资料、报告期财务报表、产品宣传册、报告
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期内客户销售与供应商采购清单、分产品收入表；
（2）查阅了吻吻鱼自然人基本信息调查表；
（3）访谈了吻吻鱼实际控制人；
（4）查阅了吻吻鱼及其自然人股东出具的与发行人无关联关系、不存在替发行人承担成本、费用、不存在与发行人客户、供应商是否存在业务资金往来的声明；
（5）查阅了发行人的销售明细表，分析发行人向吻吻鱼销售的产品构成、销售单价及毛利率等数据；
（6）查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人卡银行流水；
（7）访谈公司董事、总经理朱中萍与公司董事、副总经理顾代华；
（8）访谈了中萍模具加工厂的资产承接人，取得资产转让后的产权证书；
（9）查阅了永康市沃上进出口有限公司报告期财务报表与主要客户销售、供应商采购清单；
（10）访谈了永康沃上进出口有限公司的承接人，取得了股权转让协议；
（11）通过登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等对资产承接人对外投资情况进行查询。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）吻吻鱼股东倪裕伟、周洪杰、潘策荣与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。吻吻鱼与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来，亦不存在替发行人承担成本、费用的情形；
（2）报告期内吻吻鱼与发行人之间不存在重大不利影响的直接竞争关系；报告期内发行人参股吻吻鱼的投资行为具备了商业合理性及必要性；
（3）报告期内，发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿具有必要性；发
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行人向吻吻鱼销售产品定价公允，不存在利益输送的情形；
（4）中萍模具加工厂的资产承接人与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系，不存在由发行人控股股东或实际控制人及其关联方承接的情形；
（5）永康市沃上进出口有限公司承接人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；永康沃上进出口有限公司报告期内与发行人未发生交易。
3.关于业务。
申报材料显示，我国不锈钢真空保温杯仍然以出口为主，国际主要不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工已全面向我国转移，目前我国不锈钢真空保温器皿行业形成了以OEM及ODM方式的外销为主，以自主品牌的内销为辅的销售格局，不锈钢国产内销品牌包括哈尔斯、富光等。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于在2019年12月15日实施的第二批3,000亿美元清单商品，目前公司产品暂不在被加征关税的范围内，但不排除后期中美贸易形势的变化，公司产品存在被加征关税的风险。
请发行人：
（1）结合劳动力、租金、技术、原材料价格等生产要素水平的价格变化情况，披露不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业是否存在未来向其他国家产业转移的风险，如是，分析对发行人未来生产经营的影响及发行人拟采取的应对措施；
（2）结合国内不锈钢真空保温杯的产量、产能、销量、市场容量、渗透率、更换周期、各品牌市场占有率（如有）等数据，量化分析国内不锈钢真空保温杯的未来市场空间和行业前景；
（3）测算因贸易摩擦关税上调对发行人生产经营的影响，披露拟采取的应对措施，是否存在出口收入大幅下滑的风险，并在招股说明书中充分揭示相关风险。
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请保荐人、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）结合劳动力、租金、技术、原材料价格等生产要素水平的价格变化情况，披露不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业是否存在未来向其他国家产业转移的风险，如是，分析对发行人未来生产经营的影响及发行人拟采取的应对措施
公司已就不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业未来向其他国家产业转移的风险，及对发行人未来生产经营的影响及发行人拟采取的应对措施，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）7、不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业向其他国家产业转移的风险及发行人拟采取的应对措施”中补充披露如下：
“7、不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业向其他国家产业转移的风险及发行人拟采取的应对措施
（1）劳动力、租金、技术、原材料价格等生产要素水平的价格变化情况
近年来，我国劳动力成本、土地使用成本、办公租金等生产要素的价格总体呈现上涨趋势，从而一定程度上导致技术价格的提升。而原材料价格受供需关系等因素影响出现不同程度的波动。具体情况如下：
①劳动力成本价格变动情况
国家统计局统计数据显示，2015年至2019年的五年间，我国员工年平均工资由62,029元逐年增加至90,501元，年复合增长率为9.90%。
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2015年至2019年我国员工年平均工资
单位：元
②土地使用成本价格变动情况
国土资源部统计数据显示，2015年至2019年的五年间，我国工业用地平均地价由760元/平方米逐年增加至856元/平方米，年复合增长率为3.02%。
2015年至2019年工业用地平均地价
单位：元/平方米
③办公租金价格变动情况
受经济发展水平差异影响，我国各地区办公租金差异较大，以发行人所在地浙江省的省会城市杭州市为例，Wind统计数据显示，2015年至2019年的五年间，杭州市办公平均租金由2.17元/日?平方米增加至2.29元/日?平方米，除2019年有所下滑外，其余年度均保持上涨趋势。
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2015年至2019年杭州市办公平均租金
单位：元/日?平方米
④原材料价格变动情况
不锈钢真空保温器皿产品的主要原材料为不锈钢。2015年至2020年，我国不锈钢市场价格经历了下滑、大幅攀升、冲高回落再到逐渐企稳的过程，行业内企业采取了较为合理的应对措施，有效降低了行业的受影响程度。
2015年至2020年我国不锈钢价格走势
单位：元/吨
资料来源：Wind 资讯，上海宝新304/2B冷轧不锈钢卷:1.0mm。
（2）不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业未来向其他国家产业转移的风险较小
①全球不锈钢真空保温器皿行业供应端现状
随着不锈钢真空保温器皿行业全球市场规模的不断扩大，我国不锈钢真空保温器皿行业的制造工艺、技术、装备以及研发设计水平的提高，加之人口红利、土地成本、环境成本等相对优势，不锈钢真空保温器皿行业的国际制造中心和采购中心已逐步完成由欧美、日韩等发达国家向中国的转移。
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我国已成为全球不锈钢真空保温器皿行业的重要生产集中地，其中浙江和广东两个地区的企业数量以及产量规模均远大于其他地区。浙江省不锈钢真空保温器皿生产企业主要集中在金华市的永康、武义等地区。
②加工产业向其他国家产业转移的风险
产业转移是指通过降低生产成本和扩大销售市场达到追求更高利润的目的。从产业转移的含义来看，不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业转移方向主要为向生产制造成本更低的国家或向终端消费地市场的国家转移。
A.向生产制造成本更低的国家转移的风险
随着中国劳动力成本、土地成本等生产要素价格的提高，一些欧美日韩的跨国制造企业开始将一部分劳动密集型制造工厂从中国搬离，落户东南亚国家，尤其是越南承接了大量的跨国制造业工厂。以下以东南亚国家的典型——越南为例阐述加工产业向生产制造成本更低的国家转移的风险。
据统计，越南2019年月平均工资为780万越南盾（约2,340元人民币，折合年工资28,080元人民币），低于国家统计局公布的国内制造业企业月人均工资水平。越南人口数量超过9,600万人，65岁以上人口比重远低于中国。
即便越南目前拥有较低的工资水平和丰富的用工数量，但其仍存在以下不确定因素：
a.劳动力素质有待提高
就越南的用工成本而言，越南的低工资虽然有一定优势，但劳动力素质仍有待提高。世界银行认为越南缺乏熟练劳动力和高级技术人员，若以十分制评分标准评估，越南人力质量仅3.79分，在参与世界银行排名的12个亚洲国家中排名第11位
。因此，越南的劳动效率在亚太地区各国中相对较低，在一定程度上抵消了低工资优势。此外，用工成本逐年提高、劳动力老龄化、劳工罢工等也是不可忽视的风险。
b.产业链配套不够完备越南配套产业的发达程度、工业体系的完善程度与中国存在较大差距。随着
《对越投资机遇与风险并存，中企要保持冷静头脑》，海外网，2019年8月22日。
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新冠疫情对全球影响的不断加深，越南产业链不完善、供应链不足的缺陷也逐渐暴露，使得当前越南的制造业生产、投资大幅放缓，不利于其经济稳步发展。
c.基础设施建设有待完善越南经济虽然高速增长，但基础建设水平仍远远落后于中国，其国内物流只能提供基础服务，无法满足现代国家市场一体化的生产协作和消费需求。d.工业互联网和人工智能技术兴起未来5G所引领的工业互联网和人工智能技术将使工厂摆脱对于生产工人的依赖。业内预计未来5-10年内，全球制造业绝大多数将步入工业互联网时代，劳动力将离开生产车间，无人工厂将成为可能。把现代化的无人工厂建设在离市场最近的、拥有最完整基础配套设施和完整产业格局的国家，将仍然是跨国企业的首选。5G所引领的工业互联网仍然将以大国制造为中心，中国仍将是世界制造的中心地带。综上，不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业向生产制造成本更低国家转移的风险较小。
B.向终端消费地市场的国家转移的风险从销售情况来看，欧洲、北美、中国、日本四大市场一直是全球不锈钢真空保温器皿的消费主力，除中国外的其他发达国家消费市场份额达65%。据报导，欧洲发达国家中，德国全体国民月平均工资为2,882欧元（约23,718元人民币，折合年工资约28万元人民币），法国全体国民月平均工资为2,567欧元（约21,125元人民币，折合年工资约25万元人民币），英国全体国民月平均工资为2,800欧元（约23,043元人民币，折合年工资约28万元人民币）。
根据美国劳工统计局统计的数据，全美在职工作人员约1.3亿人，平均年工资为43,460美元（折合约30万元人民币）。日本国税厅的《民间工资实际情况统计调查》显示，日本上班族的平均收入是432万日元/年（折合约28万元人民币）。
上述发达国家的平均工资均远高于我国员工目前的工资水平（2019年员工年平均工资约为9万元），再考虑到土地使用成本、办公租金、技术等生产要素
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的价格水平，不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业向上述发达国家转移不具有经济性，向其转移的风险较小。
综上所述，不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业未来向其他国家产业转移的风险较小，不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。
（3）对发行人未来生产经营的影响及发行人拟采取的应对措施
考虑到不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业未来向其他国家产业转移存在的可能风险，发行人拟采取以下应对措施：
① 积极利用产业政策支持
发行人所在的金华市被中国轻工业联合会授予“中国口杯之都”称号。保温杯（壶）产业为金华市培育的八大重点行业之一，受到金华市、武义县政府及主管部门重点政策支持。根据2019年金华市人民政府办公室印发的《关于促进制造业重点细分行业发展的意见》及金华市制造业重点细分行业培育工作领导小组办公室印发的《金华市保温杯（壶）产业培育方案》、《金华市保温杯（壶）产业发展规划（2019-2023）》，金华市计划通过三年时间，提升“中国口杯之都”地位，建成全球中高端保温杯（壶）生产基地，其中重点区域为永康市及武义县，发行人为重点发展企业。
发行人将以政府支持政策为契机，以自主品牌培育、新产品开发、新技术应用、新工艺优化为重点发展方向，早日实现政府“提升?中国口杯之都?地位，建成全球中高端保温杯（壶）生产基地，巩固全球最大的保温杯生产基地地位”的目标。
②继续提高自身效率
发行人将加强技术创新，增大设计研发投入力度，开展关键技术的设计研发攻关和技术改造，深入开展“两化”融合、“机器换人”的实施和推广，积极提升技术创新能力和智能制造水平，开发新类别、新外观、新功能的不锈钢真空保温器皿产品，开拓新市场。
③适时关注外部机会
发行人始终关注外部机会，2019年收购国际不锈钢真空器皿知名品牌商PMI
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在亚太地区的miGo品牌，实现内销市场的跨越式发展。
在今后的发展过程中，发行人将继续关注外部优质资源和商业机会，积极参与“一带一路”等国家发展战略，加强与“一带一路”沿线国家的产能、资本、技术合作，根据考察情况适时考虑建立境外生产加工基地，推动产品、技术向境外拓展。”
（二）结合国内不锈钢真空保温杯的产量、产能、销量、市场容量、渗透率、更换周期、各品牌市场占有率（如有）等数据，量化分析国内不锈钢真空保温杯的未来市场空间和行业前景
1、国内不锈钢真空保温器皿的产量、产能、销量情况
根据北京欧立信研究中心出具的《2018-2023年中国保温杯行业全景调研与投资前景预测报告》，2008年至2017年我国不锈钢真空保温器皿的产量、销量、出口量、当年库存量情况如下，整体均呈上升趋势，产量与销量、出口量之间也处于紧平衡状态：
单位：万只
| 年度 | 产量 | 境内销量 | 出口量 | 当年存量 |
| 2017年 | 50,168 | 23,848 | 26,129 | 191 |
| 2016年 | 49,347 | 23,069 | 26,176 | 102 |
| 2015年 | 50,938 | 24,806 | 26,114 | 18 |
| 2014年 | 51,286 | 25,317 | 25,901 | 68 |
| 2013年 | 48,739 | 24,933 | 23,785 | 21 |
| 2012年 | 41,052 | 20,892 | 20,168 | -8 |
| 2011年 | 35,428 | 17,628 | 17,758 | 42 |
| 2010年 | 35,509 | 17,802 | 17,469 | 238 |
| 2009年 | 28,605 | 13,705 | 14,806 | 94 |
| 2008年 | 29,223 | 14,767 | 14,025 | 431 |
注：负数表示当年去库存。
恒州博智（QYResearch）出具的《2019-2025年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报告》中显示，我国不锈钢真空保温器皿行业2014年至2018年的产能利用率均保持在85%以上，行业产能利用率整体处于较高水平，其中行业内龙头企业的产能利用率维持在90%左右。
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2、国内不锈钢真空保温器皿的市场容量情况
随着我国居民人均收入提高、消费者消费偏好改变、大众环保意识和健康饮水意识增强，我国保温杯市场销售额从2013年的103.72亿元增长至2017年的
231.28亿元，年复合增长率达22.20%。
扣除出口金额外，我国不锈钢保温杯的内销金额由2013年的40.85亿元增长至2017年的98.70亿元，年复合增长率达24.68%，高于同期出口的年复合增长率20.51%，显示出我国国内不锈钢真空保温器皿的市场近年来正在蓬勃发展中。
2013年至2017年我国国内不锈钢真空保温器皿市场销售额及增速
资料来源：《2018-2023年中国保温杯行业全景调研与投资前景预测报告》，北京欧立信研究中心，2018年。
3、国内不锈钢真空保温器皿的渗透率和更换周期
随着国民经济水平的稳步提升，居民日用品消费品类向高端化、品质化升级，高端消费人群的规模持续增长，不锈钢真空保温器皿市场尤其是高端杯市场渗透率逐步提高，将使不锈钢真空保温器皿市场容量进一步释放。
从人均保有量水平来看，欧美、日韩等发达国家和地区消费市场容量大且更新换代速度较快。截至2017年末，发达国家不锈钢真空保温器皿人均保有量已经达到了0.68只，其数量还在稳步上涨；而日本人均保有量已高达1.43只。截至2017年末，我国不锈钢真空保温器皿人均保有量仅为0.53只，与欧美、日韩等发达国家仍存在一定的距离。随着人均收入水平的提升和城镇化的不断推进，及2020年我国全面建成小康社会战略的完成，我国人民消费水平与消费意愿将
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进一步提高，我国保温杯市场未来增长空间仍然较大。
4、国内不锈钢真空保温器皿的各品牌市场占有率
根据恒州博智（QYResearch）消费品研究中心的调研数据，我国不锈钢真空保温器皿市场较为分散，2018年中国不锈钢保温杯品牌市场占有率（按产量）情况如下：
5、国内不锈钢真空保温器皿的未来市场空间
我国不锈钢真空保温器皿消费市场近年来保持平稳较快增长态势，保温杯行业市场规模由2007年的50.29亿元稳步增长至2017年的231.28亿元，十年间平均增长率高达16.48%。
随着居民收入的提升和消费升级，健康环保意识的不断增强，以及时尚和个性化需求的不断提升，国内不锈钢真空保温器皿行业预计未来仍将保持较高的增长速度，行业整体产能利用率有望进一步提升，行业集中度将有所提高，国内自主品牌也将逐步壮大。我国不锈钢真空保温器皿市场发展潜力较大，消费增长迅速。
6、国内不锈钢真空保温器皿的行业前景
就我国的消费水平而言，到2022年，将有75%的城镇家庭成为中产阶级。随着就业机会大幅提升和收入的增加，他们将变成新的消费主力军；同时，其生活方式将朝着更高质量、更高品质的方向转变，这将进一步推动高端消费需求。
在行业发展政策方面，为消除白色污染，减少一次性塑料制品使用，2020
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年1月16日，国家发改委、生态环境部发布了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该意见明确指出2020年率先在部分地区和领域禁止、限制生产销售和使用部分塑料制品；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广；2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，塑料污染得到有效控制。严格限制使用一次性塑料纸杯、一次性塑料餐具等一次性塑料制品将直接影响或转变国内居民的生活习惯和生活方式，为环保节能的不锈钢真空保温器皿及其他材质的食品、饮品容器产品提供了更广阔的应用领域和市场空间。
此外，2020年初，新冠疫情在全球范围内爆发。新冠疫情在对人民群众身体健康及全球经济造成冲击的同时，也改变了部分消费者的卫生和消费习惯。在一些会议、差旅、办公、学校等不同消费场景下，为避免食品、饮品容器受到污染或消毒杀菌不彻底，部分消费者选择使用自带的保温杯、玻璃杯、保温饭盒等不锈钢、玻璃食品和饮品容器，替代一次性餐具用品或对方提供的餐具、水杯等用品。新冠疫情对部分消费者日常消费习惯的改变，也为行业的发展带来良好的发展机遇。
（三）测算因贸易摩擦关税上调对发行人生产经营的影响，披露拟采取的应对措施，是否存在出口收入大幅下滑的风险，并在招股说明书中充分揭示相关风险
1、测算因贸易摩擦关税上调对发行人生产经营的影响
公司出口产品报价主要系按FOB和DDU模式报价，定价结构中不包含关税因素，但如果关税加征比例较高，客户可能会要求公司通过降价等方式部分或全部承担关税加征成本，从而对公司的销售收入和净利润形成一定不利影响。
报告期内，公司产品暂未被加征关税，若美国政府维持3,000亿清单原定加征关税的税率，公司出口到美国的产品将被加征15%的关税，外销客户可能因关税而减少订单或由公司承担部分关税，将会给发行人经营业绩带来不利影响。
以2020年出口美国的销售收入为基础测算，加征关税成本对公司业绩影响的分析如下：
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单位：万元
| 营业收入(A) | 35,558.75 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(B) | 6,483.74 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(C) | 5,214.87 | ||||
| 美国地区销售收入(D) | 19,847.75 | ||||
| 加征关税比例(E) | 15% | ||||
| 加征关税金额(F=D*E) | 2,977.16 | ||||
| 客户承担比例(G) | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
| 营业收入减少金额(H=F*(1-G)) | 2,977.16 | 2,232.87 | 1,488.58 | 744.29 | - |
| 销售收入减少占比(I=H/A) | 8.37% | 6.28% | 4.19% | 2.09% | - |
| 销售收入减少后净利润减少金额(J=H*(1-15%)) | 2,530.59 | 1,897.94 | 1,265.29 | 632.65 | - |
| 考虑关税影响后的测算归母净利润(K=B-J) | 3,953.15 | 4,585.80 | 5,218.45 | 5,851.09 | 6,483.74 |
| 考虑关税影响后的测算扣非后归母净利润(L=C-J) | 2,684.28 | 3,316.93 | 3,949.58 | 4,582.22 | 5,214.87 |
若客户要求公司承担部分关税加征成本，对公司的净利润会形成一定不利影响，但不会影响公司的持续盈利能力。国际不锈钢真空保温器皿知名品牌商在选择OEM和ODM代工供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录。生产厂家进入品牌商的供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，一般不会轻易发生改变。公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，客户粘性较高。自美国开始执行关税计征政策以来，公司已与主要客户就关税事项进行了沟通，客户基本同意共同承担关税加征成本，如外销产品关税上涨，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。报告期内，境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
2、披露拟采取的应对措施
发行人已就中美贸易摩擦拟采取的应对措施，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（八）进口政策、贸易摩擦对产品出口的影响”中补充披露如下：
“1、中美贸易摩擦基本情况
……
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2、公司就中美贸易摩擦拟采取的应对措施
若未来中美贸易关系发生新变化，公司出口产品被加征高额关税，公司对美出口业务会受到一定负面影响，公司拟采取以下应对措施：
（1）密切关注政策变化情况
公司将密切关注中美贸易摩擦变化情况，积极与客户进行协商，做好相关应对工作。
（2）提高生产效率
公司将进一步改进生产方式和提高生产效率，降低生产成本，最大限度降低关税变化对公司的影响。
（3）加大自有品牌建设
公司将进一步加大对其他国际市场客户的开发，大力发展自有品牌、拓展国内市场，降低对美国市场的出口比例。”
3、出口收入大幅下滑的风险
由于中美贸易摩擦存在不确定性，且新冠疫情目前也对美国等海外等国家和地区经济及消费市场产生较大影响，故发行人存在出口收入下降的风险。
发行人已就出口收入大幅下滑的风险，在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、（一）经营业绩波动甚至下降的风险”中补充披露如下：
“（一）经营业绩波动甚至下降的风险
2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为37,644.88万元、40,496.11万元和35,558.75万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,552.46万元、6,112.33万元和5,214.87万元。公司主要收入来源于对海外客户的饮品、食品容器，尤其是不锈钢真空保温器皿销售。
近年来，人民币兑美元汇率波动较为剧烈，2018年至今曾先后出现过大幅升值和贬值，从而对发行人的产品定价、销售和结算产生一定影响；报告期内发行人客户结构和产品结构均发生一定程度变化，产品更新周期短，潮流化特点日趋明显；公司外销产品的主要出口地区为美国，若美国的政治、经济以及对华贸
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易政策发生重大变化，可能会影响美国对华进口商品的关税税率及人民币汇率，从而对发行人未来的产品销售产生不确定影响，发行人存在出口收入下降的风险。若无法有效应对海外市场需求变化、汇率波动、市场波动及美国政治、经济、贸易政策变化的影响，公司将面临经营业绩增长放缓甚至下降的风险。”【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了我国劳动力、租金、技术、原材料价格等生产要素水平价格变化情况的相关资料，查阅了欧美、日本等发达国家和越南等东南亚国家的工资水平，分析不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业向其他国家产业转移的风险；
（2）查阅了第三方机构出具的全球及中国保温杯行业研究报告，量化分析了国内不锈钢真空保温杯的未来市场空间和行业前景；
（3）分析了中美贸易摩擦对发行人的影响，并测算了因贸易摩擦关税上调对发行人生产经营的影响，分析了发行人出口收入大幅下滑的可能性；
（4）就产业转移风险的应对措施、中美贸易摩擦的应对措施等情况对发行人相关人员进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构和及申报人会计师认为：
（1）不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM及ODM加工产业未来向其他国家产业转移的风险较小，不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响，且发行人已采取了相应的应对措施。
（2）我国不锈钢真空保温杯的未来市场空间广阔，行业前景良好；
（3）中美贸易摩擦导致关税上调，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，且发行人已采取了积极的应对措施；发行人存在出口收入下降的风险，已在招股说明书中进行了补充披露。
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4.关于专利技术。
申报材料显示，发行人竞争对手哈尔斯主要产品为不锈钢真空保温杯，与发行人采取同样的ODM/OEM业务模式并与国际、国内知名品牌合作，哈尔斯2017-2019年营业收入增长缓慢，且净利润持续下滑。
招股说明书“进入行业的主要障碍”中“制造技术壁垒”部分显示，不锈钢真空保温器皿特有的真空保温功能给产品制造增加了难度，使得保温性能较好的不锈钢真空产品在焊接、抽真空、真空检测、判温、表面处理等方面形成了一定的技术门槛。同时，报告期内公司存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。
发行人报告期内与浙江大学、浙江科技学院等高等院校，与东莞市烨盈制模有限公司、东莞市守恒自动化设备有限公司等外部机构建立了紧密的产学研合作，其中，发行人核心技术之一“一种智能温显盖”来源于和东莞市烨盈制模有限公司的合作开发，且形成相应专利。
请发行人：
（1）对比与哈尔斯的生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户的差异，说明并披露发行人的产品与竞争对手是否存在直接替代关系、发行人的相对竞争优势以及如何保持持续的竞争力；披露发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性，是否与行业发展趋势存在较大差异；
（2）结合“一种智能温显盖”技术的研发历程，披露与东莞市烨盈制模有限公司的具体合作分工、双方技术、人工、资金等资源投入情况、发行人是否存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形；
（3）补充披露委托加工的具体金额、占比、供应商的基本情况、资质情况、股权结构、经营规模、初次合作时间、产品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及其关联方是否存在资金往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖；
（4）补充披露具体合作项目的进展情况、累计投入资金金额、产出情况；结合合同条款，说明合作双方的权利与义务、对于合作研究成果的使用权、所
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有权归属划分、授权使用安排、保密协议安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）对比与哈尔斯的生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户的差异，说明并披露发行人的产品与竞争对手是否存在直接替代关系、发行人的相对竞争优势以及如何保持持续的竞争力；披露发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性，是否与行业发展趋势存在较大差异发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 三、发行人在行业中的主要竞争情况”之“（六）发行人与同行业可比公司比较”中作了如下补充披露：3、生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户等对比
（1）公司与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户等方面的差异
| 项目 | 公司 | 哈尔斯 |
| 生产工艺 | 主要包括制管、水胀、焊接、抽真空、抛光、喷涂等多个环节，其中喷漆、丝印等核心工艺水平较高 | 主要包括成形、金工、焊接、抽真空、抛光、喷涂等多个环节，生产自动化程度较高 |
| 技术水平 | 拥有126项专利，其中发明专利3项，实用新型专利58项、外观设计专利65项 | 拥有304项专利，其中发明专利18项，实用新型专利83项，外观设计专利203项 |
| 产品性能 | 不锈钢内胆厚度由0.4mm旋薄至0.07mm； 杯口螺纹高度由常规的0.75mm增加到1.1mm； 采用纳米抗菌技术，在各种环境、温度下都能主动、有效发挥抗菌作用。 | 采用一体式不锈钢轻量内胆； 通过三轮强力旋薄，拉伸内胆壁厚变薄至0.08mm； 产品封接口含铅量≤100ppm |
| 产品定位 | 主要面向中高端市场 | |
| 终端消费客户 | 国内外中高端消费人群 | |
注：哈尔斯的相关数据来源于其披露的公开发行可转换债券募集说明书。
根据上表所示，公司与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户等方面存在一定的差异。
①生产制造方面，双方各有所长，公司以喷漆、丝印等表面处理技术见长，
1-1-44
在设计开发、产品更新迭代方面有较强的优势，同时公司实施大客户战略，能够快速的响应客户的需求，服务能力较强，而哈尔斯作为一家上市公司，拥有良好的品牌优势、营销网络优势，经过多年的市场拓展，已拥有较为稳定的国内外客户群体。
②OEM/ODM代工业务方面
由于全球不锈钢真空保温器皿行业需求旺盛，市场容量较大，国际不锈钢真空保温器皿的品牌商众多，公司与哈尔斯的目标客户群体并不完全重叠，双方各有自己的优势客户群体。
③自有品牌定位方面
虽然公司和哈尔斯均面向中高端市场，但目前市场占有率不高，尚不能和“膳魔师”、“象印”、“星巴克”等国际知名品牌相抗衡，各自的主要竞争对手仍是国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商。
综上，公司与哈尔斯存在一定的替代关系，但双方各有竞争优势。
（2）公司相对于哈尔斯的竞争优势及保持竞争力的措施
公司相对于哈尔斯的竞争优势主要体现在一方面公司拥有较好的制造与技术经验，核心生产工艺水平突出，另一方面公司实施大客户战略，将有限产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，能够快速响应客户需求，确保产品质量和服务水平。公司将在本次募集资金投资项目实施的基础上不断提高生产能力和产品研发能力，优化现有产品结构，拓展新的业务合作关系，承接更多优质订单，以保持持续的竞争力。
（3）公司的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性
报告期内，公司的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致一方面系公司与哈尔斯在自主品牌销售收入的规模及占比方面存在较大差异；另一方面报告期内哈尔斯与海外客户Yeti公司开展了部分进料加工业务，并将部分配件由自产改为向第三方采购，综合毛利率有所下降；与此同时哈尔斯加大拓展线上业务、发行可转换公司债券等致使销售费用、财务费用大幅上升，净利润下降。公司的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致系双方的生产经营情况存在差异所致，具有合理性。
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（4）公司经营业绩与行业发展的趋势对比
随着人民生活的提高以及产品更新迭代的速度加快，全球不锈钢真空保温器皿市场需求依然较大，不锈钢真空保温器皿的表观消费量随着刚性需求的释放而增长，由2015年的62,422.90万只上升至2019年的78,826.20万只，预计2020年将达到84,101.80万只。
2015-2020年全球不锈钢真空保温器皿表观消费量
单位：万只
资料来源：《2019-2025年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报告》，恒州博智（QYResearch），2019年7月。
我国不锈钢真空保温器皿行业虽然起步较晚，但随着人均收入水平的快速提升和城镇化的不断推进，国民消费水平与消费意愿大幅提高，国内保温杯市场增长空间较大，不锈钢真空保温器皿的表观消费量已由2015年的15,106.30万只上升至2019年的18,863.40万只，预计2020年将突破2亿只，增长趋势明显。
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2015-2020年国内不锈钢真空保温器皿表观消费量
单位：万只
资料来源：《2019-2025年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报告》，恒州博智（QYResearch），2019年7月。
报告期内，公司经营规模不断扩张，营业收入呈现逐年上涨的趋势，主要产品不锈钢真空保温器皿的销售收入占比持续上升，经营业绩保持稳定，因此公司经营业绩变动趋势与行业发展趋势不存在较大差异。
（二）结合“一种智能温显盖”技术的研发历程，披露与东莞市烨盈制模有限公司的具体合作分工、双方技术、人工、资金等资源投入情况、发行人是否存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 七、发行人核心技术及研发情况”之“（二）公司的研发情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”中作了如下补充披露：
“报告期内，公司与东莞市烨盈制模有限公司（以下简称“东莞烨盈”）的具体合作情况如下：
| 项目名称 | 研发时间 | 研发历程 | 合作分工及 技术投入 | 人工投入 | 报告期累计金额投入 |
| 研发服务-恒温加热保温杯的研究与开发 | 2020年4月-2020年5月 | 完成电加热塑胶结构设计，并根据设计的塑胶制品进行模流分析、拔模、分模、进浇设计等 | 东莞烨盈派技术人员来公司指导、培训，辅导公司开发； 公司投入相关的 | 东莞烨盈：2人 公司：4人 | 公司投入100万元 |
| 2020年6月 | 对电加热塑胶材料进行 |
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| 项目名称 | 研发时间 | 研发历程 | 合作分工及 技术投入 | 人工投入 | 报告期累计金额投入 |
| -2020年8月 | 测试 | 检测分析设备及仪器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬 | |||
| 2020年9月-2020年10月 | 跟进产品实验结果，制定试制件的修改方案 | ||||
| 2020年11月-2020年12月 | 对产品生产试制过程提供协助 | ||||
| 研发服务——“活力”系列保温产品开发 | 2019年3月-2019年5月 | 完成封水结构的设计，封水材料的选材，塑胶件的分型、进浇及模流分析，研发专利的申请 | 东莞烨盈派技术人员来公司指导、培训，辅导公司开发； 公司投入相关的检测分析设备及仪器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬 | 东莞烨盈：4人 公司：12人 | 公司投入100万元 |
| 2019年6月-2019年8月 | 对封水材料选材进行测试，结构设计进行专利转化 | ||||
| 2019年9月-2019年12月 | 跟进产品实验结果，产品试制和生产，东莞烨盈对公司研发人员进行封水结构设计专题培训 | ||||
| 2020年3月 | 获得实用新型专利“一种智能温显盖” （专利号：201920506698.2） | ||||
| 研发服务——塑胶模具制造技术指导 | 2018年3月-2018年6月 | 制定模具设计标准，研发专利的申请； | 东莞烨盈派技术人员来公司指导、培训，辅导公司开发； 公司投入相关的检测分析设备、仪器仪表设备及办公设备，并支付研究开发经费和报酬 | 东莞烨盈：5人 公司：18人 | 公司投入100万元 |
| 2018年7月-2018年10月 | 设计多种绞牙模具结构，东莞烨盈对公司模具技术人员进行培训 | ||||
| 2018年11月-2019年3月 | 东莞烨盈指导模具制造技术要点与检测手段 | ||||
| 2019年7月 | 获得实用新型专利“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”（专利号201821026685.7） |
公司与东莞烨盈合作研发中形成了两项实用新型专利，包括“一种智能温显盖”（专利号：201920506698.2）及“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”（专利号201821026685.7）。其中“一种智能温显盖”专利技术主要由外杯盖、温度检测器、处理模块和显示屏组成，能够自动检测杯内的温度并进行显示。
公司拥有11项核心技术，其中“智能温显技术”对应的专利为“一种盛水容器的出水以及温显联动控制结构”（专利号：201821033616.9），由公司独立研发取得，专利主要包括盖体、上盖、电路箱体、阻水件以及操作手柄，其通过一套联动结构可同时实现盛水容器出水和温度显示两个功能。公司核心技术不存在主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形。
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针对双方合作研发的两项专利成果，东莞烨盈出具了如下声明：
“1.实用新型专利“一种智能温显盖”和“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”系根据本公司在两份《技术开发（委托）合同》项下研究开发的技术成果申请的专利，对嘉益股份申请该等专利权，本公司无异议。
2.因本公司经营过程中，对该等专利无使用需求，本公司自愿放弃该等专利权，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。
3.本公司和嘉益股份在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。”
（三）补充披露委托加工的具体金额、占比、供应商的基本情况、资质情况、股权结构、经营规模、初次合作时间、产品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及其关联方是否存在资金往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 五、（一）6、公司委托加工情况”中作了如下补充披露：
“6、公司委托加工情况
报告期内公司存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。2018年度公司开始采购用于不锈钢真空保温器皿生产的不锈钢钢管后，不锈钢拉管委托加工逐步减少。公司生产的核心技术环节主要在喷漆、丝印等表面处理工序，委托加工环节的技术含量较低，且市场供给充分，非生产核心步骤，将以上环节委托加工符合公司实际情况和行业惯例。
公司与受托加工企业签订委托加工合同，公司将原材料提供给受托加工企业，受托加工企业不承担原材料价格波动的风险，公司按照合同约定的加工单价和实际加工数量与受托加工企业确认加工费。
报告期各期，公司委托加工的金额占采购总额的比例较小，委托加工的具体金额及占同期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1-1-49
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电解 | 537.90 | 3.51% | 657.92 | 3.80% | 493.73 | 2.98% |
| 抽真空 | 225.56 | 1.47% | 253.34 | 1.46% | 49.30 | 0.30% |
| 电镀 | 84.55 | 0.55% | 100.01 | 0.58% | 77.36 | 0.47% |
| 表面处理 | 235.87 | 1.54% | 85.78 | 0.50% | 185.38 | 1.12% |
| 钢管加工 | - | - | 117.69 | 0.68% | 290.44 | 1.75% |
| 其他 | 50.44 | 0.33% | 88.87 | 0.51% | 57.85 | 0.35% |
| 委托加工金额合计 | 1,134.32 | 7.40% | 1,303.61 | 7.53% | 1,154.06 | 6.96% |
| 不锈钢保温器皿和不锈钢器皿总产量（万只） | 1,042.70 | 1,296.49 | 1,303.96 |
公司委托加工业务主要用于生产不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿。2019年度委托加工业务金额有所增长，一方面系2019年度受中美贸易摩擦影响，公司不锈钢真空保温器皿出口原属于美国政府在2019年12月15日实施的第二批3,000亿美元清单商品，客户订单在第三季度集中下达，使得公司产能出现暂时性缺口，抽真空工序的委托加工金额有所增加。另一方面系2019年度新生产线量产后，公司自产杯体数量增加，杯体报废量有所提升，报废杯体对应的电解、电镀成本也有所增加。2019年度，由于公司订单中要求无铅抽真空的数量占比相对较高，使得抽真空工序的委托加工业务规模处于相对较高的水平。公司2019年度向供应商直接采购钢管业务量有所增加，使得2019年和2020年拉管开片等钢管加工委托加工业务规模有所减少。
2020年度公司委托加工业务金额整体较2019年度有所下降，主要系受疫情影响，主要产品产量有所减少。2020年度公司表面处理委托加工业务金额有所增加，主要系公司综合考量投入产出后对个别需使用纳米喷涂技术的订单采用委外加工所致。
公司委托加工金额的变化与公司实际生产情况匹配。
（1）主要委托加工供应商基本情况
报告期内，公司前五大委托加工供应商的采购金额及占委托加工总金额的比例情况如下：
1-1-50
单位：万元
| 供应商 | 委托加工环节 | 金额 | 占委托加工比例 |
| 2020年度 | |||
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 196.52 | 17.32% |
| 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 140.25 | 12.36% |
| 浙江振金工贸有限公司 | 抽真空 | 121.24 | 10.69% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 114.48 | 10.09% |
| 宁波西马特新材料有限公司 | 表面处理 | 107.96 | 9.52% |
| 合计 | 680.44 | 59.99% | |
| 2019年度 | |||
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 196.32 | 15.06% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 162.05 | 12.43% |
| 永康市弘翰五金制品厂 | 抽真空 | 154.41 | 11.84% |
| 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 113.37 | 8.70% |
| 浙江国奥工贸有限公司 | 电解 | 107.76 | 8.27% |
| 合计 | 733.90 | 56.30% | |
| 2018年度 | |||
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 220.15 | 19.08% |
| 武义全进金属制品有限公司 | 钢管加工 | 207.02 | 17.94% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 107.10 | 9.28% |
| 浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 94.37 | 8.18% |
| 余某某 | 表面处理 | 73.84 | 6.40% |
| 合计 | 702.48 | 60.87% | |
报告期内，公司前五大委托加工供应商的构成和采购金额占比较为稳定，主要委托加工供应商的基本情况如下：
1-1-51
| 序号 | 供应商 | 加工环节 | 成立时间 | 资质 | 股权结构 | 经营规模 | 初次合作时间 | 有无关联关系 |
| 1 | 宁波西马特新材料有限公司 | 表面处理 | 2016年 | 排污许可证 | 陈跃持股100% | 约2,000万元 | 2017年 | 无 |
| 2 | 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 2002年 | 排污许可证 | 俞云申持股35%，虞益涛持股27.60%，李建持股18.00%，王群亮持股15%，王智法持股4.40% | 约2,000万元 | 2016年 | 无 |
| 3 | 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 2014年 | 排污许可证 | 邹培孝持股40%，陈秀华持股30%，邹斌斌持股30% | 暂不提供 | 2017年 | 无 |
| 4 | 浙江振金工贸有限公司 | 抽真空 | 2017年 | 无资质要求 | 陆顺铖持股100% | 约5,000万元 | 2018年 | 无 |
| 5 | 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 2014年 | 排污许可证 | 项海和持股99%，王伟锋持股1% | 约1,400万元 | 2016年 | 无 |
| 6 | 永康市弘翰五金制品厂 | 抽真空 | 2017年 | 无资质要求 | 吴爱芬持股100% | 约200万元 | 2016年 | 无 |
| 7 | 浙江国奥工贸有限公司 | 电解 | 2018年 | 排污许可证 | 陈立持股36.68%，陈文斌持股26.66%，陈子平持股26.66%，应焘持股10% | 约600万元 | 2019年 | 无 |
| 8 | 浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 1996年 | 排污许可证 | 朱建生持股50%，张春梅持股25%，朱耿彪持股25% | 7,000万元-1.2亿元 | 2016年 | 无 |
| 9 | 余某某 | 表面处理 | 2015年 | 无资质要求 | 无 | 约200万元 | 2018年 | 无 |
| 10 | 武义全进金属制品有限公司 | 钢管加工 | 2017年 | 无资质要求 | 陈英杰持股100% | 约300万元 | 2017年 | 无 |
1-1-52
（2）与委托加工商的有关产品质量控制措施、质量保证责任划分公司与委托加工商签订有《质量保证协议》和《供应商合作合同》，对产品质量要求和质量保证责任做出了明确规定，公司在委托加工环节起主导作用。公司在样品封样检测、过程质量控制、产品设计、包装要求、产品验收、产品质量保证责任等方面制定了相关的质量标准和控制措施，并在采购合同执行过程中对委托加工商进行严格要求。如公司对委托加工商供货初验或最终验收不合格，将及时通知委托加工商，委托加工商应在接到通知后在约定时间内进行处理，逾期仍未办理，公司有权自行处理。公司可要求委托加工商限期返工或在结算加工款项时扣款。
报告期内，公司不存在由于委托加工而导致的纠纷或潜在纠纷。
（3）与实际控制人及其关联方不存在资金往来
报告期内，公司委托加工商与实际控制人及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在资金往来。
（4）公司对委托加工商不存在重大依赖
①委托加工规模整体较小，对公司业绩无重大影响
报告期内，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为6.96%、7.53%和
7.40%，占采购总额的比例整体较小。委托加工业务的采购价格变化对公司业绩无重大影响。
②委托加工环节非公司核心工序
公司生产过程中的制管和金加工工序生产工艺难点较少，技术相对成熟，生产水平差异化程度较小，市场信息相对透明，公司技术优势相对较弱。随着消费者对审美、智能、节能环保等方面有更多追求，使得公司产品后道的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出，该部分工序生产差异化程度较大，对生产企业的生产工艺要求较高。公司凭借多年的研发投入，具有丰富的生产经验和较高的工艺水平，具备较强的技术优势，故喷漆、丝印等表面处理程序系公司生产环节的核心工序。
报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服
1-1-53
务以及钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在后道的表面处理、喷涂、印刷等工序，委托加工环节技术含量相对较低，且市场供给充分，非生产核心步骤。公司综合考虑生产环节的投入产出效益及业务的可持续性后，将部分工序委托给专业的企业进行加工。
③委托加工服务市场供给充分
公司所在地及附近的永康等地区系五金行业集聚地，提供相关服务的供应商较多，市场信息透明度较高，市场供给较为充分。公司通过建立合格供应商评选机制，在长期的业务实践中，与一批优秀的供应商保持了较为稳定的合作关系，口碑效应良好。
（四）补充披露具体合作项目的进展情况、累计投入资金金额、产出情况；结合合同条款，说明合作双方的权利与义务、对于合作研究成果的使用权、所有权归属划分、授权使用安排、保密协议安排。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 七、发行人核心技术及研发情况”之“（二）公司的研发情况”之“3、与其他单位合作研发的情况”中作了如下补充披露：
“报告期内，公司与高等院校和外部机构的合作情况如下：
1-1-54
| 序号 | 项目名称 | 签订 时间 | 合同 有效期 | 甲方 | 乙方 | 技术目标 | 实际项目成果 | 报告期累计投入金额 | 进展 情况 |
| 1 | 研发服务-恒温加热保温杯的研究与开发 | 2020.04 | 2020.04.01 -2020.12.30 | 公司 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 设计符合电加热产品的塑料零部件及塑胶材料选用 | 非专利技术 | 100万元 | 已结束 |
| 2 | 研发服务——“活力”系列保温产品开发 | 2019.03 | 2019.03.28 -2019.12.30 | 公司 | 产品封水结构设计。 | 实用新型专利“一种智能温显盖”，专利号201920506698.2 | 100万元 | 已结束 | |
| 3 | 研发服务——塑胶模具制造技术指导 | 2018.03 | 2018.03.08 -2019.03.07 | 公司 | 完成绞牙模具的制造与标准化指定。 | 实用新型专利“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”，专利号201821026685.7 | 100万元 | 已结束 | |
| 4 | 间歇式圆盘智能抛光机研制 | 2018.07 | 2018.07.18 -2018.12.28 | 公司 | 东莞市守恒自动化设备有限公司 | 完成间歇式圆盘智能抛光机的结构设计及试样试制，研究完成后能实现多工序一机作业，提高产品质量和生产效率；并高效除尘改善工作环境。 | 实用新型专利“一种自动抛光机”，专利号201721776465.1及五台间歇式圆盘智能抛光机 | 258万元 | 已结束 |
| 5 | 不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 2017.05 | 2017.05.03 -2018.05.02 | 公司 | 浙江大学 | 完成水性纳米改性防腐涂料的配方设计及合成方法，改性后提高产品硬度、附着力、低VOC排放、安全、环保等特性。 | 非专利技术 | - | 已结束 |
| 6 | 校企合作协议 | 2020.09 | 2020.09.10 -2023.08.01 | 金华职业技术学院 | 公司 | 通过人才培养、科研技术、企业员工培训实现深度合作 | 非专利技术 | - | 进行中 |
注1：浙江大学出具了与公司研发合作的声明：?虽已进行相关研究，但截至合作协议期限届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付研发相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议。?”注2：东莞市守恒自动化设备有限公司针对双方合作研发的专利成果，出具了如下声明： “1.实用新型专利“一种自动抛光机”系根据本公司在《技术开发（委托）合同》项下研究开发的技术成果申请的专利，对嘉益股份申请该项专利权，本公司无异议。2.因本公司经营过程中，对该等专利无使用需求，
1-1-55
本公司自愿放弃该等专利权，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。3.本公司和嘉益股份在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。”
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公司与高等院校和外部机构合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及保密措施安排如下：
| 项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
| 研发服务-恒温加热保温杯的研究与开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 公司委托合作方辅导恒温加热保温杯产品开发，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权，利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 研发服务——“活力”系列保温产品开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 公司委托合作方辅导“活力”系列保温产品开发，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 研发服务——塑胶模具制造技术指导 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 公司委托合作方辅导塑胶模具制造技术，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
1-1-57
| 项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
| 成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | ||||
| 间歇式圆盘智能抛光机研制 | 东莞市守恒自动化设备有限公司 | 公司委托合作方研究开发间歇式圆盘智能抛光机研制，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 浙江大学 | 公司委托合作方研究开发不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究，由公司支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
| 产学研合作 | 金华职业技术学院 | 双方将在人才培养方面、科研技术方面、企业员工培训方面探索校企共赢的新机制。双方经友好协商一致，达成合作协议。 | 1、双方联合开展产品开发、技术攻关、成果发布等科技创新方面的合作。 2、合作方负责导入科研人才资源，为企业创新提供产品研发服务。 3、双方定期开展相关技能培训，提升研发中心人员的技术水平与研发能力。 | 未作明确规定 |
报告期内，发行人与高等院校和外部机构的合作研发项目取得了一定的研究成果，相关知识产权权利归属清晰，不存在争议或纠纷。
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【保荐机构及发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了哈尔斯2017-2020年定期报告、公开发行可转换债券募集说明书，了解其生产经营情况；
（2）对发行人技术部门负责人及销售部门负责人进行访谈，了解发行人的生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户、公司相对的竞争优势、持续保持竞争力等方面情况；
（3）查阅了报告期内发行人审计报告，对发行人经营业绩变动趋势与哈尔斯进行对比分析；
（4）查阅了不锈钢保温杯行业研究报告，了解行业整体发展趋势；
（5）查阅了发行人与东莞市烨盈制模有限公司签订的技术开发委托合作协议，访谈了发行人技术部门负责人和对方技术部门负责人，了解项目研发历程，具体合作分工、双方技术、人工、资金等资源投入情况；
（6）查阅了发行人出具的关于其所拥有的专利权的清单，通过国家知识产权局网站检索发行人的专利信息，了解发行人核心技术取得的情形；
（7）访谈了东莞市烨盈制模有限公司，获取了相关声明，了解双方合作的具体情况；
（8）获取并复核报告期内委托加工业务明细，访谈发行人采购业务负责人了解委托加工业务发生原因及合理性，访谈、函证主要委托加工供应商确认业务发生真实性、准确性，通过公开渠道查询相关供应商的工商信息，获取供应商不存在关联关系的声明，结合发行人和实际控制人及其关联方的银行流水核查供应商和发行人之间是否存在资金往来；
（9）查阅了发行人与高等院校和外部机构签订的技术开发委托合作协议，了解合作研发情况，包括双方的权利与义务、对于合作研究成果的使用权、所有权归属划分、授权使用安排、保密协议安排等；
（10）访谈了公司技术部门负责人，了解发行人与高等院校和外部机构合作研发的项目进展、研发成果产出情况；
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（11）访谈了高等院校和外部机构，获取了其出具的相关声明，了解了双方的合作具体情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户方面存在一定的差异，发行人产品与哈尔斯具有一定的替代关系，但双方各有自己的竞争优势；
（2）报告期内，发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致系双方的生产经营情况存在差异，具有合理性；
（3）报告期内，发行人经营业绩变动趋势与行业发展趋势相符，不存在较大差异；
（4）发行人主要核心专利技术均为自主研发，不存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形；
（5）委托加工供应商与发行人不存在关联关系、与实际控制人及其关联方不存在资金往来、发行人对委托加工供应商不存在重大依赖；
（6）报告期内，发行人与高等院校和外部机构的合作研发项目均已结束，取得了一定的研究成果，相关知识产权权利归属清晰，不存在争议或纠纷。
5.关于自主品牌。
申报材料显示，发行人报告期内设立了多个子公司，其中美国子公司DrinkTech Inc.饮水科技有限公司设立于2018年7月23日，未实际开展运营；公司为加大“miGo”品牌的市场拓展力度，设立了镁歌贸易、秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易、汉悦贸易等销售子公司，其中镁歌贸易主要通过互联网及线下从事miGo品牌相关饮品、食品容器等产品的推广和销售，镁歌贸易2019年度实现营业收入2,248.84万元、净利润-684.77万元，武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有镁歌贸易8.40%，秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易、汉悦贸易尚未开展运营。
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请发行人：
（1）结合各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排、对应电商销售渠道，分析并披露公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性；
（2）披露前述子公司的主要资产、人员构成、资质情况；境外子公司是否履行了外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；
（3）披露镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素构成情况、是否由其承接了miGo品牌的全部业务资源；结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其2019年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；结合发行人与miGo相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施；
（4）披露镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的主要背景、历史沿革、合伙人情况、与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人、申报会计师及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐人、申报会计师对镁歌贸易成本费用支出的真实性及会计核算的准确性、完整性进行核查，并说明核查过程及结论。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）结合各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排、对应电商销售渠道，分析并披露公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）发行人的子公司”中补充如下：
“7、各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排情况、对应电商销售渠道情况
截至本招股说明书签署日，公司仅镁歌贸易一家子公司作为公司自主品牌
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miGo的销售子公司开展经营，通过天猫、京东等电商平台开展销售业务。公司尚未对汉歌贸易、镁悦贸易、秦歌贸易、汉悦贸易等4家子公司实缴出资，4家子公司尚未开展经营，尚未确定4家子公司对应的电商渠道。饮水科技为公司在美国加利福尼亚州设立的境外子公司，拟从事产品设计和客户沟通业务，目前无实际经营。
8、公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性
（1）镁歌贸易的设立背景
2019年，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定收购miGo品牌相关资产，加大自有品牌发展力度；同时公司决定设立子公司镁歌贸易，作为后续miGo品牌的专业经营主体。
（2）汉歌贸易、镁悦贸易、秦歌贸易、汉悦贸易的设立背景
公司收购miGo品牌后，对miGo品牌线上、线下销售渠道进行了梳理整合。同时，为加大miGo等自有品牌市场拓展力度，公司设立了秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易等四家子公司，拟在电商平台进行miGo等品牌产品线上销售。根据当时天猫、京东等电商平台的开店规则，开设旗舰店的主体应满足公司成立时间一年以上的条件，且只能开设一个网店销售同品牌或同类产品。例如，根据《天猫入住标准》第十六条，同一主体开多家天猫店铺限制：（一）店铺间经营的品牌及/或商品不得重复；（二）一个经营大类下专营店只能申请一家。为尽早满足上述开店条件，增加自有品牌的市场曝光率和占有率，公司在2019年7月设立了子公司秦歌贸易和汉歌贸易，镁歌贸易设立了子公司镁悦贸易和汉悦贸易，注册资本均为500万元。截至本招股说明书签署日，公司尚未对以上子公司实缴出资，4家子公司尚未开展经营。
（3）公司设立境外子公司饮水科技的背景和商业合理性
公司以OEM、ODM业务为主，报告期内主要客户包括美国PMI、ETS、S?well公司、Jordane等知名不锈钢真空保温器皿品牌商。为开拓新的优质客户，提升现有客户服务水平及响应速度，开展产品研发和销售，未来在北美市场发展自有品牌，2018年7月30日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，公司决定投资200万美元，在美国加利福尼亚州设立饮水科技。该公司设立后，曾聘用少
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量美国员工从事市场调研、客户沟通等工作。受公司现阶段生产产能限制以及新冠疫情影响，公司决定饮水科技暂不开展经营，后续将在新的不锈钢真空保温器皿生产线建成投产后，根据市场变化和客户需求进行调整。自2020年3月至今，饮水科技无实际经营，无聘用员工。”
（二）披露前述子公司的主要资产、人员构成、资质情况；境外子公司是否履行了外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；
1、五家境内子公司的主要资产、人员构成、资质情况
截至本回复出具日，秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易等4家子公司无资产、人员、资质。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）发行人的子公司”中补充披露镁歌贸易人员、资质情况如下：
“2、镁歌贸易
??
镁歌贸易最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 2,499.72 |
| 净资产 | 1,179.01 |
| 营业收入 | 2,546.37 |
| 净利润 | -636.22 |
以上财务数据经天健所审计。
截至2020年末，镁歌贸易共有员工22人，其中4人为管理人员、18人为销售人员。
截至本招股说明书签署日，镁歌贸易作为销售子公司销售miGo品牌产品，拥有杭州市下城区市场监督管理局核发的企业法人营业执照，拥有4项miGo品牌中国境内商标和37项专利权等无形资产，详情请见本招股说明“第六节 业务与技术”之“六、（二）主要无形资产”，镁歌贸易拥有销售miGo品牌食品、饮
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品容器所需的经营资质。”
2、境外子公司资产、人员、资质情况，外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（一）发行人的子公司”中补充披露如下：
“1、Drink Tech Inc.饮水科技有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | Drink Tech Inc.饮水科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年7月23日 |
| 投资金额 | 200万美元 |
| 注册地址 | 4168 Prado De La Puma, Calabasas, California 91302 |
| 主要生产经营地 | 美国加利福尼亚州 |
| 股东构成 | 嘉益股份持股100% |
| 经营范围 | 饮水科技的公司章程对其经营范围未设置任何限制 |
注：嘉益股份于2019年1月22日和2020年3月4日分别向饮水科技出资100万美元，截至本招股说明书签署日，合计出资200万美元。
为提升客户服务及响应水平，开展产品研发和销售，未来在北美市场发展自有品牌，公司在美国加利福尼亚州设立饮水科技。截至本招股说明书签署日，饮水科技尚未实际开展生产经营。
饮水科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 1,192.97 |
| 净资产 | 1,192.97 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -10.37 |
以上财务数据经天健所审计。
公司对外投资设立饮水科技所履行的审批、备案程序如下：
（1）2018年7月30日，公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于在境外设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金出资200万美元，在美国加
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利福尼亚州洛杉矶市投资设立全资子公司Drink Tech, Inc.。
（2）2018年8月，公司取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201800466号），同意公司在美国新设子公司，投资总额200万美元。
（3）2019年1月，公司通过中国工商银行向饮水科技汇出100万美元投资款。
（4）2019年7月，公司取得武义县发展和改革局《关于境外投资项目备案通知书》。
（5）2020年3月，公司通过中国工商银行向饮水科技汇出100万美元投资款。
（6）饮水科技按照美国当地法律制定了公司章程，并取得了美国加利福尼亚州的公司注册证，开立了公司账户，符合美国加利福尼亚州法律对公司设立的要求。
因此饮水科技的设立已经履行了必要的审批、登记程序。
根据美国KLR Law, LLP出具的相关法律意见，饮水科技合法有效存续。根据美国注册会计师THONG, YU, WONG & LEE, LLP出具的确认文件，该公司在2019年度报税状态正常，不存在欠缴税款情形。
报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为25,002.68万元、25,883.88万元和19,847.75万元，2018年度和2019年度基本保持稳定，2020年度受疫情影响有所下滑。公司目前境内销售人员（包含负责就产品细节与外销客户沟通人员）在服务质量、响应速度等方面已经可以满足现有客户需求，同时，受公司现阶段产能限制以及新冠疫情影响，经慎重考虑，公司决定饮水科技暂不开展经营，后续将根据市场变化和客户需求进行调整。”
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（三）披露镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素构成情况、是否由其承接了miGo品牌的全部业务资源；结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其2019年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；结合发行人与miGo相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施；
1、镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素的构成情况及其承接miGo品牌的业务资源情况
镁歌贸易的资产、人员、资质及无形资产情况参见本题第（二）问之“1、五家境内子公司的主要资产、人员构成、资质情况”中的回复。
根据《资产收购协议》及PMI、奔迈国际相关人员的确认，截至本回复出具日，PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的内的全部miGo品牌相关资产、业务资源转让给了镁歌贸易。交易完成后，PMI、奔迈国际未在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）使用miGo品牌。将来除非得到嘉益股份或镁歌贸易的授权，否则PMI、奔迈国际不会在《资产收购协议》约定的已转让的范围内使用miGo品牌。
2、结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其2019年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；
2019年4月，公司、镁歌贸易与PMI、奔迈国际签订《资产收购协议》，本次收购标的为miGo品牌相关资产，包含专利、商标、社交账号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款等，交接时间较长。中国境内商标、专利过户、有关商超、网店账户的交接以及大部分经销商渠道的整理工作至2019年6月基本完成，2019年第三季度逐步开始正式运营。
2019年度，镁歌贸易主营业务收入、成本、数量、毛利率、单价按产品类别分类情况如下：
单位：万元
| 产品 | 主营业务收入 | 收入占比 | 主营业务成本 | 毛利率 | 数量 （万只） | 单价 （元/只） |
| 不锈钢真空保温器皿 | 1,732.09 | 77.51% | 1,006.99 | 41.86% | 40.30 | 42.98 |
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| 玻璃器皿 | 420.32 | 18.81% | 207.78 | 50.57% | 9.40 | 44.73 |
| 塑料器皿 | 81.10 | 3.63% | 69.25 | 14.62% | 5.57 | 14.55 |
| 配件和其他 | 1.07 | 0.05% | 12.78 | -1085.70% | 5.77 | 0.19 |
| 合计 | 2,234.58 | 100.00% | 1,296.80 | - | 61.04 | - |
2019年度镁歌贸易实现主营业务收入2,234.58万元，其中，不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿占比分别为77.51%、18.81%和3.63%。镁歌贸易主要从事公司自有品牌miGo产品的销售，2019年度主要产品的销售单价和毛利率均高于OEM/ODM业务模式下相应产品。
2019年度镁歌贸易期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 销售费用 | 1,264.60 | 56.23 |
| 管理费用 | 155.00 | 6.89 |
| 财务费用 | -2.50 | -0.11 |
| 期间费用合计 | 1,417.10 | 63.01 |
| 营业收入 | 2,248.84 |
2019年，镁歌贸易的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。其中，销售费用为1,264.60万元，占其营业收入的比例为56.23%，主要由职工薪酬、推广费、电商平台费及运费构成；管理费用为155.00万元，占其营业收入的比例为6.89%，主要由职工薪酬和无形资产摊销构成。
综上，2019年镁歌贸易正式运营约6个月，实现销售收入2,248.84万元，综合毛利952.04万元，但由于整体运营尚未实现规模化，部分经销商渠道在第四季度才整合完毕，扣除各项费用成本后，全年亏损684.77万元。因此，2019年度镁歌贸易亏损具有合理性。
3、结合发行人与miGo相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施；
公司对miGo品牌未来经营规划如下：
（1）在品牌定位方面，将在一定时期内延续miGo品牌定位，保持和加深时尚、健康、高质感的源自美国品牌形象及风格。
（2）在目标消费群体方面，一方面将提升品牌服务，维系老客户对miGo
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品牌的口碑及忠诚度；另一方面通过产品推新及市场营销活动，着重聚焦20-30岁年轻主力消费群体，扩大miGo品牌的整体客群广度。
（3）在产品策略方面，根据消费者需求、现代生活方式、时尚潮流趋势，不断更新产品系列，推陈出新。经创新设计团队打造，产品外观更加个性化，并结合符合消费者真实需求的产品功能，不断提升产品品质，让消费者直观感受到miGo健康、放心、安心的产品理念。除了常规饮水、饮食容器系列外，进一步加强女性产品系列研发，拓展儿童产品系列、轻量、智能产品系列，丰富品牌应用场景。
（4）品牌推广方面：更多采用年轻消费者聚集的主流信息平台进行品牌推广，选择合适的KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）合作；选择潜力IP（Intellectual Property，知识产权）或与匹配度较高的其他品牌进行合作，共享客户群体。
2020年，镁歌贸易产品销售受到新冠疫情影响。2021年，公司拟采取以下方面措施，精准定位目标客户，进一步扩大销售规模：
（1）线上方面，与淘宝、天猫商城、京东商城、拼多多等电子商务平台建立良好合作关系，产品覆盖国内主流电商平台，并加强抖音、快手等新兴线上销售渠道。
（2）线下方面，将适当减少大型商超卖场等费用较高的渠道布局；在商场、书店等设置线下展示空间，提高目标客户群对品牌的了解和认知；同时积极开拓大型礼赠品、积分渠道市场客户，形成更稳定的销售渠道。
（3）生产、销售模式的转变，积极尝试C to M（Customer-to-Manufacturer）模式，借助对客户数据分析的精准营销，通过互联网将大量分散的客户需求进行汇总，实现整体需求匹配，以智能工厂为基础，开展柔性制造，为企业实现生产效益最大化。
（四）披露镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的主要背景、历史沿革、合伙人情况、与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、（四）发行人子公
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司的少数股东”中补充披露如下：
“（四）发行人子公司的少数股东
1、武义嘉尚的基本情况
镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义嘉尚”）的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年4月17日 |
| 认缴出资额 | 210万元 |
| 实缴出资额 | 210万元 |
| 注册地址 | 浙江省金华市武义县白洋街道永利金都1幢S150铺 |
| 经营范围 | 商务信息咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；文化创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务与嘉益股份关系 | 除持有镁歌贸易8.40%股权外，无其他对外投资，不经营其他业务。 |
2、武义嘉尚历史沿革
2019年4月，公司收购了miGo品牌相关资产，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。自然人陆晓飞和武毅分别在食品、饮品容器设计和销售行业具有丰富的经验，公司将其作为优秀人才引进。为促进镁歌贸易和miGo品牌的发展，将员工利益与公司发展相结合，公司决定吸收陆晓飞和武毅作为镁歌贸易小股东。
2019年4月，陆晓飞、武毅共同出资210万元设立武义嘉尚，其中，陆晓飞出资125万元，出资比例为59.52%，武毅出资85万元，出资比例为40.48%。武义嘉尚成立后，出资210万元认购镁歌贸易210万元注册资本。武义嘉尚自设立后未发生过注册资本和股权结构变化。
3、合伙人情况
截至本招股说明书签署日，武义嘉尚的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 在公司的任职情况 |
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| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 在公司的任职情况 |
| 1 | 陆晓飞 | 普通合伙人 | 125 | 59.52% | 上海分公司（创新中心）负责人 |
| 2 | 武毅 | 有限合伙人 | 85 | 40.48% | 镁歌贸易销售总监 |
| 合计 | 210 | 100.00% |
武义嘉尚两名合伙人简历如下：
（1）陆晓飞，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年7月至2003年12月任上海方宇工业设计有限公司设计师；2003年12月至2004年12月任东陶（中国）有限公司设计主管；2005年3月至2011年4月任奔迈（上海）国际贸易有限公司设计主管；2011年4月至2013年2月任上海乾仁贸易有限公司市场及产品总监；2013年2月至2017年2月任上海麦扑艺术设计咨询有限公司设计总监；2017年2月至2019年6月任上海朵麦文化发展有限公司设计总监；2019年6月至今任嘉益股份上海创新中心负责人。
（2）武毅，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年至2019年于纳爱斯集团有限公司先后担任总经理助理、客户渠道经理、分公司总经理和大区总经理；2019年7月至今任镁歌贸易销售总监。
截至本招股说明书签署日，陆晓飞对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 从事业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资起始 时间 |
| 1 | 株式会社百麦（日本） | MOMO品牌食品、饮品容器在日本的销售，市场开拓业务 | 500万日元 | 80% | 2017年9月 |
| 2 | 上海诺百蓝贸易有限公司 | 电器开关等产品的销售，MOMO品牌产品的电商销售 | 100 | 45% | 2019年5月 |
| 3 | 诺橘森（上海）国际贸易有限公司 | 礼赠品进出口及进出口服务业务 | 100 | 45% | 2019年3月 |
| 4 | 上海麦扑艺术设计咨询有限公司 | 已注销 | 100 | 60% | 2013年2月 |
| 5 | 上海诺甲艺术设计中心（个人独资企业） | 产品设计及相关知识产权转让业务 | - | 100% | 2019年2月 |
截至本招股说明书签署日，武毅除持有武义嘉尚40.48%出资额外，无其他对外投资。
4、武义嘉尚及其合伙人与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排
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（1）陆晓飞曾于2017年2月至2019年6月任上海朵麦设计总监，2016年6月入股麦腾国际，持股比例为40%；于2017年入股上海朵麦，持股比例为40%。2018年9月和2019年1月，陆晓飞将所持有的麦腾国际和上海朵麦股权转让给该两家公司的实际控制人卢敏强之配偶朱一鸣。
麦腾国际及上海朵麦为自然人卢敏强控制的企业，陆晓飞作为其合作伙伴曾参股这两家公司，主要从事产品设计工作，至2019年1月，陆晓飞退出这两家公司。陆晓飞在出资设立武义嘉尚、入职发行人之前，已经不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
（2）2017年9月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了株式会社百麦（以下简称“百麦公司”），注册资本为500万日元，其中，卢敏强出资250万日元，占比50%，陆晓飞出资150万日元，占比30%，王冰沁出资95万日元，占比19%，日籍自然人须田三千代出资5万日元，占比1%。
2018年7月，卢敏强将其持有的百麦公司50%股权转让给陆晓飞。
截至本招股说明书签署日，百麦公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 株式会社百麦 |
| 成立时间 | 2017年9月26日 |
| 注册资本 | 500万日元 |
| 注册地址 | 东京都港区南青山2丁目2番15号 |
| 主要生产经营地 | 日本东京 |
| 主营业务 | MOMO品牌不锈钢真空保温器皿及其他材质的食品、饮品容器的销售 |
| 高管人员 | 代表董事：须田三千代、陆晓飞 |
| 股权结构 | 陆晓飞持股80% 王冰沁持股19% 须田三千代持股1% |
由于陆晓飞、王冰沁长期在中国工作、居住，日籍股东须田三千代负责百麦公司的推广、销售、采购、管理等工作，陆晓飞主要负责MOMO品牌产品的外观设计工作。报告期内，公司对百麦公司的销售情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 不锈钢真空保温器皿 | 236.77 | 268.42 | 16.45 |
| 其他 | 0.54 | 0.83 | 0.02 |
| 合计 | 237.31 | 269.25 | 16.47 |
2018年、2019年和2020年，公司向百麦公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为0.04%、0.68%和0.68%，占比较小。
（3）2018年8月，陆晓飞父亲陆明程设立朔铂励(上海)贸易有限公司。截至本招股说明书签署日，朔铂励(上海)贸易有限公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 朔铂励(上海)贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2018年8月3日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 上海市金山区海丰路65号7959室 |
| 主要生产经营地 | 上海 |
| 主营业务 | 食品、饮品容器（包括MOMO品牌产品）在中国境内的销售 |
| 高管人员 | 执行董事：陆明程 监事：潘敏君 |
| 股权结构 | 陆明程持股100% |
报告期内，公司对朔铂励(上海)贸易有限公司的销售情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 224.18 | 79.17 | - |
| 其他 | 1.45 | 0.15 | - |
| 合计 | 225.63 | 79.32 | - |
截至本招股说明书签署日，武义嘉尚合伙人陆晓飞持有公司客户百麦公司80%股权，其父亲持有公司客户朔铂励(上海)贸易有限公司100%股权。除上述情况外，武义嘉尚及其合伙人与公司的客户或供应商无关联关系，与公司不存在关联关系或其他未披露的利益安排。”
【保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅发行人6家子公司工商登记文件、资质文件，获取员工花名册、工资单、固定资产、无形资产清单等文件，确认6家子公司拥有资产、人员及资
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质情况；
（2）对发行人管理层进行访谈，确认设立6家子公司的背景、各子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排情况，了解miGo品牌及镁歌贸易未来经营规划及扭亏为盈的具体措施；
（3）查阅公司、镁歌贸易与PMI、奔迈国际的《资产收购协议》，取得了知识产权局商标、专利查档文件和境外商标代理机构出具的《确认函》，确认交易标的中各项资产的过户情况；
（4）查阅了镁歌贸易少数股东武义嘉尚的工商登记资料，对两名合伙人进行了访谈，对发行人主要客户、供应商进行访谈，确认其股权结构；
（5）取得陆晓飞持股的株式会社百麦工商登记资料和公司章程，确认其股权结构和经营情况；
（6）对镁歌贸易的成本、费用进行核查。
①获取镁歌贸易销售明细表，对不同销售模式下的销售产品构成、平均销售单价及毛利率等数据进行分析；
②获取镁歌贸易存货计提减值的原因，并就计算过程进行复核；
③获取镁歌贸易存货明细表，复核公司存货的发出计价；
④获取镁歌贸易采购明细表，检查大额采购协议、发票及付款记录，核实相关采购发生的真实性；
⑤获取镁歌贸易费用明细表，对公司费用的波动情况进行简要分析；
⑥检查镁歌贸易费用的相关协议、发票及付款记录，核实相关费用发生的真实性；对相关费用的计提查看相应的合同条款及消费流水记录，核实相关费用的准确性及完整性；
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人收购miGo品牌，设立镁歌贸易作为其运营主体开展销售；为满足在主要电商平台开设旗舰店、专营店，线上销售miGo等自有品
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牌产品，发行人设立秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易等4家子公司，但截至本回复出具日，该4家子公司尚未开展经营；为满足美国市场客户需求，为客户提供产品设计方面的对接和沟通服务，发行人在美国加利福尼亚州设立饮水科技，受公司现阶段产能限制以及新冠疫情影响，公司决定饮水科技暂不开展经营。因此公司设立多家子公司从事产品销售或客户服务业务具有商业合理性。
（2）发行人子公司镁歌贸易具备开展生产经营所必须的资产、人员和资质，秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易等4家子公司无资产、人员，亦未开展生产经营。境外子公司饮水科技的设立、出资已履行了外汇、对外投资等方面的审批备案程序，具备开展生产经营所必备的条件。根据美国KLR Law, LLP出具的相关法律意见，饮水科技合法有效存续；根据美国注册会计师THONG, YU,WONG & LEE, LLP出具的确认文件，该公司在2019年度报税状态正常，不存在欠缴税款情形。
（3）镁歌贸易受让了miGo品牌的4项中国境内商标、37项专利及该品牌其他业务资源，具备在中国境内销售miGo品牌产品的资产、人员和技术等生产要素。镁歌贸易2019年度实现营业收入2,248.84万元但仍然亏损的主要原因是资产收购后的销售渠道整合时间较长，实际经营时间仅有约6个月，整体运营尚未实现规模化。发行人对miGo品牌经营策略清晰明确，并制定了可行的扭亏为盈的措施。
（4）镁歌贸易少数股东武义嘉尚的合伙人分别为公司上海创新中心负责人陆晓飞和镁歌贸易销售总监武毅，系公司为促进镁歌贸易和miGo品牌的发展引入的小股东。截至本回复出具日，陆晓飞持有公司客户百麦公司80%股权，其父亲陆明程持有公司客户朔铂励(上海)贸易有限公司100%股权。除上述情况外，武义嘉尚及其合伙人与发行人的客户或供应商无关联关系，与发行人不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（5）经核查，镁歌贸易成本费用支出真实、会计核算准确完整。
6.关于资产收购。
申报材料显示，2019年4月，公司与奔迈国际签订《资产收购协议》，由公
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司以现金方式购买奔迈国际持有的miGo品牌在中国境内的特定资产、债务及相关经营资源，主要包括2项商标、29项专利、社交账号、电商平台账号、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收款项及应付款项等，交易对价合计为人民币2,253.31万元。2019年4月，公司与PMI签订《资产收购协议》，由公司以现金方式收购PMI持有的miGo品牌有关业务在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）的18项注册商标，交易对价为40万美元。截至目前，公司已支付全部收购款项，收购的专利、商标等无形资产已完成16项商标和22项专利的产权过户，7项专利因已失效无法办理过户手续，剩余4项商标过户正在推进过程中，其余收购miGo品牌相关资产及负债均已按收购价值入账。请发行人：
（1）披露向奔迈国际、PMI收购“miGo”品牌的协议主要条款、包括但不限于购买价格、定价依据、付款时间、商标使用范围等；披露此次收购采用的评估方法、关键假设参数及依据、对应各项资产的评估增值情况、各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况；
（2）披露奔迈国际、PMI的基本情况、主营业务、股权结构、实际控制人、经营规模、收购前后的供应商及客户情况、收购前后主营业务、主要财务数据的变化情况；
（3）披露“miGo”品牌在奔迈国际和PMI产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平等，并分析说明奔迈国际和PMI向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性、发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响；
（4）披露7项无法过户专利的具体内容、专利类别、评估金额、对应的主要生产工序、无法过户对发行人保持资产完整性和生产经营造成的影响、是否因此调整了相应的收购价格；
（5）披露与miGo品牌相关的资产、技术等业务资源是否已全部由发行人承接，此次收购完成后奔迈国际、PMI是否存在使用miGo品牌进行生产经营的情形，发行人是否与奔迈国际、PMI已签订了相关的竞业禁止和保密协议，
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如何保证miGo品牌的完整性与独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）披露向奔迈国际、PMI收购“miGo”品牌的协议主要条款、包括但不限于购买价格、定价依据、付款时间、商标使用范围等；披露此次收购采用的评估方法、关键假设参数及依据、对应各项资产的评估增值情况、各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况；发行人已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”中补充披露如下：
“（二）资产重组协议的主要条款
2019年4月3日，PMI与公司签署《资产收购协议》；奔迈国际与镁歌贸易、公司签署《资产收购协议》，协议主要条款如下：
| 序号 | 项目 | 条款内容 |
| 1 | 交易标的 | PMI向发行人出售miGo品牌以及与该品牌相关的无形资产；奔迈国际向发行人和镁歌贸易出售miGo品牌及相关业务在中国境内的特定资产和债务，包括但不限于专利、商标、社交帐号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款。 卖方对资产享有合法、良好、有效且可转让的所有权，该资产应不涉及任何担保权益，并且对向买方转让的资产享有合法、良好和可转让的所有权，该资产应不涉及任何担保权益。 |
| 2 | 转让知识产权范围 | 卖方将向买方转让在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）与miGo相关的所有现存有效的知识产权。 |
| 3 | 定价依据及购买价格 | 根据资产净值、无形资产价值和未来现金流量等综合估值，PMI向发行人出售的资产价格为美元US$400,000；奔迈国际向发行人和镁歌贸易出售的资产价格为人民币RMB22,533,105。 |
| 4 | 付款时间 | 发行人应尽快且不得超过《资产收购协议》签署后三十（30）个工作日内向PMI支付购买价格；《资产收购协议》签署后且在2019年4月12日之前，镁歌贸易向奔迈国际支付购买价格的百分之一百（100%）。 |
| 5 | 税费承担 | 购买价格未包含交易在中国境内可能需要缴纳的全部增值税和代扣代缴的所得税。除交易在中国境内涉及的全部增值税和代扣代缴所得税由买方承担外，其他因交易产生或与之有关的任何税费均应由买方和卖方根据相关国家地区的适用法律各自承担。 |
| 6 | 知识产权转让过 | 如本协议所列的任一知识产权未能完成转让，买方未能根据中 |
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| 序号 | 项目 | 条款内容 |
| 程中对买方的授权 | 国法律规定被登记为该等知识产权的合法所有人的，在此期间，买方有权要求卖方就该项商标授予买方一项独占的、永久的、不可撤销的许可（如该等知识产权属于商标）；就该项专利授予买方一项排他的、永久的、不可撤销的许可（如该等知识产权属于专利），直至买方登记为该等知识产权的合法所有人。 |
（三）此次收购采用的评估方法、关键假设参数及依据、对应各项资产的评估增值情况
根据《资产收购协议》，此次收购在确认各项资产的具体对价时，应收账款、应付账款、存货、其他应收款等分别依据账面价值协商定价，无形资产部分则依据坤元所出具的坤元评报〔2019〕250号《浙江嘉益保温科技股份有限公司拟收购的无形资产组合价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《miGo评估报告》”）的评估价值定价。经评估，miGo品牌无形资产组合的评估价值为9,144,500元。评估方法、关键假设参数及依据情况如下：
1、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
式中 V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的经济性能进行分析，结合该无形资产的法
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定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
2、关键假设、参数和依据
本次评估的计算及分析过程如下：
评估人员查阅了相关的商标注册证、专利证书及续展证明等，了解了上述无形资产目前使用情况，未发现与企业申报不符的情况。评估人员通过对企业的调查、对企业管理人员的访谈，并经过评估人员的分析，认为待估无形资产的收益主要是在企业的部分产品的收益中得到体现的。由于待估无形资产是共同发挥效用的，因此决定对待估无形资产作为一个无形资产组合一并进行评估。经分析判断，待估商标对保护企业产品使其可取得超额利润方面有较强的作用，而待估专利均为外观设计专利，和企业收益能力的关联性较弱，因此此次评估主要以商标为主对无形资产组合在相关产品的收益进行评估测算，同时兼顾考虑其余专利的效用。
本次评估涉及的无形资产权属归奔迈贸易公司和PMI公司所有。由于奔迈贸易公司为PMI公司的在华全资子公司，且PMI公司主体并未在中国大陆展开与待估无形资产相关产品的经营活动，待估无形资产的收益均体现在奔迈贸易公司中，因此本次不单独将待估无形资产进行分割，而一并在最终的评估值中体现。
本次分析及计算过程如下：
（1）收益年限的确定
本次评估收益期的预测综合商标保护年限和公司经营期限两方面的因素来确定商标的收益期。由于公司的产品为日常生活必需产品，可以认定公司销售产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，综合上述两方面的因素，分析确定公司商标的收益期按永续期确定。
（2）收入的确定
本次评估分析了近年宏观政策、行业状况、市场竞争态势、市场份额的变化、产品销售状况，并实地考察了产权持有人的基本情况、生产规模、布局、生产能力、在手订单，了解了产权持有人对于无形资产及对应服务与产品的相关规划、技术开发水平、优劣势、营销模式、保护措施，并结合产品及服务生命周期、产
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品知名度、品牌竞争能力分析等，预测未来各类产品销售收入。
（3）分成率确定
通过行业收入净利润率及利润分成率测算无形资产的收入分成率，计算公式为：
收入分成率＝销售净利率×利润分成率
①销售净利率的确定
通过分析相关行业上市公司财务数据，并结合待估无形资产实际情况，分析后确定销售净利率为7.00%。
②利润分成率的确定
利润分成率是将资产组合中无形资产对利润的贡献分割出来。本次评估利润分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即行业特征、商标认可程度、行业利润分析、行业中地位、法律保护状况等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终确定利润分成率。具体如下表：
| 经济指标 | 指标权重 | 指标评价 | 评分 | 得分 |
| 行业特征 | 30% | 行业技术水平一般，属劳动、资金密集型，行业中商标品牌影响较大 | 80 | 24.00 |
| 商标认可程度 | 20% | 在行业内品牌认知度较好 | 70 | 14.00 |
| 行业利润分析 | 15% | 行业利润率一般 | 60 | 9.00 |
| 行业中地位 | 15% | 该品牌在国内同行业品牌中处于中等位置，具有一定知名度 | 70 | 10.50 |
| 法律保护状况 | 20% | 均申请了商标注册证并按期续展，保护程度较好 | 80 | 16.00 |
| 打分合计 | 73.50 |
根据一般国际惯例，分成率的上限一般取30%，故取利润分成率为：
利润分成率＝73.50/100×30%
＝22%（取整）
③销售收入分成率的确定
销售收入分成率按行业销售净利率与利润分成率的乘积确定。公式为：
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收入分成率＝行业销售净利率×利润分成率＝7.00%×22%＝1.54%
④其他调整
上述收入分成率为商标对应分成率，兼顾考虑其余专利的效用，通过层次分析法（AHP法）计算待估专利的分成率为0.71%，同时由于委估专利均为外观设计，随着日新月异的大众审美及层出不穷的外观设计，其对应的超额收益将逐渐减少，本次评估对专利分成率考虑每年一定程度的递减。
综上，未来各年收入分成率如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 及以后 |
| 收入分成率 | 2.25% | 2.04% | 1.82% | 1.61% | 1.54% | 1.54% |
（4）分成收益的确定
分成收益＝营业收入×收入分成率
（5）折现率的确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率的确定
本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险报酬率。
无风险报酬率取值为3.97%。
②风险报酬率的确定
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由市场风险、财务风险、管理风险、政策风险等风险因素之和确定。根据对评估对象的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，总风险系数在0%-20%之间，具体分析如下（各栏数值满分均为100）：
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| 风险 | 权重 | 考虑因素 | 数值 | 得分 | 说明 | 风险 系数 |
| 市场风险 | 0.3 | 市场容量风险(A) | 30 | 9.00 | 市场容量较大，且处于增长期 | 3.625 |
| 0.5 | 市场现有竞争风险(B) | 95 | 47.50 | 目前该行业内同规模的竞争企业较多，竞争风险较大 | ||
| 0.2 | 市场潜在竞争风险(C) | 80 | 16.00 | 行业的准入门槛一般，存在一定潜在竞争风险 | ||
| 财务风险 | 0.4 | 融资风险(C) | 50 | 20.00 | 企业资产负债率较低 | 2.800 |
| 0.3 | 投资风险 | 70 | 21.00 | 对应产品业务投资风险较高 | ||
| 0.3 | 流动性风险(D) | 50 | 15.00 | 现金流压力一般 | ||
| 管理风险 | 0.5 | 营销网络维护风险(E) | 95 | 47.50 | 公司主要线下经销商，直营大卖场市场萎缩，需开拓电商市场，维护风险高 | 3.625 |
| 0.3 | 存货管理风险(F) | 50 | 15.00 | 公司存货管理体系一般，管理风险一般 | ||
| 0.2 | 内部物流管理风险(G) | 50 | 10.00 | 内部物流管理一般，管理风险一般 | ||
| 政策风险 | 0.5 | 宏观政策导向风险(H) | 50 | 25.00 | 属于传统行业，政策导向较为稳定 | 2.000 |
| 0.5 | 环保政策风险(I) | 30 | 15.00 | 公司产品的生产过程中的污染较小 | ||
| 合计 | 12.05 | |||||
得出风险报酬率为12.05%。则折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝3.97%＋12.05%＝16.02%
（6）无形资产组合评估值的确定
在上述评估假设基础上，本次评估标的的无形资产组合的评估价值为9,144,500.00元。
3、对应各项资产的评估增值情况
奔迈国际和PMI公司未提供无形资产组的账面价值。
（四）各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况
镁歌贸易已于2019年4月向奔迈国际付款22,533,105元，嘉益股份已分别
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于2019年5月和7月付款400,000美元（约合人民币2,693,760元）和人民币317,265.06元，交易款项已结清。截至本招股说明书签署日，公司和镁歌贸易根据《资产收购协议》收购的miGo品牌各项相关资产的实际转让交付情况和产权变更登记情况如下：
1、专利变更登记情况
根据《资产收购协议》，奔迈国际应向镁歌贸易转让29项专利，实际办理变更登记过程中，7项专利因未及时缴纳专利年费而失效，因此未完成变更登记，剩余22项专利已变更登记至镁歌贸易名下。根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，《资产收购协议》约定的以下专利的专利权人已经变更为镁歌贸易：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 |
| 1 | 杯子套件 | 201730480060.2 | 外观设计 |
| 2 | 水杯 | 201730280461.3 | 外观设计 |
| 3 | 杯子 | 201730411684.9 | 外观设计 |
| 4 | 杯子 | 201730113032.7 | 外观设计 |
| 5 | 杯子 | 201630514905.0 | 外观设计 |
| 6 | 杯子 | 201630155138.9 | 外观设计 |
| 7 | 杯子 | 201630133495.5 | 外观设计 |
| 8 | 水杯（具有固体盛放功能） | 201530343564.0 | 外观设计 |
| 9 | 水杯（具有固体盛放功能） | 201530344104.X | 外观设计 |
| 10 | 储物罐 | 201530191462.1 | 外观设计 |
| 11 | 食品容器 | 201430447831.4 | 外观设计 |
| 12 | 食物容器（随行1） | 201430261057.8 | 外观设计 |
| 13 | 水瓶 | 201430260962.1 | 外观设计 |
| 14 | 旅行壶 | 201430065030.1 | 外观设计 |
| 15 | 儿童旅行壶 | 201430064561.9 | 外观设计 |
| 16 | 保温水杯 | 201330642550.X | 外观设计 |
| 17 | 保温水瓶 | 201330642554.8 | 外观设计 |
| 18 | 水杯（随行） | 201330642809.0 | 外观设计 |
| 19 | 儿童水瓶 | 201330642552.9 | 外观设计 |
| 20 | 瓶塞 | 201330642551.4 | 外观设计 |
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| 21 | 水瓶 | 201330541234.3 | 外观设计 |
| 22 | 密封圈 | 201330349116.2 | 外观设计 |
2020年3月，奔迈国际发现另有15项miGo品牌相关专利未在《资产收购协议》中约定并及时转让给镁歌贸易，鉴于本次交易的“一揽子交易”性质，奔迈国际立即通知嘉益股份和镁歌贸易，将该15项专利以零对价转让给镁歌贸易，该15项专利已于2020年6月完成过户，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 |
| 1 | 一种杯盖及杯子 | 201720363438.5 | 实用新型 |
| 2 | 一种杯盖及水杯 | 201620907740.8 | 实用新型 |
| 3 | 一种液体容器的盖体及液体容器 | 201520690959.2 | 实用新型 |
| 4 | 一种储藏容器及其组成部件 | 201520403883.0 | 实用新型 |
| 5 | 一种储物盒及其盒体、盒盖和锁扣 | 201510243217.X | 发明专利 |
| 6 | 带储藏盒的水瓶 | 201420492436.2 | 实用新型 |
| 7 | 具有隐藏式拎绳的瓶盖 | 201420122053.6 | 实用新型 |
| 8 | 用于吸管杯的杯盖 | 201320837319.0 | 实用新型 |
| 9 | 翻盖式运动瓶盖 | 201320464593.8 | 实用新型 |
| 10 | 用于水杯的茶隔密封圈 | 201320461640.3 | 实用新型 |
| 11 | 旅行壶 | 201330190540.7 | 外观设计 |
| 12 | 运动水壶 | 201330190620.2 | 外观设计 |
| 13 | 旅行壶 | 201330191171.3 | 外观设计 |
| 14 | 保温杯 | 201330018753.1 | 外观设计 |
| 15 | 玻璃水瓶 | 201330007595.X | 外观设计 |
2、商标变更登记情况
根据《资产收购协议》，PMI和奔迈国际应向嘉益股份和镁歌贸易转让4项境内商标及15项境外商标，截至本招股说明书签署日，4项境内商标均已完成变更登记，15项境外商标中的13项已经完成变更登记，尚有2项境外商标未完成变更登记。具体情况如下：
①境内商标
截至本招股说明书签署日，以下商标已变更至镁歌贸易名下：
| 序号 | 商标注册人 | 商标号 | 商标图形 | 核定使用商品 | 有效期至 |
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| 1 | 镁歌贸易 | 14431908 | 21 | 2025.06.20 | |
| 2 | 镁歌贸易 | 9945446 | 21 | 2022.11.13 | |
| 3 | 镁歌贸易 | 1934440 | 21 | 2022.11.20 | |
| 4 | 镁歌贸易 | 1560951 | 21 | 2031.04.27 |
②境外商标
截至本招股说明书签署日，已有13项境外商标过户至嘉益股份名下，尚有2项境外商标未完成过户，具体情况如下：
| 序号 | 商标 注册人 | 注册证号 | 商标图形 | 注册国家或地区 | 类别 | 有效期至 | 转让状态 |
| 1 | 公司 | 302686447 | 中国香港 | 21 | 2023.7.28 | 已完成 | |
| 2 | 公司 | 200010723 | 中国香港 | 21 | 2026.12.8 | 已完成 | |
| 3 | 公司 | IR1176932 | 印度 | 21 | 2023.8.29 | 已完成 | |
| 4 | 公司 | 4441994 | 日本 | 21 | 2030.12.22 | 已完成 | |
| 5 | 公司 | IR 859858 | 日本、韩国、澳大利亚、 欧盟、新西兰 | 21 | 2025.6.22 | 已完成 | |
| 6 | 公司 | 477310 | 韩国 | 21 | 2030.9.21 | 已完成 | |
| 7 | 公司 | 943818 | 中国台湾 | 21 | 2031.5.31 | 已完成 | |
| 8 | 公司 | 1645998 | 中国台湾 | 21 | 2024.5.31 | 已完成 | |
| 9 | 公司 | T1306085J | 新加坡 | 21 | 2023.4.17 | 已完成 | |
| 10 | 公司 | 44799 | 文莱 | 21 | 2023.11.08 | 已完成 | |
| 11 | 公司 | IDM000488895 | 印度尼西亚 | 21 | 2023.4.30 | 已完成 | |
| 12 | 公司 | 171101734 | MIGO | 泰国 | 21 | 2023.8.20 | 已完成 |
| 13 | 公司 | Kor128105 | MIGO | 泰国 | 21 | 2030.2.11 | 已完成 |
| 14 | 公司 | N/77926 | MIGO | 中国澳门 | 21 | 2021.2.28 | 正在转让 |
| 15 | 公司 | 2013058441 | MIGO | 马来西亚 | 21 | 2023.8.16 | 正在转让 |
注：IR1176932号、IR859858号为马德里国际注册商标。
上述第14项中国澳门注册商标待补充转让双方经公证的转让协议后提交申请，商标续展手续正在办理过程中；第15项马来西亚注册商标已通过代理向有关机构提交转让申请，目前仍在审核过程中。
3、存货和模具
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本次收购涉及的miGo品牌相关存货均已运输至公司指定的仓库，相关模具根据品牌未来生产需要，已按照公司的要求转移至公司生产场所内或由miGo品牌的供应商继续保留。由miGo品牌的供应商继续保留的，奔迈国际已经书面通知供应商该等模具所有权已转让给嘉益股份。
4、社交媒体和网店账户
miGo品牌的社交媒体包括微信和微博账户，均已移交镁歌贸易。
miGo品牌的天猫旗舰店已经过户至镁歌贸易名下，并由镁歌贸易实际运营。
5、客户和供应商名单
PMI、奔迈国际在签署《资产收购协议》时，已经提供miGo在亚太地区（除澳大利亚、新西兰外）的全部客户名单，并且奔迈国际已经将本次资产收购事宜通知miGo品牌的客户和供应商。
6、应收账款和其他应收
应收账款账面原值为1,846.69万元，经公司尽职调查后，结合可回收情况，经双方协商一致，收购作价为1,015.69万元。截至2020年12月31日，公司回收货款301.66万元。此外，公司对miGo原有销售渠道进行清理，回收原部分经销商经销权限，经协商，公司与有关债务人签订《退货协议》，同意部分经销商以miGo品牌产品抵顶应收账款1,005.02万元，抵顶部分存货已入库，期末盘点记录与账务记录不存在重大差异。相关退货协议均已经双方签字确认，根据协议内容，双方已就收购应收款余额达成一致。
7、负债
负债主要为货到票未到的miGo品牌应付款186.40万元（其中应付嘉益股份的应收账款为177.04万元）和应付模具保证金66.86万元（其中应付嘉益股份
56.87万元），主要负债权属确认不存在争议。
综上，截至本招股说明书签署日，除2项境外商标外，PMI和奔迈国际已将miGo品牌在亚太地区（除澳大利亚和新西兰）全部资产过户或交付给公司及镁歌贸易。PMI正在配合公司办理2项境外商标的过户。
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（二）披露奔迈国际、PMI的基本情况、主营业务、股权结构、实际控制人、经营规模、收购前后的供应商及客户情况、收购前后主营业务、主要财务数据的变化情况；发行人已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”中补充披露如下：
“（五）交易对手PMI、奔迈国际的基本情况及交易前后的变化情况
1、PMI的基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | PACIFIC MARKET INTERNATIONAL, LLC |
| 成立时间 | 1983年 |
| 注册地址 | 2401 Elliott Ave Fl 4 Seattle, WA 98121 |
| 主要生产经营地 | 美国华盛顿州 |
| 股东构成 | 经确认，PMI公司股东均为美国主体，无中国股东 |
| 经营规模 | 2017年、2018年和2019年的营业收入约为2.75亿美元、3.10亿美元和3.20亿美元 |
| 收购前后主营业务变化情况 | 收购前后主营业务均为杯具、水具的销售。收购后不再经营miGo品牌，专注于星巴克及STANLEY、aladdin等自有品牌业务 |
| 收购前后的供应商变化情况 | PMI未提供相关信息 |
| 收购前后的客户变化情况 | PMI未提供相关信息 |
2、奔迈国际的基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 名称 | 奔迈（上海）国际贸易有限公司 |
| 成立时间 | 2003年1月31日 |
| 法定代表人 | Harris Jr Robert Mowe |
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 20万美元 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区西里路55号9层914B室 |
| 主要生产经营地 | 上海 |
| 股东构成 | PMI持股100% |
| 经营范围 | 国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，家用电器、日用百货及相关配件的批发、进出口、网上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 收购前后主营业务变化情况 | 主营杯壶类产品的开发、设计和销售，交易前后未发生变化 |
| 收购前后的供应商变化情况 | 主要供应商包括：嘉益股份、珠海经济特区特艺塑料容器厂有限公司、河北明亮玻璃制品有限公司、永康市飞洋杯业有限公司、哈尔斯等，交易前后未发生重大变化 |
| 收购前后的客户变化情况 | 交易前主要客户包括：星巴克、沃尔玛，上海神手电子商务有限公司、康成投资（中国）有限公司（大润发）、重庆龙丰商贸有限公司等； 交易后主要客户包括：星巴克、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司、悦村商贸（上海）有限公司等 |
发行人收购miGo品牌前，miGo品牌产品的主要采购、销售主体为奔迈国际，主要销售区域为中国境内。根据奔迈国际统计数据，miGo品牌产品销售在PMI公司整体收入规模中占比较小。本次交易后，PMI不再销售miGo品牌产品，以星巴克业务及STANLEY、aladdin等自有品牌业务为主，主要供应商和客户、主要财务数据均未发生较大变化。”
（三）披露“miGo”品牌在奔迈国际和PMI产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平等，并分析说明奔迈国际和PMI向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性、发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响；
发行人已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”中补充披露如下：
“（一）交易前miGo品牌的基本情况及PMI、奔迈国际转让该品牌的背景原因及商业合理性
1、miGo品牌在奔迈国际和PMI产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平
miGo品牌原为PMI在中国市场的主打品牌，商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售，交易前在中国市场占有率较低，主要客户为大型商超、经销商及线上销售渠道。
发行人收购miGo品牌前，根据奔迈国际统计，2016-2018年该品牌销售额分别为人民币9,082.58万元、6,774.07万元和5,949.54万元，利润贡献金额分别为980万元、280万元和22.80万元，平均毛利率约为24%。
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2、奔迈国际和PMI向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性PMI成立于1983年，为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有STANLEY、aladdin等知名品牌并在全球销售。PMI为美国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴，自2020年开始拥有星巴克北美门店杯壶产品的开发管理的7年经营权，在亚洲和太平洋地区是星巴克主要杯壶类产品的供应商。2018年底，PMI进行内部业务调整，决定专注于星巴克业务以及STANLEY、aladdin两大自有品牌，计划收缩并对外处置miGo品牌相关业务。公司自2012年开始与PMI、奔迈国际合作，作为主要供应商之一为奔迈国际生产miGo品牌的悦享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，公司对miGo产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有较为深入的了解。为抓住国内市场快速发展机遇，充分利用公司的研发设计、生产制造、质量控制等优势，公司拟大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。自有品牌的创立及发展需要长期的投入和培育，公司需要一个相对成熟、有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。因此，2019年初PMI向其主要供应商发出出售miGo品牌意向时，公司立即与PMI进行沟通并表示了购买意向，开展尽职调查和评估工作。PMI及奔迈国际对尽职调查及评估工作予以支持和配合，双方共同推进本次收购的顺利进行。
综上，本次交易符合双方发展战略的需求，具有商业合理性。……
（六）发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响根据PMI、奔迈国际相关人员确认，本次交易前，奔迈国际共计拥有44项miGo品牌相关专利，但其中7项由于未及时缴纳年费于2019年3月失效。截至本招股说明书签署日，镁歌贸易已受让miGo品牌相关专利37项，其中发明专利1项、实用新型9项，外观设计27项。PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的的全部miGo品牌相关专利转让给了镁歌贸易。
公司作为本次交易前miGo品牌的主要供应商，拥有使用上述专利进行生产
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的能力和制造经验。同时，本次收购的专利主要涉及产品的外形和结构，随着消费者审美和潮流的变化，其重要性程度逐渐降低，上述专利对该品牌后续运营及发展影响较小。”公司对miGo品牌经营规划情况见第5题“关于自主品牌”之“（三）”的回复。
（四）披露7项无法过户专利的具体内容、专利类别、评估金额、对应的主要生产工序、无法过户对发行人保持资产完整性和生产经营造成的影响、是否因此调整了相应的收购价格；发行人已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”中补充披露如下：
“（七）失效专利情况
1、7项失效专利基本情况及无法过户对公司的影响
在公司及镁歌贸易收购的miGo品牌相关专利中，有7项已于2019年3月失效，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利内容（用途） | 申请日 | 对应生产工序或产品部件 |
| 1 | 201330349108.8 | 瓶盖 (运动型) | 外观设计 | 产品用途：用于瓶子的密封和开启； 产品设计要点：产品的形状。 | 2013.07.24 | 运动瓶盖系列保温杯及真空杯杯盖 |
| 2 | 201330349112.4 | 瓶盖 (享悦系列) | 外观设计 | 产品用途：用于瓶子的密封和开启； 产品设计要点：产品的形状 | 2013.07.24 | 享悦系列玻璃杯杯盖 |
| 3 | 201430260822.4 | 食物容器 (随行2) | 外观设计 | 产品用途：用于盛装食物的容器； 产品设计要点：产品的形状。 | 2014.07.29 | 报告期内无生产销售 |
| 4 | 201430331264.6 | 水壶用拎环 | 外观设计 | 产品用途：用于放置水壶的拎带； 产品设计要点：产品的形状。 | 2014.09.09 | 报告期内无生产销售 |
| 5 | 201430331093.7 | 水壶用拎带 | 外观设计 | 产品用途：用于提拎水壶。 产品设计要点：产品的形状。 | 2014.09.09 | 报告期内无生产销售 |
| 6 | 201430447563.6 | 水瓶 | 外观设计 | 产品用途：用于盛装液体的容器； 产品设计要点：产品的 | 2014.11.14 | 真空杯及玻璃杯 |
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| 形状。 | ||||||
| 7 | 201430447933.6 | 食物储藏盒 | 外观设计 | 产品用途：用于储藏食物的容器； 产品设计要点：产品的形状。 | 2014.11.14 | 报告期内无生产销售 |
上述7项已失效专利均为申请日期在2013、2014年的外观设计专利，申请时间较早。不锈钢真空保温器皿市场的产品外观更新较快，相关外观专利的生命周期较短。2019年5-12月和2020年度，失效专利对应产品的销售金额分别为
234.49万元和262.24万元，金额较小。目前公司未继续使用上述失效专利生产产品，收购完成后相应型号产品的销售收入均为库存产品消化形成。公司后续不会再生产上述失效专利所对应产品。
截至本招股说明书签署日，7项失效专利由于未缴纳专利年费而失效，无法过户至镁歌贸易名下，PMI、奔迈国际亦不享有上述7项失效专利的专利权。公司继续销售相关产品未侵犯他人专利权，公司亦不存在专利权相关的诉讼、仲裁案件及其他纠纷。上述专利权的失效对公司资产完整性和生产经营不存在影响。
2、是否因7项专利失效调整收购价格
根据《miGo评估报告》，本次收购评估的评估目的是为嘉益股份拟收购奔迈国际和PMI的无形资产组合提供参考依据。评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的奔迈国际和PMI拥有的无形资产组合，具体为奔迈国际和PMI申报的20项商标专用权及29项专利所有权。评估时将miGo品牌涉及的商标和专利作为一个整体进行评估，未对单个专利的价值进行专门评估。以上失效专利不影响发行人继续运营miGo品牌，对miGo品牌未来发展及盈利不构成重大影响。
因此，以上失效的7项外观专利和奔迈国际后续补充转让给发行人的15项专利均未单独定价，双方也未因此调整资产收购对价，双方对该事项均无异议。”
（五）披露与miGo品牌相关的资产、技术等业务资源是否已全部由发行人承接，此次收购完成后奔迈国际、PMI是否存在使用miGo品牌进行生产经营的情形，发行人是否与奔迈国际、PMI已签订了相关的竞业禁止和保密协议，如何保证miGo品牌的完整性与独立性。
发行人已在招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、报告期内的重大资产重组”中补充披露如下：
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“（八）发行人完整、独立拥有miGo品牌根据《资产收购协议》及PMI、奔迈国际相关人员的确认，截至本招股说明书签署日，PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的内的全部miGo品牌相关资产、业务资源转让给了镁歌贸易。交易完成后，PMI、奔迈国际未在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）使用miGo品牌。将来除非得到嘉益股份或镁歌贸易的授权，否则PMI、奔迈国际不会在《资产收购协议》约定的已转让的范围内使用miGo品牌。除资产收购协议外，公司未与PMI、奔迈国际签订其他竞业禁止和保密协议。本次收购完成后，公司完整拥有了miGo品牌在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）的全部商标、专利及其他资产，可以独立地在该地区范围内生产和销售miGo品牌产品。”
【保荐机构及发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了嘉益股份、镁歌贸易与PMI、奔迈国际签订的《资产收购协议》、
评估机构出具的《资产评估报告》，取得了知识产权局商标、专利查档文件和境外商标代理机构出具的《确认函》，确认交易标的中各项资产的交付情况和产权变更登记情况；
（2）获取中国出口信用保险公司出具的PMI信用报告，通过国家企业信用信息网查询奔迈国际工商登记信息，并通过网络检索了解PMI和奔迈国际的主营业务、资产、品牌等信息；
（3）对PMI、奔迈国际与发行人的业务负责人进行了访谈，了解其基本情况、主营业务、股权结构、实际控制人、经营规模、收购前后的供应商及客户情况、收购前后主营业务、主要财务数据的变化情况等信息；了解其出售miGo品牌的原因和背景，miGo品牌在奔迈国际和PMI产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平等信息，确认PMI和奔迈国际已经将资产收购协议中约定的miGo品牌相关资产和业务资源全部转让给了发行人及镁歌贸易，且后续不会在协议约定的地域范围内使用miGo品牌进行生产经营；
（4）获得7项失效专利清单，通过网络检索确认专利内容、类别；
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（5）对发行人研发负责人、财务负责人进行访谈，获取了7项失效专利应用产品型号和销售明细等资料，确认7项失效专利目前的使用情况和相关产品的生产销售情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）除2项境外商标外，PMI、奔迈国际已经向嘉益股份和镁歌贸易交付了协议约定的各项标的资产，相关产权已完成过户变更登记。
（2）因自身发展战略的调整，PMI、奔迈国际决定出售miGo品牌相关资产，发行人出于自有品牌建设需求积极响应并完成收购，交易背景真实，具有商业合理性。
（3）截至本回复出具日，发行人已受让miGo品牌全部专利，拥有使用上述专利的生产能力和制造经验。由于本次收购的专利主要涉及产品的外形和结构，随着消费者审美和潮流的变化，其重要性程度逐渐降低，上述专利对该品牌后续运营及发展影响较小。
（4）因未及时缴纳年费，本次收购标的中有7项外观设计专利无法完成过户，但失效专利均为旧款外观设计专利，公司继续销售相关产品未侵犯他人专利权，公司亦不存在专利权相关的诉讼、仲裁案件及其他纠纷。上述专利权的失效对公司资产完整性和生产经营不存在影响。双方未因此调整收购价格。
（5）PMI和奔迈国际已按照协议约定，将所拥有的miGo品牌相关资产、技术、业务资源全部转让给了嘉益股份和镁歌贸易；收购完成后，PMI、奔迈国际不存在使用miGo品牌进行生产经营的情形。
7.关于客户。
申报材料显示，发行人前五大客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比例分别为94.51%、91.35%和82.05%，客户集中度较高，占比逐年下降。前五大客户以海外客户为主，均为公司非关联方，主要为美国ETS、S’well公司、PMI，日本Takeya，较为稳定。报告期前五大客户中Takeya销售金额及占比逐
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年大幅增长，分别为6.43%、18.06%和27.95%。报告期内，公司前五大客户中新增客户为Jordane，2017年与发行人开始合作，2019年度成为公司前五大客户，销售占比为2.32%。
请发行人：
（1）补充披露报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形及合理性。发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险；
（2）补充披露主要客户业务规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
（3）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况，披露与主要客户业务合作是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露；
（4）结合与Takeya签署合作协议情况，其主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露Takeya报告期销售金额及占比逐年大幅增长的原因，发行人对Takeya是否存在重大依赖；
（5）补充披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况，发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
（6）补充披露公司境外销售主要客户情况，包括但不限于所在国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规定，公司与境内外客户的合同约定在
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销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体区别。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求对发行人客户集中度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形及合理性。发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”中作了如下补充披露：
“1、发行人客户集中度较高的原因及合理性
（1）发行人实施大客户战略，客户集中度符合行业特性
公司客户集中度较高主要系公司所处行业特点及实施大客户战略所致。OEM/ODM业务模式客户一方面对供应商的要求较高，另一方面客户出于市场竞争的需要，也不倾向于同时向多家供应商采购，因此客户与供应商之间形成一种较为的稳定的长期合作关系；与此同时，公司将有限产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，确保客户响应速度、产品质量和服务水平。
2018年度，同行业可比公司哈尔斯前五大客户销售收入占其OEM/ODM模式收入的比重为81.88%，其中第一大客户占比为51.84%，发行人前五大客户收入同口径占比为93.16%，其中第一大客户占比为33.11%；2019年度哈尔斯前五大客户销售收入占其OEM/ODM模式收入的比重为81.58%，其中第一大客户占比为53.69%，发行人前五大客户收入同口径占比为89.96%，其中第一大客户占比为30.64%。发行人客户集中度与同行业可比公司不存在明显差异，符合行业特性。
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（2）国际知名品牌商竞争力较强，下游高端市场集中度较高
在全球市场中，国际知名品牌诸如“膳魔师（THERMOS）”、“虎牌（TIGER）”、“象印（ZOJIRUSHI）”、PMI公司旗下的“阿拉丁（aladdin）”和“斯坦利（STANLEY）”等市场认可度较高，占据了高端不锈钢真空保温器皿主要市场份额，市场竞争格局较为稳定。在国内市场中，随着自主品牌的不断推出，国内企业市场竞争力不断增强，国产品牌在国内市场中的占有率不断上升，但国内不锈钢真空保温器皿尚未形成具有国际影响力的自主品牌，高端不锈钢真空保温器皿市场依然被国际知名品牌商所垄断，国产品牌短期内难以撼动其市场地位。
发行人采用OEM/ODM业务模式与国际知名品牌商进行合作，加之近年来不锈钢真空保温器皿行业的国际竞争相对稳定，主要集中在少数国际知名品牌商之间，下游高端市场集中度较高，因此发行人客户集中度高具有合理性，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。
2、发行人对主要客户不存在重大依赖，与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。
发行人报告期内前五大客户占营业收入比重分别为91.35%、82.05%和
81.27%，整体呈下降趋势，且第一大客户各年销售占比和毛利占比均未超过50%，不存在向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上的情形，同时公司大力拓展miGo、ONE2GO等自有品牌业务，自有品牌销售占比上升，业务发展迅速，因此发行人对主要客户不存在重大依赖。
报告期内，公司前五大客户主要为国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商，其中PMI为星巴克重要合作伙伴，主要销售星巴克系列以及aladdin、STANLEY等国际知名品牌的保温容器，2020年开始拥有星巴克北美门店杯壶产品开发、管理的7年经营权；ETS为美国知名品牌商，主要从事美国礼赠品私人定制业务，是北美促销水杯供应商和设计创新领导者；Takeya公司为日本知名品牌商，成立于1961年，销售区域遍及美国、日本、欧洲、澳大利亚等国家和地区。
报告期内，公司前五大客户中新增客户为Jordane一家，系公司OEM/ODM客户。其2017年与发行人建立业务联系，2018年-2020年销售金额分别为120.64
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万元、938.08万元和1,886.78万元，占公司营业收入的比例分别为0.32%、2.32%和5.31%。。新增客户Jordane的基本情况如下：
| 客户名称 | 成立 时间 | 股权结构 | 经营地址 | 合作 历史 | 经营 规模 |
| Jordane Enterprises,LLC | 2016年 | Dane Ludolph持股100% | 17729 Old Winery Way, Poway, CA 92064 | 3年 | 400万美元左右 |
除此之外，公司主要客户未发生变化，前五大客户构成较为稳定，与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。”
（二）补充披露主要客户业务规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”中作了如下补充披露：
“3、发行人与主要客户业务合作情况
（1）发行人主要客户基本情况
公司报告期各期前五大客户合计为6家，其中境外客户合计为5家，公司主要客户构成较为稳定。
报告期内，公司主要客户基本情况如下：
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| 客户名称 | 成立时间 | 业务规模 | 主要业务 | 销售情况 | 与发行人 合作历史 | 发行人在其采购体系中所处地位 | 签订合同情况 |
| Takeya | 1961年 | 注册资本 3,640万日元 | 不锈钢真空保温器皿及密封容器的销售 | 2019年销售额超6,000万美元 | 5年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| PMI | 1983年 | 注册资本 5万美元 | 销售不锈钢真空保温器皿为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯等 | 2019年销售额 超3亿美元 | 10年 | 主要供应商 | 双方于2019年12月4日签订《MANUFACTURING AGREEMENT》，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| 奔迈国际 | 2003年 | 注册资本 20万美元 | |||||
| ETS | 1985年 | 注册资本 2.5万美元 | 销售不锈钢真空保温器皿为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯等 | 2019年销售额 超1.2亿美元 | 16年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| S?well 公司 | 2010年 | 注册资本 2万美元 | 保温容器的批发和销售 | 2019年销售额 超3,000万美元 | 7年 | 第一大供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| Jordane | 2016年 | 注册资本 1万美元 | 不锈钢真空保温器皿销售 | 2018年销售额400万美元左右 | 3年 | 第一大供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| 上海朵麦 | 2017年 | 注册资本 100万元人民币 | 不锈钢真空保温器皿销售 | 2018年销售额约8,000万元人民币 | 4年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
| 麦腾国际 | 2014年 | 注册资本 500万元人民币 |
注：以上数据取自中国出口信用保险公司出具的客户信用报告、主要客户访谈记录。
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公司与主要客户建立了长期的合作伙伴关系，形成了良好的口碑。随着公司与主要客户合作的加深，产品种类的不断增多，客户粘性不断增强，未来交易具有持续性。公司一般按照成本加成方法计算报价，同时结合市场同类产品的竞争情况相应调整，与客户协商后确定定价，定价公允。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情况。公司不断加大新的优质客户开发力度，大力发展自有品牌及开拓国内市场，前五大客户的总体销售占比也呈逐年下降趋势，客户集中度逐年降低。上述客户均为公司的非关联方，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司关联方不存在资金往来，公司的董事、监事、高级管理人员等核心人员和直接、间接股东未在上述销售客户中占有权益或任职。”
（三）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况，披露与主要客户业务合作是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”之“3、发行人与主要客户业务合作情况”中作了如下补充披露：
“（2）发行人与主要客户业务合作的被替代风险较小
近年来，随着国内不锈钢真空保温器皿生产技术、研发设计水平、产品质量的不断提高，国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商的OEM/ODM代工业务已主要由国内生产企业完成，市场前景广阔。虽然国内不锈钢真空保温器皿生产企业众多，但多数企业规模较小，市场集中度低，仅有少数生产企业拥有相对较大规模和较强竞争力。由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择OEM/ODM代工供应商方面对其有非常严格的审核程序，其考察的因素不仅包括产品工艺、款式、创意、品质、交货期、订单响应能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、环保等方面因素，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录，通过后一般不会轻易更换，形成了一定的竞争壁垒，使公司潜在竞争对手短期内难以进入。
公司OEM/ODM业务实施大客户战略，即将公司现有产能和资源优先配置
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给优质客户和优质订单，确保主要客户的响应速度、产品质量和服务水平。在此基础上，公司凭借较为突出的制造技术优势、品质管控优势、研发设计优势、品牌优势等竞争优势与主要客户建立了长期的合作关系，已拥有较为稳定的客户群体,特别是国际知名品牌商，行业地位较为突出。综上所述，公司与主要客户的业务合作较为稳定，被替代风险较小。”
（四）结合与Takeya签署合作协议情况，其主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露Takeya报告期销售金额及占比逐年大幅增长的原因，发行人对Takeya是否存在重大依赖发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”之“3、发行人与主要客户业务合作情况”中作了如下补充披露：
“（3）报告期内Takeya销售金额及占比大幅增长的原因
Takeya与发行人未签署长期合作协议，通过在采购时向发行人下达采购订单的方式与发行人进行合作。发行人与主要客户的信用政策、结算及收款方式如下：
| 客户名称 | 信用政策 | 结算及收款方式 |
| Takeya | 30-45天信用期 | T/T |
| ETS | 45-90天信用期 | T/T |
| PMI | 45-60天信用期 | T/T |
| S?well 公司 | 30-45天信用期 | T/T |
| Jordane | 无信用期 | T/T |
| 上海朵麦 | 45天信用期 | T/T |
Takeya在采购时需向发行人预付一定比例的保证金，除此之外，其在信用政策、结算及收款方式方面与发行人其他主要客户不存在明显差异。
报告期内，发行人向Takeya销售金额及占比大幅增长，一方面是由于Takeya凭借产品外观及质量优势，在美国最大的连锁会员制仓储量贩店Costco等超市端销售增长较快，同时其作为国际知名瑜伽服装品牌露露柠檬(Lululemon)唯一保温杯供应商（该品牌保温杯由发行人独家生产），近几年自身发展势头良好，向发行人的采购需求也快速增长；另一方面，发行人与Takeya的合作关系逐步加深，向发行人采购产品的种类和数量随之不断增加。
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报告期内，Takeya各期销售占比和毛利占比均未超过50%，发行人对Takeya不存在重大依赖。”
（五）补充披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况，发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”中作了如下补充披露：
“4、发行人客户获取方式和客户认证情况
（1）客户获取方式
公司目前客户获取方式主要包括以下三种：一是通过参加国内外展会与客户达成业务合作意向，具体包括中国进出口商品交易会(广交会)、芝加哥家庭用品展览会（IHA）等；二是公司通过网络信息及其他商务信息获取客户信息，通过面谈、邮件等方式对公司业务进行推介；三是客户通过其获取的商务信息，主动与发行人沟通联系。报告期内，公司前五大客户主要通过参加国内外展会获取，重大客户业务获取方式不影响独立性。
为提升市场竞争力，发行人不断加强业务开拓能力，积极获取新的客户业务，如报告期内开发了Jordane等成长潜力较好的海外客户群体，同时重点拓展市场排名靠前的不锈钢真空器皿品牌商，公司OEM/ODM代工业务客户数量大幅增加，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（2）客户认证情况
报告期内，公司部分客户为境外不锈钢真空器皿品牌商，其筛选供应商时有着较高要求，需要考察供应商的设计研发水平、制造能力、质量测试技术、响应速度、及时交货率、污染防治、员工劳动保护等众多方面，发行人与该等客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，需要通过客户认证才能进入其合格供应商名单。
公司涉及的客户认证以验厂认证为主，根据客户或沃尔玛、Costco等终端产
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品销售商的要求，委托第三方专业机构实施验厂认证。验厂认证的重要流程包括文件资料审核、现场审核、现场调查、员工访谈等，涉及供应商的生产环境、质量控制、产品设计开发、生产安全等诸多方面，逐项评分并出具相应的认证报告。该认证报告的有效期一般为1年，到期后根据客户要求进行复审。
报告期内，公司以验厂方式通过的客户认证情况如下：
| 客户名称 | 合作历史 | 考核标准 | 考核方式 | 认证方式 |
| PMI | 2012年至今 | 质量验厂+反恐验厂+社会责任验厂 | 委托第三方验厂 | 出具认证报告 |
| Takeya | 2016年至今 | 质量验厂+反恐验厂+社会责任验厂 | 委托第三方验厂 | 出具认证报告 |
公司自通过上述客户的客户认证后，未发生不能通过相关认证复审导致客户认证取消的情形。除上述客户外，公司其他客户主要通过实地考察、样品测试、货品抽查等方式对公司进行供应商筛选及审核。截止本招股书签署之日，公司不存在正在进行客户认证的情形。”
（六）补充披露公司境外销售主要客户情况，包括但不限于所在国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规定，公司与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体区别。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 四、 发行人的销量情况和主要客户”之“（二）报告期内发行人主要客户情况”中作了如下补充披露：
“5、发行人主要境外销售客户情况
（1）发行人与境外主要客户的销售情况
报告期内，发行人的境外客户主要为美国、日本等地区的不锈钢真空保温器皿品牌商，发行人主要向其销售不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿、玻璃器皿等产品，销售量较为稳定，境外客户与发行人保持了良好的合作关系，进出口均符合所在国家或地区的海关、税务等法律法规规定。
（2）出口国同类产品的竞争格局
发行人境外销售主要客户的产品销售区域集中于美国市场，欧洲、日韩等其他国家和地区收入占比较小。美国作为全球杯壶类产品的主要消费国之一，市场
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份额主要被Contigo、Thermos、Starbucks、STANLEY、aladdin等大型知名水杯品牌占据，市场集中度较高，加之近年来美国大型商超的自有水杯品牌发展迅速，市场竞争十分激烈。受2020年开始的新冠疫情的影响，美国杯壶市场中小型企业由于生产经营困难将退出市场竞争，而具有较强资金实力、渠道优势和抗风险能力的大型企业将会进一步增加市场占有率，市场份额向大型知名品牌商集中。
（3）发行人与境内外客户在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的情况
发行人与境内外客户在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体情况如下：
| 项目 | 境外客户 | 境内客户 |
| 销售政策 | 销售主要以不锈钢真空保温器皿为主 | |
| 信用政策 | 外销客户信用政策系综合考虑不同客户的资信状况、历史回款情况以及采购订单规模情况等因素后确定，一般为30-60天。 | OEM/ODM模式：15-60天 直销模式：0-60天 经销模式：30-60天 |
| 产品定价机制 | 产品定价主要系根据产品生产成本进行成本加成定价，同时结合市场同类产品的竞争情况对价格相应调整，最后与客户协商确定最终价格。 | |
公司境内客户及境外客户销售政策不存在差异。境外客户均为OEM/ODM客户，综合考虑客户情况信用期一般为30-60天。境内客户按照销售模式不同，信用政策有所差异，其中OEM/ODM客户信用期一般为15-60天，直销模式客户信用期不超过60天，经销模式客户信用期一般为30-60天。
公司销售政策定价机制主要系采用成本加成方式定价，基本定价公式为：售价=原材料成本+加工成本+利润。以产品生产成本为基础，根据不同产品的市场竞争情况、产品工艺的复杂程度、客户下达订单数量、交货期要求客户合作历史以及客户的接受程度确定不同的加成比例，其中境外客户会考虑汇率波动情况。
【保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）访谈发行人销售部门负责人，查阅发行人与主要客户签订的合同，了解公司与主要客户的业务合作情况及客户集中度高的原因；
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（2）查阅了哈尔斯2018-2019年度年报及公开发行可转换公司债券募集说明书，了解哈尔斯主要客户的销售情况；
（3）查阅了不锈钢真空保温器皿行业报告，了解主要品牌、市场集中度情况，了解行业的市场前景、市场竞争等情况；
（4）查阅了中国出口信用保险公司出具的主要境外客户的信用报告，通过公开查询方式获取主要境外客户相关信息，对主要境外客户进行了访谈，了解客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，了解客户所在国家和地区、成立时间、股权结构、实际控制人、主要业务、业务规模情况，了解客户产销量及进出口合法合规情况；
（5）取得收入成本明细表，了解主要客户报告期内变动情况，分析主要客户的销售收入、销售占比、毛利率等；
（6）查阅发行人与主要客户签订的合同，访谈公司销售部门负责人，了解公司与客户的合作历史、签订合同情况、销售定价依据，分析相关定价公允性；
（7）实地走访，获得被访客户的访谈记录，了解主要客户的基本情况，其与发行人的业务合作背景、合作历史、交易规模、关联关系、资金往来、发行人的董事、监事、高级管理人员等核心人员和直接、间接股东拥有权益或任职等情况；
（8）访谈了主要管理层，了解发行人的营销策略、自身竞争优势、客户认证、发行人客户的获取方式，发行人业务开拓、境内外客户在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的情况；
（9）访谈了发行人的主要客户，了解发行人与客户的合同签订情况、信用政策、结算及收款方式；
（10）访谈了Takeya公司，了解其报告期内向发行人采购大幅增长的情况；
（11）取得了客户的验厂报告，了解客户认证期限、重要流程；
（12）访谈了发行人销售人员，了解发行人目前正在进行的客户认证情况；
（13）通过公开查询方式了解出口国同类产品的市场竞争情况。
2、核查意见
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经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）发行人客户集中度高主要系发行人所处行业特点及实施的销售战略所致，具有合理性；
（2）发行人下游高端市场集中度较高，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形；
（3）报告期内，发行人不存在向单一大客户销售收入或毛利占比超过50%以上的情形，对主要客户不存在重大依赖；
（4）报告期内，发行人前五大客户构成较为稳定，主要为国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商，与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险；
（5）除PMI外，发行人主要客户与发行人不存在长期合作协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单，具有商业合理性；
（6）发行人以成本加成方法作为定价依据，并与客户协商后确定定价，定价方式公允；
（7）发行人主要客户均为发行人的非关联方，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人关联方不存在资金往来，发行人的董事、监事、高级管理人员等核心人员和直接、间接股东未在发行人主要客户中占有权益或任职；
（8）发行人与主要客户建立了长期的合作关系，已拥有较为稳定的客户群体，公司与主要客户业务合作被替代风险较小；
（9）Takeya在采购时需向发行人预付一定比例的保证金，除此之外，其在信用政策、结算及收款方式方面与发行人其他主要客户不存在明显差异；
（10）报告期内，Takeya各期销售占比和毛利占比均未超过50%，发行人对Takeya不存在重大依赖；
（11）报告期内，发行人前五大客户主要通过参加国内外展会获取，重大客户业务获取方式不影响独立性；
（12）报告期内，发行人OEM/ODM业务客户数量持续增长，发行人具备
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独立面向市场获取业务的能力；
（13）发行人需要通过部分境外客户的客户认证才能进入其合格供应商名单；
（14）报告期内，发行人境外销售主要客户进出口均符合所在国家或地区的海关、税务等法律法规规定；
（15）发行人综合考虑资信状况、历史回款情况、采购订单规模情况、销售模式等因素确定境内外客户的信用政策，具有商业合理性。
3、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求对发行人客户集中度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明确意见
（1）发行人客户集中度较高，主要系发行人实施的大客户战略所致，符合行业特性，具有商业合理性。发行人下游高端市场集中度较高，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。
（2）发行人主要客户均为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，自身经营状况稳定，不存在重大不确定性风险。
（3）报告期内发行人与主要客户建立了长期的合作关系，拥有较为稳定的客户群体。发行人以成本加成方法作为定价依据，并与客户协商后确定定价，定价方式公允。
（4）发行人与主要客户不存在关联关系，发行人主要通过参加国内外展会方式与主要客户建立业务联系，具备独立面向市场获取业务的能力。
（5）发行人已在招股说明书中披露上述情况，并充分揭示了客户集中度较高可能带来的风险。
综上，发行人在客户稳定性及业务持续性方面没有重大风险，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的相关规定。
8.关于收入构成及变动情况。
申报材料显示，公司的主营业务为不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶、保温壶、焖烧罐等不锈钢真空保
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温器皿，以及汽车杯、塑料杯、玻璃杯等非真空器皿，报告期营业收入分别为34,007.16万元、37,644.88万元和40,496.11万元。公司产品主要以OEM/ODM方式实现销售，报告期内收入占比均在92%以上。2018年以来，公司加大自有品牌建设力度，自有品牌产品收入金额及占比大幅上升。报告期各期，公司主营业务收入季度分布存在一定差异。请发行人：
（1）补充披露发行人OEM、ODM各销售模式下主营业务收入金额及占比、销售单价、毛利率情况，并分析销售单价及毛利率差异情况及原因；
（2）披露发行人与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务，产品专利技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况；
（3）披露发行人与主要客户关于产品质量责任划分的合同约定，是否存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形；
（4）结合发行人与主要客户关于主要产品质保期、质保对象等具体约定，说明并披露发行人是否对产品终端用户承担质保责任、相关风险及对发行人经营业绩的具体影响；
（5）按照产品型号、用途等适当细分分类并结合订单获取情况、下游主要客户的产品需求、各类产品销量及单价的变动情况及原因等，量化分析并披露报告期内发行人销售收入变动的原因及合理性，结合塑料器皿和玻璃器皿的主要下游客户、市场竞争力等，披露其报告期销售收入下降的原因及合理性；
（6）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度变化情况，补充披露对公司生产经营及未来收入波动趋势的影响；
（7）补充披露2018年第四季度收入占比较高的原因及合理性，与其他年度季度收入分布存在差异的原因，2018年第一季度及第二季度收入较上年同期收入下降较多的原因及合理性；
（8）结合报告期及报告期后贴牌客户的产品销售情况，说明并披露发行人贴牌产品是否存在滞销风险以及存在滞销的情况下贴牌产品的处置方式，结合处置成本，说明并披露贴牌产品是否存在减值风险。
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请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露发行人OEM、ODM各销售模式下主营业务收入金额及占比、销售单价、毛利率情况，并分析销售单价及毛利率差异情况及原因
1、OEM、ODM各销售模式主营业务收入金额及占比情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）2、
（3）主营业务收入销售模式构成分析”中就发行人OEM、ODM各销售模式下主营业务收入金额及占比、销售单价及单价变动情况补充披露如下：
“①各销售模式收入总体构成情况
报告期内，公司主营业务收入按销售模式区分情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| OEM/ODM | 32,469.53 | 92.65% | 36,929.72 | 92.95% | 36,908.17 | 99.03% |
| 其中：OEM | 28,651.56 | 81.75% | 32,827.41 | 82.63% | 32,459.75 | 87.09% |
| ODM | 3,817.97 | 10.89% | 4,102.31 | 10.33% | 4,448.43 | 11.94% |
| 自有品牌 | 2,576.83 | 7.35% | 2,799.83 | 7.05% | 362.25 | 0.97% |
| 其中：直销 | 1,778.28 | 5.07% | 1,276.24 | 3.21% | 127.66 | 0.34% |
| 经销 | 798.55 | 2.28% | 1,523.59 | 3.83% | 234.58 | 0.63% |
| 合计 | 35,046.36 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% | 37,270.42 | 100.00% |
……”
2、OEM、ODM各销售模式单价及毛利率变化情况及原因分析
报告期各期，公司OEM、ODM业务销售收入产品构成情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||
| OEM | 不锈钢真空保温器皿 | 26,545.50 | 92.65 | 28,099.67 | 85.60 | 26,902.02 | 82.88 |
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| 销售模式 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||
| 不锈钢器皿 | 1,238.22 | 4.32 | 2,535.91 | 7.72 | 2,696.85 | 8.31 | |
| 塑料器皿 | 597.84 | 2.09 | 1,752.97 | 5.34 | 1,676.57 | 5.17 | |
| 玻璃器皿 | 0.73 | 0.00 | 101.24 | 0.31 | 823.56 | 2.54 | |
| 其他 | 269.27 | 0.94 | 337.62 | 1.03 | 360.75 | 1.11 | |
| OEM业务合计 | 28,651.56 | 100.00 | 32,827.41 | 100.00 | 32,459.75 | 100.00 | |
| ODM | 不锈钢真空保温器皿 | 3,816.28 | 99.96 | 4,100.69 | 99.96 | 4,448.43 | 100.00 |
| 塑料器皿 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 1.70 | 0.04 | 1.63 | 0.04 | - | - | |
| ODM业务合计 | 3,817.97 | 100.00 | 4,102.32 | 100.00 | 4,448.43 | 100.00 | |
公司ODM业务主要销售产品为不锈钢真空保温器皿。报告期各期，公司ODM、OEM模式的不锈钢真空保温器皿销售收入占不锈钢真空保温器皿总收入的比例如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| ODM | 3,816.28 | 11.82 | 4,100.69 | 11.92 | 4,448.43 | 14.04 |
| OEM | 26,545.50 | 82.20 | 28,099.67 | 81.68 | 26,902.02 | 84.88 |
| OEM/ODM合计 | 30,361.78 | 94.02 | 32,200.36 | 93.60 | 31,350.45 | 98.92 |
发行人OEM、ODM模式下主要产品销售单价及毛利率情况补充披露如下：
“④OEM、ODM不同销售模式不锈钢真空保温器皿产品销售毛利率变动分析
报告期各期，公司OEM、ODM模式不锈钢真空保温器皿产品毛利率变动具体情况如下：
| 销售模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数值 | 变动率 （%） | 数值 | 变动率 （%） | 数值 | 变动率 （%） | ||
| ODM | 单价（元/只） | 31.22 | -3.25 | 32.27 | 19.61 | 26.98 | 4.25 |
| 单位成本（元/只） | 22.22 | -10.44 | 24.81 | 19.28 | 20.80 | 0.43 | |
| 毛利率（%） | 28.83 | 5.71 | 23.12 | 0.21 | 22.91 | 2.93 | |
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| 销售模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数值 | 变动率 （%） | 数值 | 变动率 （%） | 数值 | 变动率 （%） | ||
| OEM | 单价（元/只） | 31.02 | 0.55 | 30.85 | 4.47 | 29.53 | 18.93 |
| 单位成本（元/只） | 19.89 | 0.35 | 19.82 | 8.78 | 18.22 | 1.45 | |
| 毛利率（%） | 35.88 | 0.11 | 35.77 | -2.53 | 38.30 | 10.63 | |
注：毛利率的变动率系毛利率变动的百分点增减绝对值。报告期内，ODM模式不锈钢真空保温器皿的销售单价基本高于OEM模式，主要系ODM模式下公司除收取生产环节对价外，还收取设计环节对价所致。2018年度ODM模式销售单价小于OEM主要系客户结构差异导致的产品结构差异所致。2018年度ODM模式不锈钢真空保温器皿中ETS占比为30.21%，受产品定位差异影响，ETS产品单价相对较低，使得当年ODM产品的平均单价也相对较低。而同期OEM产品中ETS占比为5.02%，其余主要为PMI、Takeya等单价相对较高的产品，平均单价相对较高。此外，2018年公司新增的DRINCO INC、叁琥贸易（上海）有限公司等OEM新客户销售单价也相对较高，进一步提升了OEM模式的平均单价。
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿的ODM模式毛利率低于OEM，主要系客户结构差异所致。ODM业务各年客户中ETS等低毛利率客户占比相对较高，报告期各期，ETS销售占比分别为30.21%、43.85%和37.02%，使得ODM业务毛利率平均水平相对较低。”
（二）披露发行人与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务，产品专利技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）3、生产模式”就发行人与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务，产品专利技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况补充披露如下：
“（1）公司与品牌商在产品设计及生产中的权利与义务
公司与品牌商对产品设计及生产中的权利及义务的主要约定情况如下：
①品牌商授权公司按技术资料及双方确认的图纸或样品生产各类产品；
②对需要公司参与设计的产品，品牌商提供产品概念或产品外观图给公司，
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公司根据品牌商要求设计加工图纸和模具，并提交品牌商检验；
③品牌商向公司提供商标品牌权利委托书及相关技术资料，公司对品牌商所提供的技术资料负有保密责任，只能用于生产向品牌商或其客户供应的产品；
④公司向品牌商供应的产品，公司必须按要求通过品牌商质量验收程序；
⑤公司按品牌商订单要求的交货时间、数量和产品类型安排生产并向品牌商交付产品；品牌商在公司产品交付完成后，按订单约定付款。
（2）产品专利技术的使用及授权情况以及产品在终端销售过程中品牌及商标使用情况
主要品牌商与公司在采购业务发生前一般签有保密协议，协议禁止公司将品牌商的专利技术等机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。保密协议签订后，公司在生产过程中严格注意对保密协议的执行，避免违背相关约定或侵犯知识产权的措施包括：①严格禁止设计人员违反相关保密条款或侵犯客户知识产权，以确保在新产品投产后不会发生侵权行为；②公司自有品牌产品主要针对内销产品，由子公司镁歌贸易运营。公司内外销产品面向的市场完全独立，公司有自己独立的设计团队；③公司对于OEM、ODM客户提供的资料妥善保管。
对于品牌商的品牌及商标，公司已采取措施避免发生品牌或商标侵权现象：
①公司在与客户签订合同之前，对客户贴牌品牌及商标的权属状况进行查询确认；②取得客户授权公司使用贴牌品牌或商标的证明文件；③无商标侵权风险得到海关确认。依据《中华人民共和国知识产权海关保护条例》及其实施条例规定，海关依法对出口货物进行监管，并对其货物是否涉嫌侵犯在海关总署备案的知识产权进行核查。在公司货物完成出口报关后，海关已经完成对其是否涉嫌侵犯在海关总署备案的知识产权的核查，公司可能发生的商标侵权风险因此得到有效的降低；④根据授权许可，使用客户授权的品牌或商标生产的产品均供应给授权品牌商，未在自有品牌销售渠道或其他非经授权渠道销售使用品牌商品牌或商标的产品。
报告期内，公司未发生因专利技术或品牌商标侵权相关诉讼，不存在被海关认定为商标侵权等事项。”
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（三）披露发行人与主要客户关于产品质量责任划分的合同约定，是否存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）3、生产模式”就公司与主要客户关于产品质量责任划分的合同约定以及是否存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失的情况补充披露如下：
“（3）产品质量责任约定情况
公司与主要客户PMI签订有框架协议，根据该协议，公司根据协议销售的任何产品，或由公司、公司雇员、代理人、分供商或其他分包商的产品、服务以及疏忽、故意不当行为，或违反合同而导致的索赔、损失、责任、损害和费用等均由公司承担。公司与其余未签订协议的客户之间一般约定：客户提供图纸或制作标准，公司负责生产过程中的设备管理和质量控制。报告期内，公司不存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形。”
（四）结合发行人与主要客户关于主要产品质保期、质保对象等具体约定，说明并披露发行人是否对产品终端用户承担质保责任、相关风险及对发行人经营业绩的具体影响
1、发行人与主要客户关于主要产品质保期、质保对象约定情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）3、生产模式”就发行人与主要客户关于主要产品质保期、质保对象约定情况补充披露如下：
“（4）产品质保期、质保对象约定情况
公司与主要客户PMI签订了框架协议，根据协议中关于产品质量责任约定，公司对产品质量予以保证，对于不合格产品，公司承担赔偿义务或采用维修、更换、调价、退款补救措施等。质保期为PMI向其客户销售产品（或包含产品的货物）之前或之后的任何时间。公司与其余未签订协议的客户之间若出现相关质量问题由双方协商处理，公司不直接对客户之用户承担质保责任，但对客户提出的有质量问题的产品均提供质保服务。”
2、对发行人经营的具体影响
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）3、生产模式”
1-1-111
就报告期内承担质保责任对公司经营影响情况补充披露如下：
“各期因质保产生的退换货金额、质保费用对公司经营的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 397.87 | 151.15 | 8.72 |
| 占营业收入的比例 | 1.12% | 0.37% | 0.02% |
| 退换货减少毛利 | 60.98 | 40.52 | 0.89 |
| 质保费用 | 17.23 | 69.28 | 84.45 |
| 影响营业利润合计 | 78.21 | 109.81 | 85.34 |
| 占营业利润的比例 | 1.05% | 1.31% | 0.91% |
各期承担质保责任对公司营业利润的影响均较小，因此承担质保责任对公司经营业绩无重大影响。”
鉴于发行人报告期内发生的质量责任相关事项对发行人经营业绩影响较小，且发行人凭借优良的产品质量等与主要客户长期维系了稳定的合作关系，发行人承担质保责任对发行人的持续经营不会形成重大风险。
（五）按照产品型号、用途等适当细分分类并结合订单获取情况、下游主要客户的产品需求、各类产品销量及单价的变动情况及原因等，量化分析并披露报告期内发行人销售收入变动的原因及合理性，结合塑料器皿和玻璃器皿的主要下游客户、市场竞争力等，披露其报告期销售收入下降的原因及合理性；
1、销售收入分产品变动情况
报告期各期，公司主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 32,294.93 | 92.15 | 34,401.98 | 86.59 | 31,692.56 | 85.03 |
| 不锈钢器皿 | 1,238.22 | 3.53 | 2,535.91 | 6.38 | 2,696.86 | 7.24 |
| 塑料器皿 | 750.61 | 2.14 | 1,845.71 | 4.65 | 1,676.57 | 4.50 |
| 玻璃器皿 | 489.12 | 1.40 | 600.38 | 1.51 | 843.66 | 2.26 |
| 其他 | 273.48 | 0.78 | 345.57 | 0.87 | 360.77 | 0.97 |
| 合计 | 35,046.36 | 100.00 | 39,729.55 | 100.00 | 37,270.42 | 100.00 |
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报告期内，公司紧密结合既有优势和市场发展方向，重点开发不锈钢真空保温器皿业务，借鉴OEM/ODM客户的国际视野和市场经验，持续进行产品设计研发投入，在产品品种、外观设计、结构设计和功能用途等方面不断更新升级，公司不锈钢真空保温器皿销售收入逐年增长，是公司主营业务收入的主要来源。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿销售收入分别为31,692.56万元、34,401.98万元和32,294.93万元，占主营业务收入的比例分别为85.03%、86.59%和92.15%，收入占比逐年提高。
公司产品主要系根据客户需求定制，非大批量标准化生产的产品，更注重强调产品的个性化、差异化和设计感。公司产品型号较多，同类产品的不同型号因容积、外形结构、表面处理（喷涂、印刷等）等因素影响，产品单价有所差异，故一般未按照产品型号进行归类分析。由于各产品主要客户的目标市场有所不同，使得不同客户的产品工艺、设计也有所差异，产品的单价和毛利率相应有所区别，故从客户及其订单角度对产品销售收入的变化作进一步分析。
公司主要客户的目标市场定位于中高端市场，除ETS采购产品会自行印刷加工外，其余客户均从公司采购后即直接向终端市场销售。前五大客户中的境外客户目标市场情况如下：
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| 序号 | 客户名 | 客户旗下品牌 | 产品主要销售地区 | 品牌特点及目标市场 | 客户代表产品图例 |
| 1 | S?well公司 | S?well | 美国 | “S?well”已成为美国保温杯市场著名的时尚品牌，以其时尚的外观设计以及各种表面处理，加上优异的品质，品牌定位于高端的商务人士或者办公室白领女性。 | |
| S?ip | 美国 | “S?ip”是Swell公司旗下的另外一个品牌，同样注重时尚的外观设计和优异的品质，品牌定位于中高端的消费人群。 | |||
| 2 | PMI | aladdin | 欧洲 | “aladdin”为PMI公司旗下百年品牌，主要针对欧美中端市场，设计相对时尚，小巧，颜色丰富，符合欧洲人的品味。 | |
| STANLEY | 全球-以北美、亚太为主 | “STANLEY”是PMI公司旗下的另一个百年品牌，主要针对中高端市场的户外运动爱好者，产品品质优良，适合美国传统消费风格。 |
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| 序号 | 客户名 | 客户旗下品牌 | 产品主要销售地区 | 品牌特点及目标市场 | 客户代表产品图例 |
| Starbucks（非PMI旗下品牌，是其战略合作客户） | 北美、亚太为主 | 中高端市场，设计独特，品质优异，咖啡杯类产品为主，受到星巴克粉丝或者各种商务人士的喜爱。 | |||
| 3 | Takeya | Takeya | 美国及日本市场 | "TAKEYA"为Takeya公司旗下的高端品牌，设计新潮、实用，品质优异。主要针对消费能力较强的户外运动爱好者。 | |
| Thermoflask | 美国 | "Thermoflask" 为 Takeya公司旗下的另一个中高端品牌，产品实用，品质优异。主要针对户外运动爱好者。 | |||
| 4 | ETS | H2go | 美国 | “H2go”在杯子行业已经有超过30年的历史，款式众多，颜色丰富，品质优良，是美国礼赠品中高端市场的首选品牌。 ETS向公司采购产品后，进一步印刷加工后对外销售。 |
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| 序号 | 客户名 | 客户旗下品牌 | 产品主要销售地区 | 品牌特点及目标市场 | 客户代表产品图例 |
| 5 | Jordane | Hydrocell | 美国 | “Hydrocell”是美国市场的新兴中高端品牌，凭借实用的设计，优良的品质以及丰富的颜色搭配成为年轻的具有较强消费能力的户外运动爱好者的选择。 |
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2、各产品销售收入变动的原因分析
（1）不锈钢真空保温器皿收入变动分析
公司不锈钢真空保温器皿各年主营业务收入占比均在85%以上，系公司主要销售产品。公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
（一）2、（5）各主要产品的销量和价格波动分析”就不锈钢真空保温器皿收入变动分析情况补充披露如下：
“①不锈钢真空保温器皿
报告期各期，发行人不锈钢真空保温器皿的销售数量、单价及收入情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 销售数量（万只） | 1,023.15 | -6.13% | 1,090.01 | 0.42% | 1,085.44 |
| 单价（元/只） | 31.56 | 0.00% | 31.56 | 8.08% | 29.20 |
| 销售收入（万元） | 32,294.93 | -6.12% | 34,401.98 | 8.55% | 31,692.56 |
| 销量变动对收入增长的影响 | -6.13% | 0.42% | —— | ||
| 单价变动对收入增长的影响 | 0.00% | 8.13% | —— | ||
注1：销量变动对收入增长的影响＝（本年度销售数量－上年度销售数量）×上年度销售价格÷上年度销售收入，下同；
注2：单价变动对收入增长的影响＝（本年度销售单价－上年度销售单价）×本年度销售数量÷上年度销售收入，下同。
2019年度，公司不锈钢真空保温器皿销售收入较2018年增长8.55%，主要系销售单价上涨所致。单价上涨一方面系汇率波动影响。2019年度，公司外销不锈钢真空保温器皿的平均单价为4.41美元/只，较2018年度的4.40美元/只基本持平，但受人民币兑美元汇率波动影响，2019年度折人民币后的销售单价为
30.57元/只，较2018年度同比上涨3.61%。另一方面系内销客户订单中新款产品订单量有所增加，以及单价较高的自有品牌产品销量增加所致。2019年度，公司不锈钢真空保温器皿中自有品牌销量占比由2018年度的0.89%增长至4.79%，自有品牌产品因直接面向终端消费者，售价相对较高，使得2019年度不锈钢真空保温器皿内销单价同比有所上升，同时叁琥贸易（上海）有限公司等内销客户部分技术难度较高的新款产品订单增加也进一步提升了内销客户的平均单价。受上述两方面因素共同影响，2019年度不锈钢真空保温器皿销售单价较上年上涨
8.08%。
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2020年度，公司不锈钢真空保温器皿销售单价保持稳定，销售收入减少主要系受疫情影响，境外客户销量有所减少所致。”
（2）不锈钢器皿收入变动分析
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（5）各主要产品的销量和价格波动分析”就不锈钢器皿收入变动分析情况披露如下：
“②不锈钢器皿
报告期各期，发行人不锈钢器皿的销售数量、单价及收入情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 销售数量（万只） | 82.09 | -50.18% | 164.76 | -10.10% | 183.27 |
| 单价（元/只） | 15.08 | -2.01% | 15.39 | 4.55% | 14.72 |
| 销售收入（万元） | 1,238.22 | -51.17% | 2,535.91 | -5.97% | 2,696.86 |
| 销量变动对收入增长的影响 | -50.17% | -10.10% | —— | ||
| 单价变动对收入增长的影响 | -1.00% | 4.13% | —— | ||
公司不锈钢器皿的主要客户为PMI和ETS，其中PMI旗下aladdin、STANLEY等知名品牌产品主要面向欧美中高端市场，售价相对较高，向公司的采购单价也相应较高；ETS向公司采购产品因尚需进一步印刷、包装，单价相对较低。
2019年度和2020年度，不锈钢器皿销售收入整体呈下降趋势，主要系销量减少所致。2019年度，ETS采购数量减少导致公司不锈钢器皿销量较上年度减少10.10%、销售单价增加4.55%，致使公司不锈钢器皿的销售收入较2018年减少5.97%。2020年度，受疫情影响，PMI和ETS销量分别较2019年度减少40.06%和57.56%，使得不锈钢器皿整体销量较上年度减少50.18%，销售收入较上年减少51.17%。2020年度不锈钢器皿销售收入中，ETS占比达到51.39%，受客户结构变动影响，不锈钢器皿的销售价格有所降低。”
（3）塑料器皿收入变动分析
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（5）各主要产品的销量和价格波动分析”就塑料器皿收入变动分析情况补充
1-1-118
披露如下：
“③塑料器皿报告期各期，发行人塑料器皿的销售数量、单价及收入情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 销售数量（万只） | 85.67 | -60.87% | 218.92 | 6.61% | 205.35 |
| 单价（元/只） | 8.76 | 3.91% | 8.43 | 3.31% | 8.16 |
| 销售收入（万元） | 750.61 | -59.33% | 1,845.71 | 10.09% | 1,676.57 |
| 销量变动对收入增长的影响 | -60.86% | 6.61% | —— | ||
| 单价变动对收入增长的影响 | 1.53% | 3.48% | —— | ||
报告期内，公司塑料器皿的主要客户构成情况如下：
单位：万元
公司塑料器皿客户相对集中且总体采购规模不大，主要系向ETS和EASYGO DRINKWARE LLC销售。公司塑料器皿产能相对较小，注塑生产设备优先用于满足不锈钢真空保温器皿等的塑料配件需求，且公司人工成本相对高于其他小型企业，故公司塑料器皿市场竞争力相对较弱，塑料器皿整体销售规模较小。2019年度，塑料器皿销售数量和销售单价分别较上年同期增加6.61%和
3.31%，使得公司塑料器皿销售收入较2018年度增长10.09%，主要系公司自有品牌产品的销量增加以及ETS订单有所增加所致。2020年度，塑料器皿销售收
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ETS | 469.69 | 62.57% | 1,329.89 | 72.05% | 1,204.00 | 71.81% |
| EASYGO DRINKWARE LLC | 73.94 | 9.85% | 344.79 | 18.68% | 348.08 | 20.76% |
| AMSTERDAM PRINTING & LITHO | 17.83 | 2.38% | 62.80 | 3.40% | 22.65 | 1.35% |
| SELECT DESIGN LTD. | - | - | - | - | 85.62 | 5.11% |
| PMI | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 36.39 | 4.85% | 15.49 | 0.84% | 16.22 | 0.97% |
| 自有品牌 | 152.76 | 20.35% | 92.74 | 5.02% | - | - |
| 合计 | 750.61 | 100% | 1, 845.71 | 100% | 1,676.57 | 100% |
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入较上年减少59.33%，主要系ETS和EASYGO DRINKWARE LLC等主要客户销量较上年均有所减少所致。”
（4）玻璃器皿收入变动分析
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（5）各主要产品的销量和价格波动分析”就玻璃器皿收入变动分析情况补充披露如下：
“④玻璃器皿报告期内，发行人玻璃器皿占公司主营业务收入的比例分别为2.26%、1.51%和1.40%，占比较低。2018年，公司玻璃器皿的主要客户为PMI及其中国境内子公司奔迈国际，对其玻璃器皿的销售收入占玻璃器皿总收入的比例为97.62%。2019年度和2020年度，公司玻璃器皿销售业务主要系收购miGo品牌后的自有品牌产品销售，销售收入占玻璃器皿总收入的比例分别为83.14%和99.85%。公司目前不具备独立的玻璃器皿生产能力，玻璃器皿产品主要系采购杯体后自行组装、包装后销售，成本相对较高，市场竞争优势相对较弱，故公司玻璃器皿收入规模较小。报告期前期主要系根据PMI及其子公司需求提供少量产品配套服务，公司着力发展自有品牌后，玻璃器皿产品也主要根据市场流行趋势开发少量新品，整体规模较小，对公司经营无重大影响。”
（六）结合主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度变化情况，补充披露对公司生产经营及未来收入波动趋势的影响；
1、主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势
公司报告期各期前五大客户销售占比合计均在81%以上，系公司主营业务收入的主要组成部分。公司前五大客户均系OEM、ODM客户，其中除ETS会采购公司产品进行印刷外（不生产杯体），其他客户自身均不从事生产业务。根据中国出口信用保险公司出具的信用报告，上述客户均不存在异常的信用风险。主要的客户信息如下：
（1）PMI
PMI系美国知名不锈钢真空保温器皿品牌商，品牌成立至今已近40年，旗
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下拥有“STANLEY”和“aladdin”2个百年品牌，并与星巴克等建立了战略合作关系。PMI同时也为可比公司哈尔斯2019年度的第二大客户，其2018年度和2019年度向哈尔斯采购金额分别为2.08亿元和2.49亿元，PMI经营情况良好，报告期内与公司也维系了良好的合作关系。
（2）ETS
ETS为美国知名保温杯品牌商，主要从事美国礼赠品私人定制业务，公司长期位列美国礼赠品协会（ASI）前40大供应商，2018年排名17，为协会5星级供应商。根据其访谈反馈，2019年ETS销售额分别超过1.2亿美元，2017年至2019年向嘉益采购的比例平均约为26%。该公司系嘉益股份长期合作品牌商，经营情况良好，预计未来仍将保持较为稳定的需求。
（3）Takeya
Takeya为日本知名保温容器品牌商，成立于1961年，销售区域遍及美国、日本、欧洲、澳大利亚等国家和地区，2019年其销售额超6,000万美元。该客户目前与公司保持良好的业务往来关系，报告期内销售规模不断扩大，预计未来仍将有持续的订单流入。
（4）S'well公司
S'well公司成立于2010年，系一家全球性的饮料和食品容器品牌商，旗下品牌包括“S'well”、“S'ip”等，为美国保温杯知名时尚品牌，定位于高端的商务人士或者办公室白领女性。S'well公司的产品在65个国家销售，公司曾被提名为Inc.500增长最快的私人控股公司名单（99家），2020年1月成为国际四大著名时装周之一伦敦时装周的冠名商。S'well公司与公司保持了长期合作，公司为其经典的保龄球形保温杯的主要供应商之一，根据访谈记录显示，该公司有意愿与公司保持持续合作。
（5）Jordane
Jordane为美国新兴的电商品牌商，其商品主要在亚马逊网站销售，根据亚马逊网站销量排行统计，Jordane旗下的Hydrocell品牌产品销量稳定在运动品牌的前列，在运动水杯销量排行中位列前五位。该公司于2018年与公司建立业务联系，目前其产品主要由公司供应，未来预计会对公司产品形成持续性的需求。
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综上，公司主要客户均系知名品牌商，客户产销情况、资信情况良好，其持续的经营盈利能力将带来对公司产品持续性的需求。2020年以来，受新冠疫情对经济的影响，人员往来和物流运输难度加大使得客户对公司产品需求较往年同期有所减少，但公司主要客户已恢复正常经营，客户取消订单金额较小，预计未来仍会与公司保持合作，提供新的订单需求。
2、行业景气度变化情况
（1）国外市场行业景气度变化情况
在欧美、日韩等发达国家和地区，不锈钢真空保温器皿伴随着普通民众的日常生活，是人们普遍使用的日用消费品。随着人民生活水平的提高，人们在审美、智能、节能环保等方面对不锈钢真空保温器皿产生更多需求，因此不锈钢真空保温器皿的市场容量仍然十分巨大。此外，在发达国家和地区，不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，市场需求旺盛。
中国为全球不锈钢真空保温器皿主要生产国和出口国，公司为国内领先的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，具有生产制造技术精良、研发设计能力突出等优势，在美国OEM/ODM市场具有较强的竞争力。美国较多不锈钢真空保温器皿品牌企业将产品的生产加工转移到海外，在美国本土生产的产品较少，大多依赖从中国进口。因此，公司产品具有较为稳定的需求。
2020年以来，受新冠疫情对经济的影响，人员往来和物流运输不便，行业景气度有所下滑，但不锈钢真空保温器皿作为国外人们的日常消费品，需求仍将维持一定规模。另一方面，本次美国新冠疫情可能导致美国不锈钢真空保温器皿市场中小型企业由于资金原因退出市场，行业集中度及市场占有率得到提升。发行人主要客户为美国不锈钢保温器皿的大型知名企业，具有较强的资金实力和渠道优势，后续可能增加对发行人产品的采购。因此，预计未来国外不锈钢真空保温器皿市场和客户需求不会发生较大不利变化。
（2）国内市场行业景气度变化情况
随着我国居民人均收入提高、消费者消费偏好变化、大众环保意识和健康饮水意识增强，我国保温杯市场销售额从2013年的103.72亿元增长至2017年的
231.28亿元，年复合增长率达22.20%。扣除出口金额外，我国不锈钢保温杯的
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内销金额由2013年的40.85亿元增长至2017年的98.70亿元，年复合增长率达
24.68%，高于同期出口的年复合增长率20.51%，显示出我国国内不锈钢真空保温器皿的市场近年来正在蓬勃发展中。随着国民经济水平的稳步提升，居民日用品消费品类向高端化、品质化升级，高端消费人群的规模持续增长，不锈钢真空保温器皿市场尤其是高端杯市场渗透率逐步提高，将使不锈钢真空保温器皿市场容量进一步释放。
在行业发展政策方面，为消除白色污染，减少一次性塑料制品使用，2020年1月16日，国家发改委、生态环境部发布了《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该意见明确指出2020年率先在部分地区和领域禁止、限制生产销售和使用部分塑料制品；2022年一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广；2025年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节管理制度基本建立，多元共治体系基本形成，塑料污染得到有效控制。严格限制使用一次性塑料纸杯、一次性塑料餐具等一次性塑料制品将直接影响或转变国内居民的生活习惯和生活方式，为环保节能的不锈钢真空保温器皿及其他环保及非一次性材质的食品、饮品容器产品提供了更广阔的应用领域和市场空间。此外，2020年初，新冠疫情在全球范围内爆发，在对人民群众身体健康及全球经济造成冲击的同时，也改变了部分消费者的卫生和消费习惯。在一些会议、差旅、办公、学校等消费场景下，为避免食品、饮品容器受到污染或消费者对容器消毒杀菌彻底性的担心，部分消费者选择使用自带的保温杯、玻璃杯、保温饭盒等不锈钢、玻璃食品和饮品容器，替代一次性纸杯、餐具用品或他方提供的餐具、水杯。新冠疫情对部分消费者日常消费习惯的改变，也为国内不锈钢真空保温器皿行业的发展带来良好的机遇。
综上，新冠疫情对公司国内、外市场业务有暂时性影响，但公司凭借优质的客户资源，目前订单履行情况未见明显异常。公司与客户保持充分沟通和协作，最大限度避免疫情产生的影响。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、（一）
1、影响收入的主要因素”中对主要客户产销情况、资信情况、对公司产品需求走势、行业景气度变化情况，对公司生产经营及未来收入波动趋势的影响补充披
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露如下：
“……报告期内，影响公司产品销量主要因素是市场需求与保温杯产品的生命周期特征。公司外销主要集中于欧美、日韩等发达国家和地区，上述地区不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，市场需求旺盛。由于不锈钢真空保温器皿产品款式具有典型的生命周期特征，公司客户新型产品对于市场的投放影响，也将在一定程度上影响公司销量。公司主要客户包括PMI、Takeya、S'well公司、ETS、Jordane等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，具有较强的资金实力、渠道优势和抗风险能力，能为公司带来较为稳定的产品需求。
本次新冠疫情对公司业务有暂时性影响，但公司凭借优质的客户资源，目前订单履行情况正常。公司与客户保持充分沟通和协作，对市场和客户需求的变化情况进行预判并作出相应决策，预计新冠疫情对公司盈利能力不会产生较大影响。”
（七）补充披露2018年第四季度收入占比较高的原因及合理性，与其他年度季度收入分布存在差异的原因，2018年第一季度及第二季度收入较上年同期收入下降较多的原因及合理性
报告期各期，公司分季度收入具体情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 7,249.11 | 20.68% | 7,047.41 | 17.74% | 4,770.15 | 12.80% |
| 第二季度 | 7,146.67 | 20.39% | 9,567.64 | 24.08% | 7,019.31 | 18.83% |
| 第三季度 | 7,995.40 | 22.81% | 10,800.63 | 27.19% | 11,862.61 | 31.83% |
| 第四季度 | 12,655.18 | 36.11% | 12,313.87 | 30.99% | 13,618.35 | 36.54% |
| 合计 | 35,046.36 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% | 37,270.42 | 100.00% |
受国内元旦、春节假期等因素影响，一季度公司产品生产和销售金额一般低于其他季度。公司产品收入主要来源于美国、欧洲等海外客户，受圣诞等节假日促销影响，公司下半年销售收入一般高于上半年。不锈钢真空保温器皿兼具保热
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和保冷功能，随着不锈钢真空保温器皿应用越来越广泛，其消费的季节特征也越来越不明显。
1、2018年第四季度收入分析
（1）2018年第四季度收入较高的原因及合理性分析
2018年各季度，公司主要客户收入具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 四季度 | 三季度 | 二季度 | 一季度 |
| Takeya | 4,060.76 | 2,123.98 | 503.81 | 109.49 |
| S'well公司 | 2,649.17 | 2,980.56 | 1,243.09 | 1,328.49 |
| PMI | 3,109.58 | 4,327.63 | 3,414.23 | 1,369.24 |
| ETS | 1,756.35 | 1,484.66 | 1,173.41 | 1,122.00 |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 519.16 | 445.32 | 95.95 | 567.01 |
| 其他 | 1,232.83 | 450.73 | 582.64 | 258.10 |
| 自主品牌 | 290.51 | 49.73 | 6.18 | 15.82 |
| 合计 | 13,618.35 | 11,862.61 | 7,019.31 | 4,770.15 |
经比较主要客户2018年各季度的销售收入可见，2018年第四季度销售收入较高主要系对Takeya的销售收入较高，以及其他OEM/ODM客户中新增客户带来的销售收入增加所致。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（4）收入的季节性波动分析”就2018年第四季度较高的原因补充披露如下：
“2018年第四季度，公司销售收入相对较高主要系对Takeya实现销售收入4,060.76万元（占其全年销售总额的59.73%），以及Jordane、叁琥贸易（上海）有限公司等新增客户实现销售收入840.57万元所致。其中，Takeya销售收入增加，主要系其部分产品入围Costco的当季采购名录，对公司产品需求有所增加所致。”
（2）2018年第四季度收入与其他年度季度收入分布存在差异的原因
2017年-2020年，第四季度收入及占主营业务收入的比例情况如下：
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第四季度 | 12,655.18 | 36.11% | 12,313.87 | 30.99% | 13,618.35 | 36.54% | 8,512.04 | 25.22% |
公司2018年第四季度的销售收入与2019年度、2020年度较为接近，与2017年度存在差异，主要系ETS在2017年度增加新品订单使得公司2017年第二季度销售收入增加，第四季度销售收入占比相对减少所致。
报告期内，公司主要从事海外客户的OEM、ODM业务，第四季度受圣诞等节假日促销影响，一般销售收入相对较高。
2、2018年第一季度和第二季度较上年下降较多的原因分析
2018年度第一季度和第二季度和上年同期分客户收入比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 一季度 | 2017年 一季度 | 变动 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| S'well公司 | 1,328.49 | 2,592.95 | -1,264.46 | -48.77% |
| PMI | 1,369.25 | 2,646.08 | -1,276.83 | -48.25% |
| ETS | 1,122.00 | 870.08 | 251.92 | 28.95% |
| EASYGO DRINKWARE LLC | 46.26 | 350.51 | -304.25 | -86.80% |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 567.01 | - | 567.01 | |
| Takeya | 109.49 | - | 109.49 | |
| 其他 | 227.65 | 1.08 | 226.57 | 21073.96% |
| 一季度小计 | 4,770.15 | 6,460.70 | -1,690.55 | -26.17% |
| 项目 | 2018年 二季度 | 2017年 二季度 | 变动 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 比例 | |
| ETS | 1,173.41 | 5,247.85 | -4,074.44 | -77.64% |
| PMI | 3,414.24 | 2,104.74 | 1,309.50 | 62.22% |
| Takeya | 503.81 | 1,202.34 | -698.53 | -58.10% |
| S'well公司 | 1,243.09 | 1,172.25 | 70.84 | 6.04% |
| DRINCO INC | 279.34 | - | 279.34 | |
| EASYGO DRINKWARE LLC | 199.82 | 362.34 | -162.52 | -44.85% |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 95.95 | 15.41 | 80.54 | 522.62% |
| 其他 | 109.65 | 108.25 | 1.40 | 1.31% |
| 二季度小计 | 7,019.31 | 10,213.18 | -3,193.87 | -31.27% |
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公司已在招股说明书（上会稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）2、（4）收入的季节性波动分析”就2018年第一季度和第二季度收入变动原因分析补充披露如下：
“2018年第一季度收入较上年同期减少1,690.55万元主要系S'well公司和PMI的销售收入同比有所减少所致。S'well公司2016年度成功推出保龄球型保温杯新品，成为市场流行爆款，使得其2017年度一季度订单有所增加，销售收入相应增加。而随着产品推出时间的推移，其市场热度逐步回落，订单量有所减少，故2018年一季度销售收入同比有所减少。PMI2017年第一季度销售收入相对较大，主要系因其来自美国沃尔玛的采购需求增加，PMI的订单量相应有所增加。
2018年第二季度的收入较2017年同期减少3,193.87万元主要系来自ETS的销售收入同比减少4,074.44万元所致。ETS客户2017年第二季度收入较大主要系因其2017年度推出的“CY-S5024V”型号的新品市场欢迎度较高，相应加大产品推广力度，订单规模增长，使得公司销售收入也同步增长。”
（八）结合报告期及报告期后贴牌客户的产品销售情况，说明并披露发行人贴牌产品是否存在滞销风险以及存在滞销的情况下贴牌产品的处置方式，结合处置成本，说明并披露贴牌产品是否存在减值风险。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（4）收入的季节性波动分析”就贴牌产品的后续销售情况补充披露如下：
“公司对贴牌客户的销售主要系根据客户订单生产，2018年和2019年，公司不存在按客户订单生产的产品期后未能实现销售的产品滞销风险。2020年，受新冠疫情影响，公司部分订单存在客户要求延迟交货或取消订单的情况。对于客户要求取消的订单，一般均需在交货期前较早的时间提出，并与公司确认是否已经备货，如公司尚未开始备货，则双方确认该笔订单取消，如公司已经开始备货，则经双方协商确定延迟交货的时间。因此，客户实际取消订单的产品公司尚未开始备货，不存在滞销和减值风险。
对于要求延迟交货的订单，公司已根据此前约定的交货期完成产品的生产，前期公司延迟交付的订单金额共计233.91万美元，截至本招股说明书签署日，
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已全部发货并实现销售，公司产品不存在滞销风险。”【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人销售收入、成本明细，结合发行人拥有的专利情况和与客户业务相关的沟通记录，确认各项交易的交易模式，并比较分析各模式下的单价和毛利率差异；
（2）访谈发行人销售总监和财务总监，了解报告期内发行人销售业务运行情况，各类收入及毛利的变动情况及变动原因；
（3）访谈发行人主要客户，了解交易相关的权利义务、知识产权、质量责任等有关约定；
（4）核查报告期内的退换货及质保金扣款明细，确认是否存在较大的质保风险；
（5）获取各大类产品的销售明细，分析销量、单价变动情况及合理性，进而分析收入变动的原因及合理性；
（6）根据访谈了解的客户经营情况，中国出口信用保险公司出具的客户信用报告以及相关行业报道，分析对发行人生产经营及未来收入波动趋势的影响；
（7）分析收入的季度分布情况，执行收入的截止性测试，分析收入的季度分布合理性；
（8）了解并核查发行人贴牌产品订单执行情况，分析是否存在滞销风险和存货减值风险。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人ODM、OEM各模式下销售单价和毛利率整体呈上升趋势，主要系各模式下高毛利的客户和产品销售收入占比提升所致，变动具备合理性。
（2）发行人与品牌商已通过合同、订单或协商一致的方式明确了产品设计及生产中的权利与义务，发行人生产设计活动使用的专利技术、品牌商标等知识
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产权已获得客户授权。报告期内，公司未发生因为专利技术或品牌商标侵权而受到相关诉讼和被海关认定为商标侵权的情况。
（3）发行人对所生产的产品承担质量保证责任。报告期内，发行人不存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形，各期承担质保责任对发行人的经营业绩不会产生重大影响，对发行人的持续经营不会形成重大风险。
（4）发行人各类产品的收入变动主要受客户结构和产品结构变动引致的单价和销量变动影响，符合发行人和客户的经营实际，相关变动具备合理性。
（5）报告期内，发行人主要客户经营情况良好，资信状况未发现异常，对公司产品需求无明显减少，行业景气度未见回落迹象，对公司生产经营及未来收入波动趋势不存在重大不利影响。
（6）公司2018年第四季度收入较高，以及2018年第一季度和第二季度同比有所下降，主要系客户订单下达时间差异以及新客户订单增加所致，相关业务真实，符合公司经营的实际情况。
（7）2018年-2019年，公司贴牌产品不存在滞销风险，2020年，受新冠疫情影响，发行人存在订单延迟，但相关产品不存在滞销风险。基于公司与客户的长期合作关系、客户目前的生产经营状况以及产品二次处理再销售的可能性，相关产品减值风险相对较小。
9.关于境外销售。
申报材料显示，报告期以境外销售为主，境外销售额逐年增长，报告期占比分别为84.00%、83.25%和85.94%；境内销售业务包括境内OEM/ODM业务和公司自有品牌业务。公司主要销售目的地为美国市场，以及韩国、挪威、荷兰、日本、加拿大等欧美及东亚市场。
请发行人：
（1）补充披露报告期境外销售情况，包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数据情况、增值税退税的流程、人民币汇兑收益/损失的计算过程；结合报告期内外销收入、海关
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报关数据、增值税退税金额，说明相关数据之间的勾稽关系；披露报告期内是否存在销售至保税区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理方式及税务处理情况；
（2）结合境外收入各国家或地区占比情况和关税政策等，补充披露贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关税占比及具体影响程度等量化分析主要出口国或地区的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润等主要财务数据的影响。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露报告期境外销售情况，包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数据情况、增值税退税的流程、人民币汇兑收益/损失的计算过程；结合报告期内外销收入、海关报关数据、增值税退税金额，说明相关数据之间的勾稽关系；披露报告期内是否存在销售至保税区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生金额、会计处理方式及税务处理情况；
1、补充披露公司境外销售情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（2）主营业务收入的地区构成”中补充披露如下：
“②境外销售的产品构成分析
A、境外销售的种类、销售量、销售单价、销售金额及占比
报告期内，公司境外销售的产品构成及占营业收入的比例具体情况如下：
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 27,150.71 | 76.35 | 29,524.64 | 72.91 | 26,477.52 | 70.33 |
| 不锈钢器皿 | 1,238.22 | 3.48 | 2,528.90 | 6.24 | 2,545.85 | 6.76 |
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| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 塑料器皿 | 565.23 | 1.59 | 1,752.97 | 4.33 | 1,676.57 | 4.45 |
| 玻璃器皿 | - | - | 11.49 | 0.03 | 15.51 | 0.04 |
| 其他 | 208.05 | 0.59 | 323.59 | 0.80 | 312.49 | 0.84 |
| 合计 | 29,162.21 | 82.01 | 34,141.59 | 84.31 | 31,027.94 | 82.42 |
公司境外销售的产品以不锈钢真空保温器皿为主，各期占营业收入的比例均在70%以上。境外销售的主要产品的销量和价格情况如下：
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 （万只） | 单价 （元/只） | 销量 （万只） | 单价 （元/只） | 销量 （万只） | 单价 （元/只） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 896.57 | 30.28 | 965.87 | 30.57 | 897.49 | 29.50 |
| 不锈钢器皿 | 82.09 | 15.08 | 164.41 | 15.38 | 177.78 | 14.32 |
| 塑料器皿 | 73.57 | 7.68 | 212.66 | 8.24 | 205.35 | 8.16 |
| 玻璃器皿 | - | - | 0.45 | 25.53 | 0.65 | 23.86 |
报告期各期，公司境外销售的不锈钢真空保温器皿的销量和单价基本保持稳定；境外销售的不锈钢器皿主要应用于户外运动场景，2018年度和2019年度销量、单价较为稳定，2020年度因境外需求下滑，销量和单价同比均有所下降。塑料器皿和玻璃器皿销量整体呈下降趋势，主要系公司生产以不锈钢真空保温器皿为主，塑料器皿和玻璃器皿的产量有所减少所致。
B、境外销售模式及流程
公司境外销售客户均为ODM、OEM模式客户，销售流程为公司通过展会、各类网络平台等与客户建立联系，经过客户询价、公司报价后双方达成贸易意向，公司与客户通过签订框架协议或产品订单的方式开展交易；公司根据订单在ERP系统中开立相应的《生产任务单》，生产部门制定生产计划并执行生产，采购部门采购原材料；产品生产完成后，经质检系统检验和部分客户抽验后，按照订单约定的交货方式和地点安排物流运输，完成相应的出口报关流程后，公司确认销售收入。公司外销主要采用FOB和DDU两种贸易模式，FOB风险转移时点为公司报关装船完毕时，公司报关完成、取得提单后确认销售收入；DDU模式下，风险转移时点为运送至客户指定交货目的地，客户签收确认后，公司在取得客户
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仓管人员签字确认的提单后确认收入。……
④汇兑损益对业绩的影响情况
公司人民币汇兑损益的产生主要分为两个环节，一是进行外币交易时所产生的汇兑损益；二是在持有外币货币性资产和负债期间，在资产负债表日对相关项目进行折算，因汇率变动产生的差额记入汇兑损益。公司发生的外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，计入汇兑损益。对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
报告期内，公司各期汇兑损失金额分别为-367.36万元、69.35万元和798.86万元，占公司利润总额的比例分别为-3.93%、0.83%和10.68%。2020年度，因人民币兑美元汇率波动幅度较大，使得汇兑损益影响相对较大，其余各期汇兑损益对业绩影响整体较小。
⑤海关报关数据情况及增值税退税流程
2018年和2019年，金华海关出具的公司外销收入统计表显示公司外销收入金额分别为4,559.76万美元和4,922.82万美元；2020年，根据电子口岸数据显示，公司外销收入金额为4,246.50万美元，除去结关的时间性差异外，与公司外销收入基本一致。
公司自营出口的货物实行免、抵、退税办法。目前办理免抵退税采取网上申报办理的方式操作，具体流程如下：
A、确认出口销售收入
公司在货物报关出口，完成清关手续并取得提单时确认销售收入，同时在当期的海关报关数据中反映免、抵、退办法出口销售额。
B、出口退税申报
单证齐全后公司在出口退税申报系统中生成免抵退税申报表进行退税申报，系统自动将申报信息与海关信息进行匹配。
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C、完成出口退税税局根据公司申报的免抵退税申报表确认应退税额，经审核通过后开具收入退还书并进行退税。”
2、结合报告期内外销收入、海关报关数据、增值税退税金额，说明相关数据之间的勾稽关系
（1）外销收入与海关报关数据的比较
报告期内，公司外销收入与海关数据的比较情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年度[注2] | 2019年度 | 2018年度 |
| 账面外销收入（A） | - | 4,940.05 | 4,616.69 |
| 海关外销收入（B） | - | 4,922.82 | 4,559.76 |
| 其中：出口日期为上一报告期 | - | 94.25 | 38.51 |
| 调整后的海关外销收入（C） | - | 4,942.88 | 4,615.50 |
| 差异（D=A-C） | - | -2.83 | 1.19 |
| 差异率（E=D/A） | - | -0.06% | 0.03% |
注1：调整后的海关外销收入=本年度海关统计收入+下期中出口日期为上一年的金额-本期出口日期为上一年的金额
注2：2020年度因金华海关不再提供海关证明，故无法取得海关证明数据，保荐机构和会计师核对了电子口岸数据和账面外销收入的数据，具体情况如下：
单位：万美元
| 账面外销收入 （A） | 海关外销收入 （B） | 电子口岸数据中已报关未完成出口金额（C） | 2019年出口于2020年签收确认的DDU收入（D） | 调整后的海关外销收入（E=B-C+D） | 差异 （F=E-A） | 差异率 （G=F/A） |
| 4,229.83 | 4,246.50 | 27.46 | 11.30 | 4,230.34 | -0.51 | -0.01% |
公司账面外销收入与海关统计外销收入的差异主要系海关结关日期差异所致，扣除时间性差异后，公司外销收入与海关统计收入基本一致。
（2）外销收入与增值税退税数据的比较
报告期内，公司外销收入与增值税退税数据的比较情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 账面外销收入（①） | 4,229.83 | 4,940.05 | 4,616.69 |
| 出口退税申报收入（②） | 3,404.48 | 5,950.08 | 5,087.93 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：出口日期为上一报告期 | 233.37 | 1,243.40 | 1,713.13 |
| 调整后的申报收入（③） | 4,230.87 | 4,940.05 | 4,618.20 |
| 差异（④=①-③） | -1.04 | 0.00 | -1.51 |
| 差异率（⑤=④/①） | -0.02% | 0.00% | -0.03% |
| 退税金额（⑥） | 3,091.39 | 5,334.97 | 4,276.96 |
| 其中：免抵税额 | 1,783.48 | 3,777.83 | 3,433.72 |
| 退税金额 | 1,307.91 | 1,557.14 | 843.23 |
| 出口退税申报记录(人民币万元)（⑦） | 23,779.93 | 41,085.19 | 33,722.26 |
| 出口退税/出口退税申报记录（⑥/⑦） | 13.00% | 12.99% | 12.68% |
注1：2020年报关出口的尚未申报退税金额为1,048.46万美元，另2019年报关出口于2020年签收的DDU模式收入为11.30万元，调整后的退税收入为：
3,404.48+1,048.46+11.30-233.37=4,230.87万元。
注2：调整后的申报收入=本年度出口退税申报收入+下期中出口日期为上一年的金额-本期出口日期为上一年的金额
公司出口退税实行“免、抵、退”，出口退税受可抵扣进项税额影响，只有当月末有未抵扣完的留抵进项税额，才能获得出口退税。故公司申报出口退税时会在申报期限内，综合考虑公司留抵进项税额后选择申报，申报金额与实际出口金额存在时间性差异。剔除时间性差异影响后，公司免抵退申报金额与公司外销收入基本一致。
报告期内，公司主要产品出口退税率情况如下：
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 13% | 13% | 13% |
| 不锈钢器皿 | 13% | 13% | 9%、13% |
| 塑料器皿 | 13% | 13% | 13% |
| 玻璃器皿 | 13% | 13% | 13% |
注：根据财政部、税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号），自2018年11月1日起，公司“不锈钢杯”产品退税率由9%调整为13%。
公司退税金额占申报收入的比例与公司的出口退税率基本一致。综上，公司外销收入与增值税退税金额相匹配。
3、披露报告期内是否存在销售至保税区产品转内销情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（2）主营业务收入的地区构成”中补充披露如下：
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“⑤海关报关数据情况及增值税退税流程……报告期内，公司不存在销售至保税区产品转内销的情况，所有报关产品均已完成出口。”
（二）结合境外收入各国家或地区占比情况和关税政策等，补充披露贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关税占比及具体影响程度等量化分析主要出口国或地区的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润等主要财务数据的影响。
1、外销业务国家或地区占比情况
报告期内，公司境外收入各国家或地区占比情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美国 | 19,847.75 | 56.63% | 25,883.88 | 65.15% | 25,002.68 | 67.08% |
| 日本 | 1,607.23 | 4.59% | 1,249.69 | 3.15% | 562.04 | 1.51% |
| 韩国 | 1,211.14 | 3.46% | 1,874.72 | 4.72% | 785.38 | 2.11% |
| 挪威 | 836.29 | 2.39% | 1,675.90 | 4.22% | 1,341.52 | 3.60% |
| 巴西 | 829.09 | 2.37% | 57.98 | 0.15% | - | - |
| 荷兰 | 738.32 | 2.11% | 1,326.43 | 3.34% | 1,670.15 | 4.48% |
| 加拿大 | 484.97 | 1.38% | 708.89 | 1.78% | 759.89 | 2.04% |
| 中国台湾 | 174.22 | 0.50% | 180.60 | 0.45% | 208.38 | 0.56% |
| 英国 | 149.84 | 0.43% | 94.76 | 0.24% | 48.48 | 0.13% |
| 中国香港 | 91.75 | 0.26% | 132.30 | 0.33% | 24.07 | 0.06% |
| 澳大利亚 | 67.77 | 0.19% | 127.50 | 0.32% | 116.15 | 0.31% |
| 墨西哥 | 25.13 | 0.07% | 181.99 | 0.46% | 17.15 | 0.05% |
| 德国 | - | - | 48.57 | 0.12% | 98.65 | 0.26% |
| 其他 | 986.43 | 2.81% | 396.72 | 1.00% | 47.84 | 0.13% |
| 保税区[注2] | 2,112.28 | 6.03% | 201.66 | 0.51% | 345.56 | 0.93% |
| 外销收入小计 | 29,162.21 | 83.21% | 34,141.59 | 85.94% | 31,027.94 | 83.25% |
注1：外销国家/地区统计以报关出口目的地统计。由于客户要求将产品直接出口到相应的终端市场或者其海外仓库，出口目的地常与客户所在地存在不一致。
注2：由于疫情影响，海运船期紧张，客户与公司协商确定将商品先发往保税区，以便尽快发货，故销售往保税区的金额有所增加。截至本回复出具日，经统计，公司发往保税
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区的货物已完成装船出关的金额为2,057.02万元，尚未发运的金额为55.26万元。按照出口目的地区分，公司外销产品主要出口到北美地区的美国、加拿大，欧洲的挪威、荷兰，以及亚洲的韩国、日本等国家。报告期内，公司外销产品的销售范围呈逐年扩大的趋势，外销的国家和地区从2018年度的19个增长到2020年度33个，第一大出口国美国的销售占比也呈逐年降低的趋势。
2、出口国家和地区关税政策的变动情况
报告期内，公司主要出口国家/地区中除美国外，其余国家和地区报告期内不存在针对发行人出口产品的关税政策变化和贸易摩擦情况。2018年7月、8月和9月，美国先后对中国出口的共计2,500亿美元出口产品加征关税，公司出口商品未在上述加征名单中。2019年8月，美国政府宣布对从中国进口的约3000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施，前述3,000亿美元的产品的加征税率随后提高到15%，公司出口产品在3,000亿加征第二批清单中。随着中美签署第一阶段经贸协议，根据美国贸易办公室（USTR）2019年12月18日发布的公告，取消对原定12月15日对3000亿美元第二批清单的中国进口商品加税计划。综上，报告期内，公司出口产品暂未被加征关税，贸易摩擦对公司报告期内销售收入无影响。
3、贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润等主要财务数据的影响
公司出口产品报价主要系按FOB和DDU模式报价，定价结构中不包含进口关税因素，但如果关税加征比例较高，客户可能会要求公司通过降价等方式部分或全部承担关税加征成本，从而对公司的销售收入和净利润形成一定不利影响。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）海外贸易政策不利变化的相关风险”和“第四节 风险因素”之“二、（五）海外贸易政策不利变化的相关风险”对贸易政策变化对公司收入和利润水平的不利影响作风险提示，并在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）2、（2）主营业务收入的地区构成”中就具体影响情况补充披露如下：
“③境外主要销售地区贸易政策变化情况
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公司主要外销市场集中于美国、欧洲、日韩等国家和地区，其中美国市场占比较高。公司主要产品报告期内暂未被加征关税，随着中美贸易形势等国际局势的变化，外销产品仍存在被加征关税的风险。
若美国政府维持3,000亿清单原定加征关税的税率，公司出口到美国的产品将被加征15%的关税，外销客户可能因关税而减少订单或由公司承担部分关税，将会给发行人经营业绩带来不利影响。以2020年出口美国的收入为基础测算，关税成本的转嫁情况对公司业绩影响的分析如下：
单位：万元
| 营业收入(A) | 35,558.75 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(B) | 6,483.74 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(C) | 5,214.87 | ||||
| 美国地区销售收入(D) | 19,847.75 | ||||
| 加征关税比例(E) | 15% | ||||
| 加征关税金额(F=D*E) | 2,977.16 | ||||
| 客户承担比例(G) | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
| 营业收入减少金额(H=F*(1-G)) | 2,977.16 | 2,232.87 | 1,488.58 | 744.29 | - |
| 销售收入减少占比(I=H/A) | 8.37% | 6.28% | 4.19% | 2.09% | - |
| 销售收入减少后净利润减少金额(J=H*(1-15%)) | 2,530.59 | 1,897.94 | 1,265.29 | 632.65 | - |
| 考虑关税影响后的测算归母净利润(K=B-J) | 3,953.15 | 4,585.80 | 5,218.45 | 5,851.09 | 6,483.74 |
| 考虑关税影响后的测算扣非后归母净利润(L=C-J) | 2,684.28 | 3,316.93 | 3,949.58 | 4,582.22 | 5,214.87 |
若客户要求公司承担部分关税加征成本，对公司的净利润会形成一定不利影响，但不会影响公司的持续盈利能力。
国际不锈钢真空器皿知名品牌商在选择OEM和ODM代工供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录。生产厂家进入品牌商的供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，一般不会轻易发生改变。公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，客户粘性较高。自美国开始执行关税计征政策以来，公司已与主要客户就关税事项进行了电话或邮件沟通，客户基本同意双方共同承担关税加征成本，如外销产品关税上涨，公司预计可将部分关税成本转移给下游客户，公司盈利能力受到影响相对较小。报告期内，境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的
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贸易政策未发生重大不利变化。”【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人收入成本明细，并按地域划分对其销售收入的变动趋势进行分析；
（2）访谈公司财务负责人，了解公司外销收入确认过程、增值税退税流程以及汇兑损益计算过程；访谈公司销售负责人，了解报告期内境外销售收入、单价、销量的变化情况及原因，了解外销的销售模式及流程；
（3）查询了报告期内主要外币的汇率波动情况，并与公司的财务数据进行核验，确认报告期内汇率波动对申请人盈利情况的影响；
（4）获取发行人报告期内的海关统计数据、增值税退税申报表，与发行人账面收入核对，分析数据匹配性；核查发行人发出商品的期后报关情况；
（5）通过网络检索国际贸易摩擦的最新进展，并与发行人采购、销售部门确认其对公司的主要影响程度；
（6）访谈发行人销售总监，确认贸易摩擦对发行人销售业务的影响，访谈主要境外客户，确认其对关税加征成本的承担意愿。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人报告期内境外销售的产品类别、单价和销量波动符合发行人经营实际；境外销售模式为常见贸易模式，销售流程设计合理，执行未见异常；发行人海关统计数据、增值税退税申报收入和账面确认外销收入勾稽正常，数据匹配；汇兑损益核算和会计处理报告期内保持了一致性，符合企业会计准则的要求；报告期内发行人不存在销售至保税区产品转内销情况。
（2）除美国外，发行人其他出口国家及地区不存在与发行人出口产品相关的贸易摩擦。报告期内，发行人出口美国的产品未被加征关税，中美贸易摩擦对发行人未形成重大影响。若未来出口产品被加征关税，可能会对发行人销售收入和净利润形成不利影响，但基于发行人与客户长期友好的合作关系，加征关税的
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成本预计将由双方共同承担，对发行人的持续盈利能力不会形成重大不利影响。综上，发行人境外销售的产品类别、单价和销量波动符合发行人经营实际，境外销售收入真实。报告期内，境外销售的主要地区贸易政策未发生重大不利变化，对发行人的持续盈利能力不形成重大不利影响，发行人已充分披露相关风险。【保荐机构及发行人律师核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人提供的对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表等相关经营资质文件；
（2）获取发行人报告期内的出口退税申报记录，与海关统计数据和发行人账面收入确认数据进行勾稽分析；
（3）查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务局总监浙江省税务局网站，了解发行人是否存在处罚信息；
（4）获取发行人报告期内的海关合规证明，税务局合规证明。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人已根据境外经营实际需要，依据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规办理了对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表，取得境内产品出口所需资质。
（2）发行人已取得海关合规证明，税务局合规证明，报告期内未受到海关和税务部门的行政处罚。
综上，发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
10.关于销售价格变动。
申报材料显示，报告期内，公司不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿平均单价呈上升趋势；塑料器皿的平均单价略有波动。玻璃器皿2019年平均单价涨幅较大，主要系公司收购miGo品牌后，玻璃器皿销售模式以OEM/ODM转变为
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直接销售给终端消费者，产品售价上涨所致。请发行人：
（1）补充披露公司各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，结合行业上下游供需变化情况、原材料价格波动趋势及价格传导机制等说明报告期各产品单价波动原因及合理性，与同行业可比公司同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；
（2）披露公司在各销售模式下（OEM、ODM、自有品牌直销和经销）定价政策、报告期平均价格及差异情况，并分析差异原因及合理性；
（3）披露主要产品售价与原材料价格联动及传导机制，结合与主要客户合同中价格约定条款分析说明公司是否能向下游客户转嫁原材料价格波动风险。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露公司各类产品的价格形成机制，定量分析主要产品价格与主要材料采购价格变动的联动方式，结合行业上下游供需变化情况、原材料价格波动趋势及价格传导机制等说明报告期各产品单价波动原因及合理性，与同行业可比公司同类产品市场价格变动趋势的比较情况及差异原因；
1、各类产品的价格形成机制
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）3、销售价格的总体变动情况”就各类产品的价格形成机制作如下补充披露：
“（1）各类产品的价格形成机制及变动情况
公司定价主要以成本加成法进行定价，公司在新接订单报价时，根据主要原材料价格、订单数量、产品工艺的复杂程度、市场竞争情况以及客户合作情况进行报价。同时，公司接订单后采购、生产至交货周期为3-4个月，周期相对较短，原材料价格波动风险较小。当原材料价格连续波动到达到一定比例后，公司可与客户协商对产品定价进行调整。报告期内，公司主要原材料价格未发生持续性单向大幅波动，公司未就已接订单与客户开展价格调整谈判。报告期内，公司主要
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产品销售价格及变动情况如下：
……”
2、主要产品价格和主要材料价格变动的联动方式
报告期内，公司主要产品价格和主要材料价格变动情况如下：
（1）不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿以及不锈钢年度平均市场价格情况如下：
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢真空保温器皿单价（元/只） | 31.56 | 31.56 | 29.20 |
| 不锈钢器皿单价（元/只） | 15.08 | 15.39 | 14.72 |
| 不锈钢卷市场价（元/千克） | 13.42 | 14.05 | 14.07 |
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿产品的单价变动趋势和不锈钢卷料市场价格变动趋势基本一致，具体情况如下图所示：
数据来源：上海宝新304/2B冷轧不锈钢卷:1.0mm，Wind资讯。
公司与主要客户约定的产品调价机制为当原材料价格连续波动到达到一定比例后，对现有价格进行协商调整。报告期内，原材料未出现持续单向大幅波动，故连续生产的产品若生产工艺未发生明显变化，其价格基本维持稳定。当期新开发或客户下单的新产品，公司定价会考虑当期原材料价格的波动对产品进行定价。
2019年原材料单价相对稳定但产品单价有所上涨，主要系产品结构差异、
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汇率波动和自有品牌占比增加所致。
（2）塑料器皿
报告期内，公司塑料器皿以及塑料粒子年度平均市场价格情况如下：
| 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 塑料器皿单价（元/只） | 8.76 | 8.43 | 8.16 |
| 塑料粒子市场价（元/千克） | 7.83 | 8.69 | 9.52 |
报告期内，公司塑料器皿单价的变动趋势与塑料粒子市场价格变动趋势略有差异，一方面系塑料器皿客户较为集中，根据公司与客户约定的调价机制，材料价格小幅波动时，公司未相应调整产品价格，故塑料粒子价格波动对公司塑料器皿价格影响相对较小；另一方面系2019年度收购miGo品牌后，单价较高的自有品牌产品销售占比有所增加，也使得报告期内塑料器皿平均销售单价逐年增加，与塑料粒子市场价格变动趋势有所偏离。
报告期各期，公司塑料器皿主要客户的销售价格及占塑料器皿销售收入的比例情况如下：
单位：元/只
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | |
| ETS | 7.47 | 62.57% | 7.38 | 72.05% | 7.30 | 71.81% |
| EASYGO DRINKWARE LLC. | 9.77 | 9.85% | 15.86 | 18.68% | 12.96 | 20.76% |
| 其他 | 13.56 | 27.58% | 10.01 | 9.27% | 9.22 | 7.43% |
| 合计 | 8.76 | 100.00% | 8.43 | 100.00% | 8.16 | 100.00% |
公司塑料器皿主要向ETS销售，以经典产品为主，新品较少，销售价格相对较为稳定，使得公司塑料器皿产品价格受塑料粒子原材料价格波动的影响也相对较小。
3、各产品单价波动原因及合理性
报告期内，公司主要产品销售价格及变动情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 31.56 | 0.00% | 31.56 | 8.09% | 29.20 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 不锈钢器皿 | 15.08 | -2.01% | 15.39 | 4.55% | 14.72 |
| 塑料器皿 | 8.76 | 3.91% | 8.43 | 3.31% | 8.16 |
| 玻璃器皿 | 39.01 | 6.99% | 36.46 | 81.85% | 20.05 |
2018年-2019年，公司不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿平均单价呈上升趋势。价格上涨主要系随着客户订单产品种类增多，产品结构进一步优化，高品质不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿的销售有所增加，该类产品单价较高，从而提高了不锈钢系列产品的平均单价。2020年度，不锈钢真空保温器皿价格基本稳定，不锈钢器皿产品价格受疫情影响客户需求有所减少，销售单价有所降低。塑料器皿的平均单价各期逐年上涨。由于公司塑料器皿业务整体规模不大且客户相对集中，主要向ETS和EASYGO DRINKWARE LLC销售，该两家客户合计销售占比各期均在71%以上，因此塑料器皿的价格波动主要受客户下达的订单产品类型以及汇率波动影响。2019年度主要产品结构较为稳定，单价变动主要系汇率波动影响。2020年度单价上涨，主要系售价较高的自有品牌产品占比上升影响所致。
玻璃器皿的平均单价在2019年涨幅较大，主要系公司收购miGo品牌后，玻璃器皿销售模式以OEM/ODM转变为直接销售给终端消费者，产品售价上涨所致。
4、同行业可比公司同类产品市场价格变动趋势比较
公司主要从事不锈钢真空保温器皿的生产和销售业务，可比公司中，除哈尔斯外，其他公司不锈钢真空保温器皿业务非其主要经营业务，未公开该项业务数据，故选择哈尔斯的产品销售价格和毛利率与公司进行比较分析。报告期内公司与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿价格对比情况如下：
单位：元/只
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 31.56 | 31.56 | 29.20 | 24.98 |
| 哈尔斯 | —— | —— | 40.19 | 38.56 |
注：哈尔斯2017、2018年度数据取自2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》，2019年度和2020年度不锈钢真空保温器皿的单价数据未公开披露。
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2017年-2018年，哈尔斯不锈钢真空保温器皿单价也呈上涨趋势，与公司价格变动趋势基本一致。哈尔斯2017年度与2018年度不锈钢真空保温器皿平均销售价格高于发行人的不锈钢真空器皿销售价格，其主要原因系哈尔斯2017年度与2018年度自主品牌销售金额较大，占其当期总销售额的比例分别为32.45%与
30.16%，同期发行人自有品牌销量占比为0.32%和1.02%。自有品牌销售的模式主要面向终端客户，广告宣传费、网络平台费、促销费等销售费用较高，享受一定的品牌溢价，平均销售单价较OEM、ODM单价更高。
（二）披露公司在各销售模式下（OEM、ODM、自有品牌直销和经销）定价政策、报告期平均价格及差异情况，并分析差异原因及合理性；
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）3、销售价格的总体变动情况”就各销售模式下的价格差异情况如下补充披露：
“（2）各销售模式下产品价格的变动情况
①各销售模式下的定价政策
公司ODM、OEM的定价政策为：以成本加成法为基础，根据不同定位的客户（如零售客户，品牌客户，礼赠品客户）制定不同的报价模式，如果有大客户的特殊项目，会根据特定产品以及订单数量采用灵活的报价方法；常规产品价格一般一年审核一次，如外部因素（汇率、原材料）波动较大，会和客户重新议价，否则价格基本不做调整。
自有品牌直销模式的定价政策为：公司根据品牌定位、产品生命周期及市场竞争格局，定期（年度及半年度）制定产品销售价格体系。线上线下同款产品终端售价保持一致。线上产品在零售价的基础上，会推出日常活动价、大促价618/双11等；线下产品在零售价的基础上，给予经销商按行业或合同约定的折扣价。
②各销售模式的价格差异情况
公司的不锈钢器皿均为OEM、ODM模式，玻璃器皿各期收入占营业收入的比例均在3%以下，收入规模较小，故对主要产品中不锈钢真空保温器皿和塑料器皿不同模式下的价格差异情况进行比较分析如下：
A、不锈钢真空保温器皿
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单位：元/只
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| ODM/OEM | ODM | 31.22 | 10.73% | 32.27 | 10.32% | 26.98 | 11.94% |
| OEM | 31.02 | 74.65% | 30.85 | 70.73% | 29.53 | 72.18% | |
| 自有品牌 | 直销 | 45.62 | 3.99% | 44.77 | 2.18% | 27.55 | 0.33% |
| 经销 | 36.45 | 1.45% | 40.68 | 3.36% | 42.26 | 0.58% | |
报告期内，公司OEM、ODM模式销售的不锈钢真空保温器皿单价一般均低于自有品牌产品，主要系自有品牌直接面向终端客户或经销商，具有品牌溢价，销售价格相对较高。OEM、ODM模式中，ODM模式单价一般高于OEM，主要系ODM公司除收取生产环节对价外，还收取设计环节的对价，销售单价相对较高。2018年度，ODM单价低于OEM主要系2018年度ODM客户中ETS销售占比相对较高，拉低了当年ODM产品单价，同时OEM客户当年开发较多新产品，整体单价水平有所上升。
自有品牌产品中，直销单价一般高于经销模式，公司对经销商定价一般以直销价格为基础给予一定折扣，作为中间渠道的利润。2018年直销价格低于经销，一方面系直销和经销模式销售产品类型有所差异，公司经销商销售的产品主要系礼盒装产品，销售价格相应较高。另一方面系公司自有品牌经营策略影响。2018年度公司为向线上直营店铺引流，开展了一些促销活动，使得直销产品平均价格水平有所减少。受上述因素共同影响，加之自有品牌整体规模较小，个别产品的价格差异对整体的价格水平影响较大，故2018年度自有品牌直销价格低于经销价格。
B、塑料器皿
单位：元/只
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | ||
| ODM/OEM | ODM | - | - | - | - | - | - |
| OEM | 7.97 | 1.68% | 8.24 | 4.41% | 8.16 | 4.50% | |
| 自有品牌 | 直销 | 11.24 | 0.21% | 13.47 | 0.13% | - | - |
| 经销 | 19.35 | 0.22% | 17.08 | 0.10% | - | - | |
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塑料器皿各期价格呈现OEM价格低于ODM，OEM、ODM价格整体低于自有品牌产品的特点。2019年度和2020年度，自有品牌产品直销价格低于经销，一方面系产品结构差异所致。2019年度经销渠道销售的塑料器皿主要为单价较高的榨汁机产品，使得其平均单价有所提升，另一方面系公司自有线上店铺开展部分促销活动所致。2020年受疫情影响国内消费需求有所下降，为增加消费者的购买意愿和提升店铺流量水平，公司天猫旗舰店等主要线上平台开展了部分低价促销活动，使得自有品牌塑料器皿产品单价有所降低。此外，自有品牌塑料产品整体销售收入规模较小，2019年度和2020年度分别为92.74万元和152.76万元，使得单个产品的价格差异对塑料器皿整体单价差异影响较大。综上，报告期年内塑料器皿各销售模式的价格差异符合公司定价政策和实际经营情况。”
（三）披露主要产品售价与原材料价格联动及传导机制，结合与主要客户合同中价格约定条款分析说明公司是否能向下游客户转嫁原材料价格波动风险。
公司OEM、ODM模式常规产品价格一般一年审核一次，如外部因素（汇率、原材料）波动较大，会和客户重新议价。自有品牌产品会根据产品原材料价格波动情况自行决定最终售价，公司产品售价与原材料价格建立有联动及传导机制。公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（一）3、销售价格的总体变动情况”就各销售模式下的定价政策包括价格调整机制予以补充披露，详见本题第（二）小问的相关回复。
公司与主要客户PMI于2019年度签订框架协议，协议对价格调整机制约定如下：PMI和公司将跟踪用于制造产品的材料价格和汇率的变化，当给定材料的实际成本连续三个月超过基准成本10%或以上，或者给定材料的基准成本连续三个月超过实际成本10%或以上时，PMI和公司可以调整产品采购价格。新产品采购价格将在PMI和供应商同意调整金额之日后的第一个月的第一天生效。当给定汇率连续三个月实际汇率超过基准汇率百分之五（5%）或以上，或者连续三个月基准汇率超过实际汇率百分之五（5%）或以上时，PMI和公司可以调整产品采购价格。新产品采购价格将在PMI和公司同意调整金额之日后的第一个月的第一天生效。除PMI外，公司与其他主要客户未签订框架协议，经客户访谈确认，当原材料价格波动较大时，客户和公司将共同协商确定新的产品价格。综上，公司具备向下游客户转嫁原材料价格波动风险的能力。
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【保荐机构、申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）访谈发行人销售负责人，了解公司产品定价政策、产品价格联动机制以及各类产品、各种销售模式的具体价格差异情况和原因；
（2）比较分析公司产品价格和原材料价格及原材料市场价格的差异情况；
（3）抽查公司报关记录、销售发票、签收记录等确认与主要客户销售产品数量与金额和账面记录是否一致；
（4）获取公司与PMI签订的框架协议，访谈其余未签协议的主要客户，确认公司是否与主要客户约定有价格传导政策；
（5）比较分析各期各销售模式的价格差异情况，确认与公司的定价政策是否相符。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司定价系以成本加成法为基础，根据不同定位的客户制定不同的报价模式，公司与主要客户约定有价格联动机制，报告期内各类产品价格波动主要系客户需求变动导致的产品结构变动，以及汇率变动所致。公司主要产品的价格变动趋势与可比公司基本一致。
（2）发行人各期不同模式之间价格差异主要呈现OEM价格低于ODM，直销价格高于于经销，OEM、ODM价格整体低于自有品牌产品的特点，符合公司定价政策和实际经营情况。
（3）发行人与主要客户通过以协议或其他方式约定有产品售价和原材料价格波动的传导机制，发行人具有向游客户转嫁原材料价格波动风险的能力。
11.关于线上销售。
申报材料显示，公司直销的自有品牌产品部分通过公司在天猫、京东等境内主流电商平台开设的网店进行销售。报告期内，公司电商收入占主营业务收
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入的比例较小，2018及2019年度电商收入分别为54.51万元、1,013.58万元，占比分别为0.15%、2.55%。2019年度公司电商收入增长较多主要系公司收购miGo品牌后承接其原有的销售渠道。电商平台的收入主要来自自营品牌天猫旗舰店和京东POP旗舰店，天猫店2018及2019年度销售金额占比分别为68.35%、
91.43%，京东POP店占比分别为23.43%、5.67%。
请发行人：
（1）补充披露公司2019年电商收入金额及占比大幅增长的具体原因及合理性，报告期主要电商销售渠道变化情况，并分析原因及合理性；
（2）披露公司自有品牌线上、线下销售模式的收入及占比情况，通过电商销售的主要产品、销售及交货结算模式；
（3）披露线上销售模式下，天猫旗舰店和京东POP旗舰店的运营主体和运营方式，不同电商平台的运营模式，不同电商平台、不同销售模式下的收入金额、毛利率，说明变动的原因；结合线上和线下销售定价政策，说明并披露同类产品电商销售与线下销售价格差异情况，是否与毛利率差异相匹配；
（4）披露报告期内各年涉及各平台收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；新客户的数量、新客户带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；结合业务流程披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明；
（5）披露是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响及账务处理的方式；是否存在欺诈消费者，违反天猫、京东等电商平台规定的情形；
（6）披露电商销售的收入确认时点、退换货政策等，结合线上销售结算模式说明公司是否存在暂估确认收入的情形，如有，列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异，并说明对公司财务数据的具体影响；
（7）结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，补充说明发行人电商销售是否存在持续经营风险。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期发
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行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函具体情况、函证样本的选择方法、发函率及回函率、替代性测试的具体情况，收入的截止性测试过程及核查结果，境外销售收入、电商销售模式下收入真实性的核查方法、过程及核查结论等，详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐人、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露公司2019年电商收入金额及占比大幅增长的具体原因及合理性，报告期主要电商销售渠道变化情况，并分析原因及合理性发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“③自营电商收入变动分析
A、主要电商平台的收入变动情况
公司直销的自有品牌产品部分通过公司在天猫、京东等境内主流电商平台开设的网店进行销售。报告期内，公司电商收入及占各期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商收入 | 677.00 | 1.93% | 1,013.58 | 2.55% | 54.51 | 0.15% |
报告期内，公司电商收入占主营业务收入的比例较小，对公司整体盈利能力影响有限。
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报告期各期，公司电商平台的收入主要来自自营天猫旗舰店和京东POP旗舰店，两个平台合计销售收入占电商收入的比例报告期内均在88%以上。公司在主要电商销售渠道的销售金额及占电商收入的比例情况如下：
单位：万元
| 自主 品牌 | 电商平台 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| miGo | 天猫旗舰店 | 490.67 | 72.48% | 864.02 | 85.24% | - | - |
| 京东POP店 | 31.73 | 4.69% | 15.68 | 1.55% | - | - | |
| 爱库存 | 80.02 | 11.82% | 24.09 | 2.38% | - | - | |
| 小红书 | 0.13 | 0.02% | 1.13 | 0.11% | - | - | |
| 其他 | 15.34 | 2.27% | - | - | - | - | |
| 小计 | 617.89 | 91.27% | 904.92 | 89.28% | - | - | |
| ONE2GO | 天猫旗舰店 | 31.07 | 4.59% | 62.65 | 6.18% | 37.26 | 68.35% |
| 京东POP店 | 7.99 | 1.18% | 41.75 | 4.12% | 12.77 | 23.43% | |
| 小红书 | 0.04 | 0.01% | 0.73 | 0.07% | 1.96 | 3.60% | |
| 阿里巴巴 | 1.01 | 0.15% | 3.08 | 0.30% | 0.78 | 1.43% | |
| 其他 | 19.00 | 2.81% | 0.45 | 0.05% | 1.74 | 3.19% | |
| 小计 | 59.11 | 8.73% | 108.66 | 10.72% | 54.51 | 100.00% | |
| 合计 | 天猫旗舰店 | 521.74 | 77.07% | 926.67 | 91.43% | 37.26 | 68.35% |
| 京东POP店 | 39.72 | 5.87% | 57.43 | 5.67% | 12.77 | 23.43% | |
| 爱库存 | 80.02 | 11.82% | 24.09 | 2.38% | - | - | |
| 小红书 | 0.17 | 0.03% | 1.86 | 0.18% | 1.96 | 3.60% | |
| 阿里巴巴 | 1.01 | 0.15% | 3.08 | 0.30% | 0.78 | 1.43% | |
| 其他 | 34.34 | 5.07% | 0.45 | 0.05% | 1.74 | 3.19% | |
| 合计 | 677.00 | 100.00% | 1,013.58 | 100.00% | 54.51 | 100.00% | |
2019年度公司电商收入金额及占比大幅增长主要系在运营原有自有品牌ONE2GO的基础上，公司收购了miGo品牌,并承接其原有销售渠道，加大自有品牌推广力度，并开拓了新的电商平台。
报告期内公司主要的电商销售渠道未发生变化，以天猫旗舰店为主。2019年和2020年，天猫旗舰店销售收入占当期电商收入的比例分别为91.42%和
77.07%。2020年天猫旗舰店销售占比稍有下降，主要系爱库存社交电商平台的快速增长所致。
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（二）披露公司自主品牌线上、线下销售模式的收入及占比情况，通过电商销售的主要产品、销售及交货结算模式发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“②公司自有品牌线上、线下销售模式的收入情况
A、自有品牌线上、线下销售模式的收入占比情况
报告期内，公司自有品牌线上、线下销售模式的收入占比情况如下：
单位：万元
| 自主 品牌 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入 金额 | 占比 | |
| 线上 | 677.00 | 26.27% | 1,013.58 | 36.20 | 54.51 | 15.05 |
| 线下 | 1,899.83 | 73.73% | 1,786.25 | 63.80 | 307.74 | 84.95 |
| 小计 | 2,576.83 | 100.00% | 2,799.83 | 100.00 | 362.25 | 100.00 |
B、公司电商销售的主要产品、销售及交货结算模式
公司线上销售的产品为公司生产的各类自主品牌食品、饮品容器产品，以不锈钢真空保温器皿和玻璃器皿为主。公司线上销售及交货结算方式为：公司收到消费者线上订单后安排发货，消费者点击确认收货后款项直接转入第三方支付平台账户，公司确认销售收入；公司定期从上述平台账户提款至银行账户。”
（三）披露线上销售模式下，天猫旗舰店和京东POP旗舰店的运营主体和运营方式，不同电商平台的运营模式，不同电商平台、不同销售模式下的收入金额、毛利率，说明变动的原因；结合线上和线下销售定价政策，说明并披露同类产品电商销售与线下销售价格差异情况，是否与毛利率差异相匹配
1、天猫旗舰店和京东POP旗舰店的运营主体和运营方式，不同电商平台的运营模式，不同电商平台、不同销售模式下的收入金额、毛利率，说明变动的原因
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“③自营电商收入变动分析
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……B、主要电商平台的运营情况公司电商平台的收入主要来自自营品牌天猫旗舰店和京东POP旗舰店，天猫旗舰店和京东POP旗舰店的运营主体和运营模式、收入金额及毛利率列示如下：
单位：万元
| 电商平台 | 运营主体 | 运营模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |||
| 天猫旗舰店（miGo家居旗舰店、ONE2GO居家日用旗舰店） | 浙江天猫网络有限公司 | B2C业务：顾客下单-系统对接-订单打印-分拣-包装-快递揽收 | 521.75 | 48.85% | 926.67 | 59.93% | 37.26 | 21.66% |
| 京东POP旗舰店（miGo厨具旗舰店、ONE2GO官方旗舰店） | 北京京东世纪贸易有限公司 | B2C业务：顾客下单-系统对接-订单打印-分拣-包装-快递揽收 | 39.72 | 47.56% | 57.43 | 56.52% | 12.77 | 48.93% |
公司在不同电商平台均保持较高的毛利率。其中2018年天猫旗舰店毛利率较低，主要系2018年公司天猫旗舰店新开，采用低价促销引流所致。”
2、结合线上和线下销售定价政策，说明并披露同类产品电商销售与线下销售价格差异情况，是否与毛利率差异相匹配
公司已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“②公司自主品牌线上、线下销售模式的收入情况
……
C.线上线下定价政策及销售毛利情况
公司自有品牌产品采取成本加成的定价模式，根据品牌定位、产品生命周期及市场竞争格局，定期制定产品销售价格体系，按各产品型号制定相应的零售价，并保持线上线下同款产品终端零售价一致。公司线上产品在零售价的基础上，会推出日常活动价、大促价618/双11等；公司线下产品在零售价的基础上，给予
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经销商按行业或合同约定的折扣价。a.线上线下毛利率情况列示如下报告期各期，公司线上线下前五名产品销售价格比较情况如下：
单位：元/只
| 2020年度 | |||||
| 产品型号 | 线上 | 线下 | 平均单价 差异 | ||
| 平均单价 | 收入占比 | 平均单价 | 收入占比 | ||
| S3106V | 39.12 | 2.56% | 29.76 | 0.09% | 9.36 |
| G4001W | 60.75 | 2.54% | 31.27 | 2.00% | 29.48 |
| G3201W | 52.55 | 1.43% | 25.13 | 0.68% | 27.42 |
| G5001W | 66.00 | 1.35% | 35.34 | 1.77% | 30.66 |
| S4508V | 45.75 | 1.28% | 30.41 | 0.91% | 15.34 |
| S1506VH | 102.50 | 0.09% | 50.98 | 25.93% | 51.52 |
| S4031V | 114.44 | 0.03% | 54.85 | 1.82% | 59.59 |
| S5030V | 39.82 | 1.79% | |||
| 小计 | 9.28% | 34.99% | |||
| 2019年度 | |||||
| 产品型号 | 线上 | 线下 | |||
| 平均单价 | 收入占比 | 平均单价 | 收入占比 | 平均单价 差异 | |
| G4001W | 45.57 | 3.62% | 33.76 | 0.88% | 11.81 |
| S4508V | 57.15 | 2.23% | 37.02 | 0.55% | 20.13 |
| S3013V | 41.86 | 2.18% | 32.90 | 0.26% | 8.96 |
| S7022V | 47.83 | 2.07% | 50.71 | 0.39% | -2.88 |
| S5022V | 54.25 | 1.96% | 41.14 | 1.62% | 13.11 |
| S2310V | 40.43 | 0.68% | 29.96 | 5.60% | 10.47 |
| S3013V-套装 | 70.08 | 0.56% | 38.79 | 2.72% | 31.29 |
| S5051V | 52.44 | 1.78% | 61.55 | 3.54% | -9.11 |
| S3041V | 42.45 | 2.15% | 42.09 | 3.65% | 0.36 |
| S3017V | 53.05 | 0.46% | 26.18 | 1.89% | 26.87 |
| 小计 | 17.69% | 21.10% | |||
| 2018年度 | |||||
| 产品型号 | 线上 | 线下 | |||
| 平均单价 | 收入占比 | 平均单价 | 收入占比 | 平均单价 | |
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| 差异 | |||||
| S3901V | 20.78 | 4.24% | 22.03 | 1.37% | -1.25 |
| S3301V | 18.59 | 4.13% | 23.79 | 1.76% | -5.20 |
| S5030V | 41.43 | 2.80% | 23.37 | 3.14% | 18.06 |
| S20001VH | 50.58 | 2.07% | 46.39 | 1.98% | 4.19 |
| S3705V | 28.71 | 0.85% | 51.09 | 52.14% | -22.38 |
| S3306V | - | - | 18.97 | 6.28% | - |
| S3402V | 75.50 | 0.11% | 42.12 | 1.80% | 33.38 |
| 小计 | 14.20% | 68.47% |
b.线上线下销售毛利率情况报告期各期，公司自有品牌线上线下销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 自主品牌 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |
| 线上 | 677.00 | 45.46% | 1,013.58 | 59.20% | 54.51 | 22.45% |
| 线下 | 1,899.83 | 38.83% | 1,786.25 | 38.60% | 307.74 | 50.79% |
| 小计 | 2,576.83 | 40.57% | 2,799.83 | 46.02% | 362.25 | 47.89% |
比较可见，一般情况下（大促销除外），根据线上线下定价原则，同类型产品线上价格高于线下价格，线上销售毛利率高于线下销售毛利率。2018年公司线上销售平台-天猫旗舰店低价引流促销，导致线上销售大部分产品销售价格和毛利率低于线下销售。因此，同类产品电商销售和与线下销售价格差异情况与毛利率差异相匹配。”
（四）披露报告期内各年涉及各平台收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额；新客户的数量、新客户带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；结合业务流程披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况进行详细说明
公司已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“③自营电商收入变动分析
……
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C、电商平台交易明细数据报告期内，公司各平台收入金额、交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、新客户的数量、新客户带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额如下：
| 电商平台 | 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天猫 (miGo) | 收入金额（万元） | 490.67 | 864.02 | |
| 交易次数（次） | 79,696 | 148,872 | ||
| 平均单次交易金额（元/次） | 61.57 | 58.04 | ||
| 客户数量（人） | 68,439 | 128,025 | ||
| 人均消费金额（元/人） | 71.70 | 67.49 | ||
| 新客户的数量（人） | 64,334 | 128,025 | ||
| 新客户带来的收入金额（万元） | 461.53 | 864.02 | ||
| 新客户带来的交易次数（次） | 74,553 | 148,872 | ||
| 新客户平均单次交易金额（元/次） | 61.91 | 58.04 | ||
| 平均新增客户人均消费金额（元/人） | 71.74 | 67.49 | ||
| 京东POP店 （MIGO） | 收入金额（万元） | 31.73 | 15.68 | |
| 交易次数（次） | 4,400 | 1,779 | ||
| 平均单次交易金额（元/次） | 72.12 | 88.13 | ||
| 客户数量（人） | 4,013 | 1,683 | ||
| 人均消费金额（元/人） | 79.07 | 93.16 | ||
| 新客户的数量（人） | 3,935 | 1,683 | ||
| 新客户带来的收入金额（万元） | 29.63 | 15.68 | ||
| 新客户带来的交易次数（次） | 4,297 | 1,779 | ||
| 新客户平均单次交易金额（元/次） | 68.95 | 88.13 | ||
| 平均新增客户人均消费金额（元/人） | 75.29 | 93.16 | ||
| 天猫 （ONE2GO） | 收入金额（万元） | 31.07 | 62.65 | 37.26 |
| 交易次数（次） | 9,650 | 18,494 | 18,393 | |
| 平均单次交易金额（元/次） | 32.20 | 33.87 | 23.44 | |
| 客户数量（人） | 9,539 | 17,911 | 17,673 | |
| 人均消费金额（元/人） | 32.58 | 34.98 | 21.08 | |
| 新客户的数量（人） | 9,322 | 17,504 | 17,673 | |
| 新客户带来的收入金额（万元） | 29.64 | 61.07 | 43.16 | |
| 新客户带来的交易次数（次） | 9,399 | 18,029 | 18,393 |
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| 电商平台 | 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新客户平均单次交易金额（元/次） | 31.54 | 33.87 | 20.26 | |
| 平均新增客户人均消费金额（元/人） | 31.80 | 34.89 | 21.08 | |
| 京东POP店 （ONE2GO） | 收入金额（万元） | 7.99 | 41.76 | 12.77 |
| 交易次数（次） | 539 | 4,658 | 2,015 | |
| 平均单次交易金额（元/次） | 148.17 | 89.64 | 63.38 | |
| 客户数量（人） | 507 | 4,449 | 1,963 | |
| 人均消费金额（元/人） | 157.52 | 93.85 | 65.06 | |
| 新客户的数量（人） | 467 | 4,415 | 1,963 | |
| 新客户带来的收入金额（万元） | 5.79 | 41.45 | 12.77 | |
| 新客户带来的交易次数（次） | 496 | 4,613 | 2,015 | |
| 新客户平均单次交易金额（元/次） | 116.66 | 89.86 | 63.38 | |
| 平均新增客户人均消费金额（元/人） | 123.91 | 93.89 | 65.06 |
注：京东POP店（ONE2GO）中智能温显不锈钢保温杯、容量较大的保温壶销量较好，故平均单次交易金额相对较高。
D、公司对电商平台系统业务开展过程中的关键内控环节a. 公司电商平台业务的内控环节设置、执行情况
| 控制节点 | 控制措施 | 执行情况 |
| 销售订单的形成 | 公司发货系统与B2C电商后台（包括天猫旗舰店、京东POP店）连接，发货系统自动抓取已付款的订单，对于已付款后又撤销的订单，发货系统会同步删除（但已下单需撤单的订单，必须经店铺对应的售后客服同意撤单，已发货订单不能撤单）。系统同步订单直接下推至仓库发货。未对接平台订单需要营销中心相关人员审核后，由销售部负责人工录入（手工录入或根据发货系统模板填写后导入）。 | 所有销售订单数据及时、准确记录，订单信息与发货信息匹配一致 |
| 销售发货管理 | 订单在网店管家发货系统中生成后，下推至单据打印并预约快递单号，发货人员按照货品编号排序打印快递面单，根据快递面单上的信息分拣产品并放置对应收纳筐中。通过扫码枪将物流单号扫入发货系统，同时用扫码枪扫描产品上的条形码确认产品信息无误后发货系统变更订单状态为已发货，自动生成发货时间（不可修改）。仓库发货完成后，网店管家系统根据仓库扫码后自己回流的信息做出库处理，财务系统根据网店管家系统做出库。月末盘库核对库存，同时核对已发货收款情况。 | 所有销售订单数据及时、准确记录，订单信息与发货信息匹配一致 |
| 销售订单收款管理 | 营销中心销售部每月核对平台销售订单、销售发货、平台对账单、回款等情况。财务部资金管理岗定期打印渠道支付平台账户交易流水，并根据账户交易流水与平台交易明细进行核对。 | 保证销售收款完整、收款信息与销售数据匹配 |
| 退货管理 | 售后服务部人员按照《电商平台售后政策》规定处理客 | 收到客户退货后，准 |
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| 控制节点 | 控制措施 | 执行情况 |
| 户退货申请，对属于售后政策范围内的退换货申请，在网店管家系统中创建退换货订单并填写客户寄回的单号，仓库收到实物后登记入库；售后服务部对网店管家系统中状态为收货完成的退货申请，发起退款申请，无理由退货且未支付退回运费的，退款申请应扣除退货发生的物流费用，出纳完成退款付款后，在售后系统中确认退款完成。 | 确、及时处理客户退货退款；退货信息及时准确记录 |
”
（五）披露是否存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响及账务处理的方式；是否存在欺诈消费者，违反天猫、京东等电商平台规定的情形；公司已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“③自营电商收入变动分析
……
C、电商平台交易明细数据
……
b. 公司不存在通过刷空邮包、刷好评等手段提高品牌知名度的行为
线上模式下，消费者在公司线上运营的网店下单后，公司通过发货系统获取订单信息，并根据该订单信息推送至第三方物流服务商，由第三方物流服务商直接发货给最终消费者，不存在消费者下单后不发货的情况。公司销售真实，不存在刷空邮包、刷好评等手段提高知名度的行为。
天猫、京东等电商平台针对在其平台开设的店铺制定了严格的监管规则，实施了严格的监控措施。若店铺被识别存在违规行为，可能面临店铺屏蔽、支付违约金甚至下架所有商品的处罚，违规代价巨大。报告期内，公司未受到相关平台的处罚，公司不存在欺诈消费者，违反天猫、京东等电商平台规定的情形。”
1-1-157
（六）披露电商销售的收入确认时点、退换货政策等，结合线上销售结算模式说明公司是否存在暂估确认收入的情形，如有，列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异，并说明对公司财务数据的具体影响公司已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）2、（3）主营业务收入销售模式构成分析”中补充披露如下：
“③自营电商收入变动分析
……
E、电商销售的收入确认时点、退换货政策
公司电商销售业务在发出商品、消费者收到货物且公司收到货款时确认收入。在满足商品完好的前提下，自物流显示签收商品的次日零时起7天（168小时）内可无理由退换货。
公司收到货款后确认收入，不存在暂估确认收入的情形。”
（七）结合报告期内主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率等数据的变化趋势，补充说明发行人电商销售是否存在持续经营风险
报告期各期，公司主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额、重复购买率列示如下：
| 电商平台 | 年度 | 浏览量（次） [注1] | 订单量 （笔） | 订单金额 （万元） | 重复购买率 [注2] |
| 天猫 | 2020年度 | 8,721,175 | 89,346 | 608.46 | 8.29% |
| 2019年度 | 13,172,599 | 167,366 | 1,054.13 | 6.78% | |
| 2018年度 | - | 18,393 | 49.84 | 3.71% | |
| 京东 POP店 | 2020年度 | 518,408 | 4,869 | 46.22 | 5.08% |
| 2019年度 | 959,763 | 6,437 | 63.60 | 4.11% | |
| 2018年度 | 171,111 | 2,181 | 13.67 | 2.33% |
注1：由于天猫平台的浏览量系统仅可查询近一年（即2019年7月至今）的浏览量数据,因此2019年度浏览量仅指2019年7-12月数据。公司于2019年下半年正式运营miGo品牌，电商收入集中在2019年下半年，浏览量留存数据与公司业务数据基本匹配。注2：重复购买率=下单次数超过一次的客户/客户数量
随着自有品牌的建设和推广，2019年度公司主要电商运营平台的浏览量、订单量、订单金额以及重复购买率数据均有所增长。
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（八）请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函具体情况、函证样本的选择方法、发函率及回函率、替代性测试的具体情况，收入的截止性测试过程及核查结果，境外销售收入、电商销售模式下收入真实性的核查方法、过程及核查结论等，详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
保荐机构和申报会计师对报告期内公司收入执行的核查程序主要如下：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价相关控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取并检查公司主要客户销售合同、销售订单，对公司管理层进行访谈，分析评估与产品销售相关的重大风险和报酬转移时点，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
（3）取得分月度、分产品、分客户的销售收入成本明细表，对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）执行函证程序，以抽样方式选取发生额较大的客户，由核查人员独立向其确认销售金额。对未回函客户通过检查销售订单、销售发票、银行回单等支持性证据实施替代性测试。发函、回函及替代性测试情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入(A) | 35,046.36 | 39,729.55 | 37,270.42 |
| 发函金额(B) | 32,737.03 | 35,657.26 | 37,114.92 |
| 发函率(%)(B/A) | 93.41 | 89.75 | 99.58 |
| 回函确认金额(D) | 31,693.95 | 35,319.90 | 36,406.65 |
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| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 回函率(%)(D/A) | 90.43 | 88.90 | 97.68 |
| 未回函替代测试金额(F) | 1,043.08 | 337.36 | 708.27 |
| 未回函替代测试比例(%)(F/A) | 2.98 | 0.85 | 1.90 |
| 回函+替代测试比例(%)(D/A+ F/A) | 93.41 | 89.75 | 99.58 |
（5）对营业收入实施截止性测试，测试过程、核查结果如下：
①对资产负债表日前后确认的境外销售收入检查报关单出口日期、货运提单、客户签收单（DDU模式）、销售发票及相应记账凭证，检查收入是否存在跨期确认情况。
②对资产负债表日前后确认的境内销售收入检查发货单、签收单、销售发票及相应记账凭证，检查收入是否存在跨期确认情况。
③对资产负债表日前后确认的电商销售收入检查物流发货记录、客户签收记录、第三方支付平台收款记录，检查收入是否存在跨期确认情况。
④取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况。
经测试，未发现营业收入存在跨期确认的情况。
（6）OEM/ODM销售模式下收入、客户核查的方法、核查过程等情况如下：
①对OEM/ODM主要客户进行现场访谈，查看客户的经营场地，了解客户业务经营情况、与公司的交易情况、结算情况。
报告期访谈客户收入占OEM/ODM销售模式收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 35,046.36 | 39,729.55 | 37,270.42 |
| 访谈客户收入金额 | 29,268.36 | 34,088.02 | 34,992.28 |
| 访谈客户收入金额占比 | 83.51% | 85.80% | 93.89% |
②对OEM/ODM主要客户销售收入执行函证程序。
③获取海关电子口岸的信息并与账面OEM/ODM境外销售收入核对，实施细节测试，选取并检查大额销售合同（或订单）、出口报关单、货运提单、销售
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发票、银行回单等支持性文件。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外收入金额 | 29,162.21 | 34,141.59 | 31,027.94 |
| 细节测试核查金额 | 17,868.38 | 20,886.19 | 17,664.31 |
| 核查比例 | 61.27% | 61.18% | 56.93% |
④保荐机构及会计师前往金华海关取得海关出口证明及明细，与账面外销收入核对：
单位：万美元
| 报告期 | 出口销售 | 本期账面出口日已确认收入但结关日在下期的金额③ | 上期账面出口日已确认收入但结关日在本期的金额④ | 差异①+③-④-② | |
| 海关证 明数据① | 账面外 销收入② | ||||
| 2020年度 | |||||
| 2019年度 | 4,922.82 | 4,940.05 | 114.31 | 94.25 | 2.83 |
| 2018年度 | 4,559.76 | 4,616.69 | 94.25 | 38.51 | -1.19 |
注：2020年度因金华海关不再提供海关证明，故无法取得海关证明数据，保荐机构和会计师核对了电子口岸数据和账面外销收入的数据，差异率为0.01%。
经匹配核查，除统计时间（海关证明以结关日期为统计时点，公司以出口日期确认出口销售）原因产生的差异外，公司账面记录的外销收入与金华海关证明数据无重大差异。
（7）自有品牌直销销售模式下收入、客户核查的方法、核查过程等情况如下：
①了解各电商平台的业务模式、销售流程、结算方式，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
②获取网店管家交易明细，将网店管家中天猫、京东等主要店铺的交易明细汇总金额与账面确认的销售额进行核对。
③获取报告期公司支付宝账户流水，将收款金额与网店管家交易明细进行核对。
④分析天猫、京东等主要电商平台交易记录中客户数量、订单数量、订单地区分布等数据，识别是否存在异常交易。
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（8）自有品牌经销销售模式下收入、客户核查的方法、核查过程等情况如下：
①选取主要的经销商客户进行访谈，了解客户业务经营情况，与公司的交易情况、结算情况。
②执行函证程序，以抽样方式独立向经销商客户确认销售金额。
③获取与主要经销商的销售合同（或订单）、发货单、对账单、销售发票，并将对账单、发票金额与账面收入确认金额进行核对。
④对经销商期后回款情况核查。
报告期各期经销商收入核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 自有品牌经销收入 | 798.55 | 1,523.59 | 234.58 | |
| 细节测试 | 金额 | 345.04 | 1,099.33 | 188.81 |
| 比例 | 43.21% | 72.15% | 80.49% | |
| 函证 | 金额 | 83.67 | 172.53 | 135.96 |
| 确认比例 | 10.48% | 11.32% | 57.96% | |
| 访谈 | 金额 | 121.97 | 351.29 | 135.96 |
| 核查比例 | 15.27% | 23.06% | 57.96% | |
| 期后回款 | 回款金额（截至2021年1月25日） | 766.08 | 1,355.39 | 234.58 |
| 回款比例 | 95.93% | 88.96% | 100% | |
发行人经销客户主要为淘宝心选、唯品会、大润发超市、永辉超市等电商平台或大型卖场，经销商客户相对强势、对函证及访谈配合程度较低，保荐机构对以上客户实施了对账单、销售发票、期后回款等方式进行核查。
（9）发行人产品最终销售情况、核查方法及比例如下：
公司销售模式包括OEM/ODM、自有品牌直销、自有品牌经销三类。其中OEM/ODM模式由于生产的系贴牌产品，除质量问题外公司不接受退货，且报告期实际退货情况较少，故在产品交付客户时与商品所有权相关的风险和报酬已转移，已实现最终销售。
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自有品牌直销模式主要为电商平台销售及线下团购，均为销售给终端消费者，公司在交付产品时已取得收款权利，已实现最终销售。
自有品牌经销模式包括销售给商超和经销商，公司在产品交付客户指定的接收方、接收方签收后或者收到销售清单后确认销售收入。合同中一般约定公司仅承担销售额2%以内的退换货支持，超出部分由经销商自行承担。实际操作过程中公司一般仅接受因质量问题产生的退货。我们查阅了各期经销商销售记录，未发现除质量问题以外的大额退货情况。经销商应收账款期后回款情况良好。
通过访谈程序询问主要客户其向公司采购的产品是否均已投入生产或出售给经销商和最终消费者、剩余产品的占比情况及售后退回事项。被访谈的客户回复均表示尚未出售的库存量占比较低，向公司的采购均为买断式，除质量问题外未约定售后退回条款。对经销商具体核查情况及核查比例详见上小题回复。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
上述与收入相关的核查程序均系根据公司的实际业务情况设计并执行，核查方法可执行性较强，函证、访谈、细节测试选取的样本量充分，核查比例均较高。公司销售的产品大部分已实现最终销售。
公司报告期内各期营业收入真实、完整，已准确计入相应的会计期间。
（九）请保荐人、申报会计师对发行人计算机系统及相关内部控制的设计是否合理、执行是否有效进行专项核查并发表明确意见，说明核查的方法及可行性的依据，说明核查过程中发现的异常情况并说明原因
【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、对公司与电商销售相关的计算机主要控制流程测试如下：
（1）销售订单在发货系统中的控制流程测试：选取网店管家的订单进行测试，验证销售订单从销售平台流转至发货系统中订单要素的完整性、准确性和真实性；
（2）销售订单流转至财务系统的控制流程测试：测试订单流转至财务系统时，是否能够正确记录订单的订单金额、商品信息（商品名称、商品价格、商品
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数量），验证销售订单流转至财务系统的信息完整、准确；
（3）销售订单在财务系统中的控制流程测试：销售订单流转到财务系统后，生成销货单等要素是否完整、金额是否准确，相关会计凭证科目、发票事项的准确性、完整性，以验证销售订单在财务系统中的信息完整、准确；
（4）财务系统权限管理控制测试：财务系统权限设置是否符合内控制度规定，控制是否运行有效；
（5）业务系统数据与财务系统数据核对：对天猫及淘宝订单管理、线下客户订单管理和线下客户代销结算管理等模块订单数据与财务系统中的销货单数据进行匹配，验证业务系统数据与财务系统数据是否一致；
（6）业务系统数据与移动支付流水数据核对：获取2018年1月1日至2020年12月31日期间收款系统交易订单及退款订单，并分别从支付宝导出 2018年1月1日至2020年12月31日的支付流水明细数据，以验证业务系统数据与支付流水数据是否一致。
2、核查程序及意见：
（1）了解与公司信息系统、销售相关的内控管理制度，并取得公司网店管家、金蝶系统的运营手册；
（2）查阅了公司主要业务流程，并就业务流程与相关人员等进行沟通访谈，了解信息系统的功能模块、权限设置、业务流程等；
（3）现场观察系统使用情况和检查业务操作记录，查看信息系统中关键环节的授权是否规范合理；
（4）与公司电商负责人进行访谈确认，业务开展过程中的关键内控环节情况，包括但不限于接单、线下发货、与支付平台对账等。同时，在各期核查过程中，多次登录公司在天猫和京东的品牌旗舰店查看网站运营与产品销售情况；
（5）取得了公司报告期内自主品牌电商销售交易明细，并对交易数据进行了分析，并结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费金额及付款等信息对交易数据进行异常分析；
（6）取得自主品牌电商销售交易明细，并按照单笔订单金额较大、同一ID
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重复购买次数较多等标准选取具体交易，检查仓库发货与物流运输记录、客户签收记录及收款记录。经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司计算机系统及相关内部控制的设计合理，执行有效。
12.关于退换货。
申报材料显示，发行人不存在期后大量销售退回的情况。请发行人补充披露发行人报告期各期退换货情况，包括但不限于客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退还条款及会计处理方式；是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。回复：
【发行人披露】公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（一）
2、（8）报告期各期退换货情况”中对公司退换货情况补充披露如下：
“①公司报告期各期退换货情况A、退换货总体情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 174.59 | 119.68 | 2.59 |
| 营业收入 | 35,558.75 | 40,496.11 | 37,644.88 |
| 退货比率(%) | 0.49 | 0.30 | 0.01 |
| 换货金额 | 223.28 | 31.47 | 6.13 |
| 营业收入 | 35,558.75 | 40,496.11 | 37,644.88 |
| 换货比率(%) | 0.63 | 0.08 | 0.02 |
B、退货情况公司报告期客户退货的具体情况如下：
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| 退货期间 | 客户名称 | 退货内容 | 退货数量（万只） | 退货金额（万元） | 退货原因 |
| 2020年度 | 康成投资（中国）有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 0.90 | 61.85 | 疫情影响 |
| 济南历下大润发商贸有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 0.30 | 19.52 | 疫情影响 | |
| 杭州金跃电子商务有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 0.95 | 32.38 | 7天无理由退货 | |
| miGo家居旗舰店（天猫平台店铺） | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿、其他 | 0.73 | 29.25 | 电商平台7天无理由退货 | |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿、其他 | 6.65 | 31.59 | 7天无理由退货及产品细节瑕疵 | |
| 小计 | 9.53 | 174.59 | |||
| 2019年度 | 广州金跃电子商务有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿、其他 | 1.75 | 53.39 | 客户主体切换退货等 |
| miGo家居旗舰店（天猫平台店铺） | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿、其他 | 0.88 | 41.84 | 电商平台7天无理由退货 | |
| Takeya Chemical Industry Co., LTD. | 不锈钢真空保温器皿 | 0.44 | 19.49 | 产品细节瑕疵 | |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿、其他 | 0.74 | 4.95 | 产品细节瑕疵及电商平台7天无理由退货 | |
| 小计 | 3.81 | 119.68 | |||
| 2018年度 | 浙江云虫商贸有限公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 0.04 | 1.53 | 产品细节瑕疵 |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿 | 0.03 | 1.06 | 电商平台7天无理由退货及产品细节瑕疵 | |
| 小计 | 0.07 | 2.59 |
C、换货情况公司报告期客户换货的具体情况如下：
| 换货期间 | 客户名称 | 换货内容 | 换货数量（只） | 换货金额（万元） | 换货原因 |
| 2020年度 | 康成投资（中国）有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 2.25 | 137.96 | 更换产品型号 |
| 济南历下大润发商贸有限公司 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 0.86 | 52.13 | 更换产品型号 | |
| 上海朵麦文化发展有限公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 0.81 | 22.79 | 客户要求更改包装方式 |
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| 换货期间 | 客户名称 | 换货内容 | 换货数量（只） | 换货金额（万元） | 换货原因 |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、塑料器皿 | 0.30 | 10.40 | 产品细节瑕疵等 | |
| 小计 | 4.21 | 223.28 | |||
| 2019年度 | 杭州吻吻鱼科技有限公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 0.37 | 19.13 | 客户提供的配件返修、更换包装等 |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿、其他 | 0.27 | 12.34 | 产品细节瑕疵等 | |
| 小计 | 0.64 | 31.47 | |||
| 2018年度 | 杭州吻吻鱼科技有限公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 0.07 | 4.53 | 客户提供的配件返修 |
| 其他客户 | 不锈钢真空保温器皿 | 0.03 | 1.60 | 产品细节瑕疵等 | |
| 小计 | 0.10 | 6.13 |
公司报告期各期未发生大规模退换货情况，退换货比例均保持在较低的水平，退换货的主要原因系电商平台客户7天无理由退换、产品细节瑕疵及包装更换。
②公司与客户约定的退换条款
A、OEM/ODM境外销售业务均以订单形式下达，销售订单中一般不含退换货条款，但遵照行业惯例及实际执行情况，产品如出现质量问题，客户可要求公司退货并补发相应货物或在货款中扣减相应损失金额。
B、OEM/ODM境内销售业务销售合同中一般约定产品如出现质量问题，公司应无条件提供退换货。
C、电商销售模式公司为消费者提供“七天无理由退换货”及质量问题退货、保修服务。
D、经销模式一般约定无质量问题公司不接受退货。
③会计处理方式
A、退货的会计处理方式
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）规定：企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定。
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公司在收到客户单位退回的货物时办理入库，先做退库处理，在收发存系统中体现为出库数量的红字，参与成本的加权平均，相应减少当月结转的营业成本金额，增加存货金额。公司于收到退货当月向客户开具红字增值税发票。公司根据退换货性质及金额对退回货物分情况处理，不属于资产负债表日后事项的退货，冲减当期销售收入；属于资产负债表日后事项的退货，追溯调整原确认期间的销售收入。会计处理上将确认的收入、成本予以红字冲销，相应调整应收账款及存货。
天猫、京东等电商平台中消费者确认收货之前发生的退货，因公司尚未确认收入成本，故无需对退货进行会计处理。
公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。新收入准则第三十二条规定“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债”。同时，新收入准则第十六条规定“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重”。报告期各期期后，公司发生的退换货金额较小，退换货占比较低，且发生退换货的相关因素属于偶发事项，不能准确预计。综合考虑发生退换货的可能性和比重之后，公司根据重要性原则认为，该可变对价无需确认。因此新收入准则实施后，公司仍按此前的会计处理方式进行账务处理，符合会计准则的规定。
B、换货的会计处理方式
公司在收到客户退回的需换货的产品时先做退库处理，在收发存系统中体现为出库数量的红字，参与成本的加权平均，相应减少当月结转的营业成本金额，增加存货金额。在重新向客户发货时结转主营业务成本，减少存货金额。普通质量问题换货不涉及应收款及收入的调整，若出现返工等特殊情况需向客户收取返工费，则公司于交付货物时确认返工费收入。”
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④公司报告期退货均系电商平台客户7天无理由退换、产品细节瑕疵及包装更换等原因造成，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。”【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）获取并查阅报告期内与客户签订的销售合同、销售订单中有关退换货事项的约定条款；
（2）取得公司报告期内退换货明细记录，检查退换货交易记录及相关单据，核查期后是否存在大额退换货情况，了解退换货原因，检查相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）对主要客户及经销商进行访谈，了解公司与客户是否就客户未能及时销售或使用的产品约定有售后退换货事宜。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司报告期整体退换货金额占营业收入的比例较低，不存在期末集中确认收入、期初退货的情形。
13.其他业务收入。
申报材料显示，报告期各期，公司其他业务收入分别为260.35万元、374.46万元和766.55万元，主要系废料销售等收入，占公司营业收入的比例分别为
0.77%、0.99%和1.89%。发行人报告期其他业务收入增幅较大。报告期其他业务成本分别为1.57万元、3.81万元和47.28万元，较同期其他业务收入金额极小。
请发行人：
（1）补充披露报告期内其他业务收入的具体内容、销售流程、成本结算方式，发生其他业务收入的原因，其他业务收入的主要客户及其关联方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（2）分析说明并披露报告期废料销售与正常产品主要材料耗用量的匹配性，
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是否存在废料回收利用的情形；如是，说明回收金额、比例、具体用途等情况，是否造成公司与主要客户间产品质量纠纷；
（3）补充披露废料销售业务的会计处理方式，其他业务成本的核算方式，与其他业务收入是否匹配，成本核算是否完整，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露报告期内其他业务收入的具体内容、销售流程、成本结算方式，发生其他业务收入的原因，其他业务收入的主要客户及其关联方与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、其他业务收入构成”中作了如下补充披露：
“（1）其他业务收入具体构成情况
报告期内，公司其他业务收入的具体内容如下：
单位：万元
| 收入类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废料销售 | 512.39 | 762.71 | 371.60 |
| 其他 | - | 3.85 | 2.86 |
| 合 计 | 512.39 | 766.55 | 374.46 |
报告期内，公司其他业务收入主要来源于废料销售，废料主要为生产不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿过程中产生的不锈钢废杯、不锈钢料头和刨花。废料销售流程为废料回收商指定的废料收购人员定期向公司报价，生产负责人综合考虑废品市场价格、废料回收商历史诚信度后，择优选择废料回收商。公司定期（一般为一月多次）联系废料回收商到工厂内对废料进行称重，按约定的市场价格计算货款并开具发票或收据，将废料移交废料回收商，由废料回收商支付货款并自行负责废料运输。公司在废料移交并收到对方支付的价款后，确认废料销售收入。
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废料成本已在成本核算时作为损耗分摊计入完工产品中，故未单独结转其他业务成本。报告期其他业务成本主要为公司出售的零星塑料、包装材料等对应的成本。
公司其他业务收入的主要废料回收商均为浙江、福建等地的阀门、铸件制造厂商，主要废料回收商及其关联方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。”
（二）分析说明并披露报告期废料销售与正常产品主要材料耗用量的匹配性，是否存在废料回收利用的情形；如是，说明回收金额、比例、具体用途等情况，是否造成公司与主要客户间产品质量纠纷
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、其他业务收入构成”中作如下补充披露：
“（2）废料销售业务分析
公司产品主要耗用的原材料系不锈钢钢管，产生的废料主要系不锈钢废杯、料头和刨花，报告期各类不锈钢废料销售的重量如下：
单位：吨
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废杯 | 258.94 | 476.00 | 281.89 |
| 料头 | 245.19 | 289.89 | 171.01 |
| 刨花 | 38.27 | 59.33 | 38.31 |
| 小 计 | 542.41 | 825.23 | 491.22 |
报告期公司废杯产量占原材料不锈钢领用量比例情况如下：
单位：吨
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废杯重量 | 258.94 | 476.00 | 281.89 |
| 原材料不锈钢领用量 | 2,765.36 | 3,513.13 | 3,088.37 |
| 废杯报废率(%) | 9.36 | 13.55 | 9.13 |
料头系生产不锈钢杯体时不锈钢钢管被截取成多节杯体产生的边角料及杯体塑型割口过程中产生的多余部分等，报告期公司料头重量占原材料不锈钢领用量比例情况如下：
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单位：吨
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 料头重量 | 245.19 | 289.89 | 171.01 |
| 原材料不锈钢领用量 | 2,765.36 | 3,513.13 | 3,088.37 |
| 料头报废率(%) | 8.87 | 8.25 | 5.54 |
比较公司报告期各期废杯产量重量、料头重量与原材料不锈钢领用量可见，2018年、2020年整体报废率基本稳定，2019年整体报废率偏高，主要系以下原因所致：
①客户对产品尺寸等细节参数要求不断提高，焊接环节产生的不良品存在通过重新焊底等工序复用杯体的情况，2018年起为进一步提升产品品质，逐步改为整杯报废，故废杯及料头报废率大幅上升。
②2018年因公司在生产旺季产能趋于饱和，订单密集时期无法满足生产需求，故外购的未经表面喷涂的本色杯体比例相对较高，2019年起新生产线量产，公司外购杯体的比例明显下降，自产杯体占比上升，2019年焊接车间产量较2018年有所增加，导致2019年报废量明显提高。
报告期各期公司外购不锈钢整杯及内胆外壳的重量如下：
单位：吨
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外购不锈钢整杯重量 | 228.35 | 305.49 | 572.02 |
| 外购不锈钢内胆及外壳重量 | 99.59 | 135.64 | 124.41 |
| 小 计 | 327.94 | 441.14 | 696.43 |
③2019年起，主要客户新产品品种增多，其中形状特殊的杯型增多，相比普通杯型在金工焊接环节生产难度更大，部分产品真空率偏低，报废率较高，导致整体报废量较大。
④2019年度，主要客户个性化、多品种、小批量或产品附加值较高的订单需求增加，小批量订单试模、打样使得报废率提高。
⑤2019年因出现较高报废率，2020年公司对多品种小批量产品优化生产工艺流程，故废杯报废率较2019年有所降低。
公司生产产品所需耗用的均为整根不锈钢管，不锈钢废杯、料头等废料不具
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备金属冶炼加工的能力，故不存在不锈钢废料回收利用的情况，不存在因不锈钢废料回收利用导致的与主要客户质量纠纷。”
（三）补充披露废料销售业务的会计处理方式，其他业务成本的核算方式，与其他业务收入是否匹配，成本核算是否完整，是否符合《企业会计准则》的规定发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、其他业务收入构成”中作了如下补充披露：
“（3）公司废料销售业务的会计处理
公司废料销售业务在向客户交付废料并收到价款时借记银行存款或库存现金，贷记其他业务收入和应交税费。由于废料成本系正常生产过程中产生的合理损耗，系产品成本的组成部分，故公司在成本核算时将废料作为损耗分摊计入完工产品中，随完工产品的销售结转计入主营业务成本，未单独核算其他业务成本。其他业务成本核算的系出售零星塑料、包装材料结转的原材料成本。公司成本核算完整，符合《企业会计准则》的规定。”
【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
针对上述事项进行了核查，执行的核查程序、核查方法如下：
（1）询问总经理及财务人员废料的主要类型、形成原因、生产报废流程、废料销售流程、会计核算方式等信息，了解公司报告期生产情况并结合生产情况变化分析公司报废率变动的原因；
（2）取得废料销售台账，统计分类型的废料销售重量、金额以及分客户的废料销售金额。查阅公司报告期内的其他业务收入、其他业务成本明细账，将明细账收入金额与废料销售台账金额进行核对；
（3）取得车间报废统计表，抽查原始物料报废单并与报废记录进行核对。通过车间报废统计表分析废料产生的主要生产环节、报废率较高的产品型号及报废原因；
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（4）查阅公司废料销售主要客户的工商登记资料、成立日期、经营范围、法定代表人、股东及主要人员、控股公司等信息，检查主要客户及其关联方是否与公司存在关联关系；
（5）访谈客户负责废料收购的主要人员，了解废料销售的业务流程、结算方式，询问其是否与公司存在关联关系；
（6）实施细节测试，检查大额废料销售过磅单、出库单、出门证、发票、银行收款回单等原始凭证；
（7）实施其他业务收入截止测试，检查其他业务收入确认是否存在跨期情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司其他业务收入的主要客户及其关联方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）由于客户对产品品质要求提高、杯体自制比例提高、新产品生产工艺难度增大等原因导致废料销售对于正常产品主要材料耗用量的占比上升。公司不存在废料回收利用的情形。
（3）公司成本核算完整，符合《企业会计准则》的规定。
14.关于主要供应商。
申报材料显示，报告期各期，公司对前五名供应商采购额总计占当期采购额的比重分别为63.13%、28.45%%和31.41%。报告期前五大供应商中新增3家供应商：浙江领鸿工贸有限公司（以下简称领鸿工贸）、永康市瑞能不锈钢制品厂（以下简称永康瑞能）、武义全进金属制品有限公司（以下简称武义全进），其中，领鸿工贸与发行人合作3年，2018年即成为第一大供应商；武义全进与发行人合作4年，2019年即成为第一大供应商。永康市贵尚工贸有限公司为发行人2017年第三大供应商，采购占比为12.59%，2018年退出前五大供应商。
请发行人：
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（1）补充披露新增供应商浙江领鸿2018年即成为第一大供应商、武义全进2019年即成为第一大供应商的原因及合理性，公司报告期向武义全进采购模式变化的原因及对公司采购成本的影响；
（2）披露永康市贵尚工贸有限公司2018及2019年采购占比情况，2017年之后退出前五大供应商的原因及合理性；
（3）披露报告期主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、业务内容及经营规模、与公司的合作起始时间等相关信息；该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与供应商是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在供应商拥有权益或任职；
（4）披露公司与主要供应商的交易及结算流程，向主要供应商采购的定价依据，同类原材料供应商采购价格间比较情况，如存在差异，说明差异情况及原因、合理性；
（5）披露公司供应商中是否存在贸易公司，若是，说明具体情况、原因，终端供应商情况，与业内同类企业采购模式比较情况及差异原因、合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露新增供应商浙江领鸿2018年即成为第一大供应商、武义全进2019年即成为第一大供应商的原因及合理性，公司报告期向武义全进采购模式变化的原因及对公司采购成本的影响
公司已在招股说明书（上会稿）“第六节 业务与技术”之“五、（二）报告期内发行人主要供应商情况”中就浙江领鸿和武义全进的相关情况补充披露如下：
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“1、新增主要供应商情况2017年-2020年3月公司各期前五大供应商中，新增供应商为6家：浙江领鸿工贸有限公司、永康市瑞能不锈钢制品厂、武义全进金属制品有限公司、永康市天卓不锈钢制品有限公司、永康市厚泽金属制品有限公司与上海塑优国际贸易有限公司。浙江领鸿工贸有限公司主要向发行人供应不锈钢器皿的粗制杯体，其实际控制人徐双杰、胡文秀同时控制永康市领鸿工贸有限公司（2012年成立），具有丰富的不锈钢杯体制造、加工经验，在武义当地具有较好的市场口碑。2017年及以前，受客户结构和产品结构影响，公司外购杯体精加工程度要求相对较低。2018年开始，发行人产品结构逐步优化，高端产品占比提升，供应商的加工质量和响应速度成为公司选择合格供应商的主要标准，浙江领鸿工贸有限公司凭借良好的产品质量优势以及对发行人订单专线生产以保证供货速度的承诺，成为发行人供应商。同时，因2018年度PMI和Takeya等主要客户的订单在三、四季度数量较大，交货期相对集中，公司自身产能消化短时间集中交货的订单存在一定困难，公司增加外购杯体规模，因而增加了向浙江领鸿工贸有限公司等主要外购杯体供应商的采购量。
……武义全进金属制品有限公司主要向发行人供应不锈钢管。发行人自2017年开始与其合作，但报告期内采购模式有所变化。2017年度与2018年度主要开展不锈钢钢管委托加工业务。由于2017年和2018年不锈钢市场价格波动较大，该模式占用公司资金量较大，公司需承担较大的市场价格波动风险，因此自2018年开始公司逐步转变为向供应商直接采购不锈钢管。基于良好的合作历史和深入了解，公司优先向此前承接委托加工业务的供应商采购，故2019年开始发行人向武义全进金属制品有限公司直接采购加工完毕的不锈钢管，交易金额包含原材料价格，采购金额有所增加。……新增前5大供应商中，不锈钢管供应商增加主要系公司采购模式改变，由采购不锈钢卷后委托供应商开片加工，转变为向供应商直接采购加工好的钢管。公
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司向供应商直接采购不锈钢管的成本主要包括原料成本和加工费两部分，其中：
原料成本较此前公司自行采购模式基本保持一致，主要受市场价格波动影响；加工费成本较此前委托加工成本基本保持一致。综上，公司采购模式的变化对采购单位成本无重大影响。”
（二）披露永康市贵尚工贸有限公司2018及2019年采购占比情况，2017年之后退出前五大供应商的原因及合理性；公司已在招股说明书（上会稿）“第六节 业务与技术”之“五、（二）报告期内发行人主要供应商情况”中就永康市贵尚工贸有限公司相关情况补充披露如下：
“2、减少主要供应商情况
……
永康市贵尚工贸有限公司主要向公司提供不锈钢粗制杯体，2017年度、2018年度和2019年度，公司向其采购金额和占采购总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 不锈钢杯体 | 191.76 | 1.11% | 465.13 | 2.81% | 2,204.30 | 12.59% |
2017年以后公司向其采购金额减少主要系公司对采购杯体质量和供应商响应速度的要求提升所致。2018年开始，随着公司客户结构、产品结构的改变和生产工艺水平的提升，供应商的加工质量和响应速度成为公司选择合格供应商的主要标准。公司更倾向于工艺水平较高，且在生产调度安排上对公司的采购订单优先安排以保证公司订单及时交付的供应商，随着公司供应商选择标准的改变，永康市贵尚工贸有限公司未能有效保证公司对交货速度和产品质量的更高标准要求，2018年起公司对其采购有所减少，而相应增加了其他供应商的采购。”
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（三）披露报告期主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、实际控制人、业务内容及经营规模、与公司的合作起始时间等相关信息；该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与供应商是否存在资金往来，发行人的直接、间接股东是否在供应商拥有权益或任职；公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）报告期内发行人主要供应商情况”中就主要供应商基本情况补充披露如下：
“报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占当期采购总额比例 |
| 2020 年度 | 1 | 武义全进金属制品有限公司 | 2,412.07 | 15.73% |
| 2 | 永康市天卓不锈钢制品有限公司 | 964.89 | 6.29% | |
| 3 | 东莞市增元硅胶制品有限公司 | 673.28 | 4.39% | |
| 4 | 永康市瑞能不锈钢制品厂 | 610.10 | 3.98% | |
| 5 | 永康市黄岗五金冲件厂 | 450.56 | 2.94% | |
| 合计 | 5,110.91 | 33.33% | ||
| 2019 年度 | 1 | 武义全进金属制品有限公司 | 2,004.07 | 11.58% |
| 2 | 东莞市增元硅胶制品有限公司 | 1,168.75 | 6.75% | |
| 3 | 浙江领鸿工贸有限公司 | 763.94 | 4.41% | |
| 4 | 永康市瑞能不锈钢制品厂 | 754.90 | 4.36% | |
| 5 | 永康市黄岗五金冲件厂 | 745.22 | 4.30% | |
| 合计 | 5,436.87 | 31.41% | ||
| 2018 年度 | 1 | 浙江领鸿工贸有限公司 | 1,212.55 | 7.31% |
| 2 | 浙江金海顺金属科技有限公司 | 1,114.14 | 6.72% | |
| 3 | 东莞市增元硅胶制品有限公司 | 1,085.63 | 6.55% | |
| 4 | 永康市瑞能不锈钢制品厂 | 680.39 | 4.10% | |
| 5 | 永康市黄岗五金冲件厂 | 625.58 | 3.77% | |
| 合计 | 4,718.29 | 28.45% | ||
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过各年度采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司主要原材料市场供应较为稳定，主要供应商订单具备连续性和稳定性，主要供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，公司关联方与上述供应商不存在资金
1-1-178
往来，公司的直接、间接股东在上述供应商未拥有权益或任职。
……
3、主要供应商基本情况
报告期内，公司各主要供应商的基本情况如下：
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| 供应商 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 | 经营规模 | 主营业务 | 股权结构 | 开始合作时间 |
| 浙江领鸿工贸有限公司 | 武义县 | 2016年 | 320万元 | 年销售约5,000多万元 | 日用金属制品、不锈钢制品、保温杯的制造、加工、销售 | 徐双杰持有60%；胡文秀持有40% | 2016年 |
| 武义全进金属制品有限公司 | 武义县 | 2017年 | 100万元 | 年销售约3,000万元 | 金属制日用品、不锈钢管的制造、加工、销售 | 陈英杰持有100% | 2017年 |
| 浙江金海顺金属科技有限公司 | 永康市 | 2016年 | 2800万元 | 年销售约9亿元 | 不锈钢制品制造、加工、销售 | 永康市金海顺金属材料有限公司持有51%；金轮海股份有限公司持有49% | 2016年 |
| 永康市瑞能不锈钢制品厂 | 永康市 | 2008年 | - | 年销售约2,000万元 | 不锈钢制品制造、加工 | 程显瑞持有100% | 早于2010年 |
| 永康市黄岗五金冲件厂 | 永康市 | 2013年 | 100万元 | 年销售约1,000多万元 | 保温杯内底、五金冲件加工 | 吕苏芬持有100% | 2013年 |
| 东莞市增元硅胶制品有限公司 | 东莞市 | 2013年 | 20万元 | 年销售约3,000万元 | 硅胶制品、橡胶制品的生产、销售 | 吴桂平持有70%；吴玉强持有30% | 2013年 |
| 永康市天卓不锈钢制品有限公司 | 永康市 | 2017年 | 50万元 | 年销售额约8,000万元 | 不锈钢制品制造、加工 | 胡晶晶持有80%；叶红杨持有20% | 2019年 |
”
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（四）披露公司与主要供应商的交易及结算流程，向主要供应商采购的定价依据，同类原材料供应商采购价格间比较情况，如存在差异，说明差异情况及原因、合理性；公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）报告期内发行人主要供应商情况”中就主要供应商基本情况补充披露如下：
“4、公司采购政策
（1）与主要供应商的交易及结算流程
公司与主要供应商建立了长期合作关系，签订采购框架协议，严格按照公司制度要求和协议约定履行相关采购程序，具体情况如下：
①采购流程
公司向主要供应商采购流程如下：采购部门与合格供应商签订框架协议。生产中心根据生产计划安排、销售订单情况和库存情况在ERP系统中生成采购申请单，采购部在ERP系统中将申请单推送成采购申请单，经采购部经理和财务部应付会计审核后向供应商下达采购订单，采购主要材料均由质检部门进行验收，验收达标后由仓库保管员复核，对其办理入库手续并在ERP系统中录入原料信息，确认入库。
②结算流程
发行人采购原材料按以下流程结算：主要供应商在约定时间内与财务部门核对对账单和原料入库单，对账完成后由对账会计填制采购付款申请单，财务会计复核填制内容，再经采购人员确认，采购负责人对采购业务的真实性、准确性进行审核，报财务总监、总经理审批后，按照合同约定的期限付款，结算方式为银行对公转账。
（2）向主要供应商采购的定价依据
公司向主要供应商采购主要考虑产品的材料使用量、材料价格、生产工序、运输成本、税费以及合理利润等因素。公司根据自身生产需要向供应商发出报价要求，供应商向公司报价，公司通过对多家供应商的比价、议价，经财务和总经理审核后确定最终供应商和基准采购价格，并与供应商签订框架协议。下达采购
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订单时，双方在基准采购价格的基础上协商确定最终采购价格。
5、主要采购原材料不同供应商价格比较
公司各期各类主要原材料采购金额70%以上的供应商采购价格比较如下：
（1）不锈钢卷料
单位：元/千克
| 供应商 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 浙江金海顺金属科技有限公司 | - | 13.44 | 13.15 |
| 无锡新千意不锈钢有限公司 | - | 13.33 | 14.33 |
公司各期主要不锈钢卷供应商各期采购单价基本相近，受原材料的市场价格波动和公司具体采购时点存在差异，供应商采购价格在2018年度存在差异。
（2）不锈钢管
单位：元/千克
| 供应商 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 武义全进金属制品有限公司 | 14.17 | 15.33 | - |
| 永康市厚泽金属制品有限公司 | 14.38 | 15.24 | - |
| 永康市天卓不锈钢制品有限公司 | 14.42 | 15.93 | - |
公司各期各主要钢管供应商采购价格无重大差异。
（3）塑料
单位：元/千克
| 供应商 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 上海塑优国际贸易有限公司 | 9.34 | 10.49 | 10.46 |
| INEOS(Thailand) | 11.03 | - | 12.57 |
| 宁波富朔行贸易有限公司 | 10.35 | 12.49 | 10.78 |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 8.88 | 10.79 | 11.90 |
| 宁波旺优新材料有限公司 | - | 10.58 | 12.35 |
公司各主要塑料供应商的采购单价中INEOS(Thailand)和宁波富朔行贸易有限公司主要系向其采购进口的AS塑料，单价高于一般的塑料PP料。
综上，除采购原材料的型号和种类差异个别供应商略有差异外，公司各期向不同供应商采购的主要原材料单价基本一致，无重大差异。”
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（五）披露公司供应商中是否存在贸易公司，若是，说明具体情况、原因，终端供应商情况，与业内同类企业采购模式比较情况及差异原因、合理性
1、公司报告期内原材料供应商中贸易商的基本情况及最终供应商名称，未直接向最终供应商采购的原因及合理性
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）报告期内发行人主要供应商情况”中就主要供应商基本情况补充披露如下：
“6、向贸易商采购商品情况
报告期内，公司存在向贸易商采购原材料的情形。公司依据公司质量手册及客户具体产品设计的要求，建立《采购管理制度》等制度对物料采购过程进行规范管理，综合考虑质量、成本、交付与服务等方面对供应商进行严格筛选后，建立合作关系。公司原辅料供应商中存在部分贸易公司，主要系塑料粒子原材料的供应商，公司未直接向最终供应商进行采购主要系最终生产商销售采用授权经销模式、向贸易商采购能够有效提高公司采购效率、向贸易商采购的付款方式灵活、贸易商货源充足具备长期、稳定、及时的供货能力等方面原因，公司报告期内各期前十大供应商中贸易商的具体情况如下：
| 贸易商 | 采购业务所属年度 | 股权结构 | 成立时间 | 注册资本 | 采购内容 | 最终 供应商 |
| 上海塑优国际贸易有限公司 | 2018年、2019年及2020年 | 何友云70%；陈玉祥30% | 2013年7月 | 100万元 | 塑料粒子 | 台化塑胶（宁波）有限公司/台塑工业（宁波）有限公司 |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 2017年、2018年、2019年及2020年 | 浙江前程投资股份有限公司54.84%；浙江和美投资有限公司36.66%；宁波知行投资咨询有限公司8.50% | 2005年8月 | 21600万元 | 塑料粒子（主要为AS料） | |
| 缔展国际贸易(上海)有限公司 | GREATIVE VISION CO.,LTD 100% | 2002年7月 | 30万美元 | 塑料粒子（主要为Tritan料） | 美国伊士曼化工有限公司 |
”
2、公司向贸易商采购原材料不存在利益输送
公司向贸易商采购原材料不存在利益输送。报告期内，公司部分塑料粒子原料通过贸易商采购，一方面系境内主要塑料粒子生产企业主要采取授权经销商进
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行市场推广的方式，另一方面系公司塑料粒子境外采购数量相对较小，直接向生产商进口交易成本相对较高。公司与贸易商之间不存在关联关系，公司制定了《采购管理制度》等制度对主要原辅材料供应商制定了严格的选择标准和选择流程，经审查合格后建立业务关系，根据公司管理制度的规定及《供货合同》约定进行采购、验收、付款等，实行多层审批、权限分离。
3、业内同类企业采购模式比较情况及差异原因、合理性
公司同行业可比公司上市时间较早，其可查询的公开披露的定期报告、首次公开发行招股说明书、再融资公开披露材料中均未见对其塑料粒子供应商的详细披露。
（1）根据对发行人主要的贸易商供应商的访谈记录，其除为嘉益股份供应塑料粒子外，也为同行业中其他食品饮品容器生产企业供应塑料粒子原材料。
（2）经查阅上市公司披露的招股说明书，上市公司中久量股份（SZ：300808），永冠新材（SH.603681）等也存在向贸易商采购塑料粒子原材料的情况，其中，永冠新材披露采购原因为“上游供应商为大型石化厂，发行人采购数量无法达到其采购最低起订量，只能通过一级贸易商采购”，“该公司为宁波台塑在华东地区的代理商，由于台塑不直接向工厂销售，因此通过该公司采购其产品”，与公司存在相似性。
综上，公司向贸易商采购塑料粒子非业内异常做法，主要系塑料粒子生产厂商代理销售模式和公司实际需求规模相对不大所致，具有合理性。
【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）询问发行人采购业务负责人采购业务的流程，主要原材料供应商的基本情况、采购价格等基本信息，了解主要原材料采购价格和加工费的形成机制、确定依据；
（2）获取主要供应商的工商信息，对各年度各类原材料采购金额较大的主要供应商进行了实地走访，了解公司对供应商的经营情况、采购内容、采购金额、结算方式、付款周期及供应商是否与发行人存在关联关系。保荐人及发行人会计
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师共计访谈65家供应商，访谈供应商占各期的采购金额比例分别为67.65%、
76.53%和56.87%。
（3）比较同类原材料不同供应商采购价格的差异，分析差异原因；
（4）了解公司供应商中贸易公司的具体情况、采购原因及终端供应商情况，与业内同类企业采购模式进行比较。
（5）获取发行人实际控制人、高级管理人员、采购负责人和财务人员的银行流水，核查是否与主要供应商有往来；
（6）对报告期内各年度各类原材料采购金额较大的主要供应商的采购及付款发函询证，各期函证家数和函证确认比例如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 家数 | 确认比例 | 家数 | 确认比例 | 家数 | 确认比例 | |
| 函证 | 28 | 60.28% | 27 | 64.14% | 61 | 74.14% |
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）浙江领鸿工贸有限公司、武义全进金属制品有限公司和永康市贵尚工贸有限公司报告期内采购金额的变化符合发行人和供应商经营实际情况。发行人已就供应商相关变动情况做补充披露。报告期内发行人新增和退出前五大供应商具有合理性，不存在异常情况。
（2）报告期内发行人主要供应商经营情况正常，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人关联方与上述供应商不存在资金往来，发行人的直接、间接股东在上述供应商未拥有权益或任职。发行人已就供应商基本情况做补充披露。
（3）发行人与供应商的交易及结算流程清晰，定价依据合理，同类原材料不同供应商之间采购价格不存在明显差异，发行人已就相关系做补充披露。
（4）发行人供应商中存在极个别的贸易商，主要系塑料原材料供应商，各期采购占比较小，终端供应商主要系国内外大型塑料产品生产商，采购业务未见异常。
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（5）保荐机构和申报会计师对发行人供应商采购业务进行了充分核查，核查结果显示发行人供应商采购真实。
15.关于成本及采购。
申报材料显示：
（1）公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用和外协加工费构成，其中直接材料是产品成本的主要组成部分，占公司主营业务成本的比重分别为64.46%、60.88%和65.19%。公司生产经营所采购的主要原材料为不锈钢、塑料粒子等；
（2）主要原材料中不锈钢管2019年平均单价大幅增长，不锈钢杯体及钢件、塑料粒子2019年平均单价大幅下降；
（3）报告期内公司存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。2018年度公司开始采购用于不锈钢真空保温器皿生产的不锈钢钢管后，不锈钢拉管委托加工逐步减少。公司生产的核心技术环节主要在喷漆、丝印等表面处理工序，委托加工环节的技术含量较低，非生产核心步骤。
请发行人：
（1）补充披露公司报告期成本构成的变动原因及合理性，2019年直接材料占比增长较多，制造费用占比下降较多的原因及合理性；
（2）披露报告期内公司主要原材料价格波动原因及合理性，对公司盈利影响及相关风险，不锈钢管、不锈钢杯体及钢件、塑料粒子的价格波动趋势与同行业可比公司及公开市场价格波动趋势是否一致，如否，说明原因及合理性;
（3）列表披露报告期各期公司采购主要材料平均价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场价格的比较情况及差异原因；
（4）披露报告期各期公司采购、耗用主要材料、能源数量，分别与产品产量之间的对应关系；
（5）结合同行业可比公司同类产品核心技术、产品工艺及主要生产工序等
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情况，补充说明并披露发行人报告期委托加工主要工序是否为相关产品的核心工序，发行人是否对外协加工供应商存在重大技术依赖；如是，请说明对发行人生产经营的具体影响，并充分揭示相关风险。同时，结合喷漆、丝印的技术难点、技术升级情况、专利保护情况，说明并披露核心生产技术在喷漆、丝印环节的合理性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露公司报告期成本构成的变动原因及合理性，2019年直接材料占比增长较多，制造费用占比下降较多的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、（二）
3、主营业务成本结构分析”中补充披露如下：
“报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 直接材料 | 金额 | 13,584.11 | 17,130.11 | 14,900.05 |
| 比例 | 59.57% | 65.19% | 60.88% | |
| 直接人工 | 金额 | 4,791.13 | 4,617.92 | 4,163.37 |
| 比例 | 21.01% | 17.57% | 17.01% | |
| 制造费用 | 金额 | 4,427.85 | 4,352.49 | 4,341.55 |
| 比例 | 19.42% | 16.56% | 17.74% | |
| 不予抵免增值税进项 | 金额 | - | 176.74 | 1,068.65 |
| 比例 | - | 0.67% | 4.37% | |
| 合计 | 22,803.09 | 26,277.26 | 24,473.63 | |
公司自产产品的成本主要包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用，其中直接材料占比超过59%，系生产成本的主要组成部分，直接人工和制造费用在自产产品成本中占比相对较小。ODM及OEM业务模式下，如果主要原材料价格大幅上涨，公司可利用其自身的议价能力，合理向下游客户适当转移主要原材料的涨价风险。报告期内，直接材料、直接人工、制造费用占主营业务成本比例总体较为稳定。
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2019年度，公司成本结构中直接材料成本有所增加，主要系因子公司镁歌贸易收购miGo品牌的同时收购了部分品牌相关存货，该部分存货作为直接材料核算，无需分摊人工成本和制造费用所致。2019年度，直接材料中包含的上述购进产品成本为2,179.58万元，扣除该部分成本后，2019年度成本结构中直接材料金额为14,950.53万元，和2018年度基本持平，成本结构占比为62.04%，较2018年度有所增加，主要系因“不予抵免增值税进项”金额大幅减少，原料成本结构占比相应有所增加。2019年度，人工成本金额及占比的增加，主要系司同期工资及社保有所提升所致；制造费用金额与2018年度基本持平，但营业成本总额有所增加，使得制造费用结构占比有所下降。”
（二）披露报告期内公司主要原材料价格波动原因及合理性，对公司盈利影响及相关风险，不锈钢管、不锈钢杯体及钢件、塑料粒子的价格波动趋势与同行业可比公司及公开市场价格波动趋势是否一致，如否，说明原因及合理性;
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）2、主要原材料价格变动情况”中补充披露如下：
“2、主要原材料价格变动情况
报告期内，公司不锈钢和塑料粒子的采购价格情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 一、不锈钢卷料及不锈钢管（元/吨） | 14,168.36 | -4.16% | 14,782.76 | 13.59% | 13,014.50 |
| 其中：不锈钢卷 | - | - | 13,491.53 | 1.08% | 13,346.91 |
| 不锈钢管 | 14,168.36 | -5.86% | 15,051.07 | 42.83% | 10,538.08 |
| 二、不锈钢杯体及钢件（元/个） | 0.91 | -6.19% | 0.97 | -29.71% | 1.38 |
| 其中：不锈钢杯体（元/个） | 16.17 | 14.36% | 14.14 | 14.03% | 12.40 |
| 不锈钢杯体（元/千克） | 45.86 | -3.09% | 47.32 | -0.08% | 47.36 |
| 不锈钢内胆及外壳（元/个） | 3.61 | -13.01% | 4.15 | 4.27% | 3.98 |
| 不锈钢内胆及外壳（元/千克） | 40.03 | -5.57% | 42.39 | -1.92% | 43.22 |
| 钢盖、钢底等其他钢件 | 0.47 | -0.00% | 0.47 | 14.03% | 0.50 |
| 三、塑料粒子（元/吨） | 12,684.56 | 18.96% | 10,662.70 | -17.84% | 12,977.30 |
注：2020年不锈钢杯体和不锈钢内胆外壳的采购数量和金额不包含嘉益股份和镁歌贸易之间的内部交易数据。
（1）不锈钢卷料和不锈钢管
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公司各期不锈钢卷料和不锈钢管的采购单价和市场年度平均价格比较情况如下：
单位：元/千克
| 材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢卷 | - | 13.49 | 13.35 |
| 不锈钢钢管 | 14.17 | 15.05 | 10.54 |
| 不锈钢卷市场年度平均价格 | 13.42 | 14.05 | 14.07 |
注：不锈钢卷市场年度平均价格数据源自上海宝新304/2B冷轧不锈钢卷:1.0mm，Wind资讯。
不锈钢管系不锈钢卷加工而成，同一时期，相同型号的公司不锈钢钢管采购价格一般高于不锈钢卷。2018年度，公司采购不锈钢卷金额1,307.84万元，采购不锈钢管金额138.61万元。不锈钢管采购平均单价低于不锈钢卷平均采购价格，主要系采购时点差异以及该年度公司根据客户需求采购部分201型号钢管，单价相对较低所致。
报告期内，公司不锈钢原材料采购价格有所波动。2017年度不锈钢卷料市场价格经历了大幅波动，年初价格较高，然后呈先降后升的走势；公司在价格低位时增加了采购数量。2018年度，不锈钢卷价格走势相对平缓，公司主要使用2017年末库存的不锈钢卷，仅选择在价格相对低点采购少量原材料，因此全年平均采购价格较低。2019年度公司主要采购不锈钢卷料加工而成的不锈钢管，采购价格较不锈钢卷有所提升。2016年以来，不锈钢原材料市场价格具体情况如下：
2016年至2020年我国不锈钢价格走势
单位：元/吨
资料来源：上海宝新304/2B冷轧不锈钢卷:1.0mm，Wind资讯。
2019年度公司主要采购不锈钢卷料加工而成的不锈钢管，由于其价格包含加
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工费，故采购价格高于不锈钢卷的原料市场价格。2018年度不锈钢管采购价格较低，主要系当年客户ETS采购的外塑内钢不锈钢器皿由不锈钢外杯体和塑料内壳拼装而成，订单采用的不锈钢原料价格较304系列不锈钢低，钢管采购价格也相应较低。
（2）不锈钢杯体及钢件
报告期内，公司采购的不锈钢杯体及钢件数量主要包括外购杯体、外购内胆外壳以及钢盖钢底等配件，系非标准产品，无市场公开价格。报告期各期，公司外购不锈钢杯体及钢件的采购单价情况如下：
| 材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢杯体（元/千克） | 44.09 | 45.80 | 46.62 |
| 不锈钢配件（元/个） | 0.47 | 0.47 | 0.50 |
注1：为增加价格的可比性，对外购的不锈钢杯体价格折算成单位重量的价格进行比较。注2：表中不锈钢杯体的价格系杯体、内壳及外胆的加权平均单价。
其中，钢盖钢底配件单位价值较低，采购单价基本稳定。公司外购杯体采购单价除包含不锈钢原材料单价外，还包含出售方的合理利润，且利润大小与采购杯型的工艺复杂程度相关。2018年度和2019年度不锈钢杯体采购单价基本稳定，2020年度采购单价同比有所下降，一方面系不锈钢市场价格下降影响，另一面系受疫情影响，公司总体产销量有所下降，自产杯体占比有所上升，外购杯体主要系技术含量较低的杯体使得平均单价有所降低所致。
（3）塑料粒子
报告期内，公司各年塑料粒子的采购单价和市场平均价格比较情况如下：
单位：元/千克
| 材料 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 塑料粒子 | 12.68 | 10.66 | 13.16 |
| 塑料粒子（聚丙烯PP料）市场平均价格 | 7.83 | 8.69 | 9.52 |
数据来源：聚丙烯PP料的国内化工现货价格，iFinD数据库
2019年，公司塑料粒子采购单价呈下降趋势，与同期市场价格波动情况基本一致。2020年，因公司集中采购部分单价较高的进口AS塑料和Tritan塑料，使得塑料粒子采购价格较上年有所增长。同期塑料粒子价格波动情况如下：
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数据来源：聚丙烯PP料的国内化工现货价格，iFinD数据库公司各期塑料粒子采购价格高于市场价格，主要系因公司除采购塑料粒子PP料以外，还采购了一定数量的树脂AS料和进口Tritan料，AS料和Tritan料价格均高于PP料的价格。其中，AS料2018年、2019年和2020年的采购价格分别为每千克12.47元、11.58元和11.02元，Tritan料2018年、2019年和2020年的采购价格分别为28.86元、37.17元和34.33元，使得2018年度、2019年度和2020年塑料粒子的采购价格高于市场平均价格。此外，公司处于浙江省内陆地区，原材料采购运费相较沿海地区和中心城市相对较高，也使得公司原材料采购价格有一定的增加。
综上，报告期各期，公司可比公司未公告主要原材料各期的采购价格，但与市场价格比较，原材料的主要采购价格与市场价格波动趋势基本呈同向变动。原材料的市场价格变动将使公司营业成本也随之变动，从而对公司盈利能力形成一定影响。”公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（二）原材料价格波动风险”对原材料价格波动对公司盈利的影响作风险提示。
（三）列表披露报告期各期公司采购主要材料平均价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场价格的比较情况及差异原因
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）3、主要原材料平均采购价格和平均结转成本价格比较”中对公司采购主要材料平均价格、主要材料结转成本的平均价格，与市场价格的比较情况及差异原因进行补充披露：
“（1）不锈钢卷和不锈钢管
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公司各期不锈钢卷料的采购单价、结转单价和市场年度平均价格比较情况如下：
单位：元/千克
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢卷 | 采购 | - | 13.49 | 13.35 |
| 结转 | - | 13.18 | 12.96 | |
| 不锈钢钢管 | 采购 | 14.17 | 15.05 | 10.54 |
| 结转 | 14.16 | 15.05 | 10.57 | |
| 不锈钢卷市场年度平均价格 | 13.42 | 14.05 | 14.07 | |
注：不锈钢卷市场年度平均价格数据源自上海宝新304/2B冷轧不锈钢卷:1.0mm，Wind资讯。
公司各期不锈钢卷和不锈钢管的结转单价主要受期末存货单价和当期采购单价共同影响。2018年度结转单价相对较低，主要系2017年末存货单价和当期采购单价较低所致；随着前期低价不锈钢卷的逐步领用以及2019年度当期采购单价的上涨，2019年度结转单价较2018年度有所上升，但由于使用2017年末结存的低价不锈钢卷影响，当期结转单价仍低于市场平均价格。不锈钢管由于结存规模较小，当期采购价格当期领用价格基本一致。
（2）不锈钢杯体及钢件
报告期内，公司采购的不锈钢杯体及钢件数量主要包括外购杯体、外购内胆外壳以及钢盖钢底等配件，系非标准产品，无市场公开价格。报告期各期，公司外购不锈钢杯体及钢件的采购单价、结转单价情况如下：
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢杯体 （元/千克） | 采购 | 44.09 | 45.80 | 46.62 |
| 结转 | 44.38 | 45.56 | 46.73 | |
| 不锈钢配件 （元/个） | 采购 | 0.47 | 0.47 | 0.50 |
| 结转 | 0.47 | 0.47 | 0.51 |
注：为增加价格的可比性，对外购的不锈钢杯体价格折算成单位重量的价格进行比较。
其中，钢盖钢底配件单位价值较低，采购单价和结转单价基本稳定。公司外购杯体采购单价和结转单价基本一致，外购杯体采购和结转单价除包含不锈钢原材料单价外，还包含出售方的合理利润，且利润大小与采购杯型的工艺复杂程度相关。
（3）塑料粒子
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报告期内，公司各年塑料粒子的采购单价、结转单价和市场平均价格比较情况如下：
单位：元/千克
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 塑料粒子 | 采购 | 12.68 | 10.66 | 13.16 |
| 结转 | 12.96 | 11.73 | 12.16 | |
| 塑料粒子（聚丙烯PP料）市场平均价格 | 7.83 | 8.69 | 9.52 | |
数据来源：聚丙烯PP料的国内化工现货价格，iFinD数据库
2019年度，公司塑料粒子采购单价较2018年度呈下降趋势，与同期市场价格波动情况基本一致，2020年度公司塑料粒子采购价格较高，主要系集中采购部分单价较高的进口AS塑料和Tritan塑料所致。公司各期塑料粒子采购价格高于市场价格，主要系因公司除采购塑料粒子PP料以外，还采购了一定数量的树脂AS料和进口Tritan料所致。报告期各期，公司采购单价和结转单价基本一致。”
（四）披露报告期各期公司采购、耗用主要材料、能源数量，分别与产品产量之间的对应关系；
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）采购基本情况”中对公司采购、耗用主要材料、能源数量和与产品产量之间的关系进行补充披露如下：
“4、主要原材料耗用情况
公司的主要原材料分为不锈钢主材、不锈钢配件及塑料。不锈钢主材系不锈钢卷料、不锈钢钢管及不锈钢杯体，用于生产公司不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿及部分塑料器皿的内胆、外壳或者整杯，不锈钢配件是与不锈钢内胆及外壳搭配的钢底、圆片或者钢盖，塑料构成塑料器皿的内胆或者外壳以及其他器皿的盖子、把手等配件。
（1）不锈钢卷料、不锈钢钢管及不锈钢杯体
①不锈钢主材采购量分析
不锈钢卷料、不锈钢钢管及不锈钢杯体的采购量如下：
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单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢卷料采购量 | - | 460.79 | 979.89 |
| 不锈钢钢管采购量 | 2,661.62 | 2,220.14 | 131.53 |
| 不锈钢杯体采购量 | 327.94 | 441.14 | 696.43 |
| 不锈钢主材采购量小计 | 2,989.56 | 3,122.07 | 1,807.85 |
报告期内，不锈钢主材的采购量呈现先上升后下降的趋势。2018年不锈钢主材采购量较少，主要系2017年不锈钢价格波动较大，为了积极应对不锈钢材料的价格波动，公司在合适的价格增加了采购数量，2018年逐步消耗不锈钢卷料的前期存量所致。由于直接采购钢管具有交期短，管理便捷的优势，公司从采购不锈钢卷料委外加工成钢管的模式转变为直接采购钢管的模式，因此2019年公司不锈钢钢管采购量较2018年大幅增长而不锈钢卷料采购量大幅下降。2020年度受疫情影响，公司产销量略有下降，因此采购量较2019年度略有下降。
②不锈钢主材耗用分析
不锈钢主材耗用量情况如下：
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 产量（万只） | 964.00 | 1,130.52 | 1,120.18 |
| 成品耗用量（吨） | 2,624.76 | 3,037.54 | 3,068.56 | |
| 平均单耗（克/只） | 272.28 | 268.69 | 273.93 | |
| 不锈钢器皿 | 产量（万只） | 78.70 | 165.97 | 183.78 |
| 成品耗用量（吨） | 105.20 | 215.92 | 239.42 | |
| 平均单耗（克/只） | 133.67 | 130.10 | 130.28 | |
| 含钢塑料器皿 | 产量（万只） | 19.74 | 57.98 | 59.89 |
| 成品耗用量（吨） | 19.05 | 56.38 | 59.59 | |
| 小计 | 成品耗用量（吨） | 2,749.01 | 3,309.84 | 3,367.57 |
注：含钢塑料器皿系内胆与外壳中一层使用不锈钢主材制作，一层使用塑料制作的器皿。
A.不锈钢真空保温器皿耗用不锈钢主材分析
从上表可见，报告期内不锈钢真空保温器皿产量分别为1,120.18万只、1,130.52万只和964.00万只，2018年与2019年产量较为接近，2020年受疫情影响销量下滑导致产量有所下降。报告期各期，不锈钢真空保温器皿的单耗较为稳定。
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B.不锈钢器皿耗用不锈钢主材分析报告期内，不锈钢器皿的不锈钢主材耗用量分别为239.42吨、215.92吨和
105.20吨，呈现逐年下降的趋势，主要系不锈钢器皿产量逐年下降所致，报告期内不锈钢器皿单耗分别为130.28克、130.10克和133.67克，各期基本保持稳定。综上，报告期内产成品不锈钢整体单耗基本维持稳定。2018年至2019年，各类产品产量较为接近，2020年度受疫情影响，各类产品产量有所下降，不锈钢主材整体耗用量变动趋势与产量变动基本一致。因此不锈钢主材的消耗量与产量相匹配，两者的波动关系具有合理性。C.塑料器皿耗用不锈钢主材分析报告期内，塑料器皿的不锈钢主材耗用量分别为59.59吨、56.38吨和19.05吨，耗用量较低。报告期内塑料器皿不锈钢耗用量主要受含钢塑料器皿产量的影响。报告期内含钢塑料器皿产量分别为59.89万只、57.98万只和19.74万只，其中2020年生产的含钢塑料器皿较少，主要原因系受疫情影响，含钢塑料器皿销量下降所致。因此塑料器皿的不锈钢主材耗用量与其产量相匹配，两者波动关系具有合理性。
③不锈钢主材采购量与产成品耗用对比分析
不锈钢卷料、不锈钢钢管及不锈钢杯体的采购量及成品消耗量对比如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢主材采购量小计（①） | 2,989.56 | 3,122.07 | 1,807.85 |
| 委托加工物资存量影响（②） | -12.31 | -253.66 | 86.61 |
| 不锈钢卷料存量影响（③） | - | -449.61 | -1,937.82 |
| 剔除不锈钢卷料及委托加工物资存量后的投入量（④=①-②-③） | 3,001.87 | 3,825.34 | 3,659.06 |
| 成品消耗量（⑤） | 2,749.01 | 3,309.84 | 3,367.57 |
| 报废量（⑥） | 244.32 | 463.55 | 254.16 |
| 实际消耗量（⑦=⑤+⑥） | 2,993.33 | 3,773.39 | 3,621.73 |
| 差异⑧=④-⑦ | 8.54 | 51.95 | 37.33 |
| 差异率⑨=⑧/⑦ | 0.29% | 1.38% | 1.03% |
注：报废量系废杯产量扣除外购钢底后的重量；公司不锈钢主材的产品单耗为根据产品
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规格截取钢管的理论重量，截取的钢管在加工成杯体过程中会产生料头和刨花。因此料头和刨花的消耗量已在成品消耗量中体现，此处无需重复计入报废量。从上表可见，采购量应考虑不锈钢卷料及委托加工物资的存量的影响，实际消耗量应考虑产成品消耗量及报废量，剔除不锈钢卷料及委托加工物资存量影响后的采购量与实际消耗量差异率较小，报告期内分别为1.03%、1.38%和0.29%。
综上所述，公司产品产量与不锈钢主材耗用量之间的关系具有合理性；产成品不锈钢主材消耗量与不锈钢主材的采购量整体变动趋势相符。因此，公司不锈钢主材的采购量和耗用量与产品产量相匹配。
（2）不锈钢配件
①不锈钢配件的采购量分析
不锈钢配件的采购量统计如下：
单位：万件
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢配件 | 采购 | 2,920.47 | 3,615.65 | 3,138.39 |
不锈钢配件主要系不锈钢钢底、圆片及钢盖。钢底及圆片安装于不锈钢外壳或者内胆的底部，钢盖是部分成品杯的盖子。不锈钢配件由于体积较小，价格较低，报告期内，不锈钢配件的平均价格为0.50元、0.47元和0.47元。报告期内公司不锈钢配件的采购量与产成品产量变动趋势保持一致。
②不锈钢配件的成品消耗量分析
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不锈钢真空保温器皿产量(万只)① | 964.00 | 1,130.52 | 1,120.18 |
| 不锈钢器皿产量(万只)② | 78.70 | 165.97 | 183.78 |
| 含钢塑料器皿产量(万只)③ | 19.74 | 57.98 | 59.89 |
| 产量小计(万只)④=①+②+③ | 1,062.44 | 1,354.47 | 1,363.85 |
| 外购杯体消耗量(万只)⑤ | 172.95 | 240.91 | 346.65 |
| 消耗不锈钢配件的成品产量(万只)⑥=④-⑤ | 889.49 | 1,113.56 | 1,017.20 |
| 成品耗用量(万只)⑦ | 2,646.23 | 3,084.62 | 2,896.45 |
| 平均单耗(件/只)⑧=⑦/⑥ | 3.03 | 2.77 | 2.85 |
不锈钢钢底、圆片和不锈钢钢盖主要用于不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿及含钢塑料器皿。报告期内公司每件器皿耗用的不锈钢配件数量基本保持稳定。
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③不锈钢配件的采购量与成品消耗量分析
不锈钢配件的采购与成品消耗量数量统计如下：
单位：万件
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量① | 2,920.47 | 3,615.65 | 3,138.39 |
| 不锈钢配件存量影响②[注] | 60.44 | 16.86 | -94.48 |
| 剔除存量影响的投入量③=①-② | 2,860.03 | 3,598.79 | 3,232.87 |
| 产成品消耗④ | 2,646.23 | 3,084.62 | 2,896.45 |
| 报废量⑤ | 225.52 | 484.05 | 323.14 |
| 实际消耗量⑥=④+⑤ | 2,871.75 | 3,568.67 | 3,219.59 |
| 差异⑦=③-⑥ | -11.72 | 30.12 | 13.28 |
| 差异率⑧=⑦/⑥ | -0.41% | 0.84% | 0.41% |
注：不锈钢配件存量影响=原材料期末余量-原材料期初余量+生产成本期末余量-生产成本期初余量从上表可见，报告期内，采购量应考虑期末存量较期初存量的变动影响，实际消耗量应考虑成品消耗量与报废品消耗量的影响。考虑存量影响后采购量与实际消耗量的差异率分别为0.41%、0.84%和-0.41%，差异率较小。因此，报告期内公司不锈钢配件的采购量与不锈钢配件的消耗量整体匹配。综上所述，公司产品产量与不锈钢配件消耗量相对稳定，剔除存量影响的采购量与考虑报废量的实际消耗量差异率较低，因此不锈钢配件的采购量、消耗量及产品产量之间的关系具有合理性。
（3）塑料
①塑料原材料的采购量分析
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量 | 722.67 | 749.02 | 1,064.58 |
报告期内，公司塑料的采购量分别为1,064.58吨、749.02吨和722.67吨。2018年度塑料采购量较高，主要原因系公司2018年度购入Tritan塑料105.02吨，购入AS塑料457.18吨而其余期间上述塑料采购量较少所致。Tritan塑料主要为进口塑料，由于进口手续繁琐导致交期较长，且进口相关费用较高，因此Tritan塑料单笔订单采购数量较多，以降低采购时间成本并摊薄进口成本。由于2018
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年客户调整产品结构，增加了使用AS塑料的产品订单，公司预期AS塑料耗用量较高，因此2018年AS塑料的采购量较高。
②塑料制品耗用量分析
公司的塑料制品分为配件及塑料器皿，配件主要包括塑料盖、手柄、塑底等。塑料耗用量分析如下：
| 材料 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 塑料配件 | 产量（万只） | 1,117.24 | 1,493.34 | 1,431.78 |
| 成品耗用量（吨） | 450.81 | 562.92 | 580.38 | |
| 平均单耗（克/只） | 40.35 | 37.70 | 40.54 | |
| 塑料器皿 | 产量（万只） | 80.27 | 211.16 | 205.23 |
| 成品耗用量（吨） | 130.23 | 376.61 | 357.23 | |
| 平均单耗（克/只） | 162.24 | 178.35 | 174.06 | |
| 小 计 | 成品耗用量（吨） | 581.04 | 939.53 | 937.61 |
A.塑料配件耗用塑料分析
报告期内，塑料配件的产量分别为1,431.78万只、1,493.34万只及1,117.24万只。2018年至2019年塑料配件的产量相对稳定，2020年受疫情影响，产量相对较低。报告期内，塑料配件的单耗基本稳定，各期塑料配件单耗分别为每只
40.54克、37.70克及40.35克。公司塑料配件消耗的塑料重量变动趋势具有合理性。
B.塑料器皿耗用塑料分析
报告期内，塑料耗用量分别为357.23吨、376.61吨和130.23吨，对应的产品产量分别为205.23万只、211.16万只和80.27万只。2018年至2020年塑料器皿的单耗相对稳定，分别为174.06克/只、178.35克/只和162.24克/只。
综上所述，塑料器皿的耗用量与塑料器皿的产量相匹配。
③塑料原材料的采购量与成品消耗量分析
单位：吨
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购量① | 722.67 | 749.02 | 1,064.58 |
| 塑料存量影响②[注1] | 73.62 | -219.12 | 126.26 |
1-1-198
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 剔除存量影响后的采购量③=①-② | 649.05 | 968.14 | 938.32 |
| 消耗量④ | 581.04 | 939.53 | 937.61 |
| 报废量⑤ | 77.88 | 61.54 | 26.92 |
| 色粉投入量⑥[注2] | 14.15 | 29.09 | 21.39 |
| 实际消耗量⑦=④+⑤-⑥ | 644.77 | 971.98 | 943.14 |
| 差异量⑧=③-⑦ | 4.28 | -3.84 | -4.82 |
| 差异率⑨=⑧/⑦ | 0.66% | -0.41% | -0.51% |
注1：塑料存量影响=原材料期末余量-原材料期初余量+生产成本期末余量-生产成本期初余量注2：塑料制品的单耗中包含塑料及色粉的重量，因此塑料的实际消耗量应当扣除色粉的重量。
公司塑料的采购量应考虑塑料存量的影响，公司消耗量应考虑报废的影响。报告期内，剔除存量影响后的投入量与考虑报废量以后的消耗量差异率较低，分别为-0.51%、-0.41%和0.66%，因此公司的采购量与消耗量相匹配。
综上所述，公司塑料的采购量、消耗量及产量之间的关系具有合理性。
5、主要能源消耗情况
（1）耗电量与产量分析
公司生产所需能源主要是电力，由公司所处区域的电力供应商提供，能够满足公司生产用电需求。报告期内，公司所消耗的电力占生产成本的比例较小且变化不大，电力消耗金额及占主营业务成本比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力消耗 | 795.63 | 1,009.37 | 869.39 |
| 主营业务成本 | 22,803.09 | 26,277.26 | 24,473.63 |
| 占主营业务成本比例 | 3.49% | 3.84% | 3.55% |
报告期内，公司耗电量与产量详细情况如下：
| 能源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 耗电量(万度)① | 1,170.22 | 1,454.63 | 1,234.66 |
| 焊接环节产量(万只)② | 1,059.73 | 1,323.31 | 1,127.59 |
| 单位耗电量③=①/②(度/只) | 1.10 | 1.10 | 1.09 |
电量主要消耗于不锈钢真空保温器皿及不锈钢器皿的割管、水胀、焊接等环
1-1-199
节。报告期内公司焊接环节单位耗电量为1.09度/只、1.10度/只和1.10度/只，2018年至2020年单位耗电量相对平稳，因此，耗电量与产品产量之间的波动关系具有合理性，耗电量与产品产量相匹配。
（2）耗水量与产量分析
报告期内，公司水费占主营业务成本比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 水消耗 | 41.94 | 52.96 | 37.23 |
| 主营业务成本 | 22,803.09 | 26,277.26 | 24,473.63 |
| 占主营业务成本比例 | 0.18% | 0.20% | 0.15% |
报告期内，公司耗水量与产量详细情况如下：
| 能源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 耗水量(万立方米)① | 13.07 | 15.13 | 10.71 |
| 焊接环节产量(万只)② | 1,059.73 | 1,323.31 | 1,127.59 |
| 单位耗水量③=①/②(立方米/百只) | 1.23 | 1.14 | 0.95 |
水主要用于水胀、清洗等前端工序，因此用焊接环节产量计算单位耗水量，从上表可见，公司报告期内，每一百只产成品耗水量分别为0.95立方米、1.14立方米及1.23立方米。呈现逐年上升的趋势，原因系：
①公司主要耗水生产线为水胀及清洗生产线。由于市场趋势逐步向小批次、多品种转变,水胀及清洗生产线单线产能下降。为适应市场需求，公司从2018年起逐步增加了水胀机、超声波清洗机及冷却塔等设备。为确保产品质量，水胀及清洗生产线至少每天换水一次，由于水胀及清洗生产线增加导致2018年及2019年单位耗水量逐年上涨；
②2020年度，受疫情影响，公司产品产量下降，而生产基础用水量相对固定，因此2020年单位耗水量较2019年度略有上升。
综上，耗水量与产品产量之间的波动关系具有合理性，耗水量与产品产量相匹配。
（3）耗气量与产量分析
报告期内，公司气费占主营业务成本比例如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 气消耗 | 121.58 | 223.05 | 126.56 |
| 主营业务成本 | 22,803.09 | 26,277.26 | 24,473.63 |
| 占主营业务成本比例 | 0.53% | 0.85% | 0.52% |
报告期内，公司耗气量与产量详细情况如下：
| 能源 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 耗气量(万立方米) | 45.30 | 69.53 | 42.39 |
| 产量(万只) | 1,131.73 | 1,521.44 | 1,549.82 |
| 单位耗气量(立方米/百只) | 4.00 | 4.57 | 2.74 |
天然气主要用于喷涂工序，报告期内，每一百只杯子耗用天然气量分别为
2.74立方米、4.57立方米和4.00立方米，其中2019年和2020年耗用天然气较高，主要原因系：
①2019年和2020年，公司个性化、小批量、多品种订单增多，导致2019年公司产品表面处理类型增多。同一喷漆生产线一次只能生产一种表面处理类型的产品。由于喷涂生产线启动时需要预热，因此同一条生产线在更换不同表面处理类型的产品时，不会关闭生产线，导致生产线在切换产品类型的过程中天然气损耗增加；
②2019年和2020年公司表面处理工艺升级，新增内喷涂及渐变色喷涂等需要多次喷涂成形的产品，导致喷涂次数增加，因此单位耗气量增加；
③2020年较2019年度单位耗气量下降，主要原因系2020年度废杯报废率为9.36%，而2019年度废杯报废率为13.55%，由于2020年度废杯报废率下降，因此废杯耗气量减少，引起完工产品的单位耗气量下降。
综上，公司耗气量与产品产量之间的波动关系具有合理性，耗气量与产品产量相匹配。”
1-1-201
（五）结合同行业可比公司同类产品核心技术、产品工艺及主要生产工序等情况，补充说明并披露发行人报告期委托加工主要工序是否为相关产品的核心工序，发行人是否对外协加工供应商存在重大技术依赖；如是，请说明对发行人生产经营的具体影响，并充分揭示相关风险。同时，结合喷漆、丝印的技术难点、技术升级情况、专利保护情况，说明并披露核心生产技术在喷漆、丝印环节的合理性。
1、同行业可比公司同类产品核心技术、产品工艺及主要生产工序
报告期内，公司主要的收入和利润来源为不锈钢真空保温器皿产品，同行业可比公司中，哈尔斯主要经营业务与公司相近。根据哈尔斯的《招股说明书》披露，产品主要生产工序如下：
哈尔斯2019年度的《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露：“不锈钢真空保温器皿所特有的真空保温的功能给产品制造增加了难度，保温性能较好的不锈钢真空产品在焊接、抽真空、真空检测、表面处理等方面形成了一定的技术门槛。”根据上述披露，可比公司生产同类产品的核心技术主要在焊接、抽真空、真空检测、表面处理等后道加工工序。
2、发行人报告期委托加工主要工序并非相关产品的核心工序
根据哈尔斯2019年度的《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，“发行人报告期内亦存在委托加工情形，主要因为发行人本身不从事电镀、电解工序的生产，因此将电镀、电解加工工序全部委托给专业的电镀、电解企业进行加工。”，因此，公司报告期内委托加工主要工序符合行业惯例，对委托加工商不存在重大依赖。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）6、公司委托加
1-1-202
工情况”中作如下补充披露：
“报告期内公司存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。2018年度公司开始采购用于不锈钢真空保温器皿生产的不锈钢钢管后，不锈钢拉管委托加工逐步减少。公司生产的核心技术环节主要在喷漆、丝印等表面处理工序，委托加工环节的技术含量较低，且市场供给充分，非生产核心步骤，将以上环节委托加工符合公司实际情况和行业惯例。……
（4）公司对委托加工商不存在重大依赖
①委托加工规模整体较小，对公司业绩无重大影响
报告期内，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为6.96%、7.53%和
7.40%，占采购总额的比例整体较小。委托加工业务的采购价格变化对公司业绩影响无重大影响。
②委托加工环节非公司核心工序
公司生产过程中的制管和金加工工序生产工艺难点较少，技术相对成熟，生产水平差异化程度较小，市场信息相对透明，公司技术优势相对较弱。随着消费者对审美、智能、节能环保等方面有更多追求，使得公司产品后道的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出，该部分工序生产差异化程度较大，对生产企业的生产工艺要求较高。公司凭借多年的研发投入，具有丰富的生产经验和较高的工艺水平，具备较强的技术优势，故喷漆、丝印等表面处理程序系公司生产环节的核心工序。
报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在后道的表面处理、喷涂、印刷等工序，委托加工环节技术含量相对较低，且市场供给充分，非生产核心步骤。公司综合考虑生产环节的投入产出效益及业务的可持续性后，将部分工序委托给专业的企业进行加工。
③委托加工服务市场供给充分
1-1-203
公司所在地及附近的永康等地区系五金行业集聚地，提供相关服务的供应商较多，市场信息透明度较高，市场供给较为充分。公司通过建立合格供应商评选机制，在长期的业务实践中，与一批优秀的供应商保持了较为稳定的合作关系，口碑效应良好。”
3、核心生产技术在喷漆、丝印环节的合理性
（1）前道环节生产技术已较为成熟，生产水平差异化程度相对较小
随着不锈钢真空保温器皿的国际制造中心逐步向我国转移，近年来，我国不锈钢真空保温器皿行业不断发展壮大。公司所在地金华永康、武义地区系中国主要的五金中心之一，积聚了金属制造业的完整供应链，相关企业具备丰富的生产经验。公司产品生产环节的前道制管和金加工工序生产工艺难点较少，技术相对成熟，生产水平差异化程度较小，可以提供相关服务的供应商较多，市场信息相对透明，公司及可比公司哈尔斯均对前道环节采取了委托加工或部分常用杯体直接外购的方式。
（2）不锈钢真空保温器皿的需求变化使得喷漆、丝印环节重要性得以凸显
随着人民生活水平的提高，人们已不满足于不锈钢真空保温器皿单一的保温、保鲜、便携等功能，而在审美、智能、节能环保等方面有更多追求，保温杯的时尚属性不断增强，使得生产过程中的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出。相同的杯体，不同生产企业的后道处理可能在产品表面手感是否顺滑、外观颜色的明暗程度以及图案的真实、清晰程度等方面差异显著，而该部分表面处理技术又需要根据不同的产品杯型适时调整才能呈现出良好的外观效果，因此对生产企业的生产工艺要求较高。公司正是凭借良好的技术和丰富的经验，赢得了主要品牌商的信任，品牌商也更愿意将一些前期的小批量试产产品交由公司生产以检验产品最终成形效果，这部分产品往往利润较高，对公司盈利水平有较为重要的贡献。
（3）公司在喷漆、丝印环节具有一定的技术优势
公司在喷漆、丝印等环节研发投入较多，目前已形成了多项核心技术，具有技术优势，主要的喷漆、丝印等表面处理环节技术如下：
1-1-204
| 技术名称 | 技术内容 |
| 水性有机硅内喷技术 | 保温杯电解是目前的主流内胆处理方式，公司采用更加安全环保的水性有机硅做内胆的第二种生产方式，此类产品受到许多欧美客户的青睐。 |
| 四色自动喷涂技术 | 行业内喷漆只可以做到水平渐变，自制研发了4色3色2色自动垂直喷涂设备，公司的垂直四色渐变为行业首创，并已进行专利申报。 |
| 水转印表面处理技术 | 公司水转印开发出自动滚印线，解决了水转印行业手工方式，提高了质量及产量，此工艺让公司在广交会中吸引到众多订单。 |
| 真空气染印技术 | 真空气染印技术是一种更先进的表面处理技术，使各种形状不规则的产品得到平整、光滑的表面印刷技术，公司依托这项技术不断与欧美客户扩大合作关系，并已申请了发明专利。 |
| 热转印技术 | 公司采用的转动式锥度杯热转印，在锥度较大的产品上实现360度转印，图案表面无褶皱，产品光鲜亮丽。 |
| 冰花喷涂技术 | 公司通过非专利技术可以控制冰花裂纹的大小，解决了冰花漆的牢固度测试，已获取星巴克的大量订单 |
| 内外喷塑粉工艺技术 | 保温杯行业喷塑粉只能在杯体表面喷涂，公司自制研发了内喷粉设备，通过原材料配分的改良，解决了内喷粉流平问题和内喷粉上下喷涂膜厚不均匀问题，产品喷涂后易清洁、牢固度高等优点，此项技术已开始量产。 |
| 六色及多色套色丝网印刷技术 | 行业内主要以2色到3色套印为主，公司在多色印刷领域积累了较为丰富的经验，采用自制改良的印刷机生产的六色及多色套色丝网印刷，偏差精度小于0.1mm，受到广大客户的认可。 |
| 杯体表面自动喷砂、电解工艺技术 | 在杯体表面喷砂后电解工艺行业首创，杯体表面喷砂在电解一直存在喷砂不均匀问题，公司自主研发一台自动喷砂机，解决了喷砂不均匀问题，此工艺喷砂完再电解，在表面呈现出闪耀的效果，手感舒服等，此项技术已进行专利申报。 |
综上，公司的核心生产技术在喷漆、丝印环节符合行业发展特点，契合了产品的需求变化，也与公司自身的技术优势和经营实际匹配，具有合理性。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）6、公司委托加工情况”中作就喷漆、丝印环节为核心环节原因如下补充披露：
“（4）公司对委托加工商不存在重大依赖
……
②委托加工环节非公司核心程序
公司生产过程中的制管和金加工工序生产工艺难点较少，技术相对成熟，生产水平差异化程度较小，市场信息相对透明，公司技术优势相对较弱。随着消费者对审美、智能、节能环保等方面有更多追求，使得公司产品后道的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出，该部分工序生产差异化程度较大，对生产企业的生产工艺要求较高。公司凭借多年的研发投入，具有丰富的生产经验和较高的工艺水平，具备较强的技术优势，故喷漆、丝印等表面处理程序系公司生产环节的核心工序。
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报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在后道的表面处理、喷涂、印刷等工序，委托加工环节技术含量相对较低，且市场供给充分，非生产核心步骤。公司综合考虑生产环节的投入产出效益及业务的可持续性后，将部分工序委托给专业的企业进行加工。……”【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）访谈发行人财务负责人，了解成本归集过程和计算分摊方法，了解成本构成变动及成本金额变动的原因和合理性；原材料、能源耗用量与产品产量存在部分偏离的原因。
（2）了解采购与付款循环和生产与仓储循环相关的关键内部控制，评价控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（3）获取发行人成本核算方法及成本计算表，复核成本计算和分摊过程是否正确，库存商品计价是否正确。获取发行人主营业务成本构成数据，复核数据的准确性和构成变动的合理性；
（4）访谈发行人财务负责人及采购负责人，了解采购政策包括委托加工政策及对应政策行情况，主要原材料采购数量和单价变动原因，财务委托加工方式的原因。
（5）比较分析发行人采购主要材料平均价格、主要材料结转成本的平均价格以及市场价格，分析差异原因。比较分析发行人采购、耗用主要材料、能源数量是否存在明显差异，与产品产量是否匹配。
（6）检查ERP系统中的采购和仓储记录，确认是否与会计记录保持一致；检查了采购与生产相关的原始单据，确认是否与会计记录保持一致；取得了产品的BOM表并核对是否与成本计算表一致；抽取部分产品进行了称重，核对产品重量是否与BOM表一致。
（7）检查能源费用相关的结算单据、发票及付款凭证，取得报告期内公司的能源消耗情况。
1-1-206
（8）获取公司委托加工的产品和供应商明细，核查交易数据是否存在异常。访谈发行人技术人员，了解委托加工工序是否发行人核心工序、发行人是否对委托加工供应商存在重大依赖。查询可比公司生产工序情况及委托加工情况，比较发行人委托加工方式和对应生产工序是否符合行业惯例。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人报告期各期成本构成基本维持稳定，2018年度直接材料成本占比下降系受产品销量下降，以及主要原材料单耗下降及结转成本单价下降共同影响所致；2019年直接材料占比增长较多主要系因品牌收购增加的库存商品，其销售成本全部计入直接材料所致；2019年制造费用占比下降主要受销售收购来的产品不分摊制造费用，使得主营业务成本总额有所增加但制造费用未同步增加所致。发行人报告期各期成本构成变动原因合理，符合经营实际情况。
（2）报告期内发行人主要原材料采购价格波动与市场价格波动趋势基本一致，采购价格与市场价格存在一定的偏离主要系发行人主要原材料采购时点选择以及采购的钢管、AS塑料、Tritan塑料等产品因加工程度或材料性能差异导致采购价格高于市场价格。
（3）报告期各期，发行人其他主要原材料的采购价格、结转单价与市场价格无异常偏离，结转成本材料单价、原材料采购单价与发行人的实际采购情况和期末库存情况基本相符，原材料的市场价格变动对发行人盈利能力形成一定影响，发行人已在招股说明书中作风险提示。
（4）发行人报告期各期公司采购、耗用主要材料、能源数量与发行人产品的产量匹配。
（5）发行人委托加工工序非产品核心工序，对委托加工供应商不存在重大技术依赖，委托加工业务开展背景和具体委外工序与同行业公司基本一致，符合行业惯例。发行人核心生产技术在喷漆、丝印环节主要系产品市场需求变化和各环节生产技术提升所致，具备合理性。
1-1-207
16.关于毛利率。
申报材料显示，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为25.32%、34.33%和33.86%，主营业务毛利率的整体变动主要系不锈钢真空保温器皿产品毛利率水平以及收入占比的变动所致。公司的主营业务毛利率高于可比公司的平均值（27.91%、27.07%和26.62%）。主要产品境内、境外销售价格和毛利率较为接近，但自有品牌内销价格和毛利率均高于境外销售。请发行人：
（1）补充披露不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况，并分析差异原因及合理性；
（2）从上下游、产品工艺等方面，补充说明并披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，各类产品毛利率差异较大的原因；
（3）结合影响产品毛利率的主要因素、产品及客户结构具体变化等，量化分析报告期内各类产品毛利率的变动原因及合理性，量化分析报告期内不锈钢真空保温器皿销售价格及毛利率大幅增长与同行业可比公司变动趋势是否一致，与下游主要客户需求是否相匹配；
（4）结合不锈钢管等主要原材料报告期价格变动具体情况，量化分析不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿毛利率变化幅度、趋势与原材料价格变动是否匹配;
（5）结合发行人所处的行业竞争地位、主要竞争对手产品结构及主要客户情况等分析发行人维持较高毛利率的原因及可持续性，披露2018及2019年综合毛利率远高于同行业可比公司毛利率的具体原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况，并分析差异原因及合理性
公司已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
1-1-208
（三）、3、主营业务毛利率分析”中就不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况补充披露如下：
“（6）不同客户之间同类产品销售单价及毛利率差异情况分析
①不锈钢真空保温器皿
报告期内，发行人主要产品为不锈钢真空保温器皿，各期收入占主营业务收入的比例均在85%以上，各期毛利占主营业务毛利的比例均在89%以上，为公司盈利的主要来源。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿前五大客户基本稳定。各主要客户毛利率差异主要受产品生产工艺差异、业务合作阶段差异及业务开展模式差异等主要因素影响，与主要客户的市场定位和经营情况基本相符。
②其他产品
公司不锈钢器皿的主要客户为PMI和ETS，其中PMI旗下aladdin、STANLEY等知名品牌产品主要面向欧美中高端市场，售价相对较高，公司的销售单价和毛利率也相应较高；ETS向公司采购产品因尚需进一步印刷、包装，单价和毛利率相对较低。
公司塑料器皿客户相对集中且单个客户规模不大，主要向ETS和EASYGODRINKWARE LLC销售，其中ETS销售单价和毛利率相对较低，EASYGODRINKWARE LLC的产品主要面向年轻的户外运动爱好者，产品功能性要求较高，销售单价和毛利率也相对较高。
公司玻璃器皿的主要客户为PMI一家，受其品牌定位以及产品生产工艺影响，销售单价和毛利率处于相对较高水平。
（7）相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿的毛利占主营业务毛利的比例均在89%以上，系公司主营业务毛利的主要组成部分。公司不锈钢真空保温器皿主要客户报告期内不同时期的销售单价及毛利率情况如下：
A.Takeya
报告期内，发行人对主要客户Takeya销售综合毛利率2018年度和2019年度基本维持稳定。2020年度，毛利率小幅上涨，主要系其订单产品中Costco订
1-1-209
单占比下降所致。Costco订单系大型商超的标准产品，毛利率相对较低，2020年一季度受疫情影响，Takeya产品以Costco的大型商超订单为主，随着疫情防控的常态化，以及与公司合作开发的新品增加，其他销售渠道的产品订单量快速增长，使得全年Costco订单占比较2018年度和2019年度有所下降，整体毛利率有所上升。
B.ETS报告期内，发行人对主要客户ETS销售综合毛利率整体呈下降趋势，主要系ETS对自身产品结构进行调整所致。ETS采购的不锈钢真空保温器皿报告期内单价基本维持稳定，但平均成本有所增加，主要系2019年度，ETS采购了部分特殊工艺不锈钢真空保温器皿，产品成本有所增加，但产品价格基本稳定，使得2018年度和2019年度原料成本有所增加，综合毛利率相应同比有所下降。2020年度，公司总体产销量有所下降，自产产品占比有所提升，生产成本相应减少使得产品毛利率有所提升。
C.PMI报告期内，发行人对主要客户PMI销售综合毛利率年度间有所波动，主要系产品结构调整所致。报告期内，公司对PMI的销售单价整体呈上升趋势，主要系随着发行人的研发能力持续提升，以及与PMI的合作持续深入。PMI向发行人投放的订单从前期的简单产品转为对生产工艺要求较高的产品，因此发行人对PMI的销售单价有所上升。2020年度毛利率较2019年度有所下降，一方面系因2020年度新开发产品收入占比较2019年度下降9.22个百分点，新产品毛利率一般高于老产品，使得整体毛利率有所下降；另一方面，PMI与星巴克建立了战略合作关系，未来存在持续的产品需求，考虑疫情影响，公司对PMI产品给予一定的价格优惠，也拉低了PMI 2020年度的整体毛利率。D.S'well公司报告期内，公司对S'well公司的毛利率报告期内基本维持稳定。2020年因其新增Target超市等新品订单，且供货速度需求较高，故对其销售单价和毛利率有小幅上涨。E.Jordane
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2019年度毛利率同比有所降低，主要系销售单价同比下降所致。2018年度，公司与Jordane首次开展合作，公司对其定价相对较高，随着合作日渐深入，公司对其定价也逐步回归平均定价水平，使得2019年度销售单价和毛利率有所降低。2020年度，公司对Jordane毛利率有所提升，主要系该客户与公司合作的产品类型中新品较少，生产同类产品的成本有所降低所致。”
（二）从上下游、产品工艺等方面，补充说明并披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，各类产品毛利率差异较大的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“（三）、3、主营业务毛利率分析”中就各类产品单价、单位成本及毛利率变动补充披露如下：
“（2）不锈钢真空保温器皿产品的毛利率变动分析
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿的毛利占主营业务毛利的比例均在89%以上，系公司主营业务毛利的主要组成部分。
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价（元/只） | 31.56 | 0.00% | 31.56 | 8.09% | 29.20 |
| 单位成本（元/只） | 20.44 | -0.39% | 20.52 | 10.25% | 18.62 |
| 毛利率 | 35.23% | 0.25 | 34.97% | -1.27 | 36.24% |
注：毛利率的变动率系毛利率变动的百分点增减绝对值。
①2019年度毛利率分析
2019年度，公司不锈钢真空保温器皿的单价和单位成本均较2018年度有所增长，毛利率较2018年度小幅下降1.27个百分点，主要系单位成本上涨幅度略大于单价上涨幅度所致。
2019年度，公司不锈钢保温器皿销售单价较2018年度上涨8.09%，一方面系公司自有品牌销售规模有所增加，自有品牌产品销售单价相对高于OEM/ODM产品的平均单价，使得公司产品单位售价有所提高；另一方面系客户生产工艺要求提升，产品附加值相应有所提升所致。此外，2019年度人民币汇率波动幅度较大，一定程度上也推动了公司销售价格的上涨。
1-1-211
2019年度，不锈钢真空保温器皿的单位成本较2018年度增加10.25%，主要系因客户新款产品订单量增加。随着人们对不锈钢真空保温器皿除保温功效以外其他审美、智能、节能环保等方面需求的增加，不锈钢真空保温器皿的工艺复杂程度也相应提升，由此前的大批量标准化产品生产向小批量个性化产品转变。受其影响，公司不锈钢真空保温器皿的单位人工成本、制造费用相应增长，使得单位成本整体呈上升趋势。同时，为提高生产及订单交付效率，2019年度公司外购及使用不锈钢管替代不锈钢卷料的数量增加，原材料成本略有增加，导致产品的成本也相应有所增加。
②2020年度毛利率分析
2020年度，公司不锈钢真空保温器皿的单价和单位成本分别较2019年度基本维持稳定，毛利率较2019年度小幅上涨0.25个百分点，主要系不锈钢管采购单价较2019年度降低使得不锈钢真空保温器皿的单位成本小幅降低所致。
③OEM、ODM不同销售模式不锈钢真空保温器皿产品销售毛利率变动分析
报告期各期，公司OEM、ODM模式不锈钢真空保温器皿产品毛利率变动具体情况如下：
| 销售模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 （%） | 数值 | 变动率 （%） | 数值 | ||
| ODM | 单价（元/只） | 31.22 | -3.25 | 32.27 | 19.61 | 26.98 |
| 单位成本（元/只） | 22.22 | -10.44 | 24.81 | 19.28 | 20.80 | |
| 毛利率（%） | 28.83 | 5.71 | 23.12 | 0.21 | 22.91 | |
| OEM | 单价（元/只） | 31.02 | 0.55 | 30.85 | 4.47 | 29.53 |
| 单位成本（元/只） | 19.89 | 0.35 | 19.82 | 8.78 | 18.22 | |
| 毛利率（%） | 35.88 | 0.11 | 35.77 | -2.53 | 38.30 | |
注：毛利率的变动率系毛利率变动的百分点增减绝对值。
报告期内，ODM模式不锈钢真空保温器皿的销售单价基本均高于OEM模式，主要系ODM模式下公司除收取生产环节对价外，还收取设计环节对价所致。2018年度ODM模式销售单价小于OEM主要系客户结构差异导致的产品结构差异所致。2018年度ODM模式不锈钢真空保温器皿中ETS占比为30.21%，受产
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品定位差异影响，ETS产品单价相对较低，使得当年ODM产品的平均单价也相对较低。而同期OEM产品中ETS占比为5.02%，其余主要为PMI、Takeya等单价相对较高的产品，平均单价相对较高。此外，2018年公司新增的DRINCO INC.叁琥贸易（上海）有限公司等OEM新客户销售单价也相对较高，进一步提升了OEM模式的平均单价。
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿的ODM模式毛利率低于OEM，主要系客户结构差异所致，ODM各年客户中ETS等低毛利率客户占比相对较高，报告期各期，ETS销售占比分别为30.21%、43.85%和37.02%，使得ODM业务毛利率平均水平相对较低。
（3）不锈钢器皿
报告期各期，不锈钢器皿的售价和单位成本变动如下：
单位：元/只
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价 | 15.08 | -2.01% | 15.39 | 4.55% | 14.72 |
| 单位成本 | 11.17 | -2.19% | 11.42 | 0.00% | 11.42 |
| 毛利率 | 25.94% | 0.12 | 25.82% | 3.45 | 22.37% |
2019年度，公司不锈钢器皿的单价较2018年度呈上升趋势，不锈钢器皿主要客户系ETS和PMI两家，各期收入合计占不锈钢器皿收入的比例均在86%以上。2019年度不锈钢器皿单价上涨主要系因PMI在欧洲等市场新品需求增加，使得其对公司产品需求增加，同时PMI产品的工艺复杂程度高于ETS，其销售占比增加使得产品的售价有所增加。2020年度，不锈钢器皿主要为PMI的水转印杯，受产品结构变化影响，单价和单位成本有所降低，毛利率基本稳定。
（4）塑料器皿
报告期各期，塑料器皿的售价和单位成本变动如下：
单位：元/只
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价 | 8.76 | 3.91% | 8.43 | 3.31% | 8.16 |
| 单位成本 | 7.30 | 10.94% | 6.58 | 1.54% | 6.48 |
| 毛利率 | 16.73% | -5.19 | 21.92% | 1.30 | 20.62% |
1-1-213
公司塑料器皿主要客户为ETS，2018年度和2019年度对其销售收入占塑料器皿收入的比例均在70%以上，故2018年度和2019年度塑料器皿的单价、单位成本和毛利率基本维持稳定。
2020年度，公司塑料器皿售价相对稳定，单位成本增长较多，主要系因2020年度公司塑料器皿产量较少，新生产产品的单位人工成本和制造费用较高所致。
（5）玻璃器皿
玻璃器皿各期收入和毛利占比均在3%以下，对公司毛利贡献相对较小。报告期内，玻璃器皿的单价和毛利率在2019年度和2020年度相对较高，主要系公司2019年度收购miGo品牌后，玻璃器皿主要为自有品牌销售，直接面向终端消费者，故销售单价和毛利率较以前年度有所提升。”
（三）结合影响产品毛利率的主要因素、产品及客户结构具体变化等，量化分析报告期内各类产品毛利率的变动原因及合理性，量化分析报告期内不锈钢真空保温器皿销售价格及毛利率大幅增长与同行业可比公司变动趋势是否一致，与下游主要客户需求是否相匹配
1、各类产品毛利率的变动原因及合理性分析
报告期内不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿、塑料器皿、玻璃器皿毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 35.23 | 92.15 | 34.97 | 86.59 | 36.24 | 85.03 |
| 不锈钢器皿 | 25.94 | 3.53 | 25.82 | 6.38 | 22.37 | 7.24 |
| 塑料器皿 | 16.73 | 2.14 | 21.92 | 4.65 | 20.62 | 4.50 |
| 玻璃器皿 | 54.60 | 1.40 | 46.54 | 1.51 | 26.99 | 2.26 |
| 其他 | 55.73 | 0.78 | 24.18 | 0.87 | 37.37 | 0.97 |
| 主营业务合计 | 34.93 | 100.00 | 33.86 | 100.00 | 34.33 | 100.00 |
（1）不锈钢真空保温器皿产品的毛利率变动分析
报告期内，公司不锈钢真空保温器皿销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价（元/只） | 31.56 | 0.00% | 31.57 | 8.12% | 29.20 |
| 单位成本（元/只） | 20.44 | -0.39% | 20.54 | 10.31% | 18.62 |
| 毛利率 | 35.23% | 0.26 | 34.97% | -1.29 | 36.24% |
公司不锈钢真空保温器皿的毛利率变动主要系客户变动引致的产品结构变动影响，报告期内，公司不锈钢真空保温器皿的主要客户构成情况如下：
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| Takeya | 13.74% | 32.83% | 21.39% |
| ETS | 6.73% | 16.02% | 10.37% |
| PMI | 36.53% | 19.69% | 30.68% |
| S'well公司 | 5.84% | 13.16% | 25.60% |
| Jordane | 3.71% | 2.73% | 0.38% |
| 上海朵麦 | - | 0.36% | 5.14% |
| 其他 | 16.35% | 15.22% | 6.44% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2018年度，因PMI开发的新品订单较多，其毛利率相对较高且收入占比较高，使得2018年度不锈钢真空保温器皿的整体毛利率较高，同时新开拓的Jordane等客户，由于初期合作，产品价格和毛利率也相对较高，也提升了2018年度的不锈钢真空保温器皿整体毛利率水平。2019年度和2020年度，不锈钢真空保温器皿毛利率基本维持稳定。
（2）不锈钢器皿产品的毛利率变动分析
报告期内公司对不锈钢器皿产品的销售主要以外销为主，对主要客户销售不锈钢器皿的毛利率基本保持稳定。报告期内不锈钢器皿产品的毛利率波动主要系客户结构变动导致。
报告期内，不锈钢器皿销售客户占比结构情况如下：
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| ETS | 34.87% | 37.01% | 38.17% |
| PMI | 61.07% | 58.90% | 48.53% |
| 其他客户 | 4.06% | 4.09% | 13.30% |
1-1-215
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
PMI向发行人采购的不锈钢器皿主要为“aladdin”品牌系列订单，其在当前欧美中端市场受到消费者的欢迎与喜爱，PMI持续增加对发行人的订单投放，使发行人对PMI不锈钢器皿销售占比持续增长，带动报告期内不锈钢器皿产品的毛利率持续增长。
（3）塑料器皿产品的毛利率变动分析
公司塑料器皿主要客户为ETS，2018年度和2019年度对其销售收入占塑料器皿收入的比例均在70%以上，故2018年度和2019年度塑料器皿的单价、单位成本和毛利率基本维持稳定。
2020年度，公司塑料器皿售价相对稳定，单位成本增长较多，主要系因2020年度公司塑料器皿产量较少，新生产产品的单位人工成本和制造费用较高所致。
（4）玻璃器皿产品的毛利率变动分析
2019年度和2020年度，玻璃器皿毛利率较上年度分别增长19.02个百分点和8.06个百分点，主要系当年度发行人大力发展自主品牌“miGo”，该品牌已在市场享有一定的口碑，具有较为成熟的销售渠道，较“ONE2GO”享受更高的品牌溢价，平均单价较高，毛利率也相对有所提高。
2、不锈钢真空保温器皿销售价格及毛利率与同行业可比公司变动趋势的比较分析
（1）销售价格与可比公司的比较分析
可比公司中，除哈尔斯外，其他公司不锈钢真空保温器皿业务非其主要经营业务，未能获取该项业务的公开数据，故选择哈尔斯的产品销售价格和毛利率与公司进行比较分析。报告期内发行人与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿价格对比情况如下：
单位：元/只
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 嘉益股份 | 31.56 | 31.57 | 29.20 |
| 哈尔斯 | —— | —— | 40.19 |
1-1-216
注：哈尔斯2018年度数据取自2019年《公开发行可转换公司债券募集说明书》，2019年度和2020年度不锈钢真空保温器皿的单价数据未见公开披露。报告期内，哈尔斯不锈钢真空保温器皿单价也呈上涨趋势，与公司价格变动趋势基本一致。哈尔斯2018年度不锈钢真空器皿平均销售价格高于发行人，其主要原因系哈尔斯于2018年度自主品牌销售金额较大，占比较高，同期发行人自有品牌销量占比极低。通常自有品牌销售的模式主要面向终端客户，广告宣传费、网络平台费、促销费等销售费用较高，因此自有品牌通常享受一定的品牌溢价，平均销售单价较OEM/ODM单价更高。
（2）销售毛利率与可比公司的比较分析
报告期内发行人与可比公司哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿毛利率情况如下：
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 嘉益股份 | 35.23% | 34.97% | 36.24% |
| 哈尔斯 | —— | 29.56% | 32.06% |
注：截至本回复出具日，哈尔斯2020年未披露产品分部数据，故未对2020年的数据进行比较分析。
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿毛利率整体水平略高于可比公司哈尔斯，年度间变动趋势有所差异，主要原因如下：
①公司和哈尔斯的产品结构存在差异，公司产品以小批量非标准化产品为主，毛利率相对较高。
公司的不锈钢真空保温器皿订单主要以小批量非标准化产品为主，生产产品型号较多，同时公司积极与海外不锈钢保温器皿客户进行新产品的开发，报告期各期持续推出新产品，小批量的生产和新品研发需要具备较高的工艺水平及生产管理能力，同时相较大规模批量生产，小批量产品单位成本也相对较高，因此产品附加值相对较高，毛利率也相应较高。
②哈尔斯第一大客户Yeti的销售毛利率报告期内有所减少
YETI Coolers,LLc（以下简称Yeti）系哈尔斯第一大客户，2018年度和2019年度，哈尔斯对Yeti的销售收入分别为6.35亿元和7.20亿元，占营业收入的比例分别为35.39%和40.13%，占ODM/OEM的比例分别为51.84%和53.69%。
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2018年度，哈尔斯为Yeti公司提供进料加工业务，该项业务的附加值较低，毛利率仅为12.17%，在一定程度上影响了其不锈钢真空保温器皿的毛利率水平。2019年度，哈尔斯加强与大客户深入合作，在主要产品的价格上做出适当调整，在原材料成本与上年无重大变化的基础上，产品价格调整使得其毛利率小幅下滑。
③哈尔斯产能利用较为饱和，外购产品比例增加，使得其材料成本有所增加
哈尔斯2018年度订单有所增加，为了能顺利完成订单的生产和交付，公司将部分配件由自产改为向第三方采购，使得其不锈钢真空保温器皿的单位成本有所上升。
报告期内发行人与哈尔斯的产能利用率的情况如下，哈尔斯的产能利用率高于公司的产能利用率。
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 嘉益股份 | 70.73% | 95.09% | 96.86% |
| 哈尔斯 | —— | —— | 136.58% |
注：哈尔斯2019年年度报告未披露其产能利用率的情况。
经测算，公司2018年度向第三方采购的不锈钢真空保温器皿的平均单位成本通常高于自产平均单位成本的比例在40%以上，故外购比例较高一定程度上也会拉低哈尔斯的毛利率。
综上，公司销售价格和毛利率的变动与可比公司不存在重大差异。
（四）结合不锈钢管等主要原材料报告期价格变动具体情况，量化分析不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿毛利率变化幅度、趋势与原材料价格变动是否匹配
1、不锈钢价格波动对不锈钢真空保温器皿的毛利率变化影响
报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿的单价、单位成本、毛利率的变化情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价（元/只） | 31.56 | 0.00% | 31.56 | 8.09% | 29.20 |
| 单位成本（元/只） | 20.44 | -0.39% | 20.52 | 10.25% | 18.62 |
| 毛利率 | 35.23% | 0.26 | 34.97% | -1.27 | 36.24% |
1-1-218
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 其中成本变化对毛利率的影响 | 0.26% | -6.51% | |||
| 不锈钢市场价格（元/千克） | 13.42 | -4.48% | 14.05 | -0.14% | 14.07 |
注1：表中毛利率的变动率系毛利率变动的绝对值，下同。注2：成本对毛利率的影响：假设价格不变，成本变化后，较之前毛利率的变化，下同。公司不锈钢真空保温器皿的主要原材料系不锈钢材料。公司成本变化导致毛利率的变动程度与不锈钢市场价格变动幅度有所偏离，2019年度主要系公司员工的工资水平有所提升，以及社保费用缴纳比率有所提高使得人工成本上升较多，原材料成本占比有所下降导致其价格变动对毛利率的影响程度有所降低。受人工成本上升影响，公司毛利率整体受成本影响降低6.51个百分点。2020年度受疫情影响，公司产销量有所下降，相应减少了外购杯体的采购数量，更多采用自制杯体以节约成本，原材料成本占比有所下降，人工成本和制造费用占比有所提升，原材料成本的影响程度有所降低，故毛利率变化幅度小于原材料变动幅度。
2、不锈钢价格波动对不锈钢器皿的毛利率变化影响
报告期各期，公司不锈钢器皿的单价、单位成本、毛利率的变化情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 单价（元/只） | 15.08 | -2.01% | 15.39 | 4.55% | 14.72 |
| 单位成本（元/只） | 11.17 | -2.19% | 11.42 | 0.00% | 11.42 |
| 毛利率 | 25.93% | 0.11 | 25.82% | 3.45 | 22.37% |
| 其中成本变化对毛利率的影响 | 1.60% | 0.05% | |||
| 不锈钢市场价格（元/千克） | 13.42 | -4.48% | 14.05 | -0.14% | 14.07 |
公司不锈钢器皿的主要原材料系不锈钢材料。2019年度，公司不锈钢器皿的成本变化导致毛利率的变动程度与不锈钢市场价格变动幅度基本接近。2020年，受疫情影响，公司订单量少于往年同期，公司相应减少了外购杯体的采购数量，更多采用杯体自制以节约成本，原材料采购成本有所下降，原材料成本占比有所下降，人工成本和制造费用占比有所提升，原材料成本的影响程度有所降低，使得成本变动导致的毛利率变动幅度大于不锈钢市场价格波动幅度。
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综上，报告期内，不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿毛利率变化幅度、趋势与原材料价格变动趋势匹配。
（五）结合发行人所处的行业竞争地位、主要竞争对手产品结构及主要客户情况等分析发行人维持较高毛利率的原因及可持续性，披露2018及2019年综合毛利率远高于同行业可比公司毛利率的具体原因及合理性
公司已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“（三）、
3、主营业务毛利率分析”中就不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况补充披露如下：
“（8）毛利率与同行业可比公司的比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 哈尔斯 | 24.94 | 29.83 | 31.71 |
| 新宝股份 | 25.99 | 23.35 | 20.31 |
| 山东华鹏 | 28.31 | 17.50 | 23.33 |
| 德力股份 | 19.78 | 22.16 | 18.38 |
| 爱仕达 | 32.07 | 35.55 | 37.64 |
| 苏泊尔 | 25.38 | 31.31 | 31.08 |
| 可比公司平均 | 26.08 | 26.62 | 27.07 |
| 本公司 | 34.93 | 33.86 | 34.33 |
注：截至本招股说明书签署日，可比公司尚未公告年度报告，表中可比公司毛利率以2020年1-9月根据营业收入和营业成本计算的综合毛利率进行比较分析。
由于各可比公司的细分产品存在差异，因而主营业务毛利率也存在较大的差异。总体上看，公司的主营业务毛利率高于可比公司的平均值，主要是因为公司的产品主要为不锈钢真空保温器皿，其较塑料器皿、玻璃器皿的产品附加值更高。同时，公司主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，公司凭借较好的研发技术、产品质量和行业口碑，客户对公司粘性较强，因此公司的综合毛利率较可比公司更高。
①主要可比公司的产品结构差异
可比公司中新宝股份主要从事小家电的生产销售，业务模式与嘉益股份较为接近，但仅生产少量饮品、食品容器，小家电的毛利率低于公司主要产品毛利率，
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使得其主营业务毛利率低于公司；山东华鹏和德力股份主要生产玻璃器皿和玻璃瓶罐，其中玻璃餐具和玻璃瓶罐的毛利率较低，使得其整体毛利率相对较低；爱仕达和苏泊尔主要从事厨房炊具、厨房小家电、家居用品等的生产和销售，报告期内毛利率与公司较为接近，但其产品结构以厨房炊具和小家电为主，不锈钢真空保温器皿业务规模相对较小，与公司存在差异；同行业公司中哈尔斯为国内专业从事不锈钢真空保温器皿生产和销售的唯一一家上市公司，其主营业务、销售模式均与公司较为相似，毛利率也与公司较为接近。
②行业竞争地位和主要客户结构
经过多年潜心发展，公司已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商。公司采用OEM、ODM业务模式与国际知名品牌商进行合作，凭借过硬的产品品质和较高的设计研发能力，公司与美国PMI、ETS、S?well公司、日本Takeya等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商建立了良好且稳定的合作关系。此外，公司在拓展国际市场业务的基础上，通过自创和收购的方式，积极推进自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品。自有品牌miGo系列产品主要为具有设计感的高品质产品，产品定位以中高端人群为主。
因此，公司具有稳定、良好的客户基础，报告期内主营业务毛利率相对较高。
③公司主营业务毛利率与哈尔斯的比较分析
报告期内，哈尔斯与公司主营业务较为接近，主营业务毛利率比较情况如下：
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 嘉益股份 | 34.93% | 33.86% | 34.33% |
| 哈尔斯 | 24.94% | 29.83% | 31.71% |
注：截至本招股说明书签署日，哈尔斯尚未公告年度报告，表中哈尔斯毛利率以2020年1-9月根据营业收入和营业成本计算的综合毛利率进行比较分析。
公司整体毛利率水平与生产同类产品的哈尔斯更加接近，2018年度，公司毛利率高于哈尔斯，主要系哈尔斯2018年与OEM大客户开展进料加工业务，该类型业务毛利率较低所致以及其外购产品增加使得成本有所上升所致。2019年度，哈尔斯为加强与大客户深入合作，对主要产品的价格做出适当调整，在原
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材料成本与上年无重大变化的基础上，产品价格调整使得其毛利率小幅下滑。2020年度，受新冠疫情影响，哈尔斯毛利率下滑幅度较大，一方面系因哈尔斯外销业务中第一大客户占比较高，2018年度和2019年度分别为45.75%和50.53%，公司同期第一大客户外销收入占比分别为23.82%和33.15%，公司外销业务客户集中度低于哈尔斯，故外销业务受单一主要客户需求变化影响较小；另一方面系哈尔斯固定资产规模等高于公司，其刚性成本占比相对也高于公司，在受疫情影响收入有所下降的情况下，其毛利率下滑幅度也高于公司;此外，哈尔斯在2020年度因会计政策变更将运输费用计入主营业务成本，也相应拉低了其综合毛利率。”
综上，公司报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所致，公司毛利率整体略高于哈尔斯，主要系客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致，公司凭借良好的制造技术与研发设计水平，具有稳定的市场和客户基础，毛利率水平变动趋势符合公司实际经营情况，盈利能力具有持续性。【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、核查程序
（1）获取发行人收入成本明细，比较分析不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况。访谈发行人财务负责人和销售负责人了解差异原因，结合产品销售数据和客户公开信息分析差异原因合理性；
（2）访谈发行人总经理，了解各类产品的上下游行业情况和产品工艺差异，查询有关产品行业背景的相关公众报告，结合各类产品售价、单位成本、产品结构的变动，分析各类产品的发展趋势和毛利率差异原因；
（3）比较分析各类产品毛利率变动的具体原因，并与同行业可比公司同期毛利率比较，分析差异原因；
（4）比较分析锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿毛利率变化幅度、趋势与原材料价格变动是否匹配。
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2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人不同客户之间同类产品销售单价及毛利率存在差异，主要系产品差异所致，各客户的市场定位差异使得其采购产品工艺要求有所差异。相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率存在差异，主要系同类产品型号构成有所差异，产品结构变动以及成本管理优化所致。相同客户不同时期的相同生产工艺的产品销售单价及毛利率不存在差异。
（2）各类产品由于主要原材料价格、生产技术壁垒以及市场竞争环境的差异，产品售价、成本和毛利率也存在差异，符合上下游行业的发展趋势和发行人生产经营实际情况。
（3）发行人各类产品毛利率的变化情况与客户结构变动和产品结构变动情况一致，具有合理性。不锈钢真空保温器皿销售价格变动趋势、毛利率整体水平与同行业可比公司一致，毛利率变动趋势存在差异主要受客户结构差异和各自生产经营策略影响，与下游客户需求匹配。
（4）报告期内，发行人主要原材料价格未出现显著的单边波动，由于发行人与客户约定的调价机制需在原材料价格变化达到一定幅度才予以实施，故发行人报告期内不锈钢真空保温器皿和不锈钢器皿毛利率变化幅度、趋势与原材料价格变动不完全同步，符合发行人的实际经营情况，具有合理性。
（5）发行人报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所致，毛利率整体略高于哈尔斯，主要系客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致。发行人凭借良好的制造技术与研发设计水平，具有稳定的市场和客户基础，毛利率水平变动趋势符合公司实际经营情况，盈利能力具有持续性。
17.关于现金交易。
申报材料显示，发行人报告期存在现金销售收款及现金支出情况。现金收入主要为个别废料销售收入，现金支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与公司员工的部分费用报销。2017年大额现金支出主要为通过现金支付员工工资。
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请发行人：
（1）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异；
（2）补充披露现金销售及支出的客户或供应商具体情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（3）补充披露公司是否建立现金交易相关内控管理制度及执行有效性情况，现金管理制度与业务模式匹配性，报告期现金收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
（4）补充披露2017年以现金方式领取工资的员工人数、主要人员构成，结合该等员工历史期间领取工资的方式、金额分析历年工资发放的差异情况及合理性，2017年员工个人所得税的计提及缴纳是否充分，是否会构成税务违法违规行为，是否存在被税务机关处罚风险，如是，请充分揭示风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”中补充说明并披露如下：
“①现金交易是否具有必要性与合理性，符合行业经营模式
报告期内公司现金销售收款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售现金收款 | 18.50 | 86.25 | 63.86 |
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| 占当期营业收入比重 | 0.05% | 0.21% | 0.17% |
报告期内公司销售基本以转账方式收款，公司的现金收入主要为个别废料销售收入。废弃资源的回收具有分布广、分布散、量小次多等特点，废料回收商流动性强较，需现款结算，上述交易行为符合废弃资源回收和利用的行业经营特点和经营模式。此外，2019年以前公司未建立公司微信及支付宝等快捷收款方式，少量线下零售个人客户在购买公司产品时，以现金快速结账。对于上述两类客户，公司一般允许其使用现金支付。报告期内公司现金支出的具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资发放 | - | - | - |
| 费用报销 | 12.74 | 34.97 | 29.66 |
| 采购 | 0.24 | 2.60 | 9.21 |
| 支付报告期外货款 | 62.47 | - | - |
| 合计 | 75.45 | 37.57 | 38.87 |
| 占当期营业成本及期间费用合计比重 | 0.26% | 0.11% | 0.14% |
公司现金支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与公司员工的部分费用报销。公司的少量原料及辅料采购主要由采购人员前往五金配件市场进行采购，当地五金配件市场中大多为个人供应商，现金支付比例较高，因此采购人员从公司预借现金或采购后报销领取现金用于后续采购。
综上所述，报告期内公司的现金交易具有必要性与合理性，符合行业的经营模式。
2020年度现金支出的金额较上年度有所增长，主要系公司根据报告期外合作供应商永康钢达不锈钢制品厂要求，以现金支票支付长期挂账应付账款62.47万元所致。剔除该笔现金支出后，公司2020年度现金支出的金额为12.98万元，占当期营业成本及期间费用合计比重为0.04%。报告期内，公司现金支出的金额及占比均呈下降趋势。
针对发行人报告期内的现金交易，经核查，保荐机构认为：发行人报告期内
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的现金交易符合商业逻辑；发行人已建立了有效现金销售与现金采购内控制度，个人废料回收商、个人客户与发行人及其实际控制人、董监高、其他关联方不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排；报告期内，发行人现金交易业务均为真实发生，不存在虚构交易的情形。
②与同行业或类似公司相比是否存在明显差异
因本招股说明书中选取的同行业可比公司未在定期报告中披露现金交易的相关数据，公司选取与“C33金属制品业”的新上市或拟上市公司现金交易情况进行对比。
经查询公开资料，金属制品行业公司现金交易情况如下：
A. 销售现金收款
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉股份有限公司 | 金额（万元） | 168.29 | 1,251.33 | 1,679.80 |
| 占营业收入比重 | 0.68% | 2.61% | 4.17% | |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 金额（万元） | - | 14.49 | 134.08 |
| 占营业收入比重 | - | 0.00% | 0.00% | |
| 天津锐新昌科技股份有限公司 | 金额（万元） | - | - | 0.50 |
| 占营业收入比重 | - | - | 0.00% | |
| 发行人 | 金额（万元） | 18.50 | 86.25 | 63.86 |
| 占营业收入比重 | 0.05% | 0.21% | 0.17% |
注1：截至本招股说明书签署日，张小泉股份有限公司仅披露2018年度、2019年度和2020年1-6月的销售现金收款金额。注2：截至本招股说明书签署日，天津友发钢管集团股份有限公司仅披露2018年度和2019年1-6月的销售现金收款金额，下同。
注3：截至本招股说明书签署日，天津锐新昌科技股份有限公司披露2018年度销售现金收款金额，下同。
B. 现金采购支出
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天津友发钢管集团股份有限公司 | 金额（万元） | - | 2.78 | 8.54 |
| 占营业成本比重 | - | 0.00% | 0.00% | |
| 天津锐新昌科 | 金额（万元） | - | - | 35.71 |
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| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 技股份有限公司 | 占营业成本比重 | - | - | 0.0% |
| 发行人 | 金额（万元） | 75.45 | 2.60 | 9.21 |
| 占营业成本比重 | 0.33% | 0.01% | 0.04% |
综上所述，发行人报告期内现金交易与同行业平均水平不存在重大差异。”【发行人披露】
（二）补充披露现金销售及支出的客户或供应商具体情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”中补充披露如下：
“③现金交易主要客户与供应商情况
报告期内，公司现金销售收入主要系废料销售收入。报告期各期，现金交易前5名客户的名称、金额及关联关系情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 金额 | 比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 吴某某 | 废纸箱、废塑料、刨花等 | 8.52 | 46.07% | 否 |
| 2 | 龚某某 | 废砂带、废棉纶、抛光灰等 | 4.77 | 25.76% | 否 |
| 3 | 梁某某 | 废铁 | 1.82 | 9.84% | 否 |
| 4 | 李某 | 废塑粉 | 1.12 | 6.06% | 否 |
| 5 | 黄某某 | 废塑料筐 | 0.85 | 4.58% | 否 |
| 合计 | 17.08 | 92.31% | - | ||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 吴某某 | 废纸箱、废塑料、刨花等 | 30.17 | 34.98% | 否 |
| 2 | 龚某某 | 废砂带、废棉纶、抛光灰等 | 11.46 | 13.28% | 否 |
| 3 | 王某 | 刨花、废铜线等 | 8.39 | 9.73% | 否 |
| 4 | 黄某某 | 废塑料筐、废塑粉 | 4.96 | 5.75% | 否 |
| 5 | 谢某某 | 废棉纶、废砂带 | 4.83 | 5.60% | 否 |
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| 序号 | 客户名称 | 交易内容 | 金额 | 比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 合计 | 59.81 | 69.34% | - | ||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 吴某某 | 废纸箱、废料、刨花等 | 25.59 | 40.06% | 否 |
| 2 | 龚某某 | 废砂带、废棉纶、抛光灰等 | 8.62 | 13.49% | 否 |
| 3 | 李某某 | 废料、废硅胶 | 6.88 | 10.78% | 否 |
| 4 | 李某 | 废料 | 4.64 | 7.26% | 否 |
| 5 | 黄某某 | 废塑料筐 | 3.10 | 4.85% | 否 |
| 合计 | 48.83 | 76.45% | - | ||
报告期内，公司现金支出主要系员工报销与零星采购。报告期内，现金采购前5名供应商的名称、金额及关联关系情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 金额 | 比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 永康钢达不锈钢制品厂 | 报告期外加工费 | 62.47 | 99.61% | 否 |
| 2 | 永康市景泰印刷设备有限公司 | 菲林胶片 | 0.15 | 0.24% | 否 |
| 3 | 李某某 | 修理配件 | 0.05 | 0.08% | 否 |
| 4 | 缙云县丁锦阳叉车经营部 | 修理配件 | 0.03 | 0.06% | 否 |
| 5 | 朱某 | 纸袋 | 0.01 | 0.01% | 否 |
| 合计 | 62.71 | 100.00% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 永康市泽鑫塑料机械有限公司 | 修理配件 | 0.80 | 30.78% | 否 |
| 2 | 永康市景泰印刷设备有限公司 | 菲林胶片 | 0.46 | 17.81% | 否 |
| 3 | 胡某某 | 电机 | 0.36 | 13.85% | 否 |
| 4 | 永康市芝英宝兴机械电器厂 | 吸气焊片机 | 0.14 | 5.46% | 否 |
| 5 | 罗某某 | 机器配件 | 0.13 | 4.81% | 否 |
| 合计 | 1.89 | 72.72% | - | ||
| 2018年度 | |||||
| 1 | 何某 | 涂料 | 1.08 | 11.72% | 否 |
| 2 | 永康市景泰印刷设备有限公司 | 菲林胶片 | 0.68 | 7.35% | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 交易内容 | 金额 | 比例 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 3 | 永康市东城徐丹涂装设备经营部 | 电磁阀 | 0.42 | 4.52% | 否 |
| 4 | 千一五金专营店 | 刀片 | 0.39 | 4.23% | 否 |
| 5 | 胡某 | 避雷器 | 0.36 | 3.86% | 否 |
| 合计 | 2.93 | 31.69% | - | ||
”
（三）补充披露公司是否建立现金交易相关内控管理制度及执行有效性情况，现金管理制度与业务模式匹配性，报告期现金收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”中补充披露如下：
“④公司是否建立现金交易相关内控管理制度及执行有效性情况
公司制定了《资金管理制度》、《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》等内部管理制度，相关制度中对现金交易作出规定如下：
A. 现金销售的内控制度
| 控制节点 | 控制措施 | 执行情况 |
| 销售称重/发货通知 | 废料销售：废料仓库仓管员先进行废料整理及装车，并到过磅处进行过磅，根据过磅单仓库开具出库单，废料回收商和仓管员在过磅单或出库单上签字确认； 线下零售产品：由销售部开具发货通知单交财务，含型号、数量、单价、金额。 | 现金销售产品数据及时、准确记录，单据之间相互验证。 |
| 销售收款 | 废料销售：财务根据过磅单、出库单和废料出售询价员核定的价格进行核算，收款后开具收款收据及出门证，出门证上注明出库单号并备注款已收； 线下零售产品：财务核对计算并收取货款，并开具收款收据及出门证，出门证上注明发货通知单号并备注款已收。 | 保证现金销售收款完整、收款信息与销售数据匹配一致。 |
| 销售出库 | 废料销售&线下零售产品：仓管员根据发货通知单、出库单和出门证移交仓库发货，保安凭财务开具的出门证放行；发货后仓库签字后交一联给销售，一联给财务，销售凭仓 | 保证现金销售收款的安全和完整。 |
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| 控制节点 | 控制措施 | 执行情况 |
| 库交回的联次及客户收货回执（内贸）申请开票。 | ||
| 销售记账 | 出纳收取款项时一并登记现金日记账；总账会计依据核对一致的收款凭证、发货通知单或过磅单、出库单录入记账凭证；总账会计月末核对现金日记账与总账，对差异及时查明原因。 | 保证公司账务与现金收款实际情况一致。 |
B. 现金支出的内控制度
| 控制节点 | 控制措施 | 执行情况 |
| 申请 | 员工报销或借款时，按照规定填写付款申请单或报销单，注明款项的用途、金额等内容，并附发票、入库单、收款收据或相关证明资料等。 | 保证现金支出准确记录，单据完整。 |
| 审核 | 各级审批人员按授权批准程序对付款申请单进行审批；对不符合规定的货币资金支付申请，批准人应当拒绝批准。 | 保证现金支出准确性和合理性。 |
| 支付 | 出纳应当根据审核无误并经批准人员签字的付款申请单或报销单，办理货币资金支付手续。 | 保证现金支出完整、支付信息与报销单据匹配一致。 |
| 记账 | 出纳支付款项时一并登记现金日记账；总账会计依据核对一致的付款申请单或报销单、发票、入库单和收款收据等录入记账凭证；总账会计月末核对现金日记账与总账，对差异及时查明原因。 | 保证公司账务与现金支出实际情况一致。 |
⑤现金管理制度与业务模式匹配性
《资金管理制度》规定：公司现金收支时需及时登记现金日记账，每天清点库存现金，做到日清月结，定期核对现金日记账与总账及监盘库存现金，以保证账账相符和账实相符。
《资金支付审批流程管理》规定：公司现金支出需经多层级审批，仅允许发生零星的且合理的小额现金支付，严格杜绝大额现金采购的行为。
公司目前现金收支主要个别废料销售、零星辅料采购及员工的费用报销，总体金额较小，公司严格按照《资金管理制度》、《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》规定执行，并根据实际情况不断完善公司现金管理制度。
⑥报告期现金收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
A.现金收支业务账款一致
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现金销售的账面记录与出库单、过磅单、出门证和收款收据的内容、金额和时间一致，不存在矛盾之处；现金支出的账面记录与报销单、入库单、采购发票及付款单据等单据之间相互匹配；现金发放薪酬的账面记录与薪酬明细表一致；公司报告期现金收支业务账款一致。
B.收入确认原则与依据
现金交易相关收入确认核算的原则为权责发生制，在公司将废料已交付且收取现款后，公司依据核对一致的出库单、过磅单、出门证和收款收据确认收入。
C.成本核算原则与依据
现金交易成本核算原则为权责发生制，针对零星采购支出，公司依据核对一致的报销单、入库单、采购发票及付款单据，在相关采购入库时确认采购成本；针对现金发放员工薪酬，公司根据员工工资表计提相应的成本和费用。”
（四）补充披露2017年以现金方式领取工资的员工人数、主要人员构成，结合该等员工历史期间领取工资的方式、金额分析历年工资发放的差异情况及合理性，2017年员工个人所得税的计提及缴纳是否充分，是否会构成税务违法违规行为，是否存在被税务机关处罚风险，如是，请充分揭示风险。
发行人已在招股说明书（上会稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”中补充披露如下：
“⑦现金支付工资的基本情况
2017年度公司以现金领取工资期间的员工月均人数为989人，其中主要人员构成如下：
| 人员级别 | 人数 |
| 高层 | 2 |
| 中层 | 11 |
| 基层 | 976 |
| 合计 | 989 |
注：其中，高层人员为嘉益有限时任执行董事戚兴华和总经理朱中萍；中层为部门经理
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以上人员；其他为基层员工。股份公司成立前，公司相关内部控制制度尚未健全，自2004年设立至2017年4月以现金形式支付员工工资。2017年1-4月与2015年、2016年同期，公司现金发放工资的具体金额如下：
| 项目 | 2017年1-4月 | 2016年1-4月 | 2015年1-4月 |
| 发放金额（万元） | 1,220.50 | 612.06 | 546.52 |
| 员工人数（人） | 989 | 511 | 461 |
| 发放工资所属期间 | 3个月 | 3个月 | 4个月 |
| 按月人均工资额 （万元/人） | 0.41 | 0.40 | 0.30 |
注：员工人数为加权平均人数。
由上表可知2017年1-4月与2015年度、2016年度同期的工资发放金额存在一定差异，但主要原因系员工人数变动及发放工资所属期间不同所致。2017年1-4月与2015年度、2016年度同期的按月人均工资金额存在差异的原因主要系工整体薪酬的逐步提高，不存在重大差异，不存在刻意改变2017年1-4月工资发放方式的情形。同时报告期内公司每个月于个人所得税扣缴系统中如实申报扣缴信息，在实际支付现金工资时已经代扣代缴了个人所得税，不构成税务违法违规行为，亦不存在被税务机关处罚的风险。”【保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见】
1、核查程序
（1）查询同行业可比公司公开披露现金交易的信息；
（2）对公司出纳和采购员进行访谈，了解公司日常现金交易的环节及形成原因；
（3）查阅公司《资金管理制度》、《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》等相关内控管理制度，通过询问、观察和检查等程序，检查现金交易的相关业务内控制度是否完善，是否按照《资金管理制度》《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性；
（4）取得公司现金日记账及库存现金明细账，检查是否存在大额、异常现
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金交易。针对现金收款交易，抽查核对出门证、出库单、过磅单及收款单据等资料；针对采购货物及费用报销现金支出，抽查核对报销单、入库单、采购发票及付款单据等资料；针对现金发放薪酬，抽查薪酬明细表等原始资料，与公司历年工资发放情况进行对比分析；
（5）对现金交易的客户与供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台获取其注册信息、股权结构和主要人员等；
（6）取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函及银行流水单，并对其银行流水单进行核查，检查其是否与现金销售及支出的客户或供应商存在异常往来；
（7）获取公司2015年度、 2016年度与2017年度的现金科目明细账、2015年度、2016年度与2017年度现金发放工资的记录与工资表，分析核查报告期前期现金发放工资的方式与金额是否与历史期间发放工资的方式与金额存在重大差异；
（8）获取公司通过个税申报系统在2017年1月-2017年4月期间的个税申报记录，核实2017年度员工所得税的计提和缴纳是否充足；
（9）访谈公司财务总监，了解公司存在现金交易的原因、是否符合行业的经营特点或经营模式以及以现金发放工资的开始时间及原因；
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）报告期内公司的现金交易具有必要性与合理性，符合行业的经营模式，与同行业平均水平不存在重大差异；
（2）现金销售及支出的客户或供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（3）公司已建立与业务模式相匹配的现金交易内控管理制度且执行有效，报告期现金收支业务与账款一致，相关收入确认与成本核算符合《企业会计准则》的相关要求；
（4）报告期前期，公司通过现金发放员工工资根据当时的实际情况具备一
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定的合理性，发放金额与历史期间发放金额比对不存在重大差异；公司充分计提及缴纳员工个人所得税，不构成税务违法违规行为，亦不存在被税务机关处罚的风险。
18.关于财务规范性核查。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题41、42、54以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求对以下事项核查并发表明确意见：
（1）发行人报告期现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或可比公司的比较情况；
（2）现金交易流水与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；
（3）发行人第三方回款的真实性、原因、必要性及商业合理性；
（4）发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是否与客户或供应商存在现金资金往来，是否与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（5）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况，是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险；
（6）发行人内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；请详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据。
回复：
【保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见】
（一）发行人报告期现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或可比公司的比较情况
报告期内，公司的现金交易具有必要性与合理性，符合行业的经营模式，与同行业或类似公司相比不存在明显差异，分析详见本回复第17题之“（一）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异；”。
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（二）现金交易流水与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。具体情况如下：
1、公司现金收款主要为卖废料所得，现金日记账的收入流水频率高、金额小，与废料回收分布广、分布散、量小次多的业务特性相一致；
2、公司现金支付工资的支出流水一般按月发生，与公司按月集中支付工资的实际情况相一致；
3、公司零星材料采购、员工费用报销等现金日记账的支出流水呈现小额、随机的特点，与公司临时性采购和日常零星费用发生的业务特性相一致。
（三）发行人第三方回款的真实性、原因、必要性及商业合理性
1、报告期内公司第三方付款金额客户情况如下：
（1）2020年度第三方回款客户的情况：
| 客户名称 | 付款方名称 | 付款金额（万元） |
| Amsterdam Printing & Litho | Taylor Corporation | 17.97 |
| Inventech Corp | Hydro Origin Inc | 17.68 |
| 合 计 | 35.65 | |
注1：Taylor Corporation系Amsterdam Printing & Litho的母公司；
注2：Inventech Corp和Hydro Origin Inc归属于同一个集团
（2）2019年第三方回款客户的情况：
| 客户名称 | 付款方名称 | 付款金额（万元） |
| Amsterdam Printing & Litho | Taylor Corporation | 62.80 |
| Halosource,Inc | 中国出口信用保险公司浙江分公司 | 59.20 |
| PMI | Formation Brands,LLC | 1.15 |
| 合计 | 123.15 | |
注1：Taylor Corporation系Amsterdam Printing & Litho的母公司注2：Formation Brands,LLC系PMI的子公司
（3）2018年第三方回款客户的情况：
| 客户名称 | 付款方名称 | 付款金额（万元） |
| Amsterdam Printing & Litho | Taylor Corporation | 57.16 |
| PMI | Formation Brands,LLC | 1.50 |
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| 合计 | 58.66 |
2、通过第三方付款的原因、必要性及商业合理性
公司产生第三方付款的主要原因如下：
（1）关联方代为支付：部分客户出于集团内资金统一管理或资金结算便利性等原因通过客户的股东或关联公司代为支付；
（2）中国出口信用保险公司浙江分公司赔付：Halosource,Inc因公司经营出现困难，无力回款，公司通过中国出口信用保险公司浙江分公司获得货款赔付；
因此，发行人第三方付款符合行业经营特点，具有合理的商业逻辑。
（四）发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是否与客户或供应商存在现金资金往来，是否与第三方回款的支付方存在关联关系或其他利益安排
报告期期初，存在部分废料收入、零星采购由实际控制人银行卡收支的情形，公司已整理相关银行卡的资金流水，厘清交易的款项性质，相关款项已全部调整入账。随着公司财务管理制度的完善，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
根据本题第(三)问回复说明，上述第三方回款的支付方与公司不存在关联关系。因此公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（五）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况，是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）现金交易情况”中补充披露如下：
“⑧公司为减少现金交易所采取的改进措施如下：
A.现金销售方面，公司多次与废料回收商协商以银行转账、支付宝和微信的方式收款，减少现金交易比例；
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B.现金采购方面，公司规定单人报销金额超过2,000元以上原则上不支付现金，以尽量减少现金支付；C.工资支付方面，公司要求每位新入职员工开立工资卡，统一以银行转账方式支付工资。报告期内，公司现金交易总额和占比较低，且已经建立健全内控制度并有效执行，不存在重大风险，公司已在招股说明书中披露上述情况及风险。”发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）现金交易风险”中补充披露如下：
“（五）现金交易风险
报告期内，公司存在少量现金收款。公司部分客户为废料回收商，基于其经营特点与付款习惯，存在以现金结算的情况。此外，2019年以前公司未建立公司微信及支付宝等快捷收款方式，少量线下零售个人客户在购买公司产品时，以现金快速结账。报告期内公司现金收款结算方式占收入的比例分别为0.17%、
0.21%与0.05%，占比较低。
报告期内，公司存在少量现金支出。支出内容包括现金采购、员工报销、工资发放。公司的少量原料及辅料主要由采购人员前往当地五金配件市场进行采购，当地五金配件市场中大多为个人供应商，以现金方式支付的比例较高。在报告期初，因为公司员工流动性较高，电子支付尚未普及，且公司距离武义县城较远，公司通过现金发放员工工资。报告期内公司现金支出占当期营业成本及期间费用合计的比例分别为0.14%、0.11%与0.26%，报告期内整体占比较低。
截至报告期末，公司已制定相关现金交易的内控制度，虽然现金交易规模较小，但如果未来公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。”
（六） 发行人内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；请详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据
1、内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
公司已建立《资金管理制度》、《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收
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款内部控制》等内控制度，规范了货币资金的收支、费用报销的批准权限和审批程序，建立了包括账户开设、审核、收付与结算、复核、记账、核对、清查盘点等环节的内部控制程序。公司与现金交易相关的内部控制制度完备、合理且有效执行。
公司与现金交易相关的主要控制措施详见本回复第十七问（三）回复之说明。
2、说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据
（1）公司现金收款金额较小，且收到时会开具出门证、出库单、过磅单及收款收据等资料，库存现金余额较大时，会及时存入公司银行账户；
（2）公司采购货物及费用报销现金支出，检查是否有经审核的报销单、入库单、采购发票及付款单据等资料，单人单次报销金额超过2,000元以上，公司原则上会选择用银行转账方式支付；
（3）检查公司现金日记账，结合历年工资发放的情况分析工资波动的合理性，结合个人所得税申报表等数据分析工资的合理性，判断现金交易数据合理性；
（4）保荐机构和申报会计师于2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日进行现金监盘，核查账面现金余额和实际现金金额相符。
（七）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题41及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》题25的要求，说明对发行人内部控制制度健全及有效性的核查过程及结论
（1）了解与现金交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）核查了公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要财务人员的银行账户流水，并对公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要客户和供应商进行了访谈，检查公司是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
（3）查阅了公司银行贷款合同，并核查了银行贷款相关的明细账、会计凭
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证及资金流水，以检查公司是否存在“转贷”等财务内控不规范的情形；
（4）对公司销售负责人进行访谈，了解第三方付款的形成原因及合理性；取得公司报告期内第三方回款的统计明细表、银行回单以及相应的关系说明，检查第三方回款的支付方与公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
（5）抽查报告期内公司大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对，确认是否存在出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等内控不规范的情况；
（6）了解公司与实际控制人之间的非经营性资金往来背景和归还情况，核对银行流水，非经营性资金往来情况，确认是否产生法律纠纷，是否损害公司及公司股东的利益。
（八）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见
（1）对公司出纳和采购员进行访谈，了解公司日常现金交易的原因、实际情况及改进措施；
（2）对现金交易的客户与供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络查询平台获取其注册信息、股权结构和主要人员等；
（3）取得公司现金日记账及库存现金明细账，检查是否存在大额、异常现金交易。针对现金收款交易，抽查核对出门证、出库单、过磅单及收款单据等资料；针对采购货物及费用报销现金支出，抽查核对报销单、入库单、采购发票及付款单据等资料；针对现金发放薪酬，抽查薪酬明细表等原始资料，与公司历年工资发放情况进行对比分析；
（4）检查各期末现金盘点表，执行监盘程序，关注现金收支是否及时入账；
（5）取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函及银行流水单，检查其是否与客户、供应商存在异常往来；
（6）查阅公司《资金管理制度》、《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》等相关内控管理制度，通过询问、观察和检查等程序，检查现
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金交易的相关业务内控制度是否完善，是否按照《资金管理制度》《资金支付审批流程管理规定》和《销售与收款内部控制》严格执行，相关业务会计核算是否及时、准确、完整，评价内部控制的设计有效性。
（九）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，并就发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形核查并发表明确意见
（1）获取了公司《已开立银行结算账户清单》，并与公司账面银行账户进行核对，对公司开立的银行账户进行函证，检查是否存在异常情形；
（2）核查报告期内公司开户银行的数量及分布与其实际经营的需要是否一致，银行账户的实际用途是否合理，核查申报期内注销账户原因，分析公司货币资金余额和资金变动的合理性；
（3）取得公司资金管理制度，核查了公司大额资金流水情况，并对关键环节进行了穿行测试；
（4）取得了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员报告期内全部个人银行账户清单，并获取了上述自然人出具的账户完整性承诺；对单笔流水金额大于5万元人民币资金往来进行核查，向相关人员了解交易对方、与账户主体的关系、交易原因等信息，并获得当事人的签字确认。此外，通过查看交易对方为本人其他账户的资金交易，以及银行流水是否涵盖工资、日常费用开支等方式，复核提供的账户清单是否完整；
（5）结合公司大额银行流水情况，查看公司大额长期资产购置合同及相关付款凭证，分析是否存在异常。
（十）核查程序及意见
1、核查程序
（1）了解与现金交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对发行人出纳和采购员进行访谈，了解发行人日常现金交易的原因、实际情况及改进措施；
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（3）取得发行人现金日记账及库存现金明细账，检查是否存在大额、异常现金交易。针对现金收款交易，抽查核对出门证、出库单、过磅单及收款单据等资料；针对采购货物及费用报销现金支出，抽查核对报销单、入库单、采购发票及付款单据等资料；针对现金发放薪酬，抽查薪酬明细表等原始资料，与发行人历年工资发放情况进行对比分析；
（4）检查各期末现金盘点表，执行监盘程序，关注现金收支是否及时入账；
（5）对发行人销售负责人进行访谈，了解第三方付款的形成原因及合理性；
（6）取得发行人报告期内第三方回款的统计明细表、银行回单以及相应的关系说明，检查第三方回款的支付方与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
（7）取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺函及银行流水单，检查其是否与客户、供应商或第三方回款的支付方存在异常往来。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）报告期内，现金交易具有必要性与合理性，与公司自身业务情况或行业惯例相符；
（2）报告期内，现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布；
（3）报告期内，公司第三方回款真实，符合行业经营特点，具有必要性及商业合理性；
（4）报告期内，公司实际控制人与客户、供应商的现金资金往来均已入账，公司董事、监事、高级管理人员等关联方与客户、供应商不存在资金往来，与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
（5）报告期内，公司已执行减少现金交易的改进措施，并在招股说明书中披露上述情况及风险；
（6）报告期内，现金交易具有可验证性，公司内部控制制度完备、合理且执行有效；
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（7）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题41及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，报告期的核查结果如下：
①报告期内，公司不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”）的行为；
②公司未发生票据结算业务，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的行为；
③2016年至2017年公司业务发展较快，对流动资金的需求量较大，临时性由公司实际控制人提供不计息资金支持。此外，公司2017年股份公司成立前，存在一笔向第三方提供的短期临时资金拆借行为。上述资金拆借情况已清理完毕，未来不再发生。同时，公司控股股东及实际控制人亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
④股份公司成立前，公司存在部分小额废料收入、零星采购以及部分员工工资由个人卡收支的情形，股份公司成立之后，公司已不存在通过个人卡或第三方代收或代付货款的情形；
综上，公司存在已披露上述的不规范情形，但已通过结束不当行为、加强内控等方式积极整改，公司内部控制制度健全且被有效执行；
（8）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题42的要求，报告期的核查结果如下：
①报告期内，公司在销售及采购环节存在一定比例的现金交易，具有必要性与合理性，符合行业的经营模式，与同行业平均水平不存在重大差异；
②现金销售及支出的客户或供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
③相关收入确认与成本核算符合《企业会计准则》的相关要求，不存在体外循环或虚构业务情形；
④公司已建立与业务模式相匹配的现金交易内控管理制度且执行有效；
⑤现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布；
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（9）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，报告期的核查结果如下：
| 关注事项 | 核查情况 |
| 公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 | 不存在 |
| 是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况 | 不存在 |
| 公司大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配 | 不存在 |
| 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 公司是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释 | 股份公司成立前，公司曾存在大额取现用于发放员工工资、零星采购等，股份公司成立后，公司不存在此种情形 |
| 公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问 | 报告期内，公司购入miGo品牌相关的商标及专利，与公司发展自有品牌经营策略相匹配，具有商业合理性 |
| 公司实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形 | 报告期内，公司实际控制人个人账户存在较多大额资金往来，已向本人核实资金具体来源或用途，不存在频繁出现大额存现、取现情形 |
| 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红款 、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常 | 不存在 |
| 控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来 | 不存在 |
| 是否存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形 | 不存在 |
同时，经核查，公司在报告期内不存在以下情形：
①公司备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；
②公司毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；
③公司经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；
④公司将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，
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或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；
⑤公司采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；
⑥公司重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；
⑦董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化。
19.关于应收账款及应收票据。
申报材料显示：
（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,038.73万元、4,199.89万元和4,933.41万元，分别占当期营业收入的11.88%、11.16%和12.18%。公司报告期内99%以上应收账款账龄在1年以内。
（2）报告期期末应收账款前五名客户除杭州吻吻鱼科技有限公司外均为非关联方。2018及2019年末吻吻鱼应收款余额分别为247.85万元、202.50万元，已计提坏账准备7.44万元和6.07万元。
（3）报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.30次、9.14次与8.87次，高于同行业可比公司平均水平（7.50、7.01和6.99）。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息，结合前述情况说明是否存在提前确认收入情形；
（2）披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占合同金额比例，是否在合同期内等相关信息；
（3）披露制定应收账款坏账准备政策的依据，并说明报告期各期是否足额计提坏账准备及依据；
（4）披露对关联方吻吻鱼应收账款坏账准备计提政策、与非关联方计提政策的差异情况、原因及合理性，结合该客户业务发展、资信情况等说明公司对其应收款坏账准备计提是否充分。
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请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。
回复：
【发行人披露及说明】
（一）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息，结合前述情况说明是否存在提前确认收入情形
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（4）应收账款”中补充披露如下：
“④报告期各期末主要客户应收账款账龄情况分析
2020年12月31日
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 应收账款形成时间 | 合同规定结算周期 | 收入确认依据 | 期后回款比例 | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | ||||||
| 1 | PMI | 2,153.36 | 32.87 | 2020年7月-12月 | 45-60天 | 取得提单/ 客户签收 | 43.85% |
| 2 | ETS | 1,246.04 | 19.02 | 2020年7月-12月 | 45-90天 | 取得提单 | 12.43% |
| 3 | 科沃斯机器人科技有限公司 | 739.17 | 11.28 | 2020年7月-12月 | 60天 | 客户签收 | 7.75% |
| 4 | S’well公司 | 549.06 | 8.38 | 2020年7月-12月 | 30-45天 | 取得提单 | 95.33% |
| 5 | Takeya | 365.62 | 5.58 | 2020年7月-12月 | 30天-45天 | 取得提单/ 客户签收 | 11.41% |
| 合计 | 5,053.25 | 77.13 | |||||
2019年12月31日
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 应收账款形成 时间 | 约定结算周期 | 收入确认依据 | 期后回款比例 | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | ||||||
| 1 | ETS | 2,547.94 | 50.03 | 2019年7-12月 | 45-90天 | 取得提单 | 100% |
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| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 应收账款形成 时间 | 约定结算周期 | 收入确认依据 | 期后回款比例 | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | ||||||
| 2 | PMI | 615.61 | 12.09 | 2019年7-12月 | 45-60天 | 取得提单/ 客户签收 | 100% |
| 3 | 康成投资（中国）有限公司 | 292.39 | 7.92 | 2019年7-12月 | 60天 | 客户签收 | 24.81% |
| 110.75 | 2019年1-6月 | ||||||
| 4 | Takeya | 370.69 | 7.28 | 2019年7-12月 | 30天-45天 | 取得提单 | 100% |
| 5 | 吻吻鱼 | 202.50 | 3.98 | 2019年7-12月 | 45天 | 客户签收 | 100% |
| 合计 | 4,139.88 | 81.30 | |||||
2018年12月31日
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 应收账款形成 时间 | 约定结算 周期 | 收入确认依据 | 期后回款比例 | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | ||||||
| 1 | ETS | 1,515.99 | 35.01 | 2018年7-12月 | 45-90天 | 取得提单 | 100% |
| 2 | PMI | 1,105.51 | 25.53 | 2018年7-12月 | 45-60天 | 取得提单/ 客户签收 | 100% |
| 3 | S?well公司 | 690.06 | 15.94 | 2018年7-12月 | 30-45天 | 取得提单 | 100% |
| 4 | 上海朵麦 | 437.58 | 10.11 | 2018年7-12月 | 45天 | 客户签收 | 100% |
| 5 | 吻吻鱼 | 247.85 | 5.72 | 2018年7-12月 | 45天 | 客户签收 | 100% |
| 合计 | 3,996.99 | 92.31 | |||||
注：上述表格期后回款比例是依据截至2021年1月25日期后回款金额计算而得。
报告期各期末，发行人的主要欠款客户有8家，较为稳定。上海朵麦文化发展公司与发行人订单中约定的信用期为45天。2018年末未能如期回款，主要原因系年初春节假期影响。同时上海朵麦文化发展有限公司内部付款流程审批时间较长，导致其未能于信用期内及时回款。
ETS系发行人的主要客户之一，与发行人有15年的合作历史。ETS在每笔采购时向发行人下达采购订单，订单中未明确规定结算周期，根据双方约定的信用期限，通常ETS会在45天-90天内完成订单的付款。2018年末、2019年末、ETS基本在双方约定的信用期内完成回款。2020年末，ETS期后回款比例为
12.43%，回款统计时点仍在信用期内。
PMI为发行人的主要客户之一，与发行人有长期合作历史。PMI在每笔采购
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时向发行人下达采购订单，订单中未明确规定结算周期，根据双方约定的信用期限，通常PMI会在45天-60天内完成订单的付款。2018年末、2019年末，PMI在双方约定的信用期内完成回款。2020年末，PMI期后回款比例为43.85%，回款统计时点仍在信用期内。S?well公司为发行人的主要客户之一，双方合作时间较长。S?well公司在与发行人下达的采购订单中未明确规定合同结算周期，根据双方约定的信用期限，通常S?well公司会在30-45天内完成订单的付款。2018年末与2019年末，S?well公司均在信用期内完成回款。2020年末，S’well公司期后回款比例为95.33%，回款统计时点仍在信用期内。
吻吻鱼系2018年起新增的主要欠款客户，与发行人签订的合同中规定结算周期为45天，2018年末、2019年末，吻吻鱼存在部分款项超过信用期支付的情形，主要原因系吻吻鱼资金周转限制与2020年2月起新冠疫情的影响，发行人适当放宽了吻吻鱼的回款期限。
Takeya系发行人的主要客户之一，与发行人合作时间较长。Takeya在与发行人下达的采购订单中未明确规定合同结算周期，根据双方约定的信用期限，通常Takeya公司会在30-45天内完成订单的付款。2019年末，Takeya在双方约定的信用期内完成对发行人的回款。2020年末，Takeya期后回款比例为11.41%，回款统计时点仍在信用期内。
康成投资（中国）有限公司系大润发超市品牌运营商,因发行人2019年收购miGo品牌而成为发行人客户。双方签订的合同中规定的结算周期为60天。该客户为大型商超客户，因其付款审批流程复杂，实际回款时间存在较为滞后的情况，2019年末与2020年末未能在信用期内完成回款。
科沃斯机器人科技有限公司系公司2020年度新增客户，双方签订的合同中规定的结算周期为60天。2020年末，科沃斯期后回款比例为7.75%，回款统计时点仍在信用期内。
2018年末、2019年末，剔除康成投资（中国）有限公司以外，所有主要欠款客户的期后回款金额均为100%。2020年末，因回款统计时点距报告期末较为接近，2020年末主要客户期后回款金额均未达到100%。”
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报告期内，发行人不存在提前确认收入的情形，情况如下：
1、报告期各期末主要欠款客户应收账款的形成时间较短
根据发行人披露的报告期各期末主要欠款客户应收账款的形成时间，剔除2019年末的康成投资（中国）有限公司，各期末所有主要欠款客户的应收账款均形成于各期末的半年以内，与发行人向主要客户提供的信用期时间较为相符，并不存在于当年度上半年确认收入而形成的应收账款。康成投资（中国）有限公司系发行人自主品牌的大型商超客户，市场地位较为强势，因其付款审批流程复杂，应收账款回款周期较长。
2、约定结算周期
发行人未与主要欠款外销客户在订单中规定明确合同结算周期，双方根据首次合作约定以及后续合作实际情况确定结算周期，报告期内未发生调整。发行人与主要欠款内销客户的信用期未发生变化调整。具体约定结算周期详见本回复第19题（一）问中的发行人披露。报告期内，发行人不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。
3、报告期各期末部分主要欠款客户存在未能于期后信用期内及时回款的情形
报告期各期末主要欠款客户的资信较好，经营状况稳定，不存在应收账款无法回收的风险。存在部分各期末主要欠款客户未能于信用期内及时回款的情形，主要原因系客户自身内部付款流程审批时间较长、临时性资金周转限制与2020年新冠疫情影响所致。具体原因分析详见本回复第19题（一）问中的发行人披露。
4、相关收入确认的具体依据
报告期内，发行人遵守企业会计准则关于风险报酬/商品控制权转移的规定，境内销售收入严格按照产品交付给客户且取得客户签收证据作为公司收入确认的依据，境外收入以产品发货、报关、离港，取得提单作为公司收入确认的依据。报告期内，发行人主要欠款客户的收入确认时点未发生改变，不存在改变收入确认时点提前确认收入的情形。
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5、期后回款情况
2018年末、2019年末，除康成投资（中国）有限公司以外，所有主要欠款客户的期后回款金额均为100%。2020年末，因回款统计时点距报告期末较为接近，2020年末主要客户期后回款金额均未达到100%。。主要欠款客户依然维持较为稳定的资信情况与资金实力，不存在未能还款的情形。
综上所述，发行人收入确认时点恰当且具有一贯性和可操作性，符合《企业会计准则》相关规定。公司对于主要欠款客户的收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情况。
（二）披露公司各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占合同金额比例，是否在合同期内等相关信息；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（4）应收账款”中补充披露如下：
“⑤报告期各期末应收账款对应收入形成时间、欠款占合同比例，是否在合同期内相关信息
单位：万元
| 项目 | 应收账款 余额 | 对应收入 形成时间 | 欠款占合同、订单金额比例 | 截至2021年1月25日期后回款金额 |
| 2020年12月31日 | 6,304.19 | 2020年7-12月 | 15.89% | 1,966.67 |
| 0.90 | 2020年1-6月 | |||
| 240.34 | 2019年7-12月 | |||
| 5.02 | 2019年1-6月 | |||
| 2019年12月31日 | 4,845.88 | 2019年7-12月 | 9.49% | 4,638.25 |
| 246.50 | 2019年1-6月 | |||
| 2018年12月31日 | 4,329.79 | 2018年7-12月 | 9.38% | 4,329.79 |
注1：欠款占合同、订单金额比例=（各期末应收账款余额）/（各期末应收账款余额包含的客户在各期间内新增合同、订单合计的金额）
注2：2020年末欠款占合同、订单金额比例高于2018年末与2019年末比例，主要系2020年度公司经营业绩受新冠疫情影响略有下降，同时随着2020年第四季度境外客户疫情防控常态化，境外客户需求快速复苏且在报告期末积极备货所致导致期末应收账款余额较高所致。
1-1-249
报告期内，主要外销客户与发行人以订单的形式进行采购，双方在订单中并未明确规定结算周期，双方将初次合作约定的信用期限默认为此后合作的信用期。报告期各期末，发行人应收账款存在少量逾期的情形，2018年末2019年末主要原因系少量客户因资金周转、内部付款流程审批时间较长导致未能在信用期内及时回款的情形，报告期各期末应收账款截至2021年1月25日的期后回款比例分别为100%、91.08%和30.02%。”报告期内，公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 哈尔斯 | 7.30 | 8.40 | 9.35 |
| 新宝股份 | 8.44 | 8.73 | 8.79 |
| 山东华鹏 | 3.28 | 3.68 | 3.59 |
| 德力股份 | 5.17 | 5.71 | 4.29 |
| 爱仕达 | 3.15 | 4.17 | 4.59 |
| 苏泊尔 | 8.28 | 11.27 | 11.43 |
| 可比公司平均 | 5.94 | 6.99 | 7.01 |
| 本公司 | 6.32 | 8.87 | 9.14 |
注：截至本招股说明书签署日，同行业可比公司尚未披露年报数据，引用数据系2020年三季报数据，为增强可比性，2020年三季度可比公司数据已做年化处理，下同。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.14次、8.87次与6.32次，高于同行业可比公司平均水平。其中同行业可比公司哈尔斯与公司主营业务、销售模式较为相似，应收账款周转率较为相近，不存在重大差异。
（三）披露制定应收账款坏账准备政策的依据，并说明报告期各期是否足额计提坏账准备及依据
1、披露制定应收账款坏账准备政策的依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
“⑥应收账款坏账准备政策政策制定依据
公司客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商或国内经营质量较高的不锈钢真空保温器皿品牌商，具有较高的行业地位，客户的信用良好，应收账
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款质量较高，与公司的合作时间较长，发生坏账的风险较小。公司依据《企业会计准则》，根据客户过往款项回收情况、经营或资金状况等判断其应收账款预期信用损失情况，并结合同行业可比公司的坏账政策制定了公司坏账准备政策。”
2、说明报告期各期是否足额计提坏账准备及依据
（1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 |
B、账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 3 | 3 |
| 1-2年 | 20 | 20 |
| 2-3年 | 80 | 80 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2）2019年度和2020年度执行新金融工具准则的应收账款坏账准备计提政策
2019年度公司开始执行新金融工具准则，按预计信用损失确定报告期期末应收账款减值损失，公司执行的应收账款预期信用损失率与2018年度账龄分析法应收账款计提比例不存在差异。
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①具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款——信用风险特征组合 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 应收账款——合并范围内关联往来组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
② 应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收账款预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 3 |
| 1-2年 | 20 |
| 2-3年 | 80 |
| 3年以上 | 100 |
（3）公司坏账准备实际计提情况
报告期各期末，发行人应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
① 2018年末
单位：万元
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 4,329.79 | 100.00 | 129.89 | 3.00 | 4,199.89 |
| 其中：1年以内 | 4,329.79 | 100.00 | 129.89 | 3.00 | 4,199.89 |
| 合 计 | 4,329.79 | 100.00 | 129.89 | 3.00 | 4,199.89 |
② 2019年末和2020年末
单位：万元
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
1-1-252
| 按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄组合） | 6,550.45 | 100.00 | 237.37 | 3.76 | 6,313.08 |
| 其中：1年以内 | 6,310.12 | 96.33 | 189.30 | 3.00 | 6,120.81 |
| 1-2年 | 240.34 | 3.67 | 48.07 | 20.00 | 192.27 |
| 合 计 | 6,550.45 | 100.00 | 237.37 | 3.76 | 6,313.08 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄组合） | 5,092.38 | 100.00 | 158.97 | 3.12 | 4,933.41 |
| 其中：1年以内 | 5,055.91 | 99.28 | 151.68 | 3.00 | 4,904.23 |
| 1-2年 | 36.47 | 0.72 | 7.29 | 20.00 | 29.18 |
| 合 计 | 5,092.38 | 100.00 | 158.97 | 3.12 | 4,933.41 |
报告期各期末，公司应收账款中不存在单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提金额和比例与坏账准备计提政策一致。
（4）公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司计提 比例（%） | 账龄 | |||||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 哈尔斯 | 3 | 20 | 80 | 100 | 100 | 100 |
| 新宝股份 | 2 | 10 | 20 | 50 | 80 | 100 |
| 山东华鹏 | 5 | 20 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 德力股份 | 3/5 | 50 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 爱仕达 | 5 | 10 | 30 | 100 | 100 | 100 |
| 苏泊尔 | 5 | 8 | 15 | 50 | 80 | 100 |
| 本公司 | 3 | 20 | 80 | 100 | 100 | 100 |
由上表可见，公司一年以内的应收账款的坏账计提比例高于新宝股份，与哈尔斯、德力股份的计提比例基本一致，低于山东华鹏、爱仕达、苏泊尔，在同行业可比公司中处于平均水平。报告期内，发行人应收账款的账龄基本集中在一年以内，账龄一年以内的应收账款占比均在99%以上，公司坏账计提政策与同行业可比公司基本保持一致，符合行业惯例。
(5)公司各期坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下:
| 公司 | 2020年12月31日 |
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| 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | |
| 哈尔斯 | 18,162.35 | 3,335.29 | 18.36% |
| 新宝股份 | 135,679.73 | 3,782.92 | 2.79% |
| 山东华鹏 | 33,466.15 | 6,594.05 | 19.70% |
| 德力股份 | 27,129.16 | 13,462.80 | 49.62% |
| 爱仕达 | 72,464.26 | 6,924.61 | 9.56% |
| 苏泊尔 | 213,393.96 | 11,109.67 | 5.21% |
| 可比公司合计 | 500,295.61 | 45,209.34 | 9.04% |
| 本公司 | 6,550.45 | 237.37 | 3.62% |
| 公司 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | |
| 哈尔斯 | 22,804.91 | 3,650.31 | 16.01% |
| 新宝股份 | 102,565.47 | 3,245.36 | 3.16% |
| 山东华鹏 | 31,888.92 | 5,781.53 | 18.13% |
| 德力股份 | 25,853.48 | 12,348.01 | 47.76% |
| 爱仕达 | 96,335.30 | 7,197.08 | 7.47% |
| 苏泊尔 | 189,435.64 | 9,744.70 | 5.14% |
| 可比公司合计 | 468,883.72 | 41,966.99 | 8.95% |
| 本公司 | 5,092.38 | 158.97 | 3.12% |
| 公司 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账金额 | 计提比例 | |
| 哈尔斯 | 21,571.85 | 2,517.63 | 11.67% |
| 新宝股份 | 112,965.51 | 3,220.13 | 2.85% |
| 山东华鹏 | 24,578.39 | 3,646.66 | 14.84% |
| 德力股份 | 26,505.34 | 11,052.57 | 41.70% |
| 爱仕达 | 86,360.45 | 5,395.34 | 6.25% |
| 苏泊尔 | 182,974.30 | 10,212.33 | 5.58% |
| 可比公司合计 | 454,955.84 | 36,044.66 | 7.92% |
| 本公司 | 4,329.79 | 129.89 | 3.00% |
注1：可比公司尚未披露2020年度应收账款坏账计提金额，故以2020年半年度财务数据进行相关信息比较。
注2：报告期内，公司坏账计提情况与坏账计提政策均保持一致。
由上表可见，2018年度至2020年度公司的坏账计提比例低于同行业平均水平，主要原因系公司销售收入中OEM/ODM模式销售占比较高及外销比例占比
1-1-254
较高，境外客户信用良好，回款质量良好。公司坏账计提比例可比公司中新宝股份的业务模式与外销比例与公司较为接近，处于合理水平。
(6)应收账款期后回款情况
报告期内，公司客户应收账款回款情况良好，报告期各期末公司应收账款截至2021年1月25日的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款期末余额 | 期后回款金额 | 占比 |
| 2020年12月31日 | 6,550.45 | 1,966.67 | 30.02% |
| 2019年12月31日 | 5,092.38 | 4,638.25 | 91.08% |
| 2018年12月31日 | 4,329.79 | 4,329.79 | 100.00% |
2019年末公司应收账款主要未回款客户为康成投资（中国）有限公司，截至2020年12月31日，其未回款原因及坏账计提情况如下：
| 公司名称 | 2019年12月31日应收账款余额 | 尚未收回金额 | 未回款原因及是否足额计提坏账准备 |
| 康成投资（中国）有限公司 | 403.14 | 160.37 | 客户作为大型商超，较为强势，付款审批流程复杂，付款周期较长，但客户经营情况良好，资金较为雄厚，已按照账龄足额计提坏账准备。 |
康成投资（中国）有限公司2019年末应收账款、坏账准备、逾期金额及占比等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 逾期金额 | 逾期金额占应账款余额的比例 |
| 2019年12月31日 | 403.14 | 12.09 | 3.00% | 160.37 | 39.78% |
公司结合客户基本情况、应收账款余额、逾期金额、历史合作情况、资金实力等进行汇总分析，确认催收计划，由销售人员持续跟踪客户，重点关注客户经营和资金周转情况。如客户存在财务状况恶化，资金周转困难的情形，公司及时针对该客户款项进行催收，并评估应收账款收回的可能性，对收回可能性较低的应收账款单独计提坏账准备。
综上所述，公司坏账准备计提政策合理，公司已足额计提了坏账准备。
1-1-255
（四）披露对关联方吻吻鱼应收账款坏账准备计提政策、与非关联方计提政策的差异情况、原因及合理性，结合该客户业务发展、资信情况等说明公司对其应收款坏账准备计提是否充分。
1、披露对关联方吻吻鱼应收账款坏账准备计提政策、与非关联方计提政策的差异情况、原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
“⑦对关联方吻吻鱼的坏账计提政策、原因及合理性
公司对关联方吻吻鱼的应收账款坏账计提政策与非关联方计提政策不存在差异。报告期内，公司与关联方吻吻鱼发生交易具有真实的交易背景，吻吻鱼各期末应收账款期后回款情况良好，不存在无法回收的情形，信用风险自初始确认后未发生显著变化。因此公司对吻吻鱼的应收账款坏账计提政策与非关联方计政策不存在差异，具备一定的商业合理性。”
2、结合该客户业务发展、资信情况等说明公司对其应收款坏账准备计提是否充分
报告期内公司对关联方吻吻鱼的应收账款计提政策与非关联方计提政策不存在差异。吻吻鱼的经营规模及主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 2,038.00 | 625.99 | 572.23 |
| 净资产 | -117.52 | -47.98 | -80.81 |
| 营业收入 | 1,351.08 | 1,304.14 | 1,193.02 |
| 净利润 | -69.53 | 32.82 | 36.15 |
2018年度-2019年度，吻吻鱼的经营规模不断扩大，营业收入持续增长，且保持了较为稳定的盈利能力，资产总额持续增加。报告期内吻吻鱼净资产为负数，主要系吻吻鱼以前年度亏损所致。2020年主要受新冠疫情影响，吻吻鱼发生亏损。
1-1-256
2018年度至2020年度，发行人对吻吻鱼的销售收入金额分别为487.76万元、
741.73万元与371.15万元，同期吻吻鱼向发行人的回款金额分别为290.04万元、
906.20万元、482.84万元，与当期收入金额相匹配。报告期各期末吻吻鱼应收账款的期后回款情况良好。综上所述，报告期内吻吻鱼经营情况良好，保持了稳定的持续盈利能力，不存在因资金周转困难、经营不善而产生的应收账款无法回收的情形。公司已按照账龄足额计提吻吻鱼应收账款的坏账准备，坏账准备计提充分。
【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）对报告期各期末主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证回函结果进行核对，确认应收账款余额的真实性；
（2）实地访谈发行人的主要客户，了解报告期内的合同履行情况，收入确认方式、付款方式等情况；
（3）访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解发行人对客户的信用政策，合同签订的情况；
（4）核查发行人与主要客户签订的重大合同并关注合同中付款条款、信用条款，检查销售发票，收款银行回单和客户验收单或报关单、提单；
（5）获取发行人应收账款明细表，分析计算应收账款期后回款金额；
（6）获取发行人的应收账款账龄统计表和逾期应收账款统计表并进行复核，核查主要客户的回款情况是否与合同中约定的信用条款一致，了解主要逾期账款未收回的原因，评估其可收回性；
（7）获取各期末应收账款余额包含的客户在各期间内新增合同、订单清单，分析计算各期末欠款占合同金额的比例；
（8）比较与同行业可比上市公司坏账计提政策的差异，对差异做出合理分析；
（9）比较同行业可比上市公司的应收账款周转率，对差异做出合理分析；
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（10）对期末应收账款执行函证程序，并以抽样方式选取期末应收账款余额较大客户，执行了期后回款测试，报告期各期末，应收账款余额核查结果如下表所示：
| 报告期 | 应收账款余额 （万元） | 函证及期后回款测试合计确认金额 （万元） | 合计确认金额占比 |
| 2020.12.31 | 6,550.45 | 5,932.49 | 90.57% |
| 2019.12.31 | 5,092.38 | 4,638.25 | 91.08% |
| 2018.12.31 | 4,329.79 | 4,329.79 | 100.00% |
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期各期末主要欠款客户的应收账款余额真实准确，具备商业合理性；
（2）报告期内发行人不存在提前确认收入的情形；
（3）报告期内发行人应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平，与可比公司哈尔斯相近，不存在重大差异，应收账款期后回款不存在异常；
（4）发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，虽然2019年末与2020年末应收账款的期后回款率未达到100%，但尚未回款客户不存在经营性困难导致应收账款难以收回的情形，发行人根据账龄计提的坏账准备已经足够覆盖实际发生的坏账损失，坏账准备计提充分。
（5）发行人对吻吻鱼应收账款坏账准备计提政策具备一定的商业合理性。报告期内吻吻鱼经营状况良好，不存在因资金困难而导致其应收账款难以回收的情形，发行人对吻吻鱼的坏账准备计提充分。
20.关于存货。
申报材料显示，报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期存货中原材料账面余额大幅下降，库存商品余额大幅增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,376.51万元、5,902.19万元和6,690.16万元。公司存货主要集中在一年以内，一年以内存货占比为93.98%。报告期各期，公司存货周转率分别为4.54次、3.99次与4.18次，与同行业可比公司平均水平基
1-1-258
本保持一致（4.02、3.85、3.50）。请发行人：
（1）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，补充披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料账面余额大幅下降，库存商品余额大幅增长的原因及合理性；
（2）补充披露各期末库存商品、发出商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息，说明库存商品对应客户订单的具体情况；
（3）补充披露存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；
（4）补充披露公司各期末各类跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况，结合各期末公司自有品牌存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见，并补充说明对各期末存货数量具体核查过程、各存货构成的核查方法、结论，对存在差异部分的替代核查程序，列示报告期各类存货通过监盘程序核实存货账面余额，并详细说明针对发出商品和在途商品执行的核查程序、核查比例和核查结论。
回复：
【发行人披露】
（一）结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，补充披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料账面余额大幅下降，库存商品余额大幅增长的原因及合理性
1、结合公司材料采购与生产，量化分析原材料账面余额大幅下降的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）
1、（6）存货”中对原材料账面余额下降原因补充披露如下：
“②原材料余额变动分析
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报告期各期末，公司原材料的期末余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 不锈钢卷 | - | - | - | -582.13 | 582.13 |
| 不锈钢钢管 | 39.38 | -6.65 | 46.03 | 17.93 | 28.10 |
| 塑料 | 229.15 | 54.29 | 174.86 | -346.20 | 521.06 |
| 其他 | 649.44 | 96.83 | 552.61 | -23.78 | 576.39 |
| 合计 | 917.97 | 144.46 | 773.50 | -934.18 | 1,707.69 |
公司原材料主要为不锈钢卷和不锈钢管，其中不锈钢卷需进一步加工为不锈钢钢管，用于不锈钢真空保温器皿杯体的生产。报告期各期末，公司原材料余额呈下降趋势，主要系不锈钢卷余额减少所致。A.不锈钢卷及不锈钢管报告期各期末，公司不锈钢卷及不锈钢管的详细情况如下：
单位：万元
| 物料名称 | 2020.12.31库存金额 | 2019.12.31库存金额 | 2018.12.31库存金额 |
| 不锈钢卷料 | - | - | 582.13 |
| 不锈钢钢管 | 39.38 | 46.03 | 28.10 |
| 小 计 | 39.38 | 46.03 | 610.23 |
| 物料名称 | 2020年采购额 | 2019年采购额 | 2018年采购额 |
| 不锈钢卷料 | - | 621.67 | 1,307.84 |
| 不锈钢钢管 | 3,771.08 | 3,341.48 | 138.61 |
| 小 计 | 3,771.08 | 3,963.15 | 1,446.45 |
为缩短采购周期，减少原材料价格波动风险和资金占用成本，公司2019年度由原采购不锈钢卷转变为向供应商采购由不锈钢卷加工而成的不锈钢管，不再储备不锈钢卷，使得2019年末和2020年末，不锈钢卷料余额为0，原材料金额较2018年末也相应有所减少。
B.塑料
报告期内，塑料主要构成如下：
单位：万元
| 物料名称 | 2020.12.31库存金额 | 2019.12.31库存金额 | 2018.12.31库存金额 |
1-1-260
| TR塑料 | 40.56 | 33.71 | 181.56 |
| AS塑料 | 63.77 | 56.42 | 180.99 |
| PP塑料 | 124.82 | 84.72 | 158.50 |
| 小 计 | 229.15 | 174.85 | 521.05 |
| 物料名称 | 2020年采购额 | 2019年采购额 | 2018年采购额 |
| TR塑料 | 270.57 | 4.53 | 303.04 |
| AS塑料 | 162.79 | 279.50 | 570.43 |
| PP塑料 | 483.31 | 514.62 | 508.07 |
| 小 计 | 916.67 | 798.65 | 1,381.54 |
报告期各期末，塑料原材料余额有所波动，主要系公司Tritan及AS等塑料粒子系国外进口，由于采购规模整体不大，进口运费较高，为摊薄相关费用，公司采用一次性集中备货的采购方式，使得在购入年度末，塑料粒子期末存货余额有所增加，故2018年末塑料粒子余额较高，而2019年末随着对库存塑料原材料的消耗，期末余额减少。”
2、结合各种销售模式下销售占比及销售周期，库存商品余额大幅增长的原因及合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）
1、（7）存货”中对库存商品账面余额下降原因补充披露如下：
“③库存商品余额变动分析
公司主要通过OEM/ODM模式向客户销售产品，由于订单对应的客户不同，每个订单中具体产品外形、款式及图案等均存在差异，因此各期末的OEM/ODM模式库存商品均主要为定制化产品。2019年度，公司通过收购品牌、加强研发和市场建设等方式加大自有品牌产品的拓展，公司自有品牌产品数量有所增加，使得库存商品金额也相应有所增加。2020年末，公司库存商品减少主要系疫情影响客户单笔订单规模有所减少以及对库存自有品牌产品的消化所致。
A.各销售模式存货余额变动
各种销售模式下销售占比及库存占比如下：
单位：万元
| 各销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1-1-261
| 主营业务收入 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| OEM/ODM | 32,469.54 | 92.65% | 36,929.72 | 92.95% | 36,908.17 | 99.03% |
| 自有品牌 | 2,576.82 | 7.35% | 2,799.83 | 7.05% | 362.25 | 0.97% |
| 合计 | 35,046.36 | 100.00% | 39,729.55 | 100.00% | 37,270.42 | 100.00% |
| 各销售模式 库存商品余额 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| OEM/ODM | 1,134.83 | 39.20% | 1,771.90 | 46.06% | 1,042.88 | 78.60% |
| 自有品牌 | 1,759.88 | 60.80% | 2,075.12 | 53.94% | 283.86 | 21.40% |
| 合计 | 2,894.71 | 100.00% | 3,847.02 | 100.00% | 1,326.74 | 100.00% |
a. OEM/ODM销售模式及其库存商品结存分析报告期内公司OEM/ODM库存商品结存金额分别为1,042.88万元、1,771.90万元和1,134.83万元。在OEM/ODM模式下，公司一般从品牌商处取得订单后再开展生产，因此期末结存的OEM/ODM库存商品主要系已取得订单但尚未完成报关所致。OEM/ODM库存商品中拥有订单的库存金额统计如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| OEM/ODM有在手订单的库存金额 | 1,057.84 | 1,692.35 | 1,001.42 |
| OEM/ODM总库存金额 | 1,134.83 | 1,771.90 | 1,042.88 |
| 占比 | 93.22% | 95.51% | 96.02% |
2018年末至2020年末，OEM/ODM库存商品在手订单占比较高，公司OEM/ODM库存商品规模与其销售模式相匹配。b. 自有品牌模式及其库存商品结存分析报告期内，公司自有品牌库存商品结存金额分别为283.86万元、2,075.12万元和1,759.88万元。同时报告期内公司自有品牌销售额分别为362.25万元、2,799.83万元及2,576.82万元。其中，2019年末公司自有品牌库存商品大幅增加，主要系2019年收购miGo品牌后，公司大力发展自有品牌备货所致。
对比报告期内同行业库存商品结存金额占营业成本的比例和库存商品周转天数如下：
| 公司 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | |
1-1-262
| 公司 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | 库存商品 占营业成 本比例 | 库存商品 周转天数 | |
| 哈尔斯 | 31.37% | 108 | 17.95% | 61 | 15.66% | 51 |
| 苏泊尔 | 12.14% | 48 | 12.56% | 48 | 15.19% | 53 |
| 爱仕达 | 24.34% | 88 | 15.97% | 57 | 16.79% | 63 |
| 平均值 | 22.61% | 81 | 15.49% | 55 | 15.88% | 56 |
| 嘉益股份 | 12.65% | 54 | 14.61% | 36 | 5.42% | 16 |
注：截至本招股说明书签署日，可比公司未披露年度报告，无法取得其存货明细，故采用2020年半年度的数据进行年化后对库存商品相关信息比较报告期内，公司库存商品占营业成本的比例分别为5.42%、14.61%和12.65%，而同行业公司库存商品占营业成本的平均比例分别为15.88%、 15.49%和22.61%，公司该占比低于同行业水平，原因系哈尔斯、苏泊尔及爱仕达上市时间较早，自有品牌业务占比较高，在自有品牌备货模式下，其库存商品金额占比相较于OEM/ODM模式高。
公司2018年自有品牌规模较小，OEM/ODM模式在手订单比例高，周转快，因此库存商品占营业成本比例和周转天数低于同行业水平。2019年度购入miGo品牌后，公司大力发展自有品牌，库存商品周转天数与同行业趋于一致。
综上，公司库存商品的结存与公司销售模式及销售周期相匹配，公司库存商品结存金额的波动具有合理性。”
（二）补充披露各期末库存商品、发出商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息，说明库存商品对应客户订单的具体情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）1、
（7）存货”中对期末库存商品、发出商品的详细信息补充披露如下：
“③库存商品余额变动分析
……
B、期末库存商品、发出商品详细信息
a.报告各期末库存商品及发出商品具体状态、存放地点、存放地权属
1）库存商品
1-1-263
报告各期末，库存商品存放地点及存放地权属如下表所示：
单位：万元
| 存放地点 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 存放地点权属 | 状态 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |||
| 武义仓库 | 2,665.48 | 92.08 | 3,541.76 | 92.07 | 1,326.74 | 100.00 | 自有 | 可供出售 |
| 根因仓库 | 76.72 | 2.65 | 135.87 | 3.53 | - | - | 第三方 | 可供出售 |
| 唯品会仓库 | 76.34 | 2.64 | 160.54 | 4.17 | - | - | 第三方 | 可供出售 |
| 云仓 | 76.19 | 2.63 | - | - | - | - | 第三方 | 可供出售 |
| 沃尔玛仓库 | - | - | 8.85 | 0.23 | - | - | 第三方 | 全额减值 |
| 小计 | 2,894.73 | 100.00 | 3,847.02 | 100.00 | 1,326.74 | 100.00 | ||
2019年末和2020年末，公司有部分存货存放于根因仓库和唯品会仓库。根因仓库系由上海根因商贸发展有限公司管理的仓库，负责商超的发货。唯品会仓库系由品骏控股有限公司（2019年7月31日至2019年12月31日）和重庆唯品会电子商务有限公司（2020年1月1日至今）管理的仓库，负责唯品会平台的发货。云仓系公司向金华市云仓供应链管理有限公司租赁的仓库，负责电商平台的发货。沃尔玛仓库库存系公司已发货，但因为与沃尔玛终止合作而尚未结算的商品，2019年末公司已对该库存商品全额计提准备，2020年末公司已转销该跌价。
2)发出商品
报告期各期末，公司发出商品具体情况如下：
单位：万元
| 状 态 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 待报关 | 127.40 | 55.82 | 395.77 |
| 罗宾升仓库 | 11.82 | 56.65 | 113.39 |
| 出口在途 | 6.30 | 43.65 | |
| 电商仓库 | 36.00 | 73.76 | 92.12 |
| 内销在途 | 27.74 | 25.74 | 25.26 |
| 合计 | 209.26 | 255.62 | 626.54 |
报告各期末，公司发出商品主要系已出库但尚未达到收入确认条件的商品。发出商品一般处于移动过程中，难以明确具体存放地点，但可以区分状态。公司发出商品的状态可分为待报关、罗宾升仓库、出口在途、电商仓库和内销在途。
1-1-264
待报关发出商品系公司产品已经出库，但于资产负债表日后报关出口的发出商品。
罗宾升仓库的发出商品系发货至S?well公司租赁仓库的发出商品。S?well公司为了统筹安排旗下品牌的全球发货，向上海罗宾升国际货运有限公司宁波分公司租赁仓库。公司根据S?well公司下达的发货指令，将货物送至租赁仓库或者报关出口。
出口在途发出商品系已经报关出口，但根据相关贸易条款约定风险和报酬尚未转移的发出商品。
电商仓库发出商品系公司与淘宝心选及苏宁易购等电商平台合作，已发货至其电商仓库，但尚未满足结算条件的发出商品。
内销在途发出商品系公司仓库已经出库，国内客户尚未签收的商品。
b.盘点过程
公司存货盘点分为定期和不定期盘点。定期盘点通常为年中及年度末，由公司组织全面盘点工作；不定期盘点为仓储部门或生产部门发起，在各月末不定期组织全面盘点或重点物料盘点。
在报告期各期末，公司均组织了全面盘点工作，具体盘点过程分为盘前准备，实施盘点及盘后工作三个阶段。
在盘前准备阶段，由财务部门编制盘点计划，会同仓储及生产部门确定盘点时间、范围、要求、参与人员及各人员分工。盘点计划一般于盘点前15日内由财务部通知到相关部门，仓储、生产及其他部门整理存货，准备盘前工作。
在盘点过程中，各仓库及车间已根据盘点要求将物料清理并摆放整齐，每个物料都会挂上相应的物料卡(卡上标有物料名称、结存数量及装箱标准)一般由仓库管理人员及各车间负责人根据存货摆放顺序依次清点并报出存货名称、规格、编码及数量。财务部门监督盘点过程并负责记录。在盘点过程中，参与盘点的人员注意观察仓库环境及存货摆放是否符合存货管理要求，有特殊存放需求的存货是否已按要求存放，存货是否存在毁损、陈旧、过期及残次，存货标识信息是否齐全等。对存货盘点中出现账实差异的，由物料保管员和仓库记账员共同核查原因，财务人员记录并索取对应单据。
在盘后工作阶段，盘点结束后所有参加盘点人员在盘点记录表上签字确认。
1-1-265
财务部门根据签字确认的盘点记录表汇总盘点结果，如出现存货盘盈盘亏确需进行账务处理的，经公司领导按照权限履行审核审批程序后，进行财务处理。c. 库存商品对应客户订单情况公司自有品牌库存商品不涉及在手订单，公司OEM/ODM库存商品在手订单占比均在93%以上。”
（三）补充披露存货中库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）1、
（7）存货”中对期末库存商品、发出商品的详细信息补充披露如下：
“③库存商品余额变动分析
……
C.库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较
a.2020年12月31日/2020年度
| 产品大类 | 库存商品单位成本 | 主营业务成本单位成本 | 差异额 | 差异率 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 21.82 | 20.44 | 1.37 | 6.71% |
| 不锈钢器皿 | 10.84 | 11.17 | -0.33 | -2.99% |
| 塑料器皿 | 13.77 | 7.30 | 6.47 | 88.74% |
| 玻璃器皿 | 20.80 | 17.71 | 3.09 | 17.42% |
不锈钢真空保温器皿库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为
6.71%，原因系库存商品结构与主营业务成本结构不同所致。2020年末结存的数量前十大型号中，有3种型号单位成本在24元以上，而2020年度销售的前十大型号中，仅有1种型号单位成本在24元以上，因此2020年末的库存商品单位成本较主营业务成本单位成本高；
不锈钢器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为-2.99%，差异率较小，不锈钢器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异；
塑料器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为88.74%，差异率较大，原因系公司期末结存的塑料器皿主要系购入miGo品牌时购入的塑
1-1-266
料器皿，而销售的塑料器皿主要系自产塑料器皿，因购入miGo品牌而购入的塑料器皿单位成本较公司自产的塑料器皿高所致；玻璃器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为17.42%，差异率较大，原因系库存商品结构与主营业务成本结构不同所致。2020年末结存的数量前十大型号中，有3种型号单位成本在25元以上，而2020年度销售的前十大型号中，仅有2种型号单位成本在25元以上，因此2020年末的库存商品单位成本较主营业务成本单位成本高。综上，玻璃器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异。
b. 2019年12月31日/2019年度
| 产品大类 | 库存商品单位成本 | 主营业务成本单位成本 | 差异额 | 差异率 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 20.31 | 20.39 | -0.08 | -0.39% |
| 不锈钢器皿 | 9.55 | 11.37 | -1.82 | -16.01% |
| 塑料器皿 | 12.49 | 6.53 | 5.96 | 91.27% |
| 玻璃器皿 | 20.59 | 19.64 | 0.95 | 4.84% |
不锈钢真空保温器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本差异率为-0.39%，差异率较小，因此不锈钢真空保温器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异；不锈钢器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为-16.01%，差异率较大，原因系公司2019年度销售的产品主要为双层不锈钢器皿，而库存商品中结存的主要为单层不锈钢器皿，因此2019年主营业务成本单位成本较库存商品单位成本高；
塑料器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为91.27%，差异率较大，原因系公司期末结存的塑料器皿主要系购入miGo品牌时购入的塑料器皿，而销售的塑料器皿主要系自产塑料器皿，因购入miGo品牌而购入的塑料器皿单位成本较公司自产的塑料器皿高所致；
玻璃器皿的库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异率为4.84%，差异率较小，因此玻璃器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异。
1-1-267
c. 2018年12月31日/2018年度
| 产品大类 | 库存商品单位成本 | 主营业务成本单位成本 | 差异额 | 差异率 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 19.20 | 17.85 | 1.35 | 7.56% |
| 不锈钢器皿 | 11.53 | 10.54 | 0.99 | 9.39% |
| 塑料器皿 | 6.37 | 6.21 | 0.16 | 2.58% |
| 玻璃器皿 | 16.49 | 14.62 | 1.87 | 12.79% |
不锈钢真空保温器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本差异率为7.56%，差异率较小，因此不锈钢真空保温器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异；不锈钢器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本差异率为9.39%，差异率较小，因此不锈钢器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异；
塑料器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本差异率为2.58%，差异率较小，因此塑料器皿的库存商品单位成本和主营业务成本单位成本不存在重大差异；
玻璃器皿库存商品单位成本和主营业务成本单位成本差异率为12.79%，原因系主营业务成本中销量较高的3201和5001型号单位成本在13元至15元范围内，而库存结存金额较高的3904及3303型号单位成本在20元至26元范围内，由于库存结存的产品型号与主营业成本中的产品型号差异较大，导致库存商品单位成本与主营业务成本单位成本差异较大。
综上所述，公司库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本相匹配，不存在重大差异”
（四）补充披露公司各期末各类跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况，结合各期末公司自有品牌存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备计提是否充分。
1、补充披露公司各期末各类跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、（一）
1-1-268
1、（7）存货”中对各期末各类跌价准备计提政策、各期末跌价准备测试及计提情况补充披露如下：
“③存货跌价准备计提情况A、公司存货跌价准备计提政策资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。不同类别的存货测试方法如下：
| 存货类别 | 跌价准备计提政策 |
| 直接用于出售的存货 | 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 |
| 需要经过加工的存货 | 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 |
B、各期末存货跌价准备测试及计提情况公司各期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018年末、2019年末和2020年末，公司存货跌价准备分别为23.68万元、212.44万元和193.37万元。公司已根据存货跌价准备计提政策对期末存货进行减值测试，并合理计提存货跌价准备。”
2、各期末公司分销售模式库存商品库龄情况、更新换代周期及存货跌价准备计提充分性说明
报告期各期末，公司分销售模式库存商品跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 销售模式 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | 金额 | 跌价准备 | |
| OEM/ODM | 1,134.83 | 1,771.90 | - | 1,042.88 | - | |
| 自有品牌 | 1,759.88 | 173.78 | 2,075.12 | 177.27 | 283.86 | - |
| 合计 | 2,894.71 | 173.78 | 3,847.02 | 177.27 | 1,326.74 | - |
（1）OEM/ODM库存商品
①各期末OEM/ODM业务库存商品基本均有在手订单
公司的OEM/ODM业务根据客户的实际订单情况以销定产，故公司各期末OEM/ODM业务库存商品基本均有在手订单，对应的销售订单占比较高，
1-1-269
OEM/ODM库存商品余额中有在手订单的OEM/ODM库存商品各期末占比分别为96.02%、95.51%、93.22%，跌价风险较小。
②各期末OEM/ODM业务库存商品的退货情况较少，损坏和减值的准备可能性小
如本题第（一）问之“2、结合各种销售模式下销售占比及销售周期，库存商品余额大幅增长的原因及合理性”所述，公司各期末结存OEM/ODM业务库存商品基本下个季度内实现销售，周转较快，损坏和减值的风险较小。且OEM/ODM业务各期期后退货金额极少，各期退换货率均在0.2%以下，退换货的风险也极小。另外，公司的主营业务毛利率相对较为稳定，发生存货积压和订单亏损的可能性较小。
综上，公司OEM/ODM库存商品各期跌价风险较小，经测试的可变现净值均高于其账面成本，根据存货跌价准备测试结果，OEM/ODM库存商品不存在减值，公司未对其计提跌价准备。
（2）自有品牌库存商品
各期末，公司自有品牌存货库龄情况如下：
单位：万元
| 自有品牌 库存商品 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 935.53 | 53.16% | 2,000.19 | 96.39% | 281.81 | 99.28% |
| 1年以上 | 824.35 | 46.84% | 74.93 | 3.61% | 2.05 | 0.72% |
| 小计 | 1,759.88 | 100.00% | 2,075.12 | 100.00% | 283.86 | 100.00% |
| 跌价金额 | 173.78 | 9.87% | 177.27 | 8.54% | ||
报告期内，公司自有品牌主要为库龄1年以内的库存商品，占比在50%以上。2018年末根据存货跌价准备测试结果，公司自有品牌库存商品无减值。2019年末及2020年末自有品牌库存商品减值比例分别为8.54%和9.87%。
同行业可比公司库存商品存货跌价准备计提比例统计如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002615 | 哈尔斯 | 2.31% | 1.95% | 0.98% |
| 002403 | 爱仕达 | 2.92% | 3.61% | 4.59% |
1-1-270
| 股票代码 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 002032 | 苏泊尔 | 2.12% | 2.41% | 2.11% |
| 公司 | 6.00% | 4.61% |
注：哈尔斯、爱仕达及苏泊尔库存商品存货跌价准备计提比例为2020年半年报数据。
从上表可以看出，公司库存商品的存货跌价准备计提比例高于同行业水平，主要原因系公司miGo自营品牌库存商品由于销售渠道交接需要时间，销售推广经验欠缺等原因去化不佳，根据存货跌价准备测试结果应计提的库存商品跌价准备较高所致。因此，公司库存商品存货跌价准备计提较同行业更谨慎，库存商品存货跌价准备计提充分。
【保荐机构及申报会计师核查意见】
1、补充说明对各期末存货数量具体核查过程、各存货构成的核查方法、结论，对存在差异部分的替代核查程序，列示报告期各类存货通过监盘程序核实存货账面余额，并详细说明针对发出商品和在途商品执行的核查程序、核查比例和核查结论
（1）报告各期末，存货监盘结果如下表所示：
单位：万元
| 报告期末 | 存货科目 | 账面余额 | 盘点核实金额 | 盘点核实金额占比(%) |
| 2020年末 | 原材料 | 917.97 | 365.19 | 39.78% |
| 库存商品 | 2,894.72 | 2,347.28 | 81.09% | |
| 发出商品 | 209.26 | |||
| 委托加工物资 | ||||
| 在产品 | 2,175.81 | 1,704.58 | 78.34% | |
| 合计 | 6,197.76 | 4,417.05 | 71.27% | |
| 2019年末 | 原材料 | 773.50 | 308.97 | 39.94% |
| 库存商品 | 3,847.02 | 2,948.82 | 76.65% | |
| 发出商品 | 255.63 | |||
| 委托加工物资 | 16.90 | |||
| 在产品 | 2,009.56 | 1,252.84 | 62.34% | |
| 合计 | 6,902.60 | 4,510.63 | 65.35% | |
| 2018年末 | 原材料 | 1,707.68 | 1,098.99 | 64.36% |
1-1-271
| 报告期末 | 存货科目 | 账面余额 | 盘点核实金额 | 盘点核实金额占比(%) |
| 库存商品 | 1,326.74 | 1,324.54 | 99.83% | |
| 发出商品 | 626.54 | |||
| 委托加工物资 | 369.85 | 282.35 | 76.34% | |
| 在产品 | 1,895.05 | 1,549.90 | 81.79% | |
| 合计 | 5,925.87 | 4,255.77 | 71.82% |
报告各期末，通过盘点程序核实的存货金额占比较高，2018年末-2020年末盘点比例分别为 71.82%、65.35%和71.27%。
2、发出商品核查情况
报告各期末，发出商品核查结果如下表所示：
| 报告期 | 发出商品余额 | 函证及替代测试合计确认金额 | 合计确认金额占比 |
| 2020.12.31 | 209.26 | 185.34 | 88.57% |
| 2019.12.31 | 255.63 | 221.96 | 86.83% |
| 2018.12.31 | 626.54 | 514.02 | 82.04% |
3、其他核查程序
（1）访谈财务部门及仓储部门相关人员，了解并检查公司存货盘点制度和执行情况，对各报告期末存货实施了监盘程序，检查存货的数量及状况，并重点对存货状态进行检视，分析存货使用情况，确定存货是否存在减值迹象；
（2）对存货余额包括原材料、库存商品等实施分析性程序，分析报告期内其结构变化、余额波动是否存在异常；
（3）查询报告期内不锈钢卷料价格水平，并与公司原材料采购价格进行对比，分析是否存在重大差异；
（4）编制主营业务成本倒轧表，勾稽库存商品发出总数与主营业务成本之间的关系，是否存在异常；
（5）对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性；
（6）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
1-1-272
（7）获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了发行人存货的未来售价、进一步加工成本及销售税费等因素对存货跌价准备的可能影响；
（8）取得存货的期末库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险；
（9）对发出商品执行函证程序，对于未函证的发出商品，进行了替代测试，抽查相应的期后销售报关单、结算单、发票、客户签收单等单据。
4、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）报告期各期存货中原材料及库存商品余额大幅波动与公司的采购、生产、不同销售模式及销售周期相匹配，金额合理。
（2）报告期各期公司库存商品单位成本与当期结转营业成本趋势一致，不存在重大差异。
（3）发行人OEM/ODM库存商品的在手订单占比较高，且退货情况较少，损坏和减值的准备可能性小，未计提存货跌价准备。自有品牌库存商品已根据各期末可变现净值测试结果计提跌价准备，计提比例较同行业可比公司更加谨慎。报告期各期末公司存货跌价准备计提充分合理。
21.关于期间费用。
申报材料显示：
（1）报告期内，公司的期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用构成，财务费用占比较低。报告期各期，公司期间费用合计分别为4,635.70万元、4,036.67万元与6,392.30万元，占营业收入的比例分别为13.63%、10.72%与
15.78%。扣除股份支付对2017年度及2019年度管理费用的影响后，报告期内期间费用占营业收入的比重分别为11.00%、10.72%与15.63%，整体呈上升趋势，主要系公司研发费用增加，以及发展自有品牌导致销售费用增加所致。
（2）公司销售费用主要为职工薪酬、推广费、电商平台费等，报告期上述
1-1-273
费用均大幅增长，主要为公司开发自主品牌大量推广所致。报告期销售费用率分别为1.85%、3.37%和6.04%，低于同行业可比公司平均值（10.96%、10.57%和11.03%）。
（3）公司管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、业务招待费及股份支付费用等，报告期管理费用率分别为3.86%、3.42%和4.51%，略低于同行业可比公司平均值（6.48%、3.42%和4.66%）。
（4）报告期内，公司研发费用主要包括研发领用原料、研发人员工资以及研究设备的折旧摊销等，报告期研发费用率分别为3.62%、4.82%和4.94%，高于同行业可比公司平均值（2.58%、2.72%和2.71%）。
请发行人：
（1）补充披露发行人自主品牌产品市场推广具体情况，报告期各期主要产品线上线下销售具体推广方式和投入金额及占比情况，线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，是否需支付保证金，电商费用和推广费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，与发行人的业绩是否匹配；
（2）结合公司未来发展自主品牌的具体计划及预期效果等补充披露未来销售费用预计波动情况及对公司经营业绩的影响，说明发行人报告期销售费用率低于同行业可比上市公司平均值的合理性；
（3）披露发行人管理费用率及研发费用率与同行业可比公司差异原因及合理性；
（4）结合当地人均工资水平，分析并披露各类员工薪酬水平的合理性，期间费用中薪酬与应付职工薪酬计提的勾稽情况，费用确认完整性。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
1-1-274
【发行人说明及披露】
（一）补充披露发行人自主品牌产品市场推广具体情况，报告期各期主要产品线上线下销售具体推广方式和投入金额及占比情况，线上广告宣传、渠道推广的具体内容，包括主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例，是否需支付保证金，电商费用和推广费的划分依据、具体差异，是否存在重叠或重复计算，与发行人的业绩是否匹配发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”中补充披露如下：
“（2）发行人自主品牌产品市场推广具体情况
①公司自主品牌各期主要产品线上线下销售具体推广方式和投入金额及占比情况
单位：万元
| 自主品牌 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 推广方式 | |||
| 投入 金额 | 占比 | 投入 金额 | 占比 | 投入 金额 | 占比 | ||
| 线上 | 407.01 | 89.01% | 561.32 | 76.97% | 27.00 | 62.67% | 直通车、钻石展位、品销宝、佣金和直播推广等 |
| 线下 | 77.63 | 16.02% | 167.98 | 23.03% | 16.08 | 37.33% | 商超推广、展会费、返利等 |
| 小计 | 484.64 | 100.00% | 729.29 | 100.00% | 43.08 | 100.00% | |
②公司线上广告宣传、渠道推广的具体内容，主要宣传推广平台、推广形式、计价方式、付费规则、费用支出、占收入的比例
单位：万元
| 推广平台 | 推广方式 | 具体内容 | 计价方式 | 是否需支付保证金 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 费用 | 占线上收入比例 | 费用 | 占线上收入比例 | 费用 | 占线上收入比例 | |||||
| 天猫平台 | 直通车 | 商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上 | 商家通过竞价投标获得相应展位，展位按照点击次数收费 | 否 | 105.14 | 15.53% | 98.27 | 9.70% | - | - |
| 钻展 | 商家在淘宝网站的钻石展位 | 商家通过竞价投标 | 否 | 3.76 | 0.56% | 11.05 | 1.09% | - | - | |
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| 推广平台 | 推广方式 | 具体内容 | 计价方式 | 是否需支付保证金 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 费用 | 占线上收入比例 | 费用 | 占线上收入比例 | 费用 | 占线上收入比例 | |||||
| 投放店铺或产品图片进行展示推广 | 获得相应展位，按照千次展现次数或点击量收费 | |||||||||
| 品销宝 | 商家向淘宝网提供前面可用的关键词并出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现 | 按千次展现次数或点击量收费 | 否 | 23.54 | 3.48% | 18.35 | 1.81% | - | - | |
| 超级推荐 | 平台推荐流量，根据用户的搜索习惯进行产品推荐实现货找人主动营销 | 按千次展现次数或点击量收费 | 否 | 20.42 | 3.02% | 8.59 | 0.85% | - | - | |
| 淘宝客 | 淘宝客在淘宝联盟中找到卖家发布的产品，并且推广出去，当有买家通过自己的推广链接成交后，就能够赚到卖家所提供的佣金 | 按照成交额乘以费率收费 | 否 | 39.78 | 5.88% | 78.05 | 7.70% | 8.98 | 16.47% | |
| 佣金 | 根据商家店铺成交金额，按照成交额一定比例付费 | 按照成交额乘以费率收费 | 否 | 33.88 | 5.00% | 51.25 | 5.06% | 2.40 | 4.40% | |
| 淘宝、快手 | 直播 | 主播通过网络直播平台或直播软件将商品实时展示推广 | 按照主播固定费用及提成 | 否 | 0.55 | 0.08% | 76.11 | 7.51% | - | - |
| 微博、微信、小红书、凤凰网等 | 新媒体营销推广 | 通过搜索引擎、博客、移动端app、自媒体平台以及短视频网站等来进行推广 | 按照实际执行资源结算 | 否 | 4.01 | 0.59% | 134.27 | 13.25% | - | - |
| 小计 | 231.08 | 34.14% | 467.35 | 46.12% | 11.38 | 20.87% | ||||
③电商费用和推广费的划分依据、具体差异；是否存在重叠或重复计算，与
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发行人的业绩是否匹配电商平台费主要系向淘宝、天猫及京东等电子商务平台支付的服务费和佣金等，推广费主要包括主播推广费、商超推广费和广交会展会费等，不存在重叠或重复计算。报告期内公司电商费用、推广费和自主品牌收入如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用-推广费 | 95.41 | 425.03 | 51.56 |
| 销售费用-电商平台费 | 401.24 | 359.33 | 26.32 |
| 自主品牌收入 | 2,576.82 | 2,799.83 | 362.25 |
报告期内公司电商费用和推广费波动趋势与自主品牌收入的波动趋势相匹配。”
（二）结合公司未来发展自主品牌的具体计划及预期效果等补充披露未来销售费用预计波动情况及对公司经营业绩的影响，说明发行人报告期销售费用率低于同行业可比上市公司平均值的合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用分析”中补充披露如下：
“（3）公司未来发展自主品牌的具体计划及预期效果等补充披露未来销售费用预计波动情况及对公司经营业绩的影响
公司将不断逐步扩大自主品牌的影响力和市场竞争力，以客户需求为出发点，通过产品涉及和功能创新，满足市场需求。目前公司已积极尝试直播平台、社交电商、礼赠品团购等新销售渠道，通过直播、礼赠品的销售模式为自主品牌提供更多大数据。通过对市场数据及需求信息的分析，公司得以更清晰地了解消费者偏好特性，实现更具针对性的产品研发、产品定价和品牌推广，不断增强需求转化的效果和消费者的品牌忠诚度。公司积极搭建电子商务销售渠道，通过“互联网+制造业”的产业融合模式大力拓展公司自主品牌的推广，实现精准营销，为企业发展注入新动力。
2019年公司销售费用2,446.32万元，主要为职工薪酬、货代代理费及运费、推广费及电商平台费。2020年初公司对自有品牌营销进行了适当调整，对经销
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商和销售渠道进行全面梳理和优化，积极调整产品策略，优化销售人员配置，提升公司经营管理效率。针对推广费及电商平台费，公司会根据前期产品销售状况及时调整推广计划及投入，2020年受疫情影响，自有品牌销售收入有所下降，公司严格控制促销成本，导致费用有所下滑。随着疫情常态化发展态势，公司仍会积极推广自主品牌，因此随着自主品牌收入的提升，销售费用会持续增长，但总体会为公司经营业绩带来积极正面的影响。
（4）可比公司销售费用率比较及差异、合理性分析
报告期各期，公司与可比公司销售费用率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售费用率 | 外销收入 占比 | 人员 占比 | 销售费用率 | 外销收入 占比 | 人员 占比 | 销售费用率 | 外销收入 占比 | 人员 占比 | |
| 哈尔斯 | 10.90 | 81.84 | 10.92 | 79.45 | 7.12 | 9.94 | 77.37 | 5.87 | |
| 新宝股份 | 5.68 | 71.18 | 5.15 | 79.31 | 2.45 | 3.94 | 84.77 | 2.44 | |
| 山东华鹏 | 6.23 | [注1] | 8.23 | 3.60 | 7.36 | 8.76 | 4.27 | 5.44 | |
| 德力股份 | 1.95 | 19.23 | 4.34 | 19.93 | 4.83 | 5.00 | 16.06 | 4.04 | |
| 爱仕达 | 26.22 | 32.84 | 21.37 | 37.94 | 10.23 | 20.02 | 34.32 | 10.63 | |
| 苏泊尔 | 11.89 | 24.75 | 16.15 | 25.74 | 13.44 | 15.76 | 26.60 | 12.08 | |
| 可比公司平均 | 10.48 | 38.31 | 11.03 | 41.00 | 7.57 | 10.57 | 40.56 | 6.75 | |
| 本公司 | 5.14 | 83.21 | 3.87 | 6.04 | 85.94 | 5.45 | 3.37 | 83.25 | 2.97 |
注1:山东华鹏2020年半年报未公告销售收入的地区分布数据注2：截至本回复出具日，同行业上市公司尚未公布2020年报数据，故采用2020年半年报数据进行对比分析，可比公司半年报均未公布分类别人员数据，公司采用2020年年报数据，下同。
报告期内，公司销售费用率分别为3.37%、6.04%和5.14%，低于同行业可比公司平均水平，系报告期内公司主要从事海外大客户OEM/ODM业务，自有品牌业务占比较低，销售人员较少，差旅费及广告宣传费等金额相对较小。
同行业可比公司中哈尔斯、爱仕达和苏泊尔销售费用率较高，其中：哈尔斯主要系通过电商渠道实行全网策略，不断加大力度拓展线上业务，致使销售人员及网络平台费用不断增长；爱仕达和苏泊尔的国内自有品牌销售收入占比较高，广告促销等推广费用较高，导致销售费用率较高。报告期内公司销售费用率水平与业务模式和外销收入比例接近的可比公司新宝股份较为接近，处于行业合理水
1-1-278
平。此外，报告期内，公司逐步加大自有品牌发展和投入力度，加强了销售团队的建设，销售费用率持续增长。2020年度销售费用率下降主要系受疫情影响，公司销量下降导致货代费及运费减少、销售人员减少和推广活动减少等多重影响所致。”
（三）披露发行人管理费用率及研发费用率与同行业可比公司差异原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“2、管理费用分析”中补充披露如下：
“（2）可比公司管理费用率比较及差异、合理性分析
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 管理 费用率 | 人员 占比 | 管理 费用率 | 人员 占比 | 管理 费用率 | 人员 占比 | |
| 哈尔斯 | 10.05 | 8.45 | 6.10 | 7.86 | 8.44 | |
| 新宝股份 | 5.33 | 5.88 | 16.95 | 5.35 | 17.39 | |
| 山东华鹏 | 9.66 | 9.60 | 6.03 | 7.24 | 7.12 | |
| 德力股份 | 11.53 | 9.38 | 12.89 | 11.36 | 9.90 | |
| 爱仕达 | 8.29 | 5.88 | 21.07 | 5.58 | 19.98 | |
| 苏泊尔 | 1.82 | 1.74 | 8.63 | 1.93 | 7.92 | |
| 可比公司平均 | 7.78 | 6.82 | 11.95 | 6.55 | 11.79 | |
| 本公司 | 5.28 | 4.28 | 4.66 | 4.07 | 3.42 | 3.29 |
| 本公司扣除股份支付后 | 5.28 | 4.28 | 4.51 | 4.07 | 3.42 | 3.29 |
报告期内公司管理费用主要包括职工薪酬、固定资产折旧、股份支付等费用。公司管理费用整体呈现上升趋势，主要系随着业务规模的扩张，公司管理人员人数增加、管理人员工资上涨和公司员工福利费增加所致。
报告期内，公司管理费用率略低于可比公司平均水平。一方面，公司管理人员占比分别为3.29%、4.07%和4.28%，2018年-2019年可比上市公司管理人员占比均值分别为11.79%和11.95%，公司管理人员占比远低于可比公司占比均值，主要系由于公司以ODM/OEM外销业务为主，业务模式简单、业务相对集中，自有品牌业务规模较小，管理人员相对较少所致，而同行业可比公司规模较大，组织结构较为复杂；另一方面系公司管理费用中固定资产折旧费用较低所致。
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综上所述，公司的管理费用率低于同行业上市公司具有合理性，且公司管理费用率与业务模式和外销收入比例接近的可比公司新宝股份较为接近。”发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用分析”中补充披露如下：
“（2）研发费用率与同行业比较及差异、合理性分析
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 研发 费用率 | 人员 占比 | 研发 费用率 | 人员 占比 | 研发 费用率 | 人员 占比 | |
| 哈尔斯 | 6.01 | 3.76 | 10.24 | 3.48 | 8.93 | |
| 新宝股份 | 3.15 | 3.66 | 11.60 | 3.26 | 12.15 | |
| 山东华鹏 | 2.23 | 1.50 | 12.38 | 2.44 | 15.67 | |
| 德力股份 | 0.32 | 0.33 | 0.90 | 0.35 | 0.95 | |
| 爱仕达 | 5.56 | 4.72 | 8.18 | 4.56 | 8.53 | |
| 苏泊尔 | 2.26 | 2.28 | 11.50 | 2.26 | 10.41 | |
| 可比公司平均 | 3.26 | 2.71 | 9.13 | 2.72 | 9.44 | |
| 本公司 | 5.13 | 11.91 | 4.94 | 10.29 | 4.82 | 11.00 |
报告期内，公司研发费用整体呈现上升趋势，主要系随着OEM/ODM客户对产品性能、质量、外观等要求提高，以及公司自有品牌业务发展，相关研发设计支出增加所致。
2018年度，为了提升核心竞争力，公司开拓自有品牌“ONE2GO”，同时成立上海创新中心，专职负责产品研发设计，研发人员人数和平均薪酬有所增加。此外，公司增设新产品研发项目，持续加大研发投入，当期研发费用金额较高。
2019年度，公司收购miGo品牌后，针对不锈钢真空保温器皿市场对产品功能性、外观时尚性以及产品质量的要求日益提升，公司以客户与市场需求为导向，快速响应市场发展趋势和客户需求变化，针对产品的创新与升级，持续投入研发力量，使得研发支出总金额持续增加。2020年度，受到新冠疫情期间部分研发项目进度暂缓影响，公司研发费用较上年度略有下降。
公司研发费用率高于同行业可比上市公司，主要系报告期内公司持续加大对研发的投入力度及可比上市公司收入规模较大，规模效应较为明显，研发费用率
1-1-280
较低所致。为保持对公司核心客户的服务质量及发展定位为中高端市场的自有品牌，公司高度重视技术团队的建设与研发能力的提升，对研发团队和研发技术持续保持较高的投入，为公司未来业务迅速发展奠定了良好基础。综上所述，公司收入规模低于同行业上市公司，为提升产品及市场竞争力，公司报告期内保持较高的研发投入，导致研发费用率高于同行业可比公司平均水平。”
（四）结合当地人均工资水平，分析并披露各类员工薪酬水平的合理性，期间费用中薪酬与应付职工薪酬计提的勾稽情况，费用确认完整性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”中补充披露如下：
“5、期间费用职工薪酬水平的合理性及完整性
（1）各类员工薪酬水平的合理性
报告期内公司各类员工薪酬水平如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 生产人员 | 7.84 | 7.56 | 7.36 |
| 销售人员 | 12.54 | 13.91 | 11.88 |
| 管理人员 | 15.24 | 14.51 | 11.53 |
| 研发人员 | 10.60 | 11.04 | 9.48 |
| 全部人员 | 8.72 | 8.45 | 7.90 |
| 金华市平均工资 | - | 6.59 | 5.94 |
注1：金华市平均工资系金华市统计局公布的全社会单位就业人员年平均工资，2020年暂未公布平均工资；注2：人均薪酬计算方式如下：各类员工平均工资=各类员工全年工资总额/工资平均月发放人数，各类员工全年工资总额主要包括基本工资、奖金等，不包括公司为员工负担的福利费、职工教育经费和工会经费等支出。
报告期内，公司生产人员、销售人员、管理人员和研发人员的平均工资均呈逐年上升趋势，主要系公司为了保持公司的市场竞争力、提高员工的积极性和稳定员工队伍，公司逐年提高员工待遇，员工工资水平均基本高于金华市平均工资。2020年公司销售人员平均工资较2019年减少，主要系公司适当精简了镁歌贸易销售人员数量，并调整了薪酬考核机制，受疫情影响，镁歌贸易收入及业绩未
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达预期，销售人员平均薪酬相应略有降低。公司薪酬方案是参照市场水平、社会劳动力供需状况、公司的经营业绩、工作岗位能力及表现等因素制定的。结合金华市平均工资水平，公司各类员工薪酬水平具有合理性。
（2）期间费用中薪酬与应付职工薪酬计提的勾稽情况和费用确认完整性报告期内公司期间费用中薪酬与应付职工薪酬计提的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 生产成本 | 6,275.57 | 7,252.31 | 6,042.36 |
| 销售费用 | 604.98 | 711.97 | 397.64 |
| 管理费用 | 886.47 | 992.24 | 620.93 |
| 研发费用 | 1,220.04 | 1,297.08 | 1,134.34 |
| 小计 | 8,987.07 | 10,253.60 | 8,195.26 |
| 应付职工薪酬贷方数 | 8,987.07 | 10,253.60 | 8,195.26 |
| 差异 | - | - | - |
结合职工薪酬期后测试，公司的职工薪酬计提金额与发放情况一致，不存在故意压低或虚增当期职工薪酬的情形，公司的职工薪酬金额计提充分、准确。”【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）了解公司报告期内自主品牌市场推广情况，包括主要电商促销活动、营销推广方式及相关支出金额，并检查营销支出相关的资金流水、推广平台后台记录、推广合同、增值税发票等支持性凭证；
（2）查阅公司合作的主要电商平台关于佣金的规则，将公司实际费率与平台规定进行对比，复核分析平台佣金费率变动的合理性；
（3）了解与费用报销相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（4）获取同行业上市公司的费用发生情况，对公司报告期内费用明细项目进行对比分析，分析变动的合理性；
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（5）对公司发生的大额费用进行核查，包括抽查费用凭证、检查合同、核对银行流水等，检查会计处理是否符合《企业会计准则》。对公司费用进行了截止性测试，检查相关费用是否存在跨期情形；
（6）获取公司研发项目情况表，包括立项文件、项目预算、研发进度以及已发生的研发费用等，对研发部负责人进行访谈，了解公司研发相关内部控制制度；
（7）了解与薪酬相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（8）取得公司员工花名册、工资汇总表、各月工资发放情况，汇总各月职工薪酬情况并与账面计提情况核对，并检查公司职工薪酬的期后发放情况，核对银行流水；
（9）查阅金华市统计局公布的年平均工资统计公报，结合销售、管理、研发人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等分析员工薪酬变动的合理性；
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内公司的市场推广情况与公司业绩相匹配；
（2）结合公司的销售模式，公司销售费用率低于同行业可比公司具有合理性；
（3）公司管理费用率、研发费用率与同行业可比公司比较存在一定的差异，原因系企业间发展规模、发展阶段差异，具备合理性；
（4）报告期公司各类员工薪酬水平结构和变动与公司生产经营实际情况相符，职工薪酬变动合理，期间费用的薪酬与应付职工薪酬计提数勾稽相符，费用确认完整。
22.关于产能利用率。
申报材料显示，公司报告期产能利用率较高，但报告期逐年下降，主要产品中玻璃器皿2019年产销率大幅下降。本次公开发行新股拟募集资金净额
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41,731.66万元，主要用于年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目（30,854.70万元）、研发检测中心项目5,876.96万元和补充流动资金5,000万元。请发行人：
（1）结合公司主要生产设备成新率、损耗和维护状态等具体情况，补充披露公司报告期产能利用率逐年下降的原因及合理性；
（2）结合行业整体产能、可比公司产能利用率及变化情况等，补充披露报告期内公司相关固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分；
（3）补充披露募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模、构成、工艺、流程等变化情况，与现有模式差异，对公司生产经营及财务的影响，募投项目运行模式与同类可比公司的比较情况等；
（4）结合不锈钢真空保温器皿近两年产能利用率逐年下降情况，补充披露本次募投项目继续进行扩产的必要性。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）结合公司主要生产设备成新率、损耗和维护状态等具体情况，补充披露公司报告期产能利用率逐年下降的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”中作了如下补充披露：
3、主要生产设备情况
截至报告期末，公司主要生产设备（单类设备原值总额100万元以上的设备）基本情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 数量 （台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 注塑机 | 43 | 641.88 | 225.10 | 35.07% |
| 高真空钎焊炉 | 6 | 308.55 | 141.59 | 45.89% |
| 连续激光焊接机配软件 | 11 | 183.64 | 145.75 | 79.37% |
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| 设备名称 | 数量 （台/套） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 内胆外壳机器入自动下料设备 | 1 | 175.86 | 139.66 | 79.42% |
| 连续激光焊接机 | 11 | 173.71 | 138.16 | 79.53% |
| 三涂一烤生产线 | 1 | 145.30 | 86.63 | 59.62% |
| 自动缩口机 | 19 | 139.79 | 81.89 | 58.58% |
| 数控旋薄机 | 5 | 129.03 | 99.45 | 77.08% |
| 不锈钢保温杯两涂一烤喷漆线 | 1 | 120.09 | 55.44 | 46.17% |
| 超声波清洗机 | 6 | 123.94 | 83.52 | 67.39% |
| 合计 | 104 | 2,141.79 | 1,197.19 | 55.90% |
上述公司主要生产设备成新率为55.90%，公司根据生产设备使用状态，定期进行维护，目前使用状态良好。报告期内，公司产品产能利用率分别为96.86%、95.09%及70.73%，逐年有所下降。2018-2019年公司产品产能利用率下降一方面系公司优化产品结构，在保证主要产品不锈钢真空保温器皿产量稳定的基础上减少了部分毛利率较低的塑料器皿和玻璃器皿的生产；另一方面随着公司与客户的合作进一步深入，客户采购需求由单品种、少批次、大批量向多品种、多批次、小批量转变，生产调度难度增加，生产效率有所下降，同时客户对生产工艺、产品品质的要求不断提升，抛光、印刷、喷漆等表面处理更加复杂，生产废品率有所上升。2020年公司产能利用率下降主要系新冠疫情带来的上下游复工复产延迟以及2020年上半年存在部分延迟订单和取消订单所致，公司产能利用率符合公司实际的生产经营情况，产能利用率下降具有合理性。
（二）结合行业整体产能、可比公司产能利用率及变化情况等，补充披露报告期内公司相关固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（2）固定资产”中作了如下补充披露：
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“①报告期内固定资产总体情况分析报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
……公司主营业务收入规模变化与生产相关的机器设备等固定资产变动趋势一致。
②报告期内固定资产减值迹象分析
发行人于报告期内各资产负债表日对固定资产是否存在减值迹象进行分析，判断是否需要进行减值测试。报告期各期末，发行人对其固定资产是否存在减值迹象分析结果如下：
报告期内，发行人固定资产主要为房屋建筑物和专用设备，用于公司的生产经营，且均处于正常使用状态，固定资产不存在市价大幅下跌，或者市价跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情形；
2018-2020年度，公司与行业整体及同行业可比公司在产能、产量和产能利用率方面对比情况如下：
单位：万只
| 内容 | 项目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 行业整体 | 产能 | 56,430.00 | 58,820.00 | 55,720.00 |
| 产量 | 37,504.90 | 50,576.50 | 47,717.10 | |
| 产能利用率 | 66.46% | 85.99% | 85.64% | |
| 哈尔斯 | 产能 | - | 2,930.00 | 2,930.00 |
| 产量 | - | 4,184.10 | 4,173.43 | |
| 产能利用率 | - | 142.80% | 142.44% | |
| 公司 | 产能 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 产量 | 1,131.73 | 1,521.44 | 1,549.82 | |
| 产能利用率 | 70.73% | 95.09% | 96.86% |
注1：以上数据来源于哈尔斯2017-2019年年报、哈尔斯公开发行可转换公司债券募集说明书及《2019-2025年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报告》
注2：由于哈尔斯2019年度产能未对外公开，哈尔斯2019年度产能按照2018年度计算
注3：截至本招股书签署之日，哈尔斯2020年度年度报告尚未对外披露，暂无法获取产能、产量相关数据。
最近三年，公司产能利用率分别为96.86%、95.09%及70.73%，均高于行业
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整体产能利用率。2018-2019年公司产能利用率低于哈尔斯主要系哈尔斯海外大客户订单及新客户订单大幅增加，委外加工比例也相应增加，而公司实施大客户战略，在维护好老客户的基础上稳步开发新客户，产量较为稳定，因此不存在公司所处的行业整体环境、同行业可比公司生产经营情况以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，且对企业产生不利影响的情形。
公司于报告期各期末对公司固定资产进行盘点，核实公司固定资产的存放地点和使用状态等信息是否与记录一致，固定资产明细是否与账面相符，确定各报告期期末，发行人固定资产不存在长期闲置或者计划提前处置的情形；
报告期内，公司销售情况良好，营业收入持续上升，盈利能力保持稳定，不存在固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等的情形。
综上，公司经营情况正常，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》中列明的可能存在减值迹象的情形。故公司固定资产目前未发生减值情况，暂无需计提固定资产减值准备。”
（三）补充披露募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模、构成、工艺、流程等变化情况，与现有模式差异，对公司生产经营及财务的影响，募投项目运行模式与同类可比公司的比较情况等
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“ 二、募集资金投资项目的基本情况”之“（四）募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响”中作了如下补充披露：
“（四）募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
1、对公司财务状况的影响
（1）对公司固定资产折旧费用的影响
公司本次募集资金除补充流动资金外，主要用于厂房建设、购买生产设备及研发检测设备等，预计每年新增固定资产折旧2,145.10万元。募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模较目前有较大增加，但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，能够产生较好的营业毛利，在消化新增折旧费用后，仍然具有较
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高的利润水平。本次募集资金投资项目预计5年后全部达产，预计届时项目运营期平均每年新增销售收入可达39,283.98万元，运营期平均每年新增净利润5,981.63万元，销售净利率为15.23%，因此本次募集资金投资项目有效实施后，不仅能够消化上述折旧摊销费用，而且将大幅增加公司的主营业务利润。
（2）对公司每股净资产及净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，从而提升了公司的偿债能力、抗风险能力，使公司整体规模和股本扩张能力得到进一步增强。由于本次募集资金投资项目有一定的建设期，短期内无法正常产生效益。同时由于净资产总额上升，将会在短期内对净资产收益率造成一定的压力。预计本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入将有较大幅度的增长，净资产收益率将得到有效提升。
（3）对财务结构的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，在没有负债增加的情况下，公司资产负债率将大幅度下降，有效防范财务风险，进一步增强公司抗风险能力，提高公司市场竞争力。
同时，公司货币资金大幅增加，短期内流动比率将大幅度提高。根据本次募集资金使用计划，募集资金主要用于厂房建设、购置生产设备、研发检测设备及补充流动资金，货币资金将逐步转化为固定资产及流动资产。
（4）募集资金投资项目实施后，公司工艺、流程等变化情况
募集资金投资项目主要包括“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”和“研发检测中心项目”。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”是本次新增扩产项目，项目的实施仍将采取公司目前现有运行模式，不会导致公司工艺、流程等发生变化，募投项目的实施将扩大公司的生产能力，进一步提升公司经营业绩。同类可比公司运行模式与公司目前运行模式相近，不存在重大差异。
“研发检测中心项目”主要通过研发场地、研发设备、检测设备、配套软件等
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方面的投入，搭建更为先进的研发平台，研发流程未发生重大变化，有助于进一步提升公司的研发实力，增强公司的技术实力和核心竞争力，同时，公司研发流程与同类可比公司类似，不存在重大差异。
2、对公司经营成果的影响
本次募投项目是围绕公司主营业务展开，是针对公司现有主要产品的产能扩张和技术升级，巩固现有客户群体的基础、提升客户质量体验，加强公司在不锈钢真空保温器皿领域的研发能力，增强公司的市场竞争力。本次募集资金的投入，将进一步扩大公司的生产规模，大幅度优化和升级公司业务结构，提升公司不锈钢真空保温器皿的生产制造能力，进一步开拓自主品牌，有效提高公司核心业务竞争能力，巩固公司的行业地位。”
（四）结合不锈钢真空保温器皿近两年产能利用率逐年下降情况，补充披露本次募投项目继续进行扩产的必要性
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“ 二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”之“2、项目必要性分析”之“（1）有利于扩大公司生产规模，满足市场快速增长的需求”中作了如下补充披露：
“近年来，随着不锈钢真空保温杯市场需求的不断增长，客户个性化、多品种小批量订单需求增加，以及公司自有品牌的大力拓展，公司产能已接近瓶颈，2018-2020年公司产能利用率分别为96.86%、95.09%和70.73%。2018-2019年公司产能利用率有所下降主要系公司优化产品结构，同时下游客户采购需求转变，对生产工艺、产品品质的要求也不断提高，表面处理更加复杂，致使公司产量略有下降。2020年公司产能利用率下降主要系新冠疫情带来的上下游复工复产延迟以及2020年上半年存在部分延迟订单和取消订单所致。由于公司现有产能和生产资源仅能满足部分优质大客户及其订单,且生产规划较早，目前已没有足够的发展空间可用，亟需通过建设新的生产基地进一步提高公司产能，从而与更多境内外客户建立合作关系，获取更多优质订单，占据更多市场份额，全面提升企业综合竞争力。”
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【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）获取了发行人主要生产设备清单，了解主要生产设备成新率情况；
（2）实地查看发行人主要生产设备，了解设备损耗和维护情况；
（3）访谈主要管理层，了解公司产能利用率下降及新增扩产的原因；
（4）查阅发行人审计报告，了解发行人固定资产计提减值准备、经营业绩、现金流量情况；
（5）取得了发行人报告期各期固定资产盘点记录、固定资产明细，核查公司固定资产的存放地点和使用状态等信息是否与记录一致，固定资产明细是否与账面相符；
（6）查阅了不锈钢真空保温器皿行业报告、同行业可比公司的公开披露信息，了解行业整体产能，同行业可比公司产能利用率及变化情况，并与发行人产能利用率进行了比较分析；
（7）查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告，募集资金投资项目核准备案文件、募集资金投资项目相关的董事会和股东大会决议，了解募集资金投资项目新增固定资产投资规模、构成，生产工艺、运行模式、流程及与现有模式差异等情况，了解本次募投项目继续进行扩产的必要性，分析募集资金投资项目实施后对发行人固定资产折旧、净资产、净资产收益率、财务结构及经营成果的影响；
（8）查阅了同类可比公司的公开信息，了解同类可比公司的运行模式和研发流程。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人产能利用率下降主要系优化产品结构、客户采购需求改变以及对生产工艺、产品品质的要求提升等因素共同导致，符合发行人实际的生产经营情况，具有合理性；
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（2）发行人经营情况正常，固定资产不存在减值迹象的情形，固定资产未发生减值情况，无需计提固定资产减值准备；
（3）本次募集资金主要用于厂房建设、购买生产设备及研发检测设备等，固定资产规模有较大增加；
（4）本次募集资金投资项目的实施与发行人现有运行模式保持一致，不会导致发行人工艺、流程等发生变化，同类可比公司运行模式与发行人目前运行模式相近，不存在重大差异；
（5）发行人研发流程与同类可比公司类似，不存在重大差异；
（6）发行人近两年产能利用率虽有所下降，但仍处于较高的产能利用水平，发行人现有产能已不能满足更多优质客户和订单的需求，亟需新增产能，本次募投项目继续进行扩产具有必要性。
23.关于非经常性损益。
申报材料显示，公司计入当期损益的政府补助分别为585.46万元、894.99万元和1,440.21万元,主要为政府奖励及补贴，及少量土地使用税退回、房产税退回。
请发行人：
（1）补充披露报告期内各项政府补助资金的到账情况，递延收益是否存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形；
（2）披露发行人经营成果对政府补助是否存在依赖，如是，在招股说明书中充分揭示相关风险；
（3）披露政府补助中土地使用税退回、房产税退回的具体情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被追缴或收回的风险，如是，请充分揭示相关风险。
请保荐人、申报会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖并发表明确意见。
回复：
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【发行人披露】
（一）补充披露报告期内各项政府补助资金的到账情况，递延收益是否存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）其他收益分析”中补充披露如下：
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“
单位：万元
| 补助项目 | 2020年 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 补助文件 | 到账时间 | 收益分类 | 确认依据 |
| 大企强企奖励 | - | 433.08 | 《关于拨付2016年度大企强企奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕57号）/《关于拨付大企强企奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕146号）） | 2018年6/12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 企业对接多层次资本市场扶持政策资金 | - | 82.42 | 《关于拨付企业对接多层次资本市场扶持政策资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕90号） | 2018年8月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2017年外经贸扶持款 | - | 71.78 | 《关于拨付2017年度外经贸扶持政策补助资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕91号） | 2018年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2017年武义县政府质量奖 | - | 60.00 | 《武义县人民政府关于表彰2017年度武义县政府质量奖获得企业的通报》（武政发〔2018〕20号） | 2018年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 企业对接多层次资本市场奖励资金 | - | 50.00 | 《关于拨付企业对接多层次资本市场奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕23号） | 2018年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2017年企业研发投入奖励 | - | 45.60 | 武义县科学技术局《关于安排2018年武义县第三批技术创新资金的通知》（武科〔2018〕32号） | 2018年10月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2017年企业品牌建设奖励资金 | - | 30.00 | 《关于拨付2017年度企业品牌建设奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕19号） | 2018年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 县2017年节能专项奖励 | - | 18.00 | 《关于拨付2017年节能降耗奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕144 | 2018年12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 |
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| 补助项目 | 2020年 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 补助文件 | 到账时间 | 收益分类 | 确认依据 |
| 号） | |||||||
| 国家高新技术企业奖 | - | 15.00 | 武义县科学技术局《关于安排2018年武义县第一批技术创新资金的通知》（武科〔2018〕8号） | 2018年2月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 工业企业、机器换人奖励资金 | - | 15.00 | 《关于拨付工业企业、机器换人奖励资金的抄告见》（武政办抄字〔2018〕69号） | 2018年7月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 人才补贴 | - | 10.00 | 武义县人力资源和社会保障局《关于公布2018武义县企业人才公寓的通知》（武人社〔2018〕105号） | 2018年12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 五金展摊位费、装修费补贴 | - | 7.80 | 《关于拨付2018年五金出口交易会补助资金的抄告》（武政办抄字〔2018〕101号） | 2018年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 年产1000万只保温杯生产线技改项目 | 13.81 | 14.75 | - | 《关于拨付2018年度技改两化融合补助资金的抄告》（武政办抄字〔2019〕5号） | 2019年1月 | 与资产相关 | 用于购建或以其他方式形成长期资产 |
| 2018年大企强企纳税上台阶奖 | 903.67 | - | 《关于兑现2018年度大企强企奖励资金的请示》（武经商〔2019〕117号）/《武义县人民政府项目资金拨付审批单》（第012号） | 2019年12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2019年企业社保返还 | 147.50 | - | 浙江省人民政府《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕50号） | 2019年5月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2019年第二批企业对接多层次补助 | 100.00 | - | 《关于拨付2019年第二批企业对接多层次资本市场扶持补助资金的抄告》（武政办抄字〔2019〕20号） | 2019年2月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 |
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| 补助项目 | 2020年 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 补助文件 | 到账时间 | 收益分类 | 确认依据 |
| 浙江制造奖励 | 80.00 | - | 《关于拨付2018年品牌建设奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2019〕16号） | 2019年2月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2018年外经贸第一批补助 | 74.69 | - | 《关于拨付2018年度外经贸扶持政策第一批奖励资金的抄告》（武政办抄字〔2019〕41号） | 2019年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 国家外贸转型升级基地 | 65.00 | - | 浙江省财政厅《关于清算下达2019年及以前年度中央外贸发展专项资金的通知》（浙财企〔2019〕59号） | 2019年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 2018年研发投入奖励 | 50.00 | - | 武义县科学技术局《关于安排2019年武义县第三批技术创新资金的通知》（武科〔2019〕39号） | 2019年12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |
| 产业基金第二批企业对接多层次资本市场奖励 | 200.00 |
| 2020年11月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | |||||
| 武义县对美贸易工业企业稳就业专项奖补资金 | 127.99 | 武义县人力资源和社会保障局、武义县经济和商务局、武义县财政局关于印发《武义县对美贸易工业企业稳就业专项奖补资金实施意见》的通知（武人社〔2020〕15号） | 2020年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2020年失业保险稳岗返还 | 106.76 | 武义县人力资源和社会保障局等7部门关于印发《2020年失业保险稳岗返还政策实施意见》的通知（武人社〔2020〕16号） | 2020年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年度第二批外经贸扶持政策补助 | 84.80 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现2019年度第二批外经贸扶持政策补助奖励资金的请示》（武 | 2020年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 |
1-1-295
| 补助项目 | 2020年 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 补助文件 | 到账时间 | 收益分类 | 确认依据 |
| 经商〔2020〕24号） | |||||||
| 2019年企业研发投入奖励 | 76.33 | 武义县科学技术局、财政局《关于安排2020年武义县第八批技术创新资金的通知》（武科〔2020〕41号） | 2020年12月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年度金华市政府质量奖奖金 | 60.00 | 金华市市场监督管理局《关于申请拨付2019年度市政府质量奖经费的函》（金市监便签〔2020〕14号） | 2020年3月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年企业参与标准化建设奖励 | 60.00 | 武义县市场监督管理局《关于对象2019年度企业参与标准化建设奖励的请示》（第006号） | 2020年1月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年大企强企奖励资金 | 50.00 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现2019年度大企强企奖励资金的请示》（武经商〔2020〕82号） | 2020年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年“品字标”浙江制造认证 | 40.00 | 武义县市场监督管理局《关于2019年度企业参与品牌建设奖励的审核意见》 | 2020年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年度隐形冠军及培育企业奖励补助资金 | 30.00 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现2019年度隐形冠军及培育企业奖励补助资金的请示》（武经商〔2020〕56号） | 2020年6月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年度亩产税收先进企业奖励 | 20.00 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于拨付2019年度亩产税收先进企业奖励的请示》（武经商〔2020〕57号） | 2020年6月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2019年第三批专利奖励 | 17.00 | 武义县市场监督管理局《关于兑现2019年第三批专利奖励资金的请示》（第007号） | 2020年3月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 |
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| 补助项目 | 2020年 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 补助文件 | 到账时间 | 收益分类 | 确认依据 |
| 2019年度第三批外经贸扶持 | 17.00 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现2019年度第三批外经贸扶持政策补助奖励资金的请示》（武经商〔2020〕40号） | 2020年5月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 2020年上半年出口信用保险保费补助资金 | 15.19 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现2020年上半年出口信用保险保费补助资金的请示》（武经商〔2020〕80号） | 2020年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 武义县金属制品标杆（示范）企业奖励资金 | 10.00 | 武义县经济和商务局、武义县财政局《关于兑现武义县金属制品行业标杆（示范）企业奖励的请示》（武经商〔2020〕84号） | 2020年9月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 | ||
| 其他 | 7.13 | 4.60 | 26.31 | ||||
| 合计 | 936.00 | 1,440.21 | 864.99 | ||||
| 2018年省对口协作开发专项贴息 | - | - | 30.00 | 《关于兑现2018年省对口协作开发专项贴息和补助资金的通知》（武经协〔2018〕1号） | 2018年4月 | 与收益相关 | 补偿企业当期发生的相关费用或损失的相关费用或损失 |
注：其中2018年省对口协作开发专项贴息系专项贴息，用于冲减财务费用，统一于其他收益中披露。
1-1-297
1、关于区分与收益和资产相关的政府补助的依据
公司根据申请政府补助的申请文件及政府批文的内容，对于取得用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助，认定为与收益相关的政府补助。
（1）与资产相关的政府补助，在公司实际收到政府补助款时确认为递延收益，并按照政府补助申请文件中购买资产折旧年限分期计入当期损益；（2）与收益相关的政府补助，在实际收到时，如用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
公司递延收益均为与资产相关的补助。公司与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、摊销开始时点及其摊销的具体情况如下：
单位：万元
| 补助项目 | 补助原值 | 摊销 方法 | 摊销开始时点 | 截至报告期末已摊销确认损益金额 | 形成资产 |
| 新增年产1000万只保温杯生产线技改项目 | 115.67 | 年限平均法 | 2019年1月 | 28.56 | 项目相关生产设备 |
| 年产400万只保温杯生产线技改项目 | 32.89 | 年限平均法 | 2019年1月 | 8.97 | 项目相关生产设备 |
| 年产200万只旋薄轻量保温杯生产线技改项目 | 184.00 | 尚未 验收 | - | - | - |
| 合计 | 332.56 | 37.53 |
”
（二）披露发行人经营成果对政府补助是否存在依赖，如是，在招股说明书中充分揭示相关风险；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）其他收益分析”中补充披露如下：
“2、公司经营业绩不存在依赖于政府补助的情形
公司报告期内各项政府补助的金额占同期利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其他收益 | 936.00 | 1,440.21 | 864.99 |
| 财务费用 | - | - | -30.00 |
| 小计 | 936.00 | 1,440.21 | 894.99 |
| 利润总额 | 7,482.24 | 8,326.79 | 9,348.09 |
| 占比 | 12.51% | 17.30% | 9.57% |
| 扣除股份支付影响的利润总额 | 7,482.24 | 8,388.01 | 9,348.09 |
| 占比 | 12.51% | 17.17% | 9.57% |
| 剔除收到政府补助金额后经营活动现金流量金净额 | 6,111.89 | 5,623.71 | 12,283.97 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 递延收益 | 295.03 | 313.37 | - |
| 资产总额 | 46,519.24 | 40,954.61 | - |
| 占比 | 0.63% | 0.77% | - |
报告期内，公司当期其他收益及财务费用占利润总额的占比分别为9.57%、
17.30%与12.51%。扣除2019年度股份支付的影响，相对应的占比分别为14.58%、
9.57%、17.17%与12.51%，占比较低。报告期内，公司剔除当期收到的政府补助的金额后经营活动现金流量净额依旧维持在较高水平，不存在资金营运压力与风险。综上所述，报告期内公司的经营业绩不存在依赖于政府补助的情形。”
（三）披露政府补助中土地使用税退回、房产税退回的具体情况，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被追缴或收回的风险，如是，请充分揭示相关风险。
发行人已在招股说明书（上会稿）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）其他收益分析”中补充披露如下：
“3、2017年度城镇土地使用税与房产税退回事项
公司分别于2016年12月与2017年12月向武义县地方税务局第一税务分局提交了城镇土地使用税与房产税减免申请，并分别于2016年12月与2017年12月获取武义县税务局审核通过。武义县税务局根据《国务院关于修改〈中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例〉的决定》第七条减免公司2016年度与2017年度城镇土地使用税，根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发[1986]90号）
1-1-299
减免公司2016年度70%与2017年度75%的房产税。2016年三、四季度的城镇土地使用税退回款项、2017年度城镇土地使用税与房产税均于2017年度到账，计入2017年度损益。
报告期内，公司收到的城镇土地使用税与房产税的退回事项系主管部门根据相关文件审核后拨付，不存在被追缴或收回的风险。武义县税务局已于2020年8月出具说明：? 2017年度，由国家税务总局武义县税务局（原武义县地税局）拨付给浙江嘉益保温科技股份有限公司的关于减免2016年度与2017年度的土地税与房产税的减免款项符合相关法律法规的规定，该等减免的税款不会被追缴或收回。?”
【保荐机构、申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）获取报告期内政府补助相关文件，核查计入各期经常性损益政府补助的内容、性质，合适是否符合会计准则的规定；
（2）核查政府补助的银行回单；
（3）核查了报告期内发行人税收优惠和政府补助占经营业绩的比重；
（4）获取国家税务总局武义县税务局出具的关于土地使用税和房产税减免不会被追缴或收回的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内，发行人取得的政府补助严格按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》及公司会计政策中的有关规定进行会计处理，确认当期收入的依据为相应的政府补助文件内容。发行人的递延收益均为与资产相关的补助。
（2）发行人的经营业绩不构成对税收优惠和政府补助依赖。
（3）发行人收到的关于减免2016年度与2017年度的土地税与房产税的减免款项符合相关法律法规的规定，不存在被追缴或收回的风险。
1-1-300
24.关于税费。
申报材料显示，报告期各期，发行人税金及附加分别为273.18万元、387.82万元和413.86万元。报告期各期末，应交税费余额分别为364.71万元、899.54万元和733.94万元，递延所得税资产分别为163.83万元、20.62万元和87.50万元。公司2017年公司取得高新技术企业认定，有效期为3年，企业所得税优惠期为2017年至2019年，按15%的税率计缴企业所得税。
请发行人：
（1）结合报告期内经营业绩、采购与收入、各项成本费用变动、税收政策等方面的变化，逐项披露应交税费明细变动的原因及合理性；
（2）补充披露纳税申报表与财务报表申报项目差异情况、原因及合理性，纳税调整项目的内容；
（3）补充披露报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）公司高新技术企业认定已于2019年到期，补充披露公司后续是否能继续享受企业所得税优惠税率，如否，量化分析对公司经营业绩的具体影响。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）结合报告期内经营业绩、采购与收入、各项成本费用变动、税收政策等方面的变化，逐项披露应交税费明细变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（二）负债状况分析”之“8、应交税费”中补充披露如下：
报告期内，公司应交税费明细变动金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 期末余额 | 变动额 | 期末余额 | 变动额 | 期末余额 | 变动额 | |
| 企业所得税 | 347.50 | -218.36 | 565.86 | -222.46 | 788.32 | 490.64 |
1-1-301
| 代扣代缴个人所得税 | 19.19 | -12.91 | 32.10 | 23.30 | 8.80 | 8.80 |
| 房产税 | 17.60 | 3.25 | 14.35 | 7.41 | 6.94 | 6.94 |
| 增值税 | 34.80 | 2.13 | 32.67 | 16.46 | 16.21 | -22.60 |
| 城市维护建设税 | 6.08 | -38.00 | 44.08 | 5.04 | 39.04 | 25.96 |
| 教育费附加 | 3.65 | -22.74 | 26.39 | 2.96 | 23.42 | 15.58 |
| 地方教育附加 | 2.43 | -15.16 | 17.59 | 1.98 | 15.61 | 10.38 |
| 残疾人就业保障金 | -0.18 | 0.18 | ||||
| 印花税 | 1.34 | 0.46 | 0.89 | -0.11 | 1.00 | -0.88 |
| 环境保护税 | 0.01 | -0.01 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 合计 | 432.60 | -301.34 | 733.94 | -165.60 | 899.54 | 534.83 |
报告期公司应交税费各明细项目变动原因分析如下：
（1）企业所得税
2018年末公司应交企业所得税余额较大，系2018年第三季度和第四季度的企业所得税于2019年缴纳所致。2019年末应交企业所得税余额较大，系2019年部分第三季度及第四季度企业所得税已计提但尚未缴纳。2020年末应交企业所得税余额系2020年第四季度已计提但尚未缴纳的税款。
公司产品收入主要来源于美国、欧洲等海外客户，受圣诞等节假日促销影响，第四季度一般为销售旺季，销售收入较高、利润较大，故各期末应交企业所得税余额相对较大。
（2）代扣代缴个人所得税
公司2019年末代扣代缴个人所得税余额较2018年增加，一方面系员工人数增加，员工整体薪酬水平提高，薪酬水平较高的员工占比增加，适用的累进税率较高，另一方面系2017年、2018年为先交税后代扣，2019年起改为先代扣后代缴所致。
（3）房产税
2019年起根据《国家税务总局浙江省税务局关于简并房产税和城镇土地使用税纳税期限的公告》（公告2019年第2号），房产税纳税期限由每半年征收一次调整为按年征收，一次申报缴纳。公司应交房产税2018年末余额系2018年下半年应交未交的房产税，2019年末余额系2019年全年应交未交的房产税，2020年末余额系2020年全年应交未交的房产税，符合相关税收规定。
1-1-302
（4）增值税
公司系以外销为主的出口企业，适用增值税“免、抵、退”税办法，出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。公司各期应交增值税余额均系部分内销收入需缴纳的增值税。
（5）城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
根据《财政部 国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税〔2005〕25号）规定，经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加。
公司城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的计税基础为当期增值税免抵税额与应纳税额之和，当月申报计提，次月缴纳。报告期各期末应交城市维护建设税、应交教育费附加、应交地方教育附加余额均系各期最后一个月已计提尚未缴纳的税金。2018年、2019年末余额较大，系第四季度出口销售收入较大，免抵税额较高所致，2020年末余额较小，系12月申报免抵退税的金额较小所致。
（6） 残疾人就业保障金
2020年公司根据《残疾人就业保障金征收使用管理办法》相关规定计提残疾人就业保障金，根据《财政部关于调整残疾人就业保障金征收政策的公告》（财政部公告2019年第98号），报告期各期均已缴纳当期残疾人保障金，故各期末无余额或余额较小。
（7）印花税
公司印花税支出主要系合同印花税，均为当月计提，次月缴纳。报告期各期末应交印花税余额均系根据合同金额计提的12月应交印花税，各期变动金额较小。
（8）环境保护税
根据《环境保护税法》，我国于2018年1月1日开征环境保护税，公司从2018年起按污染物排放量计征环境保护税。
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（二）补充披露纳税申报表与财务报表申报项目差异情况、原因及合理性，纳税调整项目的内容发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、或有事项、期后事项及其他重要事项”之“（六）纳税申报表与财务报表申报项目差异情况”中补充披露如下：
（七）纳税申报表与财务报表申报项目差异情况
1. 纳税申报表与财务报表申报项目差异情况、原因及合理性
公司2019年度、2020年度纳税申报表与申报财务报表无差异。
公司2018年度纳税申报表与申报财务报表差异情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 纳税申报 表金额 | 申报财务 报表金额 | 差异 | 差异原因 |
| 营业收入 | 37,563.80 | 37,644.88 | 81.08 | 电商平台收入调整、模具费收入列报调整 |
| 营业成本 | 24,458.74 | 24,477.44 | 18.70 | 报废品库存货调整、电商平台成本调整 |
| 销售费用 | 1,268.47 | 1,269.12 | 0.65 | 展览费及招待费调整 |
| 管理费用 | 1,282.76 | 1,285.96 | 3.20 | 办公费等调整 |
| 资产减值损失 | -35.12 | -37.25 | -2.13 | 坏账准备调整 |
| 营业外收入 | 120.51 | 22.26 | -98.25 | 模具费收入列报调整 |
| 所得税费用 | 1,231.54 | 1,225.67 | -5.87 | 当期所得税及递延所得税调整 |
| 净利润 | 8,158.40 | 8,122.42 | -35.98 | 上述调整综合影响 |
公司纳税申报表与财务报表申报项目差异均系根据企业会计准则对账务进行调整所致，具有合理性。
2. 报告期各期公司企业所得税纳税调整事项如下：
单位：万元
| 纳税调整事项 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 不可抵扣的成本费用 | 52.79 | 90.40 | 119.22 |
| 研究开发费用加计扣除 | -1,216.13 | -1,360.73 | -1,292.95 |
| 衍生金融资产公允价值变动 | -445.92 | 111.77 | -983.39 |
| 不可税前扣除的资产减值准备 | 118.53 | 52.54 | 35.61 |
| 股份支付 | 61.23 | ||
| 安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员 | -8.31 | -8.40 | -8.33 |
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| 所支付的工资加计扣除 | |||
| 递延收益 | -18.34 | 313.37 | |
| 权益法计提投资收益 | 6.18 | -0.46 | -1.86 |
| 合计 | -1,511.19 | -740.28 | -2,131.70 |
纳税调整的具体依据如下：
（1）不可抵扣的成本费用
系公司实际发生的与取得收入无关的、超出税前扣除比例或没有合法发票的成本费用，不得税前扣除，故做纳税调增处理。
（2）研究开发费用加计扣除
公司按照税法规定对实际发生的开发新产品、新技术、新工艺发生的研究开发费用按75%加计扣除。
（3）衍生金融资产公允价值变动
公司按《企业会计准则》确认衍生金融资产公允价值变动收益和损失，税法规定资产负债以历史成本为基础计量，不确认收益和损失，故进行纳税调整。
（4）不可税前扣除的资产减值准备
税法规定不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出不得税前扣除，故做纳税调增处理。
（5）股份支付
公司在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量计算确认相关年度的费用，由于该项股份支付尚未达到可行权条件，相关费用不得税前扣除，故做纳税调增处理。
（6）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资加计扣除
公司按税法规定，对实际支付的安置残疾职工工资按100%加计扣除。
（7）递延收益
公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益并按资产使用年限摊销，因税法规定应税政府补助应作为收到当期的应纳税所得额计缴当期所得税，故进行纳税调整。
（8）权益法计提投资收益
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公司对外投资按权益法计提的投资收益，不属于应税收入，故做纳税调减处理。
（三）补充披露报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”中补充披露如下：
（7）递延所得税资产
根据《企业会计准则18号-所得税》的规定，资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额，负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，除特殊事项外，应按准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
公司报告期递延所得税资产系确认应收账款坏账准备、存货跌价准备、衍生金融工具公允价值变动、递延收益造成相关资产负债科目账面价值与计税基础不同，产生可抵扣暂时性差异所致。
① 递延所得税资产的计算过程及后续结转情况如下：
A.2020年
单位：万元
| 纳税主体 | 递延所得税形成原因 | 暂时性差异 | 税率 | 递延所得税资产 | 后续结转金额[注] |
| 嘉益股份 | 应收账款坏账准备 | 176.84 | 15% | 26.53 | 8.94 |
| 嘉益股份 | 存货跌价准备 | 23.19 | 15% | 3.48 | |
| 嘉益股份 | 衍生金融工具公允价值变动 | -350.27 | 15% | -52.54 | |
| 嘉益股份 | 递延收益 | 295.03 | 15% | 44.25 | 2.75 |
| 小 计 | 144.79 | 21.72 | 11.69 |
[注]：后续结转金额为截至2021年1月31日已结转的递延所得税资产金额。尚未结转的金额后续会随着应收账款的收回、已计提存货跌价准备的存货出售、政府补助的摊销得以结转。
B.2019年度
1-1-306
单位：万元
| 纳税主体 | 递延所得税形成原因 | 暂时性差异 | 税率 | 递延所得税资产 | 后续结转金额 |
| 嘉益股份 | 应收账款坏账准备 | 139.13 | 15% | 20.87 | 20.32 |
| 嘉益股份 | 存货跌价准备 | 35.17 | 15% | 5.28 | 5.26 |
| 嘉益股份 | 衍生金融工具公允价值变动 | 95.64 | 15% | 14.35 | 14.35 |
| 嘉益股份 | 递延收益 | 313.37 | 15% | 47.01 | 1.63 |
| 小 计 | 583.31 | 87.51 | 41.56 |
C.2018年度
单位：万元
| 纳税主体 | 递延所得税形成原因 | 暂时性差异 | 税率 | 递延所得税资产 | 后续结转金额 |
| 嘉益股份 | 应收账款坏账准备 | 129.89 | 15% | 19.48 | 19.48 |
| 嘉益股份 | 存货跌价准备 | 23.68 | 15% | 3.55 | 3.55 |
| 嘉益股份 | 衍生金融工具公允价值变动 | -16.12 | 15% | -2.42 | -2.42 |
| 小 计 | 137.45 | 20.61 | 20.61 |
② 递延所得税资产的确认依据如下：
A.资产减值准备（应收账款坏账准备、存货跌价准备）根据企业会计准则的相关规定，公司持有资产的期间内，对资产按企业会计准则计提了减值准备，因税法规定按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。B.衍生金融工具公允价值变动根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量的规定，公司于报告期各期末按衍生金融工具的公允价值确认交易性金融资产或交易性金融负债，因税法规定在该类资产负债持有期间市价的波动在计税时不予考虑，计税基础为其取得成本，从而造成相关资产负债的账面价值与计税基础产生暂时性差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。C.递延收益公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益并按资产使用年限摊销，因税
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法规定应税政府补助应作为收到当期的应纳税所得额计缴当期所得税，故递延收益的计税基础为零，产生可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资产。报告期各期末，公司针对上述资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债，并按递延所得税资产与递延所得税负债抵消后的净额列示，符合《企业会计准则》的规定。
（四）公司高新技术企业认定已于2019年到期，补充披露公司后续是否能继续享受企业所得税优惠税率，如否，量化分析对公司经营业绩的具体影响
发行人已在招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、发行人适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策”中补充披露如下：
“1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2020年12月29
日发布的《关于浙江省2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕251号），公司取得高新技术企业认定（证书编号：GR202033000230），有效期为3年，企业所得税优惠期为2020年至2022年，按15%的税率计缴企业所得税。
2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2017年12月15日发布的《关于浙江省2017年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201号），公司取得高新技术企业认定（证书编号：GR201733002394），有效期为3年，企业所得税优惠期为2017年至2019年，按15%的税率计缴企业所得税。
??”
【保荐机构及申报会计师核查意见】
1. 核查程序
(1) 取得报告期各期应交税费明细表、纳税申报表，将账面应交税费发生额与纳税申报表进行核对；
(2) 根据各税种的计税依据、适用税率复核账面应交税费计提数及应交税费余额；
(3) 取得报告期各期纳税申报表和申报财务报表，核对并检查差异原因。取
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得报告期各期企业所得税汇算清缴报告、研究开发费用审核报告，查阅并复核纳税调整事项的内容及合理性；
(4) 取得报告期各期末递延所得税资产明细表，复核暂时性差异金额的准确性及适用税率的合理性，重新计算应计提的递延所得税资产并与账面金额进行比较；
(5) 了解公司高新技术企业续期办理最新进展情况，取得高新技术企业复函文件及高新技术企业证书。
2. 核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
(1) 公司报告期应交税费明细变动合理；
(2) 公司纳税申报表与财务报表申报项目差异合理；
(3) 公司递延所得税资产的核算符合《企业会计准则》的规定；
(4) 公司后续能够继续享受企业所得税优惠税率。
25.关于员工持股平台。
申报材料显示，2017年员工持股平台嘉金投资通过增资方式成为公司股东。公司根据员工持股平台增资金额与对应股份公允价值之间的差额893.75万元，确认为股份支付费用并计入管理费用。
2019年，公司实际控制人戚兴华将所持嘉金投资持股平台部分份额转让给核心员工。公司根据核心员工的股份受让成本与公允价值的差额61.23万元，确认为股份支付费用并计入管理费用。
请发行人：
（1）补充披露员工持股平台嘉金投资的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；
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（2）补充披露两次股份支付的公允价值确定过程，结合入股时间、发行人业绩基础及变动预期、评估情况、股份支付当年市盈率、市净率或同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等说明股份支付公允价值确定依据。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充披露员工持股平台嘉金投资的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下：
“（一）员工持股平台嘉金投资的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况
为肯定公司创始团队长期以来对公司发展所作贡献，激励当时的管理团队核心人员，将员工个人利益与公司长期发展相结合，公司2017年开始筹划员工持股及股权激励事项。
经与创始团队成员及管理团队核心人员协商，最终确定由实际控制人戚兴华及其他14名自然人共同投资设立持股平台嘉金投资，并通过该平台投资入股嘉益股份。2017年底嘉金投资设立时，持股人员戚爱华已于2016年从公司离职，其余持股人员均系公司在职员工。
嘉金投资成立时，合伙人及合伙份额、公司所任职务及相互亲属关系情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 公司所任职务或亲属关系 |
| 1 | 戚兴华（普通合伙人） | 32 | 6.40 | 董事长、实际控制人 |
| 2 | 朱中萍 | 160 | 32.00 | 董事、总经理、董事长戚兴华姐姐戚爱君之配偶 |
| 3 | 金学军 | 80 | 16.00 | 董事、董事会秘书 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 公司所任职务或亲属关系 |
| 4 | 顾代华 | 72 | 14.40 | 董事、副总经理 |
| 5 | 胡灵慧 | 40 | 8.00 | 财务总监 |
| 6 | 崔广文 | 26 | 5.20 | 生产C部经理、董事长戚兴华姐姐戚爱华之配偶 |
| 7 | 戚小君 | 16 | 3.20 | 仓储科员工、董事长戚兴华的姐姐 |
| 8 | 戚爱君 | 16 | 3.20 | 公司采购员工、董事长戚兴华的姐姐 |
| 9 | 戚爱华 | 16 | 3.20 | 原公司仓储科员工、董事长戚兴华的姐姐 |
| 10 | 陈跃存 | 8 | 1.60 | 监事、PMC部采购科长 |
| 11 | 李小强 | 10 | 2.00 | 董事、研发部经理、自有品牌项目部经理 |
| 12 | 王炯 | 8 | 1.60 | 监事会主席、总经理助理 |
| 13 | 曾涛 | 8 | 1.60 | 监事、仓储物流部经理 |
| 14 | 唐明电 | 4 | 0.80 | 生产A部车间主任 |
| 15 | 张海 | 4 | 0.80 | 销售部高级营运经理 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
品质部经理鲁绍群于2006年入职公司，系管理团队核心人员。2017年嘉金投资成立时，鲁绍群休假在家，未能参与嘉金投资的设立及其对嘉益股份的增资。2019年鲁绍群休假结束后，经嘉金投资全体合伙人同意，通过受让戚兴华持有的部分合伙企业份额入伙。根据戚兴华与鲁绍群于2019年3月28日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，戚兴华将其持有的嘉金投资0.8%的财产份额（对应发行人股份7.50万股）以4万元的价格转让给鲁绍群。同时鲁绍群作为嘉金投资合伙人应承担嘉金投资向陈曙光借款16万元，全部转让对价合计20万元。2019年5月10日，鲁绍群向戚兴华支付了对价。2019年6月18日，嘉金投资在武义县市场监督管理局办理完成了本次变更登记手续。
2019年6月至今，嘉金投资合伙人成员未发生变化。
（二）嘉金投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容
《武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定了嘉金投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变
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更和终止的情形等内容，具体约定如下：
| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 1 | 合伙存续期 | 第九条 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。 |
| 2 | 管理模式 | 第十八条 执行事务合伙人的权限。 普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙的职权包括但不限于： （一）全面负责合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于： 1、就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行经营做出决策； 2、就转让和处分合伙企业的资产做出决定； 3、决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项；。 执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调査和评估、聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判，准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等； （二）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （三）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调査及项目管理等事务： （四）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （五）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安企，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险： （六）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理； （七）法律或本协议授予的其他职权。 第二十条 全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项有独立决定权： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （七）有限合伙人入伙、退伙。 （八）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。 上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。 |
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| 序号 | 事项 | 合伙协议条款约定 |
| 3 | 决策程序 | 第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项吋，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理交更登记手续。 |
| 4 | 有限合伙人权限 | 第二十三条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 |
| 5 | 合伙企业解散的情形 | 第二十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人己不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 |
| 6 | 对合伙协议的修改程序 | 第三十八条 除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。 |
| 7 | 合伙企业清算时剩余财产的分配 | 第三十四条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人实缴出资比例进行分配。 |
（三）嘉金投资是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
1、嘉金投资存在外部股东
截至本招股说明书签署日，嘉金投资合伙人构成、在公司任职情况、出资资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 在公司任职情况 | 出资资金来源 |
| 1 | 戚兴华 | 28 | 5.60% | 董事长 | 个人工资薪金、投资所得和家庭积累 |
| 2 | 朱中萍 | 160 | 32.00% | 董事、总经理 | 44万元为个人工资薪金和家庭积累；116万元为向陈曙光借款，于2019年7月归还 |
| 3 | 金学军 | 80 | 16.00% | 董事、董事会秘书 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 4 | 顾代华 | 72 | 14.40% | 董事、副总经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 5 | 胡灵慧 | 40 | 8.00% | 财务总监 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 6 | 崔广文 | 26 | 5.20% | 生产C部经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 7 | 戚小君 | 16 | 3.20% | 仓储科员工 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 8 | 戚爱君 | 16 | 3.20% | 已离职，原为公司采购员工 | 个人工资薪金和家庭积累 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 在公司任职情况 | 出资资金来源 |
| 9 | 戚爱华 | 16 | 3.20% | 已离职，原为公司仓储科员工 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 10 | 陈跃存 | 8 | 1.60% | 监事、PMC部采购科长 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 11 | 李小强 | 10 | 2.00% | 董事、研发部经理、自有品牌项目部经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 12 | 王炯 | 8 | 1.60% | 监事会主席、总经理助理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 13 | 曾涛 | 8 | 1.60% | 监事、仓储物流部经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 14 | 唐明电 | 4 | 0.80% | 生产A部车间主任 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 15 | 张海 | 4 | 0.80% | 销售部高级营运经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 16 | 鲁绍群 | 4 | 0.80% | 品质部经理 | 个人工资薪金和家庭积累 |
| 合计 | 500 | 100.00% |
其中，实际控制人之一戚兴华的姐姐戚爱华、戚爱君均为公司创始团队成员，原为嘉益有限员工，分别于2016年和2018年离职，嘉金投资的其余合伙人均为嘉益股份现任在职员工，不存在其他外部股东。
2、是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
因嘉金投资合伙人个人资金不足，有限合伙人朱中萍和嘉金投资分别向实际控制人之一陈曙光借款用于对嘉益股份的出资，具体情况如下：
①2017年12月，戚兴华等15名自然人共同出资设立嘉金投资过程中，朱中萍拟出资160万元，占合伙份额的32%。朱中萍本次出资的资金来源为：以自有资金出资44万元，向实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇借款116万元，合计160万元。2017年9月，朱中萍与陈曙光签订《借款协议》，约定：朱中萍向陈曙光借款116万元，全额用于认购嘉金投资合伙份额，借款按年化4.35%的利率计算利息。2019年7月，朱中萍已向陈曙光归还全部上述借款。
②2017年12月嘉金投资以2,500万元货币资金向嘉益股份增资过程中，因合伙人个人出资存在困难，经嘉金投资全体合伙人协商确定，由嘉金投资向陈曙光借款2,000万元，与合伙人自筹的500万元一起合计2,500万元，用于向嘉益股份的增资。双方于2017年12月11日签订了《借款协议》，约定：嘉金投资（乙方）向陈曙光（甲方）借款2,000万元，全额用于向嘉益股份增资，乙方在以下期限内偿还借款本金：嘉益股份上市后五年内归还全部本金及利息，乙方可选择
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提前还款。甲方向乙方提供的借款，按银行同期借款基准利率计算利息，在偿还本金时一并偿还利息。截至目前，嘉金投资尚未向陈曙光归还借款。上述实际控制人为嘉金投资合伙人出资提供借款行为系双方真实意思表示，相关借款已归还或明确约定了借款利息和还款时间安排。不存在其他公司或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。”
（二）补充披露两次股份支付的公允价值确定过程，结合入股时间、发行人业绩基础及变动预期、评估情况、股份支付当年市盈率、市净率或同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等说明股份支付公允价值确定依据。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下：
“（四）发行人股份支付公允价值的确定依据及计算过程
1、2017年12月8日，经嘉益股份2017年第一次临时股东大会审议通过，同意由嘉金投资以现金2,500万元认购公司新增股份937.50万股，增资后注册资本7,500万元。本次股权激励中，公司股份的公允价值的计算依据为公司2016年度实现净利润2,716.25万元，增资后每股收益为0.36元，以10倍市盈率计算，每股公允价值为3.62元。
2、2019年6月15日，嘉金投资召开合伙人会议，同意鲁绍群入伙。本次股权激励中，公司股份的公允价值的计算依据为公司2018年度实现净利润8,122.42万元，对应每股收益为1.08元，以10倍市盈率计算，每股公允价值为
10.83元。
（五）公司两次股权激励的入股时间、价格及定价依据、评估情况、对应市盈率情况
| 入股/入伙时间 | 定价依据 | 增资/转让价格 | 对应增资/转让上年市盈率（倍） | 对应增资/转让当年市盈率（倍） | 对应增资/转让上年末市净率（倍） | 评估情况 |
| 2017年12月 | 结合2017年7月31日股改基准日公司每股净资产1.88元、2016年实际业绩及2017年预期业 | 2.667元/股 | 7.36 | 4.73 | 0.47 | 未进行评估 |
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| 入股/入伙时间 | 定价依据 | 增资/转让价格 | 对应增资/转让上年市盈率（倍） | 对应增资/转让当年市盈率（倍） | 对应增资/转让上年末市净率（倍） | 评估情况 |
| 绩情况综合确定 | ||||||
| 2019年6月 | 结合2018年末每股净资产3.33元、2018年实际经营业绩及2019年预期业绩情况，并参考2017年增资价格等因素综合确定 | 2.667元/股 | 2.46 | 3.27 | 0.80 | 未进行评估 |
（六）两次股权激励时间所对应公司的业绩基础及变动预期、评估情况公司两次股权激励分别发生于2017年12月和2019年6月。2017年至2019年，公司财务数据及其变化情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 营业收入（万元） | 40,496.11 | 37,644.88 | 34,007.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,190.02 | 8,122.42 | 2,582.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,112.33 | 7,552.46 | 4,231.92 |
| 基本每股收益（元） | 0.96 | 1.08 | 0.34 |
上述期间内，公司产能、产量未有明显变化，营业收入规模保持稳定增长态势，受到客户结构、产品结构调整等因素影响，盈利能力有所提高，因此，对公司的估值水平保持平稳，两次股份支付均以10倍市盈率确认公允价值。
2017年初，公司拟改制为股份有限公司并启动上市计划，同时筹划实施股权激励，员工持股平台于2017年末完成增资入股。在此次股权激励的筹划阶段，2017年的业绩数据尚未确定，故以2016年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性。2019年3月，员工鲁绍群与戚兴华签署《合伙企业财产份额转让协议书》，就嘉金投资合伙份额的转让事项达成一致，鲁绍群于2019年5月将转让价款支付给戚兴华，于2019年6月完成工商变更登记。鲁绍群受让嘉金投资合伙份额时，公司2019年的业绩数据尚未确定，因此以2018年度经营业绩为基础确定公允价值，具有合理性。
（七）同行业并购重组市盈率及同期可比公司市盈率情况
1、同行业并购重组市盈率情况
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同行业上市公司爱仕达（002403）于2016年11月增资6,500万元认购从事不锈钢真空保温器皿生产销售的平湖美嘉保温容器工业有限公司（后更名为浙江嘉特保温科技股份有限公司，以下简称“浙江嘉特”）20%股权，于2020年6月以3,258.5万元的价格转让其持有的浙江嘉特7%股权，两次交易对应估值情况如下：
| 公司名称 | 交易日期 | 交易标的 | 标的主营业务 | 交易概况 | 市盈率（倍） |
| 爱仕达 | 2016年11月 | 浙江嘉特 | 保温容器 | 增资 | 7.83 |
| 2020年6月 | 浙江嘉特 | 保温容器 | 转让 | 10.09 | |
| 平均 | 8.96 | ||||
公司以10倍市盈率确认股份支付公允价值，与同行业可比上市公司爱仕达收购、转让从事相同业务的标的公司浙江嘉特的同期市盈率相比不存在显著差异。公司股份支付公允价值的确定依据合理。
2、同期可比上市公司市盈率情况
分别选取2017年12月和2019年6月时点，同行业可比上市公司市盈率情况如下：
单位：倍
| 公司名称 | 2017-12-29 | 2019-6-28 |
| 哈尔斯 | 26.07 | 21.72 |
| 爱仕达 | 27.05 | 19.10 |
| 苏泊尔 | 27.30 | 34.74 |
| 新宝股份 | 23.14 | 14.72 |
| 平均值 | 25.89 | 22.57 |
数据来源：Wind 资讯注1：可比公司市盈率指标分别取2017年12月、2018年6月相应公司PE(TTM)的平均值。注2：同行业可比上市公司中，山东华鹏、德力股份的市盈率数据较为异常，不具有参考意义，故不计算在内。
公司两次股权激励对应公司估值与可比公司同期估值数据相比存在差异，但考虑到尚未上市的流动性限制影响，公司认为上述股份支付公允价值的确定依据具备合理性。”
【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
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（1）查阅发行人、嘉金投资工商登记文件及相关增资、转让文件，获取发行人员工名册，核实发行人股份激励对象任职文件或聘任文件；
（2）获取发行人相关增资协议、股东会决议、出资凭证、借款协议、验资报告等资料，嘉金投资出资份额转让协议、银行流水、合伙协议等资料；
（3）检查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算过程，获取并检查发行人确认股份支付费用的相关凭证；
（4）复核发行人股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他法律法规的要求；
（5）获取并复核发行人股份支付市盈率及市盈率测算过程；
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
综合考虑入股时间、发行人业绩基础及变动预期、评估情况、股份支付当年市盈率、市净率、同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等因素，发行人股份支付公允价值依据股权激励实施前一年度的业绩按照10倍市盈率计算，公允价值的计量方法及结果合理，与同行业并购重组市盈率情况不存在重大异常差异。
26.关于疫情影响。
请发行人：
（1）补充说明并披露公司及重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的具体情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，补充说明是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，说明延迟订单的具体情况，对公司2020年上半年营业收入的同比影响；如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；
（2）结合2020年上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，补充披露新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，量化分析是否对发行
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人的持续经营能力产生重大不利影响，发行人业绩是否存在下滑风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。回复：
【发行人说明及披露】
（一）补充说明并披露公司及重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的具体情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，补充说明是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，说明延迟订单的具体情况，对公司2020年上半年营业收入的同比影响；如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
1、补充说明并披露公司及重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的具体情况
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内新冠疫情已得到有效控制，但美国等海外国家和地区疫情发展尚未得到有效控制。截至本回复出具之日，公司及重要子公司、境外客户所在地区受疫情影响的具体情况如下：
（1）中国：各地常态化抓好疫情防控各项工作，新冠疫情已进入稳定阶段，每日仅新增少量境外输入型病例和偶发本土病例。在疫情防控不放松的前提下,正在全力推进复工复产、恢复经济；
（2）美国：新冠疫情自在美国爆发以来，确诊人数和死亡人数不断攀升，截至目前，美国疫情发展趋势尚未缓解，疫情尚未得到有效控制，美国推出了一系列经济刺激措施，但经济仍面临较大的下行风险；
（3）欧洲：经过欧洲国家的共同努力，欧洲各国疫情得到较好控制，疫情渐趋平缓，意大利、法国、德国等主要欧洲国家陆续放宽隔离政策，解除部分疫情防控限制，欧洲各国经济出现了逐步复苏迹象；
（4）日本、韩国：通过有效的防控措施，日本、韩国的疫情发展趋势得到了有效控制，但随着经济活动的恢复和推进，日本部分地区出现了疫情反弹的迹
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象，目前已采取相应的防控对策避免第二波疫情的出现。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“ 二、经营风险”之“（四）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险”中作了如下补充披露：
“2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内新冠疫情已得到有效控制，在疫情防控不放松的前提下,正在全力复工复产、恢复经济，但美国等海外国家和地区疫情发展尚未得到有效控制。公司于2020年2月12日正式复工，较正常开工时间延迟12天，至2月底员工基本全部到位，各项生产工作正常推进。公司主要以OEM/ODM方式实现销售，境外销售是公司主营业务收入的主要来源，公司主要销售目的地为美国市场，以及韩国、挪威、荷兰、日本、加拿大等欧美及东亚市场。上述境外销售地区均不同程度地受到了新冠疫情的影响，其中新冠疫情在美国爆发以来，确诊人数和死亡人数不断攀升，疫情发展趋势尚未缓解，疫情尚未得到有效控制，美国推出了一系列经济刺激措施，但经济仍面临较大的下行风险；日本、韩国及欧洲主要国家通过一系列的防控措施，疫情得到了有效控制，经济活动逐渐恢复，但仍有第二波疫情反弹的风险。如海外国家和地区新冠疫情无法得到有效控制，将可能导致公司产品销售目标国家或地区经济及消费受到较大影响，公司产品的终端需求将衰减，进而可能导致发行人客户取消或延迟订单，导致发行人生产经营与财务状况受到重大影响，未来业绩将存在下滑的风险。”
2、结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，补充说明是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，说明延迟订单的具体情况，对公司2020年上半年营业收入的同比影响；如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
公司于2020年2月12日正式复工，较正常开工时间延迟12天，由于外地员工逐步到位及上游企业复工不足影响，公司复工初期开工比例不足50%。随着员工逐步到位及上游企业复工复产，公司二月底开工比例达80%，至2020年3月10日，公司开工比例已恢复正常水平。
公司2020年一季度订单签订情况基本正常，二季度受美国等海外国家和地
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区疫情的影响，订单签订数量有所减少。公司复工初期开工比例不足，供应商复工时间较迟，同时公司下游部分境外客户受疫情影响，生产经营也受到一定冲击，因此对公司合同履行产生了不利影响，公司上半年存在延迟订单交付和取消执行订单的情形，具体情况如下：
（1）延迟订单交付
2020年上半年，公司与主要境外销售客户延迟订单交付情况如下：
| 客户名称 | 数量（万只） | 订单金额 （万美元） | 订单金额 （人民币万元） | 占2020年上半年预计营业收入的比例 |
| Jordane | 12.97 | 72.72 | 514.82 | 3.48% |
| ETS | 21.90 | 63.49 | 449.48 | 3.03% |
| Takeya | 11.80 | 52.59 | 372.31 | 2.51% |
| PMI | 7.59 | 29.91 | 211.75 | 1.43% |
| S?well 公司 | 4.35 | 15.21 | 107.68 | 0.73% |
| 合计 | 58.61 | 233.91 | 1,656.04 | 11.18% |
根据上述统计，受新冠疫情影响，公司与主要境外销售客户延迟订单产品数量合计58.61万只，金额总计233.91万美元，占2020年上半年预计营业收入的
11.18%，对公司2020年上半年销售实现造成了一定影响。
截至2020年8月31日，除Jordane尚有部分延迟交付订单，其余上述客户的延迟订单公司均已完成交付，且未有新增延迟订单交付的情形。
（2）取消执行订单
2020年上半年，公司与主要境外销售客户取消订单情况如下：
| 客户名称 | 取消订单数量 （万只） | 取消订单金额 （万美元） | 取消订单金额 （人民币万元） |
| ETS | 16.51 | 23.95 | 169.55 |
| PMI | 1.80 | 8.87 | 62.80 |
| S?well 公司 | 0.39 | 1.66 | 11.75 |
| 合计 | 18.70 | 34.48 | 244.10 |
疫情期间，公司为尽力推进订单的履行，多次与客户进行沟通和交流，若客户明确表示无法履行尚未组织生产的订单，公司视为取消执行订单；若公司已对订单组织生产，一般经与客户协商后继续正常履行或延迟履行订单，因此公司取消执行的订单金额较小，且没有实际组织生产，无对应的存货，无需对存货进行
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减值分析。
（二）结合2020年上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，补充披露新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，量化分析是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，发行人业绩是否存在下滑风险，如存在，请在招股说明书中充分揭示相关风险。发行人已在招股说明书（上会稿）“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（九）新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响”中作了如下补充披露：
“（九）新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，各地政府采取严格的防控措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020年上半年，受新冠疫情带来的公司及上下游厂商延迟复工的影响，公司当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。
2020年上半年，公司产能、产量、销量及与去年同期对比的情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 产能 | 800 | 800 | - |
| 产量 | 545 | 663 | -17.80% |
| 销量 | 511 | 616 | -17.05% |
根据上述统计，公司2020年1-6月产量545万只，较去年同期下滑17.80%，销量511万只，较去年同期下滑17.05%。2020年上半年产销量下滑，一方面系公司及上游供应商复工延迟，公司开工比例不足；另一方面公司下游境外客户二季度受疫情影响，出现了延迟订单履行和取消订单执行的情形，对公司销售产生了一定影响。
截至本招股说明书签署之日，发行人的生产经营已恢复正常，境内疫情影响基本消除，但由于美国等海外地区新冠疫情尚未能得到有效控制，公司部分境外客户经营受到一定影响。
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结合新冠疫情目前的控制情况及公司实际经营情况，公司2020年1-6月财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 14,808.88 | 16,969.29 | -12.73% |
| 归属于公司股东的净利润 | 2,935.95 | 2,835.65 | 3.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2,321.64 | 2,242.78 | 3.52% |
注1：2020年1-6月及2019年1-6月财务数据未经审计。注2：上述2020年上半年业绩情况为公司初步测算数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
2020年1-6月公司营业收入相对去年同期下滑12.73%，主要原因是受新冠疫情影响，公司及上下游厂商复工复产进度影响了公司的生产和销售。
根据测算，2020年1-6月公司归属于公司股东的净利润相对去年同期增长
3.54%，一方面系公司按规定享受国家关于疫情期间各项社会保险的延期及减免政策，部分社保费用进行了减免；另一方面公司根据汇率波动情况未开展远期结汇业务，同时受益于人民币汇率贬值，汇兑损失较去年同期大幅减少。
2020年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润相对去年同期增长3.52%，其变动趋势与归属于公司股东的净利润变动趋势基本一致。
公司采用以销定产的生产模式，新冠疫情对公司的影响主要体现为复工延迟导致订单执行的延后，但对公司经营情况的整体影响较小。同时，发行人主要客户系国际知名不锈钢真空保温器皿的品牌商，具有较强抵御风险能力，与公司保持长期稳定的合作关系。截至2020年8月31日，公司在手储备订单340.06万只，合计金额4,161.99万元，公司销售收入受到新冠疫情的影响较为有限，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。但若美国等海外地区疫情长时间未得到根本控制，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，经济衰退及居民消费疲软，公司产品的终端需求将受到影响，导致公司在手订单延迟交付或取消执行，2020年度业绩将存在下滑的风险。”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“ 二、经营风险”之“（四）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险”中对业绩下滑风险作了补充披露，具体内容参见本题第（一）问。
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【保荐机构及申报会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）通过公开信息查阅了发行人及重要子公司、境外客户所在地区疫情发展、防疫管控等情况；
（2）查阅了发行人2020年上半年的财务资料、延迟支付和取消执行订单的情况及截至目前在手订单的情况，对发行人主要管理层进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）受新冠疫情的影响，公司上半年存在延迟订单交付和取消执行订单的情形，对公司2020年上半年销售实现造成了一定影响。公司取消执行订单的金额较小，且没有实际组织生产，无对应的存货，无需对存货进行减值分析；
（2）受新冠疫情影响，公司及上下游厂商复工复产进度延迟，2020年上半年发行人当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。
截至目前，发行人的生产经营已恢复正常，境内疫情影响基本消除，发行人销售收入受到新冠疫情的影响较为有限，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。若美国等海外地区疫情长时间未得到根本控制，将可能对上述地区经济及消费产生较大影响，发行人产品的终端需求将衰减，导致发行人在手订单延迟交付或取消执行，未来业绩将存在下滑的风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“ 二、经营风险”之“（四）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险”中对业绩下滑风险作了补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江嘉益保温科技股份有限公司《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之盖章页）
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
戚兴华
浙江嘉益保温科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
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保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日