证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021－014
北京合康新能科技股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
2021年2月9日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《武汉合康动力技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》、《武汉合康智能电气有限公司股权转让及有关债务安排协议》（以下统称“《债务安排协议》”），公司拟将控股子公司武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）60%股权以1元人民币转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生、拟将武汉合康智能电气有限公司（以下简称“合康智能”）64%股权以32,060,000元转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生。上述交易完成后，合康动力、合康智能将不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。公司于2021年2月9日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让、债务重组暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司统一社会信用代码：913100007354204607住所：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人: 叶进吾注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
三、 交易标的的基本情况
1、武汉合康动力技术有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉合康动力技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 914201003035003289 |
| 认缴出资额 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区佛祖岭三路6号 |
| 法定代表人 | 杨志礴 |
| 成立日期 | 2014-07-30 |
| 经营范围 | 动力技术研究开发；电子产品、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器、变频器、新能源汽车动力系统的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 1800 | 60% |
| 刘文洲 | 506.1 | 16.87% |
| 李德鹏 | 150 | 5% |
| 徐舟 | 120 | 4% |
| 李明哲 | 120 | 4% |
| 高慧 | 120 | 4% |
| 林放 | 42 | 1.4% |
| 王彦翰 | 30 | 1% |
| 唐旭明 | 19.5 | 0.65% |
| 高明 | 14.1 | 0.47% |
| 涂超 | 9.6 | 0.32% |
| 王勋 | 9 | 0.3% |
| 洪熠熠 | 9 | 0.3% |
| 龚顺敏 | 6 | 0.2% |
| 韩威 | 6 | 0.2% |
| 陈志辉 | 6 | 0.2% |
| 洪奥 | 5.7 | 0.19% |
| 牛斌 | 4.5 | 0.15% |
| 李泓江 | 4.5 | 0.15% |
| 凌晨 | 4.5 | 0.15% |
| 许钊 | 3.9 | 0.13% |
| 吕碧君 | 3 | 0.10% |
| 王秀燕 | 3 | 0.10% |
| 成娟娟 | 2.4 | 0.08% |
| 刘俊 | 1.2 | 0.04% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 |
| 总资产 | 135,437,888.76 | 302,353,048.59 |
| 总负债 | 417,238,907.76 | 428,329,021.29 |
| 应收账款 | 82,814,675.66 | 99,993,588.68 |
| 净资产 | -281,801,019.00 | -125,975,972.70 |
| 营业收入 | 18,249,798.20 | 43,970,813.34 |
| 营业利润 | -156,809,589.42 | -73,425,206.25 |
| 净利润 | -155,825,046.30 | -76,487,001.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 591,230.06 | 17,814,949.24 |
注：上述财务数据已经由具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）截至本协议签署日，合康动力为失信被执行人，涉及诉讼与仲裁事项金额约为1700万元。银行账户被冻结9个，冻结资金111.8万元。法定代表人杨志礴有限制高消费。上述情况不会影响本次交易。
（5）本次交易将导致本公司合并报表范围变更，经公司自查，发现存在两笔对合康动力的违规担保金额共计2,131.91万元，截至披露日，扣除已偿还金额共计1,452.75万元，剩余未偿还违规担保总额为679.16万元。针对此次违规担保事项，上海上丰及叶进吾同意对担保提出反担保措施。详见同日披露的公告《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》。除此之外公司不存在向标的公司提供财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
2、武汉合康智能电气有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉合康智能电气有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KL69J67 |
| 认缴出资额 | 5000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频(武汉)工业园单层厂房栋1层高压厂房 |
| 法定代表人 | 叶权海 |
| 成立日期 | 2015-10-16 |
| 经营范围 | 电动汽车充电设备的研发、生产及批发兼零售；控制器、变频器、新能源汽车动力系统的批发兼零售；电动汽车充电设备的安装、新能源汽车充换电站（点）系统设计、施工、建设与运营；电动汽车充电服务；风电系统及设备、光伏系统及设备、储能系统及设备、微电网系统及设备的研发、生产及批发兼零售；系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告发布、制作、设计；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 3200 | 64% |
| 叶权海 | 1300 | 26% |
| 李顺章 | 250 | 5% |
| 张言敏 | 250 | 5% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-11月 | 2019年度 |
| 总资产 | 104,841,859.82 | 109,581,042.89 |
| 总负债 | 63,980,131.89 | 65,461,995.29 |
| 应收账款 | 35,758,204.40 | 47,498,073.77 |
| 净资产 | 40,861,727.93 | 43,119,047.60 |
| 营业收入 | 46,265,841.45 | 69,031,924.40 |
| 营业利润 | -3,419,091.48 | 6,596,949.94 |
| 净利润 | -2,757,319.67 | 5,600,433.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,069,971.85 | 6,633,551.77 |
注：上述财务数据已经由具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。
（5）本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。
四、 关于武汉合康动力技术有限公司《股权转让及有关债务安排协
议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方一）、叶进吾（乙方二）；
3、丙方：广东美的暖通设备有限公司；
4、交易标的：武汉合康动力技术有限公司60%股权；
5、交易价格：1元人民币；
6、定价依据：参考标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值同时结合2020年的经营状况；
7、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）生效；
8、债务安排及支付方式：各方确认标的公司及其控股子公司截至2020年10月31日对转让方及关联方（包括北京合康新能变频技术有限公司、长沙市日业电气有限公司、合康变
频科技（武汉）有限公司）的负债务金额为35,779万元，乙方同意对标的公司的上述债务承担连带还款责任。各方确认：对标的公司及其控股子公司对转让方及关联方的债务进行重组，乙方需合计向甲方支付20,000万元，乙方内部对此债务为连带付款责任，甲方有权向任意乙方之一主张全部债务支付义务。详见同日披露的公告《关于子公司债务重组暨关联交易的公告》。乙方无法按时偿还债务的，每逾期一日，应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
五、 关于武汉合康智能电气有限公司《股权转让及有关债务安排协
议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方一）、叶进吾（乙方二）；
3、交易标的：武汉合康智能电气有限公司64%股权；
4、交易价格：3206万元人民币；
5、定价依据：参考标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经公司董事会或股东大会审议通过后生效；
7、过户安排及支付方式：各方确认标的公司及其控股子公司截至2020年11月30日对转让方及关联方的负债金额为1,013万元，乙方同意对标的公司的上述债务承担连带还款责任。自2021年1月份开始，每月支付100万，直至偿还完毕。各方约定，受让方在协议签署完成后5个工作日内，向公司支付500万股权转让款，剩余转让款2,706万元于2021年4月30日前支付给公司。乙方到期无法偿还债务，丙方有权依法处置被质押股份，处置被质押股份的所得全部用于偿还乙方应付甲方的债务。每逾期一日，受让方应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
六、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次股权转让定价是参考标的公司最近一期经审计的净资产。由具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对合康动力、合康智能进行审计，并出具了编号为众环审字[2021]0200629号、众环审字[2021]0200630号的《审计报告》。合康动力截至2020年9月31日经审计的净资产为-2.818亿元，归属公司持股比例认缴部分为-1.691亿元，本次交易的价格为1元人民币。合康智能截至2020年11月30日经审计的净资产为4,086万元，归属公司持股比例认缴部分为2,615万元，本次交易的价格为3,206万元。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦工业制造领域，保留现有经营质量、发展潜力的资产/业务，做大做强。
3、关联交易的影响
合康动力经营困难，严重拖累公司业绩，合康智能经营也未能达到公司预期，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定将合康动力债务进行重组并出售合康动力的60%股权，合康智能的64%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。本次转让股权完成后，合康动力、合康智能将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让不会对公司的主营业务和独立性造成重大影响。
本次股权转让及债务重组交易完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益影响为1,882万,最终结果以会计师事务所审计结果为准。
本次交易受让方以所持转让方的股份作为质押担保，风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，连续十二个月公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易311,076,758元（包含本次2亿元债务重组）。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述子公司股权转让暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：标的公司历年经营不善，持续亏损，长远看待并非优质资产，本次剥离可以使公司更加合理的聚焦工业制造领域，有利于促进公司主业
发展，符合公司及全体股东的利益。本次债务重组根据子公司的经营情况和资产状况而定，受让方以被质押股份作为本次延期支付债务的质押，风险可控。本次交易的定价，根据经审计的净资产及为依据，符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司上述子公司股权转让暨关联交易事项。
九、 监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、 备查文件
1、 第五届董事会第十一次会议决议；
2、 第五届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于相关事项的独立意见；
5、 《武汉合康动力技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
6、 《武汉合康智能电气有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
7、 审计报告；
8、 《反担保协议》、《承诺函》；
9、 深圳市核达中远通电源技术股份有限公司终止担保《说明函》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2021年2月9日