证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2021－018
北京合康新能科技股份有限公司关于子公司债务重组暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）债务重组的基本情况
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）持有武汉合康动力技术有限公司（以下简称“合康动力”）60%股权，合康动力为公司控股子公司。基于合康动力经营现状，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定将所持有的上述股权全部转让给上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生。2021年2月9日公司与上海上丰及叶进吾先生签订了《武汉合康动力技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》。股权转让具体情况详见公司同日发布的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。
截至2020年10月31日，合康动力对公司及子公司（包括北京合康新能变频技术有限公司、长沙市日业电气有限公司、合康变频科技（武汉）有限公司）的负债金额为35,779万元。为加速应收账款清收，防范运营风险，公司与合康动力、上海上丰及叶进吾同意在上述股权转让完成后，将合康动力欠公司账面值总额为35,779万元的债务进行重组，公司同意按20,000万元要求合康动力偿还债务，合康动力同意该债务金额为20,000万元，就该等金额向公司承担偿还义务，上海上丰及叶进吾为合康动力重组后债务提供连带责任保证担保。
上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，股权转让完成后合康动力为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次债务重组事项构成关联交易。公司于2021年2月9日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让、债务重组暨关联交易的
议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 债务重组对方的基本情况
1、武汉合康动力技术有限公司（债务人）
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉合康动力技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 914201003035003289 |
| 认缴出资额 | 3000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区佛祖岭三路6号 |
| 法定代表人 | 杨志礴 |
| 成立日期 | 2014-07-30 |
| 经营范围 | 动力技术研究开发；电子产品、汽车零配件、电子控制系统、电机、控制器、变频器、新能源汽车动力系统的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
合康动力成立于2014年1月，截至目前公司持有合康动力60%股权，公司持股5%以上股东叶进吾、高级管理人员罗若平在合康动力担任董事，除此之外合康动力与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。合康动力股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 1800 | 60% |
| 刘文洲 | 506.1 | 16.87% |
| 李德鹏 | 150 | 5% |
| 徐舟 | 120 | 4% |
| 李明哲 | 120 | 4% |
| 高慧 | 120 | 4% |
| 林放 | 42 | 1.4% |
| 王彦翰 | 30 | 1% |
| 唐旭明 | 19.5 | 0.65% |
| 高明 | 14.1 | 0.47% |
| 涂超 | 9.6 | 0.32% |
| 王勋 | 9 | 0.3% |
| 洪熠熠 | 9 | 0.3% |
| 龚顺敏 | 6 | 0.2% |
| 韩威 | 6 | 0.2% |
| 陈志辉 | 6 | 0.2% |
| 洪奥 | 5.7 | 0.19% |
| 牛斌 | 4.5 | 0.15% |
| 李泓江 | 4.5 | 0.15% |
| 凌晨 | 4.5 | 0.15% |
| 许钊 | 3.9 | 0.13% |
| 吕碧君 | 3 | 0.10% |
| 王秀燕 | 3 | 0.10% |
| 成娟娟 | 2.4 | 0.08% |
| 刘俊 | 1.2 | 0.04% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 |
| 总资产 | 135,437,888.76 | 302,353,048.59 |
| 总负债 | 417,238,907.76 | 428,329,021.29 |
| 应收账款 | 82,814,675.66 | 99,993,588.68 |
| 净资产 | -281,801,019.00 | -125,975,972.70 |
| 营业收入 | 18,249,798.20 | 43,970,813.34 |
| 营业利润 | -156,809,589.42 | -73,425,206.25 |
| 净利润 | -155,825,046.30 | -76,487,001.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 591,230.06 | 17,814,949.24 |
注：上述财务数据已经由具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）经查询，合康动力为失信被执行人，法定代表人杨志礴有限制高消费。上述情况不会影响本次债务重组。
2、上海上丰集团有限公司（担保人、关联方）
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200万元
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。叶进吾同时担任合康动力董事。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
5、上海上丰、叶进吾为合康动力偿还重组后的债务提供连带责任保证担保。经查询，上海上丰、叶进吾不是失信被执行人。
三、 债务重组方案
1、重组涉及债务的情况：
债权人：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）债务人：合康动力技术有限公司担保人：上海上丰集团有限公司、叶进吾（乙方）债权债务金额：截至2020年10月31日，合康动力对公司及子公司（包括北京合康新能变频技术有限公司、长沙市日业电气有限公司、合康变频科技（武汉）有限公司）的负债金额为35,779万元。相关债务情况如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 债务性质 | 业务内容 | 期限 | 债务金额（万元） |
| 1 | 武汉合康动力技术有限公司 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 应收账款 | 货款 | 0-5年 | 1,441.50 |
| 2 | 武汉合康动力技术有限公司 | 合康变频科技（武汉）有限公司 | 应收账款 | 货款 | 0-4年 | 15,467.16 |
| 3 | 武汉合康动力技术有限公司 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 其他应收款 | 往来款 | 0-5年 | 14,695.46 |
| 4 | 合康动力技术（深圳）有限公司 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 其他应收款 | 往来款 | 0-4年 | 565.00 |
| 5 | 合康动力技术（深圳）有限公司 | 合康变频科技（武汉）有限公司 | 其他应收款 | 往来款 | 0-4年 | 272.00 |
| 6 | 武汉合康动力技术有限公司 | 合康变频科技（武汉）有限公司 | 其他应收款 | 往来款 | 0-1年 | 476.41 |
| 7 | 武汉合康动力技术有限公司 | 长沙市日业电气有限公司 | 其他应收款 | 房租、水电、物业费 | 0-5年 | 211.39 |
| 8 | 武汉合康动力技术有限公司 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 预付账款 | 采购款 | 0-4年 | 360.00 |
| 9 | 武汉合康动力技术有限公司 | 北京合康新能科技股份有限公司 | 应收利息 | 利息 | 0-3年 | 2,265.28 |
上述债务发生时的决策程序及发生原因：（1）发生原因：应收账款主要为公司及子公司合康变频科技（武汉）有限公司向合康动力供货产生，其他应收款和应收利息主要为公司为支持合康动力经营发展，签订的借款及产生的相应利息。（2）发生时的决策程序：因合康动力为公司控股子公司，经公司经营层审批决策后实施。
2、债务重组方案的主要内容：公司与合康动力、上海上丰及叶进吾达成一致在股权转让完成后，将合康动力欠公司账面值总额为35,779万元的债务进行重组，公司同意按20,000
万元要求合康动力偿还债务，合康动力同意该债务金额为20,000万元，就该等金额向公司承担偿还义务，上海上丰及叶进吾为合康动力重组后债务提供连带责任保证担保。
3、债务安排及支付方式：
（1）2020年12月前偿还5000万，经甲方书面指示通知，广东美的暖通设备有限公司将之前2020年3月签订的《上海上丰集团有限公司、叶进吾、刘锦成与广东美的暖通设备有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）项下应付乙方的股权转让款二期款中的5000万直接支付给甲方，并视为股权转让款二期款中对应数额已经依约支付给乙方。扣除该5000万款项后的其他二期款仍按照原《股份转让协议》约定执行。
（2）剩余15000万元债务，2021年5月至2022年2月期间每月偿还500万元，2022年3月至2022年12月期间每月偿还1,000万元。
（3）为保证甲方的应收款项和合法权益免受损害，乙方同意将其持有的甲方公司41,800,355股股份（约占甲方总股本的3.77%，以下简称“被质押股份”）作为本次延期支付债务的质押。截至目前，相关股份已在中国登记结算有限公司办理了质押登记手续，详情请见公司于2021年1月28日披露的公告《关于股东股份质押的公告》。
乙方无法按时偿还债务的，每逾期一日，应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
四、 债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安排、土地租赁等情况。本次债务重组为公司控股子公司合康动力股权转让和债务重组整体交易的一部分。
五、 关联交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次合康动力债务重组定价是鉴于合康动力2017年度净利润为-35,419,934.79元，2018年度净利润为-120,411,745.76 元，2019年度净利润为-76,487,001.84元，2020年三季度净利润为-155,825,046.30元，2020年9月30日经审计的净资产为-2.818亿元，近年连续亏损，经营较不稳定，且截至目前也未呈现改善的迹象。由于未来预期收益无法合理量化、获得预
期收益所承担的风险也难以预测，本次债务重组所涉债务定价20,000万元，定价依据为参考合康动力的经营情况和资产状况，由各方协商确定。
2、关联交易的目的
合康动力经营困难，严重拖累公司业绩，为了降低公司运营风险，避免损失进一步扩大，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定将合康动力债务进行重组。
3、关联交易的影响
本次债务重组担保方以所持公司的股份作为质押担保，风险可控。本次交易价格定价合理、公允，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让及债务重组交易完成后预计对交割日当期公司合并报表范围内损益影响为1,882万,最终结果以会计师事务所审计结果为准。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，连续十二个月公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易311,076,758元（包含本次2亿元债务重组）。
七、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述子公司股权转让、债务重组暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：标的公司历年经营不善，持续亏损，长远看待并非优质资产，本次剥离可以使公司更加合理的聚焦工业制造领域，有利于促进公司主业发展，符合公司及全体股东的利益。本次债务重组根据子公司的经营情况和资产状况而定，受让方以被质押股份作为本次延期支付债务的质押，风险可控。本次交易的定价，根据经审计的净资产及为依据，符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司上述子公司股权转让、债务重组暨关联交易事项。
八、 监事会意见
监事会认为：公司本次子公司股权转让、债务重组暨关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定价政策及定价依据客观、公允，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、 备查文件
1、 第五届董事会第十一次会议决议；
2、 第五届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于相关事项的独立意见；
5、 《武汉合康动力技术有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
6、 《武汉合康智能电气有限公司股权转让及有关债务安排协议》；
7、 审计报告；
8、 《反担保协议》、《承诺函》；
9、 深圳市核达中远通电源技术股份有限公司终止担保《说明函》。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2021年2月9日