证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-009
上海新文化传媒集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司于2021年2月3日收到贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第75号），根据函件要求，组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
释义
本回复中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 新文化、公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 郁金香 | 指 | 郁金香广告传播（上海）有限公司 |
| 达可斯 | 指 | 沈阳达可斯广告有限公司 |
| 新文化香港 | 指 | 新文化传媒香港有限公司 |
| PDAL | 指 | PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本回复中所有涉及2020年度的相关数据均未经审计，为公司财务部门初步测算的结果，2020年度公司业绩的具体数据将在公司2020年年度报告中详细披露。
问题1．请进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因，包括但不限于各业务板块的经营业绩以及计提资产减值和商誉减值准备的具体情况。【回复】：
1、经营方面的影响
报告期内，影视内容制作行业仍处于持续不断的调整之中，受疫情、客户偿付能力等因素影响，项目回报期延长、投资项目减少等问题导致业绩下滑。面对经营压力，公司积极调整经营策略和存量业务，加速消化待播项目，优先确保项目排播和资金回笼，并对部分已进入开发或生产阶段的项目在开发定位和方向上进行了及时的调整和延期，部分存量项目正在与视频平台或卫视洽谈销售合约。广告业务方面，一是因疫情导致公共场所人流限制以及外出人群减少，广告主投放预算缩减，同时国内多地开展户外广告的整治，对公司广告业务收入带来一定的影响；二是媒体资源的阵地租金相对固定，公司为了保持已有阵地资源，报告期内依旧照常支付LED大屏成本。基于前述市场环境变化的原因，导致户外广告板块收入及利润经营业绩下滑。面对广告业务受疫情的影响，公司对市场策略做了调整，不断优化及整合更优质屏幕资源，缩减部分开支，同时加大对华东地区重要城市的大屏布局，进一步加强了上海、广州、杭州、南京及苏州等多个城市的LED大屏网络维护，对部分核心商圈核心屏幕的软硬件设备升级改造。
2、资产减值的影响
（1）商誉减值
受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香以及达可斯报告期业绩未达预期，公司基于谨慎性考虑，预计对前期因并购郁金香和达可斯形成的商誉计提商誉减值准备。经初步测算，本次公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减值约4亿元。
（2）对PDAL相关投资减值
根据目前PDAL事项的进展情况，公司拟对PDAL的长期股权投资于2020年12月31日转入其他应收款进行核算。且考虑协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在重大争议，故公司按照新的金融工具准则规定，拟将该部分债权根据账面金额与预期可收回金额的差额计提减值准备，减值金额约为5亿元-9.67亿元。
问题2．你公司前期因并购郁金香广告传播（上海）有限公司和沈阳达可斯广告有限公司形成商誉9.84亿元，你公司于2019年度对前述商誉计提减值准备1.9亿元。请你公司：
（1）列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2020年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2020年各季度是否存在减值迹象，你公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。【回复】：
郁金香2020年未经审计的各季度净利润分别为4,022万元、-8,781万元、-2,017万元、-4,684万元。达可斯2020年未经审计的各季度净利润分别为-51万元、103万元、-1,623万元、-1万元。
根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
广告行业收入一直存在季节性因素影响，从2019年底以来，公司陆续与微盟、碧虎、京东拓宏、华君等业内领军企业合作，整合线上线下流量，结合大数据AI等技术，以期获取更多品牌预算，打造专业化、数据化的大文娱宣发平台，构建全新的商业模式。但受到2020年初突如其来的“新冠”疫情影响，导致公共场所人流限制以及外出人群减少，广告主投放预算突然缩减。尽管2020年前三季度收入、利润出现波动，但该业绩的波动主要是因疫情原因导致的，公司在2020年第三季度调整团队，并积极开拓客户，亏损明显收窄。因此，尽管前三季度郁金香及达可斯业绩同比有所下滑，但基于疫情短期影响、旺季广告投放增加的预期，2020年前三季度商誉包含的资产组不存在减值迹象。
（2）本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2019年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及你公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
【回复】：
（一）各商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的准确性和充分性。公司前期因并购郁金香与达可斯形成的商誉9.84亿元，在2020年度前已计提商誉减值准备24,368.28万元。
2017年，郁金香业绩承诺期经营情况未达预期，根据评估及商誉减值测试，对郁金香计提商誉减值1,069.44万元。2018年，自三季度开始，整个广告行业开始下滑，郁金香和达可斯业绩均出现明显下滑，未来业务发展或受制于整体行业环境，出现减值迹象。公司结合市场背景和经营情况，基于未来盈利预测进行测算，判断其商誉存在减值。公司根据两家公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，2018年度对郁金香和达可斯计提商誉减值4,262.94万元。2019年，整体广告行业持续下滑，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年度实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，加之新业务模式仍处于试验拓展期，业绩释放尚需时日。经公司初步测算，包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其账面价值，2019年度对郁金香和达可斯计提商誉减值19,035.90万元。综上，管理层在以前年度每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值，并聘请资产评估有限公司进行以财务报告为目的的商誉减值测试对所涉及包含商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评估。因此，上述减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和郁金香、达可斯经营情况后做出的判断，具备准确性和充分性。
（二）本次业绩预告中进行商誉减值测试的具体过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a．基础性假设
a-1交易假设：假设资产组处于交易过程中，根据资产组的交易条件等模拟市场进行估价，估算结果是对资产组最可能达成交易价格的估计。
a-2公开市场假设：假设资产组是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
a-3资产持续使用假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情
况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。b．宏观经济环境假设b-1国家现行的经济政策方针无重大变化。b-2银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。b-3公司所在地区的社会经济环境无重大变化。b-4公司所属行业的发展态势稳定，与公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。c．资产组于基准日状态假设c-1假设资产组及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。c-2假设资产组及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设资产组及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。c-3假设资产组及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。d．收益法预测假设d-1一般假设d-1-1假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。d-1-2未来的收益预测中所采用的会计政策与本单位以往各年及本次所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。d-1-3税收政策和执行税率无重大显著变化。d-1-4收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。d-1-5无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。d-2特殊假设及主要参数d-2-1本次估算假设企业整体业务模式、规划的经营规模、能力、经营条件、经营范围、经营方针能按预测进行正常且持续的进行生产经营。d-2-2企业正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过
去约定的条款保持不变。
e．限制性假设e-1除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。B.关键参数a.收益期根据所在行业的发展情况，结合郁金香及达可斯经营情况，取5年作为详细预测期，即详细预测期截止为2025年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定预测时各项业务的成本、费用等支出，按照郁金香及达可斯的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
| 营业收入 | 营业成本 | 销售费用 | 管理费用 | 营运资金 |
| 根据在手订单及潜在订单，结合未来经营计划、行业发展情况等确定未来年度的营业收入。 | 根据现有场租、代理和折旧摊销等大屏成本及变化趋势，并结合历史年度毛利率情况及毛利走势确定未来年度的营业成本。 | 职工薪酬：根据未来人员数、工资政策进行预测；房租费用：合约期内的房租按租赁合同约定的房租金额详细测算，合约期外的房租参考合约期内的房租水平并考虑适当增长率进行预测；变动费用：结合历史年度变动费用与营业收入的比率或其变化趋势确定；固定费用：在历史水平的基础上结合费用项目的现有标准确定。 | 根据对历史年度营运资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。 |
c.关于折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均资本成本（WACC）。与2019年度商誉减值测试过程进行对比，未见重大差异。C.初步测算结果
经初步测算，本次公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减值约4亿元。本次测算结果系公司基于未来盈利预测数据，进行初步测算的结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。2020年，受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香及达可斯业绩均未达预期，公司对其商誉减值的测试是根据行业趋势、两家公司历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
问题3．你公司前期收购PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）40%股权形成长期股权投资9.67亿元。请结合你公司与PDAL的仲裁纠纷事项、PDAL的经营情况、相关业绩约定以及业绩实现情况，补充说明对PDAL相关长期股权投资的减值测试过程，包括但不限于减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性。【回复】：
2017年1月，公司为扩展其影视项目的资源并拥有优质影视项目的优先投资权，公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”或“甲方”）与周星驰先生签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于 PREMIUMDATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》，收购了周星驰先生（以下简称“原股东”或“乙方”）所持有的PDAL 40%股权。
原股东及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规则的前提下，拥有PDAL及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权。原股东承诺PDAL于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数（指按照香港会计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的PDAL合并报表中扣除非经常性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润）共计人民币10.4亿元，分配为2016财政年、2017财政年、2018财政年、2019财政年（盈利补偿期间）实现的净利润目标分别不低于人民币1.7亿元、人民币2.21亿元、人民币2.873亿元和人
民币3.617亿元。截至PDAL业绩承诺到期日2020年3月31日，根据PDAL提供的审计报告显示，2016至2018三个财年累计净利润折合人民币67,886.56万元（根据平均汇率折算）。
PDAL财务核算的会计年度适用香港财政年度（每年4月1日至次年3月31日）。截至目前，新文化香港持有PDAL 45%股权。2016财年至2019财年业绩情况如下：
| 年份 | 当期承诺利润（人民币/万元） | PDAL审计报告净利润（港币/万元） | 财年平均汇率 | 净利润折合人民币/万元 |
| 2016财年（2016.04-2017.03） | 17,000.00 | 27,159.16 | 0.86030 | 23,364.90 |
| 2017财年（2017.04-2018.03） | 22,100.00 | 21,439.19 | 0.84452 | 18,105.82 |
| 2018财年（2018.04-2019.03） | 28,730.00 | 31,844.73 | 0.82952 | 26,415.84 |
| 2019财年（2019.04-2020.03） | 36,170.00 | 待审计 | 待审计 | |
| 合计 | 104,000.00 | 80,443.08 | 67,886.56 |
根据《股权转让协议》约定，PDAL在业绩承诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具审计报告确定。公司已将审计需要的资料清单提供给PDAL，PDAL一直未按公司要求提供全部审计所需资料。新文化香港于2020年10月20日向香港高等法院提出申请，要求PDAL按照公司要求提供相关资料文件，法院于2020年11月24日开庭。2020年12月2日，新文化香港取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命令（以下简称“披露令”），披露令要求“PDAL及其董事、雇员或其代理人在本指令发出之日起14天内向新文化香港提供相关财务资料文件”。截至本回复函出具日，公司仍未收到PDAL财务资料。
根据《股权转让协议》条款中争议解决第17.2条的约定：“因本协议引起的
或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应提交香港国际仲裁中心，按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行机构仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”由于协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在争议，公司经过多次协调沟通，双方争议仍无法解决，新文化香港根据协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰向新文化香港支付股权回购款本金和利息共计74,778.59万元人民币。香港国际仲裁中心已受理此仲裁申请。
公司于近日收到周星驰提交致香港国际仲裁中心的仲裁通知书，主张新文化香港支付周星驰股权转让款人民币14,367.60万元及利息；主张Young & YoungInternational Corporation支付周星驰股权转让款人民币3,951.09万元及利息；主张《股权转让协议》已于2020年3月31日终止；主张周星驰在2020年3月31日或之前不再根据《股权转让协议》5.1和5.2条款对PREMIUM DATAASSOCIATES LIMITED利润进行保证。
鉴于以上事项，公司拟对PDAL的长期股权投资于2020年12月31日转入其他应收款进行核算。且考虑协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在重大争议，故公司按照新的金融工具准则规定，拟将该部分债权根据账面金额与预期可收回金额的差额计提减值准备，减值金额约为5亿元-9.67亿元。
本次测算结果系公司进行初步测算的结果，最终减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。
问题4．你公司认为需要说明的其他事项。【回复】：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日