证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2021-007
西南证券股份有限公司关于为境外附属公司债务融资提供连带责任担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：西证国际证券股份有限公司（0812.HK）
? 本次担保金额：2亿美元（本次债券项下本金与利息以及其他相关费用（如有））
? 实际为被担保人提供的担保余额（不含本次担保）：0
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
西南证券股份有限公司（作为担保人，以下简称公司）于2021年2月9日与纽约梅隆银行伦敦分行签订了《担保契约》（以下简称《担保契约》），为公司境外控股子公司西证国际证券股份有限公司（以下简称被担保人或西证国际证券）拟发行金额为1.78亿美元，期限为3年，票面利率为4.0%的美元债券（以下简称本次债券）提供连带责任担保（以下简称本次担保）。
（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议，并于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》，同意公司为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）；同意授权董事会并同意董
事会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批或备案等手续以及其他一切相关事宜（详见公司于2020年8月5日发布于上海证券交易所网站的《2020年第二次临时股东大会会议材料》）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人及其财务数据概述
1.名称：西证国际证券股份有限公司（中文）
Southwest Securities International Securities Limited（英文）
2.注册地点：Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda
3.公司负责人：蒲锐
4.经营范围：服务范围广泛，涵盖证券、期货、保险、资产管理等零售服务，以及私募投资，上市融资方案，担任保荐人和包销商，股票配售，收购合并等投资银行服务。
5.最新信用等级状况：不适用
6.财务情况
截至2019年12月31日，被担保人的资产总额21.36亿港元，负债总额17.14亿港元（其中银行贷款总额0亿港元，流动负债总额1.30亿港元），资产净额
4.22亿港元；2019年实现总收入2.63亿港元，净利润-3.45亿港元。
截至2020年6月30日，被担保人的资产总额20.19亿港元，负债总额17.25亿港元（其中银行贷款总额0亿港元，流动负债总额16.98亿港元），资产净额
2.94亿港元；2020年上半年实现总收入1.34亿港元，净利润-1.27亿港元。
（二）被担保人与公司的关系
被担保人为公司全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）的控股子公司，截至本公告日，公司通过西证国际投资间接持有被担保人74.10%的股权，其他公众股东持有被担保人剩余25.90%的股权。
三、担保协议的主要内容
根据公司于2021年2月9日签署的《担保契约》，公司就西证国际证券发行金额为178,000,000美元、于2024年到期、票面利率为4.0%的美元债券，提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
西证国际证券为香港联交所主板上市企业，公司为其提供担保，有助其向国际投资者募集更长期、更稳定且成本更低的债务资本。公司于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议，同意公司为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元）。其中，直接或间接为西证国际证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事就该担保事项发表了独立意见，认为公司第九届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，在审议议案时履行了法定程序；对《关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》发表同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司及控股子公司无对外担保。本次担保发生后，公司对控股子公司提供担保的总额为2亿美元（按2021年1月末1美元=6.4709元人民币折算，该项担保金额折人民币12.9418亿元），占公司截至2019年12月31日经审计归属于母公司股东净资产的比例为6.61%。公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会二〇二一年二月十日
? 报备文件
（一）公司与纽约梅隆银行伦敦分行于2021年2月签署的《担保契约》
（二）公司第九届董事会第三次会议决议
（三）公司2020年第二次临时股东大会决议
（四）被担保人注册文件
（五）被担保人最近一期的财务报表