招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”、“公司”）2020年创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达本次非公开发行限售股份上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、本次申请解除限售股份类型
本次申请上市流通的限售股类型全部为公司2020年度非公开发行A股股票限售流通股（以下简称“限售股”）。
2、非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1265号）核准，公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股。
3、非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份20,652,110股的登记托管及限售手续于2020年8月3日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。
4、非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行新增股份于2020年8月12日上市，根据限售期安排，投资者认购的本次非公开发行新增股份的锁定期为自发行结束并上市之日起6个月，现锁定期将满，该部分股票将于2021年2月18日上市流通。
二、上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
上述非公开发行完成后，公司总股本为423,167,207股，其中，有限售条件股份133,694,298股，占比为31.59%；无限售条件股份289,472,909股，占比为
68.41%。
2020年11月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》激励对象不包括监事之规定，取消7名离职人员及1名被选举为职工代表监事的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票，按照限制性股票授予价格13.59元/股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2020年12月17日完成，本次回购注销的限制性股票数量为17,100股，本次回购注销完成后，公司股本总数由423,167,207股变更为423,150,107股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为423,150,107股，其中，有限售条件股份125,422,500股，占比为29.64%；无限售条件股份297,727,607股，占比为
70.36%。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次拟申请解除限售股份的上市流通日期为2021年2月18日，本次解除限售的股东为14名，解除限售股份为20,652,110股，占公司股本总额423,150,107股的4.88%。
本次拟解除限售股份及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称（及产品名称） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股本总额比例 | |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 619,232 | 619,232 | 0.15% | |
| 2 | 嘉实基金管理 | 嘉实新兴产业股票型证券投资基金 | 444,390 | 444,390 | 0.11% |
| 全国社保基金五零四组合 | 728,510 | 728,510 | 0.17% | ||
| 序号 | 股东名称（及产品名称） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股本总额比例 | |
| 有限公司 | 嘉实瑞享定期开放灵活配置混合型证券投资基金 | 239,194 | 239,194 | 0.06% | |
| 嘉实新能源新材料股票型证券投资基金 | 132,346 | 132,346 | 0.03% | ||
| 嘉实物流产业股票型证券投资基金 | 9,713 | 9,713 | 0.00% | ||
| 嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 319,330 | 319,330 | 0.08% | ||
| 嘉实科技创新混合型证券投资基金 | 88,635 | 88,635 | 0.02% | ||
| 嘉实先进制造股票型证券投资基金 | 70,423 | 70,423 | 0.02% | ||
| 嘉实泰和混合型证券投资基金 | 354,541 | 354,541 | 0.08% | ||
| 嘉实周期优选混合型证券投资基金 | 115,347 | 115,347 | 0.03% | ||
| 嘉实前沿科技沪港深股票型证券投资基金 | 310,830 | 310,830 | 0.07% | ||
| 嘉实基础产业优选股票型证券投资基金 | 52,210 | 52,210 | 0.01% | ||
| 嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 444,390 | 444,390 | 0.11% | ||
| 嘉实环保低碳股票型证券投资基金 | 354,541 | 354,541 | 0.08% | ||
| 中国银行股份有限公司—嘉实沪港深回报混合型证券投资基金 | 168,771 | 168,771 | 0.04% | ||
| 嘉实瑞成两年持有期混合型证券投资基金 | 142,059 | 142,059 | 0.03% | ||
| 嘉实智能汽车股票型证券投资基金 | 621,661 | 621,661 | 0.15% | ||
| 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 | 70,423 | 70,423 | 0.02% | ||
| 嘉实瑞和两年持有期混合型证券投资基金 | 177,270 | 177,270 | 0.04% | ||
| 小计 | 4,844,584 | 4,844,584 | 1.14% | ||
| 3 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 太平洋成长精选股票型产品 | 47,455 | 47,455 | 0.01% |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司 | 阳光资产-定增优选1号资产管理产品 | 728,508 | 728,508 | 0.17% |
| 5 | 泓德基金管理有限公司 | 泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金 | 1,274,891 | 1,274,891 | 0.30% |
| 泓德泓信灵活配置混合型证券投资基金 | 182,127 | 182,127 | 0.04% | ||
| 序号 | 股东名称（及产品名称） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股本总额比例 | |
| 泓德泓汇灵活配置混合型证券投资基金 | 230,694 | 230,694 | 0.05% | ||
| 泓德泓益量化混合型证券投资基金 | 84,993 | 84,993 | 0.02% | ||
| 泓德量化精选混合型证券投资基金 | 36,425 | 36,425 | 0.01% | ||
| 小计 | 1,809,130 | 1,809,130 | 0.43% | ||
| 6 | 易方达基金管理有限公司 | 易方达基金168号单一资产管理计划 | 728,508 | 728,508 | 0.17% |
| 易方达基金—升昇1号单一资产管理计划 | 84,993 | 84,993 | 0.02% | ||
| 易方达基金—升昇2号单一资产管理计划 | 84,993 | 84,993 | 0.02% | ||
| 易方达基金—升昇3号单一资产管理计划 | 84,993 | 84,993 | 0.02% | ||
| 小计 | 983,487 | 983,487 | 0.23% | ||
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 607,090 | 607,090 | 0.14% | |
| 8 | 中意资产管理有限责任公司 | 中意资产-定增优选1号资产管理产品 | 2,428,363 | 2,428,363 | 0.57% |
| 9 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 2,428,363 | 2,428,363 | 0.57% | |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金安吉117号单一资产管理计划 | 607,089 | 607,089 | 0.14% |
| 财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 12,142 | 12,142 | 0.00% | ||
| 财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划 | 12,142 | 12,142 | 0.00% | ||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 12,142 | 12,142 | 0.00% | ||
| 财通基金银创增润1号单一资产管理计划 | 24,284 | 24,284 | 0.01% | ||
| 财通基金银创增润2号单一资产管理计划 | 24,284 | 24,284 | 0.01% | ||
| 小计 | 692,083 | 692,083 | 0.16% | ||
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,214,181 | 1,214,181 | 0.29% | |
| 12 | 红塔红土基金管理有 | 红塔红土蔷薇致远1号单一资产管理计划 | 1,214,181 | 1,214,181 | 0.29% |
| 红塔红土中冀1号单一资产管理计 | 607,091 | 607,091 | 0.14% | ||
| 序号 | 股东名称（及产品名称） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司股本总额比例 | |
| 限公司 | 划 | ||||
| 小计 | 1,821,272 | 1,821,272 | 0.43% | ||
| 13 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 607,090 | 607,090 | 0.14% | |
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,821,272 | 1,821,272 | 0.43% | |
| 合计 | 20,652,110 | 20,652,110 | 4.88% | ||
四、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
1、申请解除限售股份限售股东的承诺
认购本次非公开发行新增股份的投资者承诺，本次获配股票自发行结束并上市之日起锁定6个月。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项；本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况；本次申请限售股份上市流通的限售股持有人均不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。
五、本次解除限售前后公司股本变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，预计对公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股）（减少以“-”填列） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 125,422,500 | 29.64% | -20,652,110 | 104,770,390 | 24.76% |
| 高管锁定股 | 104,770,390 | 24.76% | - | 104,770,390 | 24.76% |
| 首发后限售股 | 20,652,110 | 4.88% | -20,652,110 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 297,727,607 | 70.36% | 20,652,110 | 318,379,717 | 75.24% |
| 三、总股本 | 423,150,107 | 100.00% | - | 423,150,107 | 100.00% |
六、保荐机构的核查意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券经核查后认为：中科创达本次解除限售股份的持有人严格履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺，中科创达本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对中科创达本次非公开发行限售股份上市流通的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 韬 孙 越
招商证券股份有限公司
2021年 2 月 4 日