中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司
终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“上市公司”或“公司”）的募集资金持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对延安必康拟终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）重大资产重组募集配套资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。
公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。
上述配套募集资金在扣除发行费用后，全部用于陕西必康之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）“制药生产线技改搬迁项目”。
（二）募集资金投资项目建设情况
截至2021年1月31日，公司累计使用重大资产重组募集配套资金138,149.31万元，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 已使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
| 1 | 制药生产线技改搬迁项目 | 228,520.00 | 138,149.31 | 90,373.24 |
除此外，累计收到募集资金相关的利息等收入合计13,774.40万元，累计支付银行手续费等支出合计11.89万元。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金104,100万元，募集资金专户结余
35.74万元。
募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14条拟建设产线，所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成。其中部分生产线的主要设备已进场并已安装完毕，或待提货和安装，待相关辅助配套设施全部完工后即可具备生产条件。剩余部分生产线因产品调整等原因已终止。
二、终止募集资金投资项目的原因
受医药行业国家政策变动、公司经营战略和产品规划布局、团队成员情况等影响，公司拟将糖浆剂、软膏、软胶囊剂等的计划产能让步调整到片剂、颗粒剂、胶囊剂等优势品种，以更好的帮助公司适应国家药品政策的调整和市场竞争需求，充分发挥原有批文及药号产品的市场价值。
另外考虑到公司2018年度公司债券回售、整体财务状况等因素的影响，拟将募集资金投资项目终止，后续项目若有资金需求拟用自有资金投资。
三、剩余募集资金的后续安排
考虑到公司整体财务状况，公司拟将上述终止项目剩余募集资金共计104,135.74万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持上市公司各项业务发展的需要。2020年12月8日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的使用闲置募集资金104,100万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金还未到期，该部分直接变更为永久补充流动资金。
上述募集资金投资项目终止后，相关募集资金专户将不再使用，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、本次永久补充流动资金对公司的影响
上述拟终止募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，为公司未来发展提供助力。尤其在公司资金链紧张的现状下，这部分资金的投入更是在保障公司生产经营稳定方面发挥着重要的作用。此次变更募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于降低公司融资成本，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况。
五、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
六、审议程序以及专项意见
2021年2月8日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”终止实施，将剩余募集资金共计
104,135.74万元（含利息收入）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久补充流动资金。
独立董事认为：我们认为公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于项目实际情况做出的决策，符合公司发展战略；节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于提交资金使用效率，符合全体股东的利益。本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。2021年2月8日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“制药生产线技改搬迁项目”终止实施，将剩余募集资金进行永久补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，符合相关法律法规的要求。
公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，优化资本结构，减少财务费用支出，保障公司正常生产经营，符合全体股东的利益。
本独立财务顾问对上市公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ___________ ___________
郝国栋 王文奇
中德证券有限责任公司
2021年2月8日