证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2021-022转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告
特别提示：
1、郑旭先生、张世启先生和珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港
集团”）的第一次股份转让已经完成过户（过户日期为2020年12月17日），郑旭
先生、张世启先生放弃其持有青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”或“上市公司”）股份的表决权，公司控股股东和实际控制人已发生变更。公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：
2020-148）。
2、2021年1月7日，郑旭先生、张世启分别与珠海港集团签署了第二次《股份转让协议》。详情请见公司于2021年1月7日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于签署第二次<股份转让协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：
2021-002）。
（1）近日，公司收到郑旭先生、珠海港集团通知，其签署的《股份转让协议》第二次股份转让已经完成，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成了过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》；
（2）近日，公司收到张世启先生、珠海港集团的通知，张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易。
3、本次交易及变更事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易及变更涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让暨控制权变更的进展情况
（一）郑旭先生第二次股份转让完成
近日，公司接到郑旭先生、珠海港集团通知，其签署的《股份转让协议》第二次股份转让已经完成，并已在中国结算深圳分公司完成了过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。
根据中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2021年2月8日。本次协议转让前后，郑旭先生、张世启先生及珠海港集团持有公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||||
| 持股数量 (股) | 持股比例(%) | 控制表决权比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 控制表决权比例(%) | |
| 郑旭 | 86,062,500 | 21.96 | — | 64,546,875 | 16.47 | — |
| 张世启 | 43,000,395 | 10.97 | — | 43,000,395 | 10.97 | — |
| 珠海港集团 | 39,727,640 | 10.14 | 10.14 | 61,243,265 | 15.63 | 15.63 |
注：1、上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算；
2、公司总股本数据按照2020年第三季度末数据计算。因公司股权激励股票期权行权，导致公司总股本有小幅变动。
（二）张世启先生第二次股份转让关于转让方式的变更
1、变更股份转让协议的基本情况
鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。
2、变更协议的主要内容
甲方：珠海港控股集团有限公司
乙方：张世启
（1）原《股份转让协议》的终止履行
就甲乙双方2021年1月7日签署的《股份转让协议》，甲乙双方尚未履行，且将不再履行。
（2）变更后的股份转让方案
在符合《公司法》等相关规定前提下，乙方拟采取大宗交易的方式向甲方转让上市公司10,750,099股股份（占上市公司总股本的2.74%，总股本按照2020年第三季度末股本计算）；具体由甲乙双方根据届时的相关规定签署相关大宗交易的相关文件。
在上述拟转让股份正式过户至甲方名下前（以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准），上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的价格和数量相应调整。
（3）争议解决
本协议的签署、生效、履行等均适用中华人民共和国法律及相关解释。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请珠海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（4）条款适用
本协议涉及的违约责任、声明与保证、相关费用、（税费等）相关费用等内容，除根据甲乙双方根据交易安排明显不适用的条款外，均适用甲乙双方于2020年11月6月签署的《股份转让协议》的相关约定。
（5）生效及其他
本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致可签署补充协议。下列条件全部成就后，本协议生效：
a.甲乙双方同意并签署本协议；b.甲方收购上市公司股份的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准。
二、本次交易及变更对公司的影响
1、郑旭先生第二次股份转让协议的履行，将有利于巩固珠海港集团的控股地位，有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
2、张世启先生本次变更协议转让事宜不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、上述协议的履行及变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
三、风险提示
张世启先生的第二次股份转让，具体由双方根据届时的相关规定签署相关大宗交易的相关文件。本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。
四、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
2、张世启先生与珠海港集团签署的《<股份转让协议>之变更协议》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2021年2月9日