国金证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零二一年二月
国金证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420号）核准，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“赞宇科技”）已完成向特定投资者非公开发行47,841,000股人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为赞宇科技本次非公开发行A股股票的保荐机构，认为赞宇科技申请本次非公开发行A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐赞宇科技本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 赞宇科技集团股份有限公司英文名称 ZANYU TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.公司简称 赞宇科技证券代码 002637上市交易所 深圳证券交易所法定代表人 方银军成立日期 2000年09月19日注册资本 422,560,000元
统一社会信用代码 91330000723629902K注册地址 浙江省杭州市城头巷128号办公地址 浙江省杭州市西湖区古墩路702号董事会秘书 任国晓电话 0571-87830848传真 0571-87830847电子信箱 office@zanyu.com经营范围
化工产品（不含危险品）、轻纺产品、洗涤用品、机械设备的生产、
业务（范围详见外经贸部门批文），房屋租赁。（
| 依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年至2019年的财务报告进行了审计，其中2017年度、2019年度出具了标准无保留意见，2018年度出具了带强调事项段无保留意见。公司2020年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
资产总计 707,722.57
| 日 | ||
667,923.82
701,106.03
636,927.33
负债总计 366,983.26
346,773.96
413,992.94
364,118.57
所有者权益 340,739.31
321,149.86
287,113.09
272,808.76
归属于母公司的股东权益
291,101.53
268,981.11
226,706.24
215,968.48
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2020
| 项目 | 年 |
1-9
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
营业收入 512,815.56
657,979.13
706,406.67
690,827.92
营业利润 44,808.96
47,674.23
26,984.40
19,332.07
利润总额 44,712.81
47,676.47
26,912.56
18,922.41
净利润 36,594.85
38,946.56
20,849.38
15,780.64
归属于母公司所有者的净利润
36,590.04
35,419.63
17,807.54
15,942.61
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-9
2019
| 月 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净额
18,890.42
31,322.30
56,377.47
18,939.66
投资活动产生的现金流量净额
10,247.36
-10,372.12
-19,894.87
-83,617.90
筹资活动产生的现金流量净额
-24,461.83
-15,911.10
-54,317.53
83,208.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响
1,527.05
816.63
2,185.57
-1,130.67
现金及现金等价物净增加额
6,203.00
5,855.72
-15,649.35
17,399.17
4、主要财务指标
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
/
2019
| 2020年1-9月 | 年 |
| 日 |
/
2018
| 2019年度 | 年 |
| 日 |
2017
| /2018年度 | 年 |
| 日 |
/
流动比率（倍） 0.89 0.85 0.79 0.87速动比率（倍） 0.60 0.56
0.51 0.55
2017年度资产负债率（合并）
| 资产负债率（合并） | 51.85% | 51.92% | 59.05% | 57.17% |
应收账款周转率（次）
7.62 11.84
13.55 17.80
存货周转率（次） 4.64 5.73
6.05 6.05
每股净资产（元
/股）
| /股） | 6.89 | 6.36 | 5.35 | 5.12 |
每股经营活动现金流（元/股）
0.45 0.74 1.33 0.45每股净现金流量（元
股）
0.15 0.14 -0.37 0.41扣除非经常性损益前每股收益（元）
基本每股收益
0.87 0.84 0.43 0.38稀释每股收益
0.87 0.84 0.43 0.38扣除非经常性损益前净资产
(%)
加权平均
13.04 14.32 8.08 7.57扣除非经常性损益
基本每股收益
0.72 0.65 0.06 0.11
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
/
2019
| 2020年1-9月 | 年 |
| 日 |
/
2018
| 2019年度 | 年 |
| 日 |
2017
| /2018年度 | 年 |
| 日 |
/
后每股收益（元）
| 2017年度 | ||
稀释每股收益
0.72 0.65 0.06 0.11扣除非经常性损益后净资产
| 收益率 |
（%）
加权平均
10.81 11.06 1.10 2.22注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”），正商发展以现金认购本次发行的全部股票。
公司与正商发展已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.57元/股（结果保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行实际发行数量为47,841,000股。本次非公开发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3420号）关于本次发行股票数量的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为409,997,370.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计3,311,128.87元后，实际募集资金净额406,686,241.13元。
公司已设立募集资金专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，于2021年1月25日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，正商发展所认购的股票自本次股票发行上市之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
正商发展所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市流通。
（九）本次发行前后的股本结构
| 项目 | 本次发行前 |
| （截至2020年1月21日） | 本次发行后 |
| （新增股份完成股份登记后） | ||
| 数量（股） |
%
| ） |
| 数量（股） | 比例（ |
%
有限售条件股份 26,956,875 6.38% 74,797,875 15.90%无限售条件股份 395,603,125 93.62% 395,603,125 84.10%
）合计
422,560,000 100.00% 470,401,000 100.00%本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控制保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为赞宇科技的保荐机构，国金证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行
并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行
| 事项 | 安排 |
2、督导发行人有效执行
并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
| 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 |
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
并督导发行人有效实施
3、督导发行人有效执行
并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集
资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
修订）》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
5、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
| 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用 |
| 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披 |
露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅
6、持续关注发行人为他
人提供担保等事项，并发表意见
督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：季晨翔、王志辉项目协办人：史勤旭项目组成员：王怡飞、龚晓麒、黄远杰办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：021-68826021传真：021-68826800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
2021