证券简称：德源药业 证券代码：832735
江苏德源药业股份有限公司Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co.,Ltd
（连云港经济技术开发区长江路29号）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（联席主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二一年二月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。如无特别提示，本公告书中的简称或名词的释义与本公司公开发行说明书中的相同。
一、重要承诺
（一）精选层挂牌后三年内及挂牌后一个月内稳定股价的措施的预案鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，经与公司聘请的券商等中介机构协商，并经公司实际控制人、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措
施。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）”时，公司实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（3）”完成实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（3）”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（4）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低
于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。2020年12月4日，公司第五次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价措施的预案>的议案》，具体稳定股价措施如下：
“1、启动股价稳定措施的条件
公司本次股票在精选层挂牌之日起1个月内，一旦出现股票连续5个交易日收盘价均低于本次发行价格（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
2、稳定股价的具体措施
在《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价的预案》有效期内，出现需要采取稳定股价措施的情形后，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司及其控股股东将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在不影响公司公开发行并挂牌条件的前提下，实施股价稳定措施，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：
（1）在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：出现需要采取稳定股价措施的情形的，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员须在5个交易日提出增持公司
股票的方案并公告。在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起1个月内，以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于本次发行价格，且用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的10%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。增持股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再继续实施该方案。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须在5个交易日内提出增持公司股票的方案并公告。
公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起一个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于本次发行价格，增持股票的数量不超过公司股票总数的1%，且控股股东、实际控制人合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的10%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并挂牌条件；
3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（3）公司回购股票
在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持达到上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司需根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，在5个交易日内召开董事会，讨论公司向公司股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，向证券监督管理部门、全国股转系统等主管部门报送相关材料（如需），实施相应的股份回购方案。公司自相关股价稳定方案公告之日起1个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于本次发行价格，回购股票的数量不超过公司股票总数的3%，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌的条件。在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。”
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（1）加强研发投入和市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司作为专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售的医药制造企业，积累了丰富的产品研发及生产经验。为增强公司持续回报能力，公司将继续高度重视产品研发及技术储备工作。依靠业务素质高、开发能力强的自有研发队伍以及产学
研合作，不断增加核心技术与专利，提高公司竞争能力。公司将继续坚持以产品学术推广为主的营销模式。依托覆盖全国各地销售终端，通过多样化的学术和宣传活动，使产品为医生和患者普遍认可，从而带来销售的快速增长。公司将继续加大新产品的推广力度，使产品能迅速为患者服务，同时也使之成为公司新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。
（2）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高库存周转率，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（4）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控管理制度。本次公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（5）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订了公司股票在精选层挂牌后适用的未来回报规划，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。
2、发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺：
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
3、公司控股股东、实际控制人已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
（3）不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果发行人拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法对本人作出监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。
4、发行人全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人对日常职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（三）本次发行并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划
为增强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、 本规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、 本规划的制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
3、 股东分红回报应履行的决策机制
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、 股东回报规划制定周期
公司股票在精选层挂牌后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
5、 公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
6、 未来三年股利分配计划及可行性分析
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。
（四）精选层挂牌完成前公司滚存未分配利润处置方案
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌已获得中国证券监督管理委员会的核准，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
（五）关于股份锁定及减持意向的承诺函
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人自公司股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票在精选层挂牌之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（5）本人作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本人将较稳定且长期持有公司股份。
（6）本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
（7）本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（8）本人计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划实施情况，减持本人通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业承诺
控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅连云港威尔科技发展有限公司持有德源药业股份，现承诺如下：
（1）本公司自公司股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票在精选层挂牌之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有公司股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本公司持有的公司股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（5）本公司作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。本公司将较稳定且长期持有公司股份。
（6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
（7）本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（8）本公司计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
（2）在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%。
4、公司持股5%以上股东天津药物研究院有限公司承诺
（1）本公司自发行人股票在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层
挂牌公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本公司持有的发行人股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
（5）本公司作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本公司将较稳定且长期持有发行人股份。
（6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持发行人股票。
（7）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（8）本公司计划通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司竞价、做市交易买入的股票除外。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
（1）公司确认，公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在精选层挂牌交易前，中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或有权司法机构认定公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在精选层挂牌交易后，中国证监会、全国股转公司或有权司法机构认定公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。公司将在中国证监会、全国股转公司或者有权司法机构做出公司公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预案的实施。
（3）若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国股转公司或者有权司法机构认定后，公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（4）本声明承诺函所述事项已经公司确认，为公司的真实意思表示，对公司具有法律约束力。公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
本人作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“发行人”）控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：
（1）本人确认，本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）本人承诺，若因公司本次不特定合格投资者公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（3）本人承诺，若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如有）。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
4、中介机构承诺
（1）保荐机构开源证券承诺：
本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所为江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师国浩律师（南京）事务所承诺：
本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如因本所为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（七）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司的控股股东及实际控制人于2020年9月15日共同作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权、出资份额等，或在任何公司的竞争企业中有任何权益。
（2）本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（3）本人在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，若公司今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（4）如若本人控制的公司或其他组织出现与公司有直接竞争的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营。
（5）本人承诺不以公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为进一步规范关联交易，公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，控股股东及实际控制人承诺：
为保障公司及其股东的合法权益，规范关联交易，公司控股股东、实际控制人李永安、陈学民、徐维钰、任路、郑家通、范世忠、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠出具如下承诺：
（1）本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（包括控制的其他企业）将根据有关法律、法规和规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《江苏德源药业股份有限公司公司章程》、《关联交易管理制度》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本人控制的其他企业保证不利用在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本人将促使本人及本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给公司造成的实际经济损失。在作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不会利用对公司的影响能力，损害公司及其他股东的合法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（九）关于未履行承诺事项的约束措施
为保证承诺未来正常履行，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具了关于未履行承诺的约束措施，具体如下：
1、德源药业承诺
（1）公司将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。
（2）如公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；
3）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
5）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。
2、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
2）不得以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
4）如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业承诺
控股股东、实际控制人控制的其他企业中，仅连云港威尔科技发展有限公司持有德源药业股份，现承诺如下：
（1）本公司将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
2）不得以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
4）如发行人或公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；
2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
4、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
2）不得以任何方式减持持有的公司股份（如适用），因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如适用）；
4）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得主动要求离职；
5）在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴；
6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
7）如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
5、天津药物研究院承诺
天津药物研究院有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人持股5%以上的主要股东，现郑重承诺如下：
（1）本公司将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项义务和责任，本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
2）不得以任何方式减持发行人股份，因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，暂不享有发行人利润分配中归属于本公司的部分；
4）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
5）如发行人或公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交易而遭受损失，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明
（一）保荐机构（联席主承销商）声明
保荐机构（联席主承销商）开源证券股份有限公司承诺：本公司已对公开发行说明书进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读江苏德源药业股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）联席主承销商声明
联席主承销商华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司已对江苏德源药业股份有限公司公开发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）承担审计业务及验资业务的会计师事务所声明
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称公开发行说明书），确认公开发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1141号、天健审〔2019〕1028号、天健审〔2020〕1138号、天健审〔2020〕9228号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9229号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9231号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏德源药业
股份有限公司在公开发行说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）发行人律师声明
发行人律师国浩律师（南京）事务所承诺：本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、在精选层挂牌初期风险及特别风险提示
本次公开发行股票将于2021年2月19日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，该市场具有较高的投资风险。本公司提醒投资者应充分了解精选层市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎决策、理性投资。
本公司就相关风险特别提示如下：
（一）在精选层挂牌初期风险
1、精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定，公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制，其后交易日涨跌幅限制为30%。本公司提请投资者关注相关风险。
2、股票异常波动风险
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提请投资者关注相关风险。
（二）特别风险提示
1、行业政策及经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
公司目前专注于内分泌治疗药物领域，主要产品涉及糖尿病、高血压以及周围神经疾病等治疗领域。受国家加大公共卫生投入及人口老龄化发展、国家鼓励医药产业特别是糖尿病治疗用药发展等因素影响，我国医药市场需求规模不断扩大，将有更多企业进入糖尿病用药领域，现有行业内企业的研发及生产投入也将不断加大。新的企业进入以及新药品研发及上市均有可能加大产品竞争，公司面临着行业竞争加剧的风险。
（2）国家药品集中采购带来的药品降价风险
随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，我国医保支付改革、分级诊疗、一致性评价和医药分开等政策全面推进。国家持续加强对药品价格控制力度；对列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。上述定价方式造成药品价格下调，对制药行业的各环节产生较大影响。
近年来，国家全面深化药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。2019年12月29日，国家公布《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购。2020年8月20日，第三批国家组织药品集中采购工作在上海启动，8月24日，中选结果正式确认。从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，再到第二批、第三批药品集中带量采购，中标药品的降价均较为明显。目前，公司产品盐酸二甲双胍缓释片（0.5g）已入选第三批药品集中带量采购目录，那格列奈片已入选第四批药品集中带量采购目录，如果公司其他产品相继被纳入到带量采购目录，同时公司进入集采所带来的销售增量无法抵减产品售价下降的影响且其他产品销售增长缓慢、在研新品开发缓慢，或公司在集中采购竞标中失利，将对公司未来的收入和业绩产生重大不利影响。
预计在未来一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。若公司对于药品降价政策应对不当，未能抓住降价机遇有效扩大销售规模，将会对公司的盈利水平
产生重大不利影响。
（3）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，目前我国已形成以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
公司所有药品需参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标或挂网，在中标之后与区域配送商签订销售合同，并通过区域配送商销售给医疗终端。若未来公司产品在各区域集中采购招投标或挂网中落标或中标价格大幅下降，可能对公司未来业绩产生不利影响。
（4）产品结构变化风险
公司的主要产品之一为盐酸吡格列酮片，报告期各期，盐酸吡格列酮片实现销售收入分别为14,907.20万元、13,640.03万元、13,667.17万元和7,015.15万元，占同期营业收入的比重分别为61.90%、53.27%、44.07%和36.38%。呈逐年下降趋势，主要原因为公司其他主要产品如盐酸二甲双胍缓释片、甲钴胺胶囊、吡格列酮二甲双胍片和坎地氢噻片等产品的销售收入持续增长且增长幅度高于盐酸吡格列酮片的下降幅度。未来，若盐酸吡格列酮片的销售收入无法保持同步增长，或其生产、销售出现异常变化，将对公司未来的经营、财务状况及产品结构产生一定影响。
（5）销售区域集中风险
华东地区是公司业务发展的起源地，也是目前公司及国内医药企业重点开展业务的主要区域。报告期内，公司在华东地区实现的主营业务收入分别为17,407.85万元、17,969.93万元、20,274.43万元和12,592.21万元，占公司主营业务收入的比例分别为72.29%、70.17%、65.37%和65.30%。总体来看，公司在华东地区实现的销售收入占公司整体收入的比例较高。虽然公司已经在华北、华南、华中、西南地区的市场拓展上取得了一定成效，但如果华东地区的药品市场政策和
环境发生重大不利变化，将对公司的经营业绩造成一定影响。
（6）主要原辅材料供应风险
报告期内，公司核心产品“瑞彤”和“唐瑞”的主要原料药吡格列酮和那格列奈由本公司生产，能够满足公司生产需求。但其他产品的原辅材料，如二甲双胍、甲钴胺、坎地沙坦酯等需要对外采购。目前公司与主要供应商形成了长期、良好的合作关系，但若因产业政策、环保政策等因素导致主要供应商无法按时足量进行原辅材料的供应，或供应商大幅提高原辅材料价格，均可能造成公司无法正常生产运营或维持利润水平，将给公司盈利能力造成不利影响。
此外，由于2020年初新冠肺炎疫情的爆发，全国各地采取了各种防疫管控措施，使得各行各业均受到不同程度的影响。随着国内疫情得到有效控制，各行各业逐渐复工复产。截至公开发行说明书签署日，新冠肺炎疫情尚未对公司原材料采购产生重大不利影响。虽然目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但海外疫情形势较为严峻，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，全球宏观经济的不利变化可能对公司原材料行业供求关系产生一定影响。
（7）在售药品一致性评价风险
仿制药一致性评价，指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。2016年2月6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》明确：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。2018年11月1日起施行的《国家基本药物目录（2018年版）》，建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。2018年12月28日，国家药监局发布了《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》明确表示：对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求，并指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。
公司目前在售6个产品均为仿制药。截至公开发行说明书签署日，已有盐酸二甲双胍缓释片（0.5g）、那格列奈片（0.12g）、盐酸吡格列酮片（30mg）和吡格列酮二甲双胍片（15mg/500mg）等4个产品通过一致性评价；如公司其他2个产
品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成一致性评价，可能导致相关药品的批准文号不予再注册，进而对公司经营情况产生不利影响。
（8）研发风险
公司始终将产品及技术的开发作为增强公司核心竞争力的关键。近年来公司高度重视研发工作，研发投入逐年上升，报告期各期，公司研发费用分别为2,946.82万元、3,105.92万元、3,826.37万元和1,676.92万元，占营业收入的比例分别为12.24%、12.13%、12.34%和8.70%。
药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、小试、中试及放大验证等阶段，产品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入。公司虽然建立了较为完善的药品研发体系，在研发投入前进行充分的项目论证，并对各环节进行严格的风险控制，但如果公司因国家政策的调控、开发资金投入不足、未能准确预测产品的市场发展趋势、药物创新效果不明显等不确定性原因，研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，从而形成研发风险。同时，公司研发产品可能因研发人员流动、合作伙伴管理不当产生泄密，从而导致药品研发收益回报较低甚至亏损的风险。
（9）安全生产风险
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，部分原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。原料药生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因造成安全事故的风险。针对安全隐患，公司不断加大安全预防设施投入，并配备了经过专业培训并取得相应资格证书的专职安全员，制定了安全生产相关制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。截至2020年6月末，公司未发生过重大安全事故，但仍不排除未来发生安全事故风险的可能性。
（10）环保风险
公司生产过程中产生的废水、废气和固体废弃物均可能对环境造成一定影响。近年来，为控制制药企业排放“三废”对环境造成的污染，环保部已经陆续发布
了多个针对制药行业的污染物排放标准。虽然公司已严格按照相关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，同时公司生产场地处于专业医药工业园区，拥有完善的环保治理体系，但随着人民生活水平的提高及社会大众环保意识的不断增强，以及新《环境保护法》的正式施行，国家及地方政府对环境保护的要求越来越高，可能会导致为适应新的要求增加环保投入，降低公司利润。
（11）波开清产品市场推广缓慢风险
报告期内，波开清产品的销售收入分别为580.01万元、921.91万元、1,357.86万元及1,202.01万元，占销售收入比例为2.41%、3.60%、4.38 %以及6.23%，虽然已经有所提高，但占比仍然较低。我国抗高血压药物市场庞大，众多药品生产企业参与竞争，行业竞争较为激烈。如果未来公司无法保持产品的推广力度，不能进一步强化产品在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的竞争优势，市场竞争环境可能会对公司该产品的生产经营和盈利能力造成不利的影响。
（12）未能通过一致性评价风险
公司波开清（坎地氢噻片）及甲钴胺胶囊尚未通过一致性评价，目前公司正在积极推进相关一致性评价研究工作。公司波开清产品目前仍为国内独家品种，甲钴胺胶囊销售占比较低（2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司甲钴胺胶囊销售占比分别为2.88%、2.63%、3.59%及5.39%）且尚未有同类剂型通过一致性评价。但如上述2个产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成一致性评价，可能导致相关药品的批准文号不予再注册，进而对公司经营情况产生不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款上升的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,197.27万元、7,867.15万元、8,474.58万元和9,990.66万元，占同期营业收入的比例分别为29.89%、30.72%、
27.32%和51.81%，报告期内随着公司销售规模的扩大，应收账款逐年增加。目前，公司针对终端客户公立医疗机构主要实施配送商模式，配送商下游客户为医疗机
构，通常医院回款流程较长、回款时间较慢，公司通常会给配送商一定的账期，导致近年来应收账款规模扩大。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，根据公司会计政策计提的坏账损失也会相应增加，同时可能对公司的流动资金形成较大占用，引起经营性现金流短缺的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（2）税收优惠风险
根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。公司已于2018年10月24日获得高新技术企业证书，有效期三年。公司目前享受的税收优惠政策主要是高新技术企业税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。公司目前符合上述税收优惠政策的相关规定，依法享受优惠税率，但未来可能存在国家税收优惠政策调整，或者公司自身不满足上述政策条件从而丧失税收优惠的风险。
（3）政府补助政策变化的风险
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为431.21万元、788.21万元、984.78万元和226.17万元，占当期利润总额分别为11.01%、19.64%、18.22%和5.10%。如果未来国家主管部门对政府补助的政策进行调整，则公司的经营业绩和利润水平可能受到一定影响。
3、内控及管理风险
（1）实际控制人控制不当的风险
发行前，公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠及孙玉声合计直接和间接持有公司35,776,000股股份，占公司发行前总股本的78.47%。发行后，公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠及孙玉声合计直接和间接持有公司35,776,800股股份，占公司发行后总股本的58.86%（超额配售选择权行使前），占公司发行后总股本的56.73%（超额配售选择权全额行使后）。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制
人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
（2）主要股东持股比例变动风险
为维持公司股权以及治理结构的稳定性，公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠及孙玉声分别于2017年12月5日、2020年9月9日签署了《一致行动人协议》，根据上述协议，上述主体将于截至“公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起满三年之日与2023年12月31日二者孰晚时点”期间，在公司股东大会及董事会表决时保持一致行动。从公司历史沿革、《一致行动人协议》、股东锁定期安排等判断，公司控股权在本次公开发行后三十六个月内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除本次公开发行后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
（3）人力资源风险
1）规模扩大引致的管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，管理层积累了丰富的经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的内部管理机制。随着本次发行后募投项目的实施，公司资产和业务规模将大幅提高，对公司的人才、技术、内部控制等诸多方面的管理将提出新的更高的要求。如果公司的管理能力不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
2）核心技术人员违反保密、竞业禁止等方面规定的风险
公司自设立以来，高度重视产品研发及技术储备工作，已建立相对完善的研发体系，配备有较强的研发团队，且现为高新技术企业。公司经过多年的经验积累和研究探索，目前已经取得的专利有19项，包括14项发明专利、4项外观设计专利和1项实用新型专利。公司的技术研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员，公司在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，公司已加强与核心技术人员签订技术保密协议、竞业禁止协议，完善公司保密管理制度，防
止核心技术和生产工艺泄密，但仍存在核心技术人员违反保密、竞业禁止等方面规定的风险。
3）高层次人才相对紧缺的风险人才是企业的核心资产，对于企业的发展至关重要。而医药行业又是技术密集型产业，能否吸引、培养、留住高层次的技术型和管理型人才，是决定企业能否快速发展的重要因素。随着新产品的开发和业务的不断发展，公司需要补充大量的技术型和管理型人才。如公司不能为未来发展吸引及培养充足的技术型人才和管理型人才，并在人才培养和激励方面持续进行机制创新，公司将在发展过程中面临人才短缺的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）募投项目风险
本次发行的募集资金拟投资于固体制剂车间扩建改造项目二期工程建设以及研发中心建设项目。上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及医药行业发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现预期效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩产生一定的影响。
（2）产能消化风险
本次发行的募集资金拟投资于固体制剂车间扩建改造项目二期工程建设项目建成后，公司的固体制剂产品产能将增加8亿片（粒）/年，相对公司现有产能增加较大，需要投入较大资源进行市场开发，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。
5、股票发行风险
（1）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司本次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021年1月18日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕182号），同意本公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请。具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函〔2021〕298号文件同意，具体内容如下：
“全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称本司）同意你公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层(以下简称精选层)挂牌交易。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2021年2月19日
（二）证券简称：德源药业
（三）证券代码：832735
（四）本次公开发行后的总股本：6,078.80万股（超额配售选择权行使前）；6,306.755万股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：1,519.70万股（超额配售选择权行使前）；1,747.655万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次挂牌后的无流通限制及限售安排的股票数量：1,618.035万股（超额配售选择权行使前）；1,618.035万股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次挂牌后的有流通限制或限售安排的股票数量：4,460.765万股（超额配售选择权行使前）；4,688.72万股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：75.985万股（不含延期交付部分股票数量）；227.955万股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：开源证券股份有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”之“（五）关于股份锁定及减持意向的承诺函”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”之“（五）关于股份锁定及减持意向的承诺函”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准，公开发行后达到所选定的标准及其说明
（一）公司申请公开发行并进入精选层时的标准
公司选择的具体进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第
十五条第一项规定的标准，即：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
（二）公司完成公开发行并进入精选层时的标准
公司本次发行的价格为18.30元/股，发行后总股本60,788,000股（超额配售选择权行使前），对应的市值为11.12亿元，大于2亿元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2019〕1028号”、“天健审〔2020〕1138号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人2018年和2019年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为30,196,126.07元和38,007,436.07元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.63%和14.87%。满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条规定的第（一）项精选层挂牌指标：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”的标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 江苏德源药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co.,Ltd |
| 注册资本： | 人民币45,591,000元 |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 有限公司成立日期： | 2004年10月29日 |
| 股份公司成立日期： | 2014年12月8日 |
| 住所： | 连云港经济技术开发区长江路29号 |
| 经营范围： | 片剂、硬胶囊剂、原料药(盐酸吡格列酮、那格列奈)的研发、生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务： | 公司是一家专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售的医药制造企业。公司在售产品6个，涉及糖尿病、高血压以及周围神经疾病等治疗领域，其中4个药品已通过国家仿制药一致性评价（均为全国首家通过）、2个药品进入国家集中采购药品目录。 |
| 管理型行业分类（新三板）： | C2720化学药品制剂制造 |
| 证监会行业分类： | C27医药制造业 |
| 邮政编码： | 222047 |
| 电话： | 0518-82342975 |
| 传真： | 0518-82340788 |
| 互联网网址： | www.pharmdy.com |
| 电子信箱： | wangqb2000@pharmdy.com |
| 信息披露部门： | 证券事务部 |
| 信息披露联系人： | 王齐兵 |
| 投资者联系电话： | 0518-82342975 |
李永安先生，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705195707******，1981年12月毕业于扬州大学（原扬州工业专科学校）机械制造专业，专科学历，高级工程师，国务院特殊津贴获得者，江苏省科学技术进步二、三等奖获得者。1982年2月至1984年2月任连云港市医疗设备厂技术科副科长；1984年2月至1986年2月任连云港市医药管理局技术开发科科员；1986年3月至1990年10月任连云港制药厂副厂长；1986年3月至1993年1月任连云港药用包装材料厂副厂长；1993年1月至1996年11月任连云港中金医药包装有限公司总经理，1996年11月至2004年12月任董事长，2005年1月至2017年12月任江苏中金玛泰医药包装有限公司副董事长；1996年11月至2004年7月任连云港恒瑞集团副总经理、党委副书记及江苏恒瑞医药股份有限公司总经理；2004年9月至今任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2005年1月至2017年12月任连云港本一化工有限公司副董事长；2005年2月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事长；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事长。
陈学民先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为310104196801******，1990年7月毕业于华东理工大学（原华东化工学院）化学制药专业，本科学历，高级工程师，执业药师。1990年8月至1993年1月任连云港制药厂实验室及车间技术员；1993年1月至1998年3月任连云港市医药管理局科技科科员；1998年3月至2004年10月曾先后任连云港恒瑞集团有限公司发展部副部长、副总经理；2004年10月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事、总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、总经理。
徐维钰先生，1938年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705193810******，1966年9月毕业于南京大学生化专业，本科学历，高级工程师。1966年9月至1983年8月曾先后任连云港市东方红化工厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长；1983年8月至1998年3月任连云港市医药管理局局长、党委书记；1998年3月至2004年4月任连云港恒瑞集团有限公司董事长、党委书记；2004年10月至2005年2月任江苏德源药业有限公司董事长；2005年2月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年12月至2017
年12月任江苏德源药业股份有限公司董事。任路先生，1954年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705195401******，1985年7月毕业于南京化工学院化工技术与管理干部专修科，大专学历，高级经济师。1970年11月至1979年12月曾先后任连云港市东方红化工厂车间主任、书记；1980年1月至1982年8月曾先后任连云港市医药管理局办事员、团委副书记（主持工作）；1982年9月至1985年7月在南京化工学院《化工技术与管理》干部专修科学习；1985年7月至1986年2月任连云港市医药工业公司科技科副科长；1986年3月至1986年6月任连云港市制药厂副厂长；1986年7月至1988年4月任连云港药用铝箔筹建处主任、代厂长；1988年5月至1992年12月任连云港市药用包装材料厂书记、副厂长；1993年1月至1998年11月任交通银行连云港分行信贷处主任；1998年12月至2005年9月任连云港恒瑞集团有限公司总经理助理、副总经理；2004年10月至2005年1月任江苏德源药业有限公司董事，2005年2月至2014年11月任监事；2005年10月至2014年3月在江苏金海投资有限公司任职；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司监事会主席。
徐根华先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705196204******，1983年7月毕业于东南大学（原南京工学院）机械制造与工艺专业，本科学历，高级工程师。1983年8月至1986年3月任天津纺织机械厂工艺部技术员；1986年3月至1987年12月任连云港制药厂铝箔筹建处国外设备组组长；1988年1月至今历任连云港药用包装材料厂、连云港中金医药包装有限公司生产部主任、副厂长、总经理。
范世忠先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为110108196811******，1990年8月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1990年8月至1999年12月在江苏经济管理干部学院担任讲师；2000年1月至2004年12月任教于南京财经大学，任广告教研室主任；2004年12月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理。
郑家通先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
320705196209******，1985年7月毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，本科学历，高级工程师。1985年7月至1988年8月先后曾任连云港中药厂技术员、中心实验室主任、技术科长；1988年8月至1990年7月任连云港制药厂抗生素项目筹建技术负责人；1990年7月至1991年11月任连云港市医药管理局生产科科员；1991年11月至1994年7月任连云港中药厂副厂长；1994年7月至1998年10月任中美合资连云港路坦制药有限公司中方总经理；1998年10月至2004年10月任连云港恒瑞集团有限公司企业管理部部长；2004年10月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理。张作连先生，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705196007******，1986年7月毕业于江苏广播电视大学，大专学历，高级经济师。1980年1月至1987年5月任连云港市医药管理局财务科会计；1987年6月至今，历任江苏中金玛泰医药包装有限公司（原连云港中金医药包装有限公司）财务科长、财务经理、副厂长、副总经理；2009年7月至2020年6月任四川中金医药包装有限公司董事长；2020年5月至今任江苏锦尚新材料有限公司总经理、执行董事。徐金官先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320703196305******，1990年10月毕业于武汉理工大学（原武汉汽车工业大学）控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。1983年7月至1987年9月任连云港医疗设备厂技术开发科科长；1987年9月至2005年1月历任江苏中金玛泰医药包装有限公司（现连云港中金医药包装有限公司）设备科科长、生产部经理、总经理助理、副总经理；2005年1月至2011年3月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2011年3月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事。
何建忠先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197010******，1992年6月毕业于武汉大学（原武汉测绘科技大学）光学仪器专业，本科学历，高级工程师。1992年8月至1994年12月任连云港药用包装材料厂生产部技术员；1995年1月至今任江苏中金玛泰医药包装有限公司（原连云港中金医药包装有限公司）销售部经理、副总经理；2017年12月
至今任江苏德源药业股份有限公司监事。孙玉声先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320705195608******，1996年12月毕业于中央党校经济管理专业，本科学历，高级经济师。1980年7月至1981年9月任扬州医药公司保管员；1981年10月至1982年9月任连云港中药厂技术员；1982年10月至1991年10月历任连云港市医药管理局秘书、秘书科副科长；1991年11月至1995年10月任连云港中药厂书记；1995年11月至今任江苏中金玛泰医药包装有限公司（原连云港中金医药包装有限公司）书记、副总经理；2002年12月至2004年9月任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2004年10月至2005年2月任江苏德源药业有限公司监事会主席；2004年9月至今任连云港威尔科技发展有限公司监事；2014年12月至2017年12月任江苏德源药业股份有限公司监事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本挂牌公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 李永安 | 直接持股 | 6,727,800 | 董事长 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 间接持股 | 204,000 | ||||
| 2 | 陈学民 | 直接持股 | 4,200,000 | 董事、总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 3 | 范世忠 | 直接持股 | 3,360,000 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 4 | 郑家通 | 直接持股 | 2,800,000 | 董事、副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 5 | 徐金官 | 直接持股 | 1,680,000 | 董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 间接持股 | 51,000 |
| 6 | 张彩霞 | 直接持股 | 0 | 董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 7 | 周建平 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 8 | 周伟澄 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 9 | 王玉春 | 直接持股 | 0 | 独立董事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 10 | 任路 | 直接持股 | 3,791,000 | 监事会主席 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 11 | 何建忠 | 直接持股 | 1,680,000 | 监事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 间接持股 | 51,000 | ||||
| 12 | 张慧 | 直接持股 | 60,000 | 职工代表监事 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 13 | 王齐兵 | 直接持股 | 218,000 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 2020.12.04-2023.12.03 |
| 14 | 杨汉跃 | 直接持股 | 218,000 | 副总经理 | 2020.12.04-2023.12.03 |
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 李永安 | 6,727,000 | 14.76 | 6,727,800 | 11.07 | 6,727,800 | 10.67 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、董事长 |
| 天津药物研究院有限公司 | 6,300,000 | 13.82 | 6,300,000 | 10.36 | 6,300,000 | 9.99 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 持股10%以上股东 |
| 陈学民 | 4,200,000 | 9.21 | 4,200,000 | 6.91 | 4,200,000 | 6.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、董事、总经理 |
| 徐维钰 | 4,200,000 | 9.21 | 4,200,000 | 6.91 | 4,200,000 | 6.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 控股股东及实际控制人 |
| 任路 | 3,791,000 | 8.32 | 3,791,000 | 6.24 | 3,791,000 | 6.01 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业监事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、监事会主席 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 徐根华 | 3,387,000 | 7.43 | 3,387,000 | 5.57 | 3,387,000 | 5.37 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 控股股东及实际控制人 |
| 范世忠 | 3,360,000 | 7.37 | 3,360,000 | 5.53 | 3,360,000 | 5.33 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、董事、副总经理 |
| 郑家通 | 2,800,000 | 6.14 | 2,800,000 | 4.61 | 2,800,000 | 4.44 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、董事、副总经理 |
| 张作连 | 1,761,000 | 3.86 | 1,761,000 | 2.90 | 1,761,000 | 2.79 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 控股股东及实际控制人 |
| 何建忠 | 1,680,000 | 3.68 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业监事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、监事 |
| 徐金官 | 1,680,000 | 3.68 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 控股股东及实际控制人、董事 |
| 孙玉声 | 1,680,000 | 3.68 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 控股股东及实际控制人 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 连云港威尔科技发展有限公司 | 510,000 | 1.12 | 510,000 | 0.84 | 510,000 | 0.81 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； | 控股股东及实际控制人控制的企业 |
| 王齐兵 | 218,000 | 0.48 | 218,000 | 0.36 | 218,000 | 0.35 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售；在本人担任德源药业高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 杨汉跃 | 218,000 | 0.48 | 218,000 | 0.36 | 218,000 | 0.35 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售；在本人担任德源药业高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | 副总经理 |
| 杨波 | 122,000 | 0.27 | 122,000 | 0.20 | 122,000 | 0.19 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 任芝江 | 90,000 | 0.20 | 90,000 | 0.15 | 90,000 | 0.14 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 吴广通 | 85,000 | 0.19 | 85,000 | 0.14 | 85,000 | 0.13 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 金浩 | 64,000 | 0.14 | 64,000 | 0.11 | 64,000 | 0.10 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 乐娟 | 61,000 | 0.13 | 61,000 | 0.10 | 61,000 | 0.10 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 张慧 | 60,000 | 0.13 | 60,000 | 0.10 | 60,000 | 0.10 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售；在本人担任德源药业监事期间，每年转让的股份数量不 | 职工代表监事 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | ||||||||
| 崔健 | 60,000 | 0.13 | 60,000 | 0.10 | 60,000 | 0.10 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 薛四明 | 59,000 | 0.13 | 59,000 | 0.10 | 59,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 庄惠刚 | 58,000 | 0.13 | 58,000 | 0.10 | 58,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 鲁军武 | 57,000 | 0.13 | 57,000 | 0.09 | 57,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 宋洪亮 | 57,000 | 0.13 | 57,000 | 0.09 | 57,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 闫显光 | 56,000 | 0.12 | 56,000 | 0.09 | 56,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 李娟 | 54,000 | 0.12 | 54,000 | 0.09 | 54,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 董淑波 | 54,000 | 0.12 | 54,000 | 0.09 | 54,000 | 0.09 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 王建涛 | 52,000 | 0.11 | 52,000 | 0.09 | 52,000 | 0.08 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 陈鹏 | 50,000 | 0.11 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 丁晓星 | 50,000 | 0.11 | 50,000 | 0.08 | 50,000 | 0.08 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 闫秀美 | 49,000 | 0.11 | 49,000 | 0.08 | 49,000 | 0.08 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 孙年霞 | 48,000 | 0.11 | 48,000 | 0.08 | 48,000 | 0.08 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 杨海云 | 46,000 | 0.10 | 46,000 | 0.08 | 46,000 | 0.07 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 周涛 | 46,000 | 0.10 | 46,000 | 0.08 | 46,000 | 0.07 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 李慧 | 37,000 | 0.08 | 37,000 | 0.06 | 37,000 | 0.06 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 宋明明 | 20,000 | 0.04 | 20,000 | 0.03 | 20,000 | 0.03 | 自2020年11月23日至2021年11月22日自愿限售； | 核心员工 |
| 连云港金海创业投资有限公司 | 0 | 0.00 | 226,819 | 0.37 | 907,287 | 1.44 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 连云港市工投集团产业投资有限公司 | 0 | 0.00 | 170,116 | 0.28 | 680,462 | 1.08 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中泰证券股份有限公司 | 0 | 0.00 | 113,411 | 0.19 | 453,641 | 0.72 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 连云港爱拉网络科技有限公司 | 0 | 0.00 | 90,729 | 0.15 | 362,913 | 0.58 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 连云港恒浚船务有限公司 | 0 | 0.00 | 68,047 | 0.11 | 272,185 | 0.43 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 0 | 0.00 | 34,023 | 0.06 | 136,092 | 0.22 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00 | 34,023 | 0.06 | 136,092 | 0.22 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 兴阳（北京）投资管理有限公司 | 0 | 0.00 | 22,682 | 0.04 | 90,728 | 0.14 | 自精选层挂牌之日起锁定6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 43,847,000 | 96.17 | 44,607,650 | 73.38 | 46,887,200 | 74.34 | ||
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 1,744,000 | 3.83 | 16,180,350 | 26.62 | 16,180,350 | 25.66 | ||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
| 合计 | 45,591,000 | 100.00 | 60,788,000 | 100.00 | 63,067,550 | 100.00 | ||
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 全额行使超额配售选择权 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 李永安 | 6,727,800 | 11.07 | 6,727,800 | 10.67 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 2 | 天津药物研究院有限公司 | 6,300,000 | 10.36 | 6,300,000 | 9.99 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； |
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 全额行使超额配售选择权 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 3 | 陈学民 | 4,200,000 | 6.91 | 4,200,000 | 6.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 4 | 徐维钰 | 4,200,000 | 6.91 | 4,200,000 | 6.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； |
| 5 | 任路 | 3,791,000 | 6.24 | 3,791,000 | 6.01 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业监事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 6 | 徐根华 | 3,387,000 | 5.57 | 3,387,000 | 5.37 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； |
| 7 | 范世忠 | 3,360,000 | 5.53 | 3,360,000 | 5.33 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 8 | 郑家通 | 2,800,000 | 4.61 | 2,800,000 | 4.44 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 9 | 张作连 | 1,761,000 | 2.90 | 1,761,000 | 2.79 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； |
| 10 | 何建忠 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业监事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 全额行使超额配售选择权 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 11 | 徐金官 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月；在本人担任德源药业董事期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 |
| 12 | 孙玉声 | 1,680,000 | 2.76 | 1,680,000 | 2.66 | 自精选层挂牌之日起锁定12个月； |
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量
本次发行股份全部为新股，发行股份数量为1,519.70万股（超额配售选择权行使前），发行股份数量为1,747.655万股（全额行使超额配售选择权后）。
（二）发行价格及对应市盈率
发行价格：18.30元/股。
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）21.95倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）17.80倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）29.27倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（4）23.74倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（5）30.37倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（6）24.63倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益：0.63元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；0.60元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后全额行使超额配售选择权时总股本计算）。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产：9.13元（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；9.46元（根据2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后全额行使超额配售选择权时总股本计算）。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行计划募集资金总额为278,105,100元（超额配售选择权行使前）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2021年2月3日出具了天健验〔2021〕47号《验资报告》，报告的主要结论为：“截至2021年2月3日12时止，变更后的注册资本人民币60,788,000.00元，累计实收股本人民币60,788,000.00元”。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行直接相关费用总额为2,447.18万元，其中：
（1）保荐及承销费用为1,836.54万元；
（2）审计及验资费用488.00万元；
（3）律师费用122.64万元；
注：上述费用均不含增值税。
（七）募集资金净额
本次发行募集资金净额为25,363.33万元（超额配售选择权行使前）；29,534.90万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权相关情况
开源证券已按本次发行价格于2021年1月29日（T日）向网上投资者超额配售227.955万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,443.715万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，发行总股数将扩大至1,747.655万股，发行后总股本扩大至6,306.755万股，发行总股份数占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的27.71%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人已与开源证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 招商银行股份有限公司连云港分行 | 518900014010111 |
| 2 | 交通银行股份有限公司连云港分行 | 327006000013000071925 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 632672391 |
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（联席主承销商） | 开源证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 保荐代表人 | 张姝、吴坷 |
| 项目协办人 | 王军军 |
| 项目其他成员 | 刘俊、郑付芹、樊京京、师柯、侯朝海 |
| 联系电话 | 021-68779200 |
| 传真 | 021-68779208 |
| 公司地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 |
（此页无正文，为江苏德源药业股份有限公司关于《江苏德源药业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》盖章页）
发行人：江苏德源药业股份有限公司
2021年2月10日
（此页无正文，为开源证券股份有限公司关于《江苏德源药业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：开源证券股份有限公司
2021年2月10日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《江苏德源药业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
2021年2月10日