证券简称：富奥股份、富奥B 证券代码：000030、200030
富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要
二○二一年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《管理办法》”）和富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”或“公司”、“本公司”）《章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5)中国证监会认定的其他情形。
4、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本计划拟向激励对象授予5,431.65万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额181,055.21万股的3%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
6、本计划的股票来源为公司于二级市场回购的富奥股份A股普通股股票和向激励对象定向发行A股普通股股票。
富奥股份于2019年2月15日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》，并于2019年3月5日公告了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份(A股)，回购总金额不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)、不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，回购价格不超过
5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司本次回购股份将用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2020年2月18日，公司公告了《关于股份回购实施结果公告》，截止2020年2月15日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式回购股份
68,909,026股，占公司已发行总股本的比例为3.81%，回购的最高价为5.2元/股、回购的最低价为4.2元/股，回购均价5.0元/股，支付的资金总金额为344,888,582.11元(不含印花税、佣金等交易费用)。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.63元/份。在本计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的行权价格不做调整。
8、本计划授予的激励对象为97人，包括公司及分、子公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、高级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。
9、本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
10、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2021年较2019年主营业务收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2021年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2022年较2019年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；2022年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 2023年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2023年较2019年主营业务收入增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
注：同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“机动车零部件与设备”行业的上市公司。对标企业为2019年wind“机动车零部件与设备”行业中收入50亿元以上的
27家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本，下同。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准、富奥股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
16、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本计划的目的 ...... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第四章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 10
第五章 本计划的时间安排 ...... 12
第六章 股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 14
第七章 激励对象获授权益、行权的条件 ...... 15
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第九章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十章 其他重要事项 ...... 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富奥股份、本公司、公司
| 富奥股份、本公司、公司 | 指 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
| 本计划、激励计划 | 指 | 富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量股票期权的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 公司《章程》 | 指 | 《富奥汽车零部件股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）
第二章 实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及分、子公司董事(不含独立董事、外部董事)、高级管理人员、高级经理类管理人员、高级经理类研发骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。本计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司《章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司及分、子公司董事(不含独立董事、外部董事)、高级管理人员、高级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括公司及分、子公司的如下人员：
1、董事(不含独立董事、外部董事)、高级管理人员；
2、高级经理类管理人员；
3、高级经理类研发骨干人员。
以上激励对象中，董事需经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予的激励对象合计97人。
二、不能成为本计划激励对象的情形
1、本计划的激励对象中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司分、子公司具有雇佣或劳务关系。
2、公司监事、独立董事、外部董事不得参加本计划。
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
5、所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
四、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第四章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源及数量
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司于二级市场回购的已发行的A股普通股股票和向激励对象定向发行A股普通股股票。富奥股份于2019年2月15日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》，并于2019年3月5日公告了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。同意公司以自有资金通过集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份(A股)，回购总金额不低于人民币2.60亿元(含2.60亿元)、不超过人民币5.20亿元(含5.20亿元)，回购价格不超过
5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，公司本次回购股份将用于后续股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2020年2月18日，公司公告了《关于股份回购实施结果公告》，截止2020年2月15日，公司完成本次股份回购，通过集中竞价交易方式回购股份68,909,026股，占公司已发行总股本的比例为3.81%，回购的最高价为5.2元/股、回购的最低价为4.2元/股，回购均价5.0元/股，支付的资金总金额为344,888,582.11元(不含印花税、佣金等交易费用)。
本激励计划拟向激励对象授予5,431.65万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额181,055.21万股的3%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本计划中任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
二、激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益总额均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量(万份) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 张丕杰 | 董事长 | 270.00 | 4.97% | 0.15% |
| 甘先国 | 董事、总经理兼党委书记 | 216.00 | 3.98% | 0.12% |
| 赵玉林 | 财务总监 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 王晓平 | 副总经理兼党委副书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 孙海 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 张立德 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 滕星均 | 纪委书记 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 丛剑波 | 副总经理 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李俊新 | 副总经理兼规划发展部部长 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 李志勇 | 董事会秘书、总经理助理兼董事会办公室主任 | 162.00 | 2.98% | 0.09% |
| 高级经理类管理人员及研发骨干人员合计（87人） | 3,649.65 | 67.19% | 2.02% | |
| 合计（97人） | 5,431.65 | 100.00% | 3.00% | |
第五章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报吉林省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生时不得授予。
三、本计划的等待期
等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
五、本计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票限制售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任职（或任期）考核合格后行权。任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可以行权。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为6.63元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.63元购买1股公司A股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.20元/股；
2、以下价格之一：
(1)股票期权激励计划草案公布前20个交易日的公司A股股票交易均价，为
6.63元/股；
(2)股票期权激励计划草案公布前60个交易日的公司A股股票交易均价，为
7.31元/股；
(3)股票期权激励计划草案公布前120个交易日的公司A股股票交易均价，为7.42元/股。
第七章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一条件未满足的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（二）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2021年较2019年主营业务收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2021年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
股票期权第二个行权期
| 股票期权 第二个行权期 | 2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2022年较2019年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于同行业平均水平；2022年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 2023年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业当年度75分位值，且不低于10.55%；2023年较2019年主营业务收入增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 |
注：若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。以上扣除非经常性损益后净资产收益率的计算需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。同行业可比上市公司按照wind行业划分标准，选取“机动车零部件与设备”行业的上市公司。对标企业为2019年wind“机动车零部件与设备”行业中收入50亿元以上的27家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本。
对标企业名称如下表所示：
| 序号 | 公司代码 | 股票名称 | 序号 | 公司代码 | 股票名称 |
| 1 | 601799.SH | 星宇股份 | 15 | 601689.SH | 拓普集团 |
| 2 | 600660.SH | 福耀玻璃 | 16 | 002920.SZ | 德赛西威 |
| 3 | 000581.SZ | 威孚高科 | 17 | 002126.SZ | 银轮股份 |
| 4 | 600741.SH | 华域汽车 | 18 | 000901.SZ | 航天科技 |
| 5 | 603013.SH | 亚普股份 | 19 | 002434.SZ | 万里扬 |
| 6 | 300428.SZ | 四通新材 | 20 | 600609.SH | 金杯汽车 |
| 7 | 002048.SZ | 宁波华翔 | 21 | 000700.SZ | 模塑科技 |
| 8 | 600081.SH | 东风科技 | 22 | 002101.SZ | 广东鸿图 |
| 9 | 002085.SZ | 万丰奥威 | 23 | 600676.SH | 交运股份 |
| 10 | 001696.SZ | 宗申动力 | 24 | 600480.SH | 凌云股份 |
| 11 | 600742.SH | 一汽富维 | 25 | 600626.SH | 申达股份 |
| 12 | 600699.SH | 均胜电子 | 26 | 002537.SZ | 海联金汇 |
| 13 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 27 | 000981.SZ | *ST银亿 |
| 14 | 603997.SH | 继峰股份 |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，在2021-2023年三个会计年度中，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定行权额度。
行权期
| 行权期 | 绩效考核目标及可行权额度 |
| 股票期权 第一个行权期 | 若激励对象2021年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2021年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2021年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
| 股票期权 第二个行权期 | 若激励对象2022年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2022年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2022年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
| 股票期权 第三个行权期 | 若激励对象2023年个人绩效考核得分大于或等于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象2023年个人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人当期股票期权行权额度=个人年度绩效考核得分÷100×个人当年计划行权额度；若激励对象2023年个人绩效考核得分小于60分，该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 |
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销。三 、考核指标设置的合理性说明本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后净资产收益率、主营业务收入增长率及存货周转率。扣除非经常性损益后净资产收益率指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现；主营业务收入增长率指标反映了未来公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；存货周转率衡量企业采购、生产、销售各环节中存货的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次股票期权激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司《章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司的控股股东或实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
三、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；对于已行权部分的股票期权，公司可要求激励对象返还其因本股权激励计划所获得的全部利益。
（1）违反国家法律法规、公司《章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（6）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（8）董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未达到业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；可行使部分股票期权可以在可行权之日或离职之日起半年内行使，半年后权益失效，由公司注销。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（5）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象退休且不继续在公司任职的，对其已达到业绩考核条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。
（4）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。
（5）激励对象发生职务调整且职级未向下调整，但仍在公司、公司下属分/子公司任职或由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更且职级向下调整，但仍在公司、公司下属分/子公司任职或由公司派出任职的，其获授的股票期权数量由董事会根据职级变化做相应调整。
五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
六、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划需经吉林省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年2月9日