上海永茂泰汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书附录目录
1、发行保荐书·······································································································1
2、财务报表及审计报告·······················································································44
3、审计报告基准日至招股说明书签署日之间财务报表和审阅报告·················195
4、内部控制鉴证报告·························································································244
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表·················································258
6、法律意见书···································································································277
7、律师工作报告································································································653
8、公司章程（草案）··························································································834
9、证监会批文····································································································890
关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
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保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永茂泰”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，卢旭东和张志华作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和张志华承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和张志华。其保荐业务执业情况如下：
卢旭东先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了双箭股份IPO、联合化工IPO、友阿股份IPO、卫士通IPO、江苏国泰IPO、合力科技IPO、阳光城2013年非公开发行、大洋电机收购上海电驱动等项目。
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张志华先生，华泰联合证券有限责任公司质量控制部高级主管、保荐代表人、注册会计师非执业会员、英国特许公认会计师协会资深会员，曾主持和参与了东方创业重大资产重组、友谊股份吸并百联股份、宋都股份借壳百科集团、新宙邦收购海斯福、大洋电机收购上海电驱动、音飞储存IPO、合力科技IPO、阳光城2013年非公开发行、通化东宝2015年非公开发行、新大陆2016年非公开发行、中富通2018年非公开发行等项目。
2、项目协办人
本次永茂泰首次公开发行股票项目的协办人为邵熠，其保荐业务执业情况如下：
邵熠女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，曾参与了新宙邦收购海斯福、大洋电机收购上海电驱动、润欣科技2016年非公开发行等项目，并参与多家拟上市企业改制辅导，具有较丰富的保荐业务工作经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次永茂泰首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：秦楠、金华东。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2、注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号
3、设立日期：2017年6月26日
4、注册资本：14,100万元
5、法定代表人：徐宏
6、联系方式：021-59815277
7、业务范围：铝合金锭、有色金属材料（除专控）、汽车零部件（除发动机）、
摩托车零部件（除发动机）的制造加工，从事货物及技术进出口业务。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2019年5月6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2019年5月6日委派丁凌、张怿、张云、孙碧思、阎海宽五人对项目组的现场工作进行了现场内核预审，审阅了永茂泰的全套证券发行申请文件及工作底稿。现场内核预审工作结束后，质量控制部于
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2019年5月21日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年5月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为永茂泰IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年5月29日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2019年5月29日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了股权融资业务2019年第37次投行内核会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
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参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对永茂泰IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2019年5月29日，华泰联合证券召开股权融资业务2019年第37次内核评审会议，审核通过了上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年5月8日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》，并提交发行人2018年年度股东大会审议批准。
2、2019年5月29日，发行人召开了2018年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数14,100万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》，同意授权董事会及董事会授权人士依据中国证监会的有关规定和安排全权办理发行并上市的有关事宜，授权有效期为自股东大会批准授权之日起二十四个月。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。查证过程及事实依据如下：
发行人系由上海永茂泰汽车科技有限公司（以下简称“永茂泰有限”）整体变更设立的股份有限公司，以永茂泰有限截至2017年2月28日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]7237号《审计报告》确认的420,565,896.07元净资产为基础，按1:0.28871折股比例折为股本12,142万股，剩余299,145,896.07元计入资本公积，每股面值1元。2017年6月26日，永茂泰有限整体变更为股份有限公司。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
发行人系于2017年6月26日由永茂泰有限整体变更设立的股份有限公司，自设立以来，截至本发行保荐书出具之日，已持续经营超过三年。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师出具的天健验字[2017]253号、天健验[2017]632号《验资报告》、天健验[2018]552号、天健验[2018]553号和天健验[2018]554号《验资报告》、上海市通力律师事务所出具的《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》，发行人主要资产的权属证明文件以及保荐机构的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
查证过程及事实依据如下：
最近三年，发行人主要从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。根据发行人《公司章程》、发行人主要经营地各主管部门出具的证明文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、上海市通力律师事务所出具的相关法律意见，并经保荐机构核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，不存在因重大违法违规被相关主管机关处罚的情况。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
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（1）发行人最近3年主营业务未发生重大变化
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》、历次《企业法人营业执照》和《营业执照》，并经保荐机构核查，发行人最近3年一直从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（2）发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化
根据发行人工商登记资料以及发行人最近3年董事会、股东大会的决议，并经保荐机构核查，发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化。
（3）发行人实际控制人最近3年未发生变更
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经保荐机构核查，发行人最近3年内实际控制人均为徐宏家族，未发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、历次三会会议通知、会议决议、会议记录等文件，保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。查证过程及事实依据如下：
保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会上海监管局验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的培训并通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及上海市通力律师事务所出具的相关法律意见，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
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靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
查证过程及事实依据如下：
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的天健审〔2020〕9163号《内部控制鉴证报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过实地走访了工商、税务、环保、安监、社保、土地等政府部门，并取得相关政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，并经保荐机构核查，发行人不存在前述情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
查证过程及事实依据如下：
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根据发行人现行《公司章程》、《对外担保制度》及经发行人2018年年度股东大会审议通过并将在本次发行并上市后生效的《公司章程（草案）》、《对外担保制度》，发行人已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、上海市通力律师事务所出具的相关法律意见，以及发行人的《企业信用报告》，并经保荐机构核查，报告期内发行人未向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》，并经保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
查证过程及事实依据如下：
经查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、天健审〔2020〕9163号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺等文件，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
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查证过程及事实依据如下：
根据发行人管理层对公司的内部控制制度的自查和自我评估，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9163号《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、发行人财务制度、发行人的重要合同、银行对账单、询证函回函等，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、发行人财务制度、发行人的业务合同及相关原始文件、发行人的重要会计科目明细账，并经保荐机构的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审
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计报告》、发行人关联交易的相关董事会和股东大会会议记录、与关联方签订的合同，并经保荐机构核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人2017年、2018年和2019年，归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益影响前后孰低原则确定）分别为人民币10,961.30万元、10,077.84万元和10,958.29万元，最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）发行人2017年、2018年和2019年，营业收入分别为233,488.33万元、249,394.53万元和264,282.32万元，最近三年营业收入累计超过人民币3亿元；2017年、2018年和2019年，经营活动产生的现金流量净额分别为-35.43万元、25,728.09万元和10,092.55万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元。
（3）发行人本次公开发行股票前股本总额为人民币14,100万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
（4）截至2020年6月30日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.03%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
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和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。
（5）截至2020年6月30日，发行人未分配利润余额为52,135.66万元，发行人不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人主管税务机关出具的纳税证明、发行人享受税收优惠的法律法规规定文件、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、天健审〔2020〕9166号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经保荐机构核查，近三年及一期发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》、上海市通力律师事务所出具的相关法律意见，认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审
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计报告》等文件、发行人申报文件，并经保荐机构核查，发行人不存在上述情形。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过对发行人的经营模式、行业环境、生产技术和商标、专利的取得和使用等进行核查，并查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8205号《审计报告》，对发行人的收入和利润构成进行分析后认为，发行人不存在上述情形。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对大额往来款项相关的凭证、银行流水进行了核查，了解发生往来款的原因及款项去向；取得并审阅了
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2-1-18
预付账款明细账，核查是否存在大额预付账款；取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人的重要客户名单及重大合同，了解了合同双方权利、义务，核查了发行人的收入确认政策；通过对报告期内主要客户信用政策的变化情况、应收账款余额的变动情况、超出信用政策的大额应收账款、对期后应收账款回收情况进行分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，包括核查销售合同中收入确认条件、款项支付等是否能证明主要风险和报酬已经发生转移、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条件是否一致等；实地走访前二十大客户及前二十大供应商，对公司各期销售采购情况等事项进行现场确认，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑；分析财务报表，核查营业收入、营业成本、应收账款、预收账款、经营活动现金流量相关科目之间的是否存在对应关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
核查过程及结论如下：
保荐机构通过访谈供应商、查阅实际控制人的银行流水、搜寻市场价格等方
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式核查了关联方或其他利益相关方有无采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情况；通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所；通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，核查了是否存在关联方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的痕迹；对关联交易价格与市场价格进行了比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性；通过分析发行人各项成本、费用与其销售规模的匹配情况及现场走访前二十大供应商，核查了是否存在由他人代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。经核查，保荐机构认为：报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长核查过程及结论如下：
项目组取得了保荐机构所有关联方清单，核查与发行人是否存在关联关系；取得发行人销售收入明细表、合同等相关资料，核查客户名单中是否存在保荐机构、PE投资机构及其关联方；取得了发行人与重要客户及重要供应商之间无关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
保荐机构核查了控股股东、实际控制人的银行账户资料；核查了发行人主要
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采购合同与记账凭证、发票在金额、数量上是否一致；对主要供应商进行实地访谈和函证，确认发行人报告期各期采购的真实和准确性；对发行人毛利率进行了横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等核查过程及结论如下：
发行人不存在此情形，不适用。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明细、费用构成明细；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；核查了发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；取得了工资支付明细、银行流水等，核查发行人是否存在拖欠职工薪酬的情况；对发行人员工进
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行了访谈，了解其对发行人及同地区同行业企业薪酬水平差异的看法。经核查，保荐机构认为：员工的平均工资水平高于当地最低工资水平，发行人员工工资水平不低于同行业其他企业薪酬水平，工资薪酬总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用、管理费用和财务费用明细表，进行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策、历年发生坏账的数据、期末应收账款明细表和账龄分析表，核查了发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款客户进行了访谈和函证，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；将发行人与同行业上市公司坏账准备计提政策进行了比较；分析了历史实际发生坏账情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了重要外购固定资产入账并开始计提折旧的时间与购买合同、
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发票时间的一致性；通过实地观察核查了外购固定资产新旧程度是否与账面成新率相匹配。经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证、电话沟通、取得工商资料等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层进行访谈，与申报会计师、发行人律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。
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2-1-23
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
截至本发行保荐书签署日，公司股本结构如下：
| 股东 | 股份数额（万股） | 持股比例 |
| 徐宏 | 5,811.28 | 41.21% |
| 徐文磊 | 1,000.00 | 7.09% |
| 徐娅芝 | 1,000.00 | 7.09% |
| 上海磊昶投资合伙企业（有限合伙） | 796.00 | 5.65% |
| 杭州乐丰永泫投资管理合伙企业（有限合伙） | 566.00 | 4.01% |
| 廖若雅 | 450.00 | 3.19% |
| 德华创业投资有限公司 | 338.00 | 2.40% |
| 周秋玲 | 316.72 | 2.25% |
| 陆莺 | 230.00 | 1.63% |
| 杭州景润投资合伙企业（有限合伙） | 220.00 | 1.56% |
| 浙江省创业投资集团有限公司 | 220.00 | 1.56% |
| 上海宏芝投资合伙企业（有限合伙） | 204.00 | 1.45% |
| 李昱桦 | 200.00 | 1.42% |
| 许建刚 | 190.00 | 1.35% |
| 徐宪德 | 169.00 | 1.20% |
| 孙福荣 | 163.00 | 1.16% |
| 王梅艳 | 160.00 | 1.13% |
| 尤敏卫 | 140.00 | 0.99% |
| 沈文财 | 140.00 | 0.99% |
| 上海舜璟资产管理有限公司 | 120.00 | 0.85% |
| 袁嘉懿 | 120.00 | 0.85% |
| 徐智勇 | 113.00 | 0.80% |
| 章玲敏 | 112.00 | 0.79% |
| 宁波圆惠投资管理合伙企业（有限合伙） | 112.00 | 0.79% |
| 应留威 | 110.00 | 0.78% |
| 胡志军 | 100.00 | 0.71% |
| 陈樟军 | 100.00 | 0.71% |
| 吴建航 | 87.00 | 0.62% |
| 章雄辉 | 60.00 | 0.43% |
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| 深圳市集众投资有限公司 | 60.00 | 0.43% |
| 张磊 | 56.00 | 0.40% |
| 马荷英 | 51.00 | 0.36% |
| 姜留奎 | 50.00 | 0.35% |
| 陶根明 | 50.00 | 0.35% |
| 陶斌健 | 50.00 | 0.35% |
| 徐连英 | 50.00 | 0.35% |
| 周晓鹏 | 50.00 | 0.35% |
| 李青 | 50.00 | 0.35% |
| 杨万锁 | 41.00 | 0.29% |
| 高玉萍 | 40.00 | 0.28% |
| 彭英姿 | 31.00 | 0.22% |
| 孙晓鸣 | 30.00 | 0.21% |
| 蒋芝龄 | 20.00 | 0.14% |
| 童富强 | 20.00 | 0.14% |
| 由旭华 | 20.00 | 0.14% |
| 沈梦晖 | 20.00 | 0.14% |
| 于忠 | 20.00 | 0.14% |
| 陈永富 | 20.00 | 0.14% |
| 陈广 | 13.00 | 0.09% |
| 徐精女 | 10.00 | 0.07% |
| 合计 | 14,100.00 | 100.00% |
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的有限公司，上述企业均在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记手续。
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董事、高级管理人员和实际控制人出具的《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，
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为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2012年3月5日 |
| 统一社会信用代码： | 911101085923425568 |
| 注册地： | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 执行事务合伙人： | 邱靖之 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 邮政编码： | 100048 |
| 电话号码： | （8610）88827799 |
| 传真号码： | （8610）88018737 |
| 互联网址： | www.tzcpa.com |
| 电子信箱： | tzcpa@tzcpa.com |
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2-1-27
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
4、发行人聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于股份回购协议的核查意见
（一）股份回购协议的签署情况
发行人董事长徐宏先生与2016年4月后新引入的部分外部投资者签署了《股份回购协议》，具体情况如下：
| 外部股东名称 | 股份数额 （万股） | 持股比例 | 入股年月 | 回购协议 签署年月 |
| 廖若雅 | 450 | 3.19% | 2016.04 | 2016.04 |
| 尤敏卫 | 140 | 0.99% | 2016.04 | 2016.04 |
| 上海舜璟资产管理有限公司 | 120 | 0.85% | 2016.04 | 2016.04 |
| 陶根明 | 50 | 0.35% | 2016.04 | 2016.04 |
| 陶斌健 | 50 | 0.35% | 2016.04 | 2016.04 |
| 徐连英 | 50 | 0.35% | 2016.04 | 2016.04 |
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| 周晓鹏 | 50 | 0.35% | 2016.04 | 2016.04 |
| 高玉萍 | 40 | 0.28% | 2016.04 | 2016.04 |
| 吴建航 | 35 | 0.25% | 2016.04 | 2016.04 |
| 蒋芝龄 | 20 | 0.14% | 2016.04 | 2016.04 |
| 童富强 | 20 | 0.14% | 2016.04 | 2016.04 |
| 陆莺 | 230 | 1.63% | 2017.02 | 2017.02 |
| 王梅艳 | 160 | 1.13% | 2017.02 | 2017.02 |
| 陈樟军 | 100 | 0.71% | 2017.02 | 2017.02 |
| 深圳市集众投资有限公司 | 60 | 0.43% | 2017.02 | 2017.02 |
| 吴建航 | 52 | 0.37% | 2017.02 | 2017.02 |
| 李青 | 50 | 0.35% | 2017.02 | 2017.02 |
| 杭州乐丰永泫投资管理合伙企业（有限合伙） | 566 | 4.01% | 2017.07 | 2017.07 |
| 德华创业投资有限公司 | 338 | 2.40% | 2017.07 | 2017.07 |
| 杭州景润投资合伙企业（有限合伙） | 220 | 1.56% | 2017.07 | 2017.07 |
| 徐宪德 | 169 | 1.20% | 2017.07 | 2017.07 |
| 沈文财 | 140 | 0.99% | 2017.07 | 2017.07 |
| 袁嘉懿 | 120 | 0.85% | 2017.07 | 2017.07 |
| 徐智勇 | 113 | 0.80% | 2017.07 | 2017.07 |
| 张磊 | 56 | 0.40% | 2017.07 | 2017.07 |
| 马荷英 | 51 | 0.36% | 2017.07 | 2017.07 |
| 杨万锁 | 41 | 0.29% | 2017.07 | 2017.07 |
| 彭英姿 | 31 | 0.22% | 2017.07 | 2017.07 |
| 孙晓鸣 | 30 | 0.21% | 2017.07 | 2017.07 |
| 陈永富 | 20 | 0.14% | 2017.07 | 2017.07 |
| 陈广 | 13 | 0.09% | 2017.07 | 2017.07 |
| 浙江省创业投资集团有限公司 | 220 | 1.56% | 2018.12 | 2018.12 |
| 宁波圆惠投资管理合伙企业（有限合伙） | 112 | 0.79% | 2018.12 | 2018.12 |
| 合计 | 3,917.00 | 27.78% | - | - |
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2-1-29
（1）股份回购条件
投资者在股份公司成立满一年后、永茂泰提交发行上市申报材料前，可要求徐宏回购其对永茂泰增资扩股取得的股权（包括增资扩股后因资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本而取得的股权）。
（2）股份回购价格
股份回购价格=投资者投入资金+投资者投入资金×7%×n-持股期间累计收到的分红数（税前）
上述公式中n为投资完成工商变更登记日至股份回购日止的年份数，不满一年的按持股天数/360天换算；
股份回购时产生的个人所得税由投资者承担，股份回购后投资者不再享有永茂泰的所有者权益。
（3）特别约定
股份回购协议自永茂泰向证券交易所或审核机构提交发行上市或公开转让申请时自动终止并作废失效。
2、2017年7月增资时及2018年12月股权转让时与投资者签署股份回购协议的主要内容
（1）股份回购条件
投资者向徐宏先生申请回购其对永茂泰的股权应同时满足以下条件：
A、投资者对取得的永茂泰股权应持有至2020年12月31日后；
B、持有期满（即2020年12月31日）后，永茂泰仍未向审核机关提交IPO申报材料，或IPO申报材料未获审核机关受理，或虽提交了首次公开发行上市申报材料，但未获得审核通过、或被审核机关终止审查、中止审查、或永茂泰撤回申报材料；
C、徐宏或永茂泰未就投资者退出提出其他经投资者认可的可行性方案；
D、徐宏或永茂泰根据永茂泰的后续发展规划和经营情况，未就回购期限
发行保荐书
2-1-30
提出其他经投资者认可的延长回购期限方案。
（2）股份回购价格
股份回购价格=投资者投入资金+投资者投入资金×7%×n-持股期间累计收到的分红数（税前）上述公式中n为投资完成工商变更登记日（或股份转让完成日）至股份回购日止的年份数，不满一年的按持股天数/360天换算；
股份回购时产生的股权交易税费，由双方各自承担其所应尽的纳税义务，股份回购后投资者不再享有永茂泰的所有者权益。
3、2018年12月股权转让时与浙江创投签署股份回购协议的主要内容
（1）股份回购条件
触发以下任一条件的一个月内，浙江创投有权向徐宏先生申请回购其在本次股份转让取得的股份（连同因该等股份转增、配股等产生的孳息股份），回购应当自浙江创投提出回购要求之日起半年内完成（完成日期以浙江创投收到全部回购价款之日，或者办理完成股份公司工商变更登记/备案之日，较晚之一为准）：
条件一：永茂泰2018年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审定净利润低于一亿元；
条件二：① 截止2020年12月31日，永茂泰仍未向审核机关提交IPO申报材料，或IPO申报材料未获审核机关受理，或虽提交了首次公开发行上市申报材料，但未获得审核通过、或被审核机关终止审查、中止审查、或永茂泰撤回申报材料、通过审核但未能发行的；② 徐宏或永茂泰未就投资者退出提出其他经投资者认可的可行性方案；③ 徐宏或永茂泰根据永茂泰的后续发展规划和经营情况，未就回购期限提出其他经投资者认可的延长回购期限方案。
（2）股份回购价格
股份回购价格=投资者投入资金+投资者投入资金×10%×n-持股期间累计收到的分红数（税前）
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上述公式中n为股权转让完成日至股份回购日止的年份数，不满一年的按持股天数/365天换算；股份回购时产生的股权交易税费，根据税收法规对纳税主体的规定，由双方各自承担其所应尽的纳税义务，股份回购后投资者不再享有永茂泰的所有者权益。
（三）股份回购协议已全部终止
根据相关股东于2016年4月及2017年2月增资时签署的股份回购协议，2016年4月共计11名股东及2017年2月共计6名股东与徐宏所签署的股份回购协议已于公司向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市申请时自动终止并作废失效，徐宏无需履行股份回购义务。
2020年8月，乐丰永泫、德华创投等16名股东（即2017年8月增资及2018年12月股权转让时与徐宏签署了股份回购协议的相关股东）分别与徐宏签署了《<上海永茂泰汽车科技股份有限公司股份回购协议>之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定：自终止协议签署并生效后，乐丰永泫、德华创投等16名股东与徐宏（以下合称“各方”）所签署的股份回购协议全部终止，各方不再享有股份回购协议项下的权利，亦无需履行股份回购协议项下的义务，各方互不追究与股份回购协议相关的任何违约责任。同时，各方确认并同意：（1）各方间不存在（或自此放弃）与股份回购协议有关的任何债权债务关系。各方进一步确认，不因股份回购协议的终止而向其他方主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿或其他权利；（2）发行人不存在触发股份回购协议的情形，各方对于股份回购协议的终止不存在任何纠纷或者潜在纠纷；（3）除股份回购协议之外，各方之间未签署或达成任何其他以发行人经营业绩、发行上市等事项作为标准，以发行人股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排。
截至本发行保荐书签署日，徐宏与33名外部股东所签署的股东回购协议已经全部终止，徐宏无需根据相关股东回购协议的约定履行股份回购义务，不存在因徐宏履行股东回购协议而导致发行人控制权发生变化、严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的风险。
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十二、发行人主要风险提示
（一）行业和市场风险
1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
公司主要产品为汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器壳体、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。公司产品主要应用于汽车行业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝合金及汽车零部件的需求增加；反之当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝合金及汽车零部件的需求减少。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商或整车厂，如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能造成公司订单减少、回款周期变长。
2、汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、天津、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车用铝合金及汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
3、传统汽车向新能源汽车转型的变革风险
近年来，大力支持新能源汽车的发展已经成为各国的共识，各大汽车厂商纷纷推进新能源汽车的研发与制造，全球汽车工业正面临一轮新的变革。由于纯电动汽车和燃料电池汽车均无需配备内燃机，因此，新能源汽车发展对以生产汽车发动机及相关零部件为主的汽车零部件企业将造成较大冲击。如果公司未能适应新能源汽车的发展趋势，及时向新能源汽车零部件领域延伸，新能源汽车的发展将会对公司生产经营产生不利影响。
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4、市场竞争加剧的风险
根据未来发展战略规划，公司将汽车用铝合金零部件业务作为未来业务发展的重心。随着我国汽车产业的不断发展，国内主要汽车用铝合金铸造生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入。面对日益激烈的市场竞争环境，若公司无法进一步提升产品的市场竞争力，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的经营业绩。
（二）经营风险
1、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为84.23%、84.91%、87.12%和
88.16%，其中，对第一大客户皮尔博格的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占同期营业收入的53.86%、57.69%、60.25%和58.25%。
公司主要客户包括皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安马自达、大众动力、上汽通用、上汽集团、上汽大众、一汽大众和博格华纳等国内外知名汽车整车或零部件厂商。公司作为行业的优秀企业，产品质量和服务水平均得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相依赖的合作关系。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致公司客户集中度较高，尤其是对皮尔博格的销售占比较高。若皮尔博格或者其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对公司产品的采购量大幅下降，将会对公司的经营业绩产生较大不利影响。
2、铝合金产品和主要原材料价格波动的风险
公司铝合金产品包括铝合金锭和铝合金液。铝合金产品销售价格主要参照上海有色网、长江有色金属网和上海期货交易所等关于铝合金产品中所含元素（如铝、硅、铜等）的报价，与客户协商确定。
公司采购的原材料主要为纯铝、废铝、硅和铜等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司采购的纯铝、废铝、硅、铜等原材料合计占总采购额
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的比重分别为88.21%、89.83%、91.63%和92.04%，所占比重较高。纯铝、硅和铜的采购价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所的市场价格确定，废铝的采购价格与纯铝的价格具有较高的相关性，但仍需根据废铝所含金属量和回收率协商定价。
综上所述，公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均受金属市场价格变动的影响，但公司铝合金产品的销售价格与原材料的采购价格波动幅度及波动时间存在差异，而原材料价格在一定幅度内波动时，公司汽车零部件产品价格难以及时进行调整，因此，如果未来铝、硅、铜等价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平产生较大影响。
（三）应收账款余额较高的风险
截至2020年6月30日，公司应收账款余额45,305.86万元，占总资产的比例为21.67%，应收账款余额较高。公司主要客户均为国内外知名汽车整车或零部件厂商，资金实力雄厚，信誉良好，发生坏账的风险较小。但是，公司应收账款余额较大，若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，应收账款不能按期收回，将对公司的经营成果产生不利影响。
（四）经营规模扩大引致的管理风险
报告期内公司经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行完成后，公司业务、资产和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）核心技术人员和核心技术流失的风险
近年来，公司已经持续进行了技术人才的引进工作，并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、研发能力突出的研发队伍，但由于人才的引进和培养是一个长期的过程，短期内公司在新产品开发、新技术运用等方面仍对现有核心技术人员有一定的依赖。尽管公司已建立了一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，但如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和核心
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技术流失的风险。
（六）税收优惠政策不可持续的风险
上海零部件于2017年10月23日取得了编号为GR201731000110的高新技术企业证书，因此，2017-2019年适用15%的企业所得税率，2020年1-6月上海零部件处于高新技术企业资格重新认定期，企业所得税暂按15%预缴；安徽零部件于2017年11月7日取得了编号为GR201734001253的高新技术企业证书，2017-2019年适用15%的企业所得税税率，2020年1-6月安徽零部件处于高新技术企业资格重新认定期，企业所得税暂按15%预缴；四川铝业的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目，报告期内适用15%的企业所得税税率；烟台通泰符合小型微利企业的条件，2019年至2020年6月适用20%的企业所得税税率。报告期内，公司企业所得税税率优惠金额对净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 净利润（A） | 6,903.86 | 12,436.69 | 11,155.35 | 11,394.78 |
| 企业所得税税率优惠金额（B） | 121.53 | 253.12 | 332.24 | 348.48 |
| 扣除税收优惠后的净利润（C=A-B） | 6,782.32 | 12,183.56 | 10,823.11 | 11,046.30 |
| 税收优惠占净利润的比例（D=B/A） | 1.76% | 2.04% | 2.98% | 3.06% |
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公司本次募集资金投资项目中资本性支出投资86,552.25万元，募投项目全部建成投产后每年新增折旧摊销额7,579.74万元。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募投项目建成投产后的初期阶段，新增折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（八）净资产收益率下降的风险
本次公开发行成功后，公司的净资产将随着募集资金的到位大幅提升，而募集资金拟投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同时，项目收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次公开发行完成后，短期内将存在由于净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。
（九）资产抵押风险
因融资需要，公司将部分土地、房产和机器设备设定了抵押，而前述资产是公司生产经营的重要资产。如果在未来经营过程中，公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，不能及时偿还融资款项，可能导致债权人行使抵押权处置相应资产，进而影响公司的正常生产经营。
（十）“新冠疫情”引致的经营风险
目前国内“新冠疫情”已得到有效控制，公司采购、生产和销售均已基本恢复正常，但是如果未来国内疫情出现反复，则或将对公司未来业绩产生重大不利影响。此外，尽管目前公司出口业务收入占总收入的比例相对较小，但报告期内公司出口业务规模呈现快速增长趋势，如果疫情在全球范围内持续较长时间，则将对全球汽车产业链造成冲击，或将对发行人的出口业务带来较大不利影响。
十二、发行人发展前景评价
发行人主要从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售。公司主要产品是汽车用铝合金锭和铝合金液，以及汽车发动机下缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖、汽车发动机凸轮轴轴承盖、汽车发动机涡轮增压器压壳、各类支架等适应汽车轻量化需求的精密铝合金汽车零部件。发行人将致力于技术革新，不断提升技术水平，积极开发新产品，坚持走质量效益型的发展道路，为顾客提供满意的产品和服务，逐步扩大市场份额，积极进行全球化
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布局，努力成为行业最优秀的世界级公司。汽车工业是目前再生铝产品的最主要应用领域，汽车行业的需求对再生铝市场的影响巨大。一方面，目前我国人均汽车保有量与发达国家相比仍有一定的差距，汽车市场增长潜力较大；另一方面，在节能减排的压力之下，汽车轻量化进程加快，汽车铝化率不断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。因此，从长期来看，随着汽车市场的增长以及汽车轻量化的发展，再生铝行业及汽车铝合金零部件行业仍有较大的成长空间。
发行人具有铝合金和汽车零部件业务协同发展优势、客户优势、技术优势和质量优势等多方面的竞争优势，在市场上具有较强的竞争力，所处的行业市场前景广阔。随着募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资本实力将得到增强，业务结构更加合理，有利于进一步增强公司在汽车用铝合金和汽车零部件行业的竞争力，完善产业链布局，显著提升公司盈利能力。
综上，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
邵熠 年 月 日
保荐代表人：
卢旭东 张志华 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务部门负责人/
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
江禹 年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
发行保荐书
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员卢旭东和张志华担任本公司推荐的上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。卢旭东最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张志华最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人，已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
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及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
卢旭东 张志华
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
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附件2：
项目协办人专项授权书中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员邵熠担任本公司推荐的上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。
(引 言)
根据上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
1730002/ZYZ/pz/cm/D3 5-1-1-2
本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 于本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。
3. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。
4. 《管理办法》: 指《首次公开发行股票并上市管理办法》(经
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2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修订, 于2016年1月1日起施行)。
5. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
6. 永茂泰股份/发行人/股份公司: 指上海永茂泰汽车科技股份有限公司。
7. 万泰铝业、永茂泰有限: 分别指发行人前身上海万泰铝业有限公司、
上海永茂泰汽车科技有限公司。
8. 上海零部件: 指上海万泰汽车零部件有限公司, 及前述企
业更名后的上海永茂泰汽车零部件有限公司。
9. 安徽铝业: 指安徽万泰铝业有限公司, 及前述企业更名
后的安徽永茂泰铝业有限公司。
10. 烟台通泰: 指烟台通泰再生资源有限公司。
11. 四川永学泰: 指四川万泰铝业有限公司, 及前述企业更名
后的四川永学泰铝业有限公司。
12. 安徽零部件: 指安徽永茂泰汽车零部件有限公司。
13. 永茂泰金属: 指上海永茂泰有色金属铸造有限公司。
14. 辽宁永学泰: 指辽宁万泰汽车零部件有限公司, 及前述企
业更名后的辽宁永学泰汽车零部件有限公司。
15. 山东永茂泰: 指山东永茂泰汽车零部件有限公司。
16. 磊昶投资: 指上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)。
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17. 宏芝投资: 指上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)。
18. 舜璟资管: 指上海舜璟资产管理有限公司。
19. 集众投资: 指深圳市集众投资有限公司。
20. 乐丰永泫: 指杭州乐丰永泫投资管理合伙企业(有限合
伙)。
21. 景润投资 指杭州景润投资合伙企业(有限合伙)。
22. 德华创投: 指德华创业投资有限公司。
23. 圆惠投资: 指宁波圆惠投资管理合伙企业(有限合伙)。
24. 浙江创投: 指浙江省创业投资集团有限公司。
25. 天健会计师: 指天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
26. 报告期: 指2016年、2017年以及2018年。
27. 招股说明书(申报稿): 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行
人民币普通股股票并上市申请文件中所纳入的招股说明书。
28. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 发行人于2019年5月8日召开的第一届董事会第六次
会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
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通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》等与本次发行相关的议案, 并于2019年5月8日向全体股东发出召开发行人2018年年度股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查, 发行人于2019年5月29日召开的2018年年度股东
大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定,表决结果合法、有效。
(三) 经本所律师对发行人第一届董事会第六次会议决议、2018年年度股东大
会决议的核查, 该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人2018年年度股东大会决议, 发行人本次发
行方案主要内容如下:
1. 股票种类: 人民币普通股(A股);
2. 每股面值: 1元;
3. 发行股数: 不超过4,700万股, 最终发行数量以中国证监会核准的额度为准;
4. 发行价格及定价方式: 通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他
方式确定。
5. 发行方式: 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
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式或中国证监会认可的其他发行方式;
6. 发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的境内自然人、法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象;
7. 拟上市地: 上海证券交易所;
8. 承销方式: 余额包销;
9. 承销费用: 承销费用由公司承担;
10. 决议有效期: 本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
(五) 经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次发行相关事宜, 具体授权内容如下:
1. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围
内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项;
2. 募集资金投资项目实施过程中的有关事项(包括但不限于: 具体实施本
次募集资金投向; 若募集资金不足, 则由发行人通过自筹资金解决;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
3. 签署发行人本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律
文件;
4. 履行与发行人本次发行并上市有关的一切程序, 包括但不限于向中国
证监会提出向社会公开发行股票的申请, 并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请;
5. 根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户;
6. 根据股票发行结果对发行人章程有关条款进行修改并办理发行人注册
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资本变更等相关变更登记事宜;
7. 在发行决议有效期内, 若首次公开发行新股政策发生变化, 则按新政策继续办理本次发行事项;
8. 在本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜, 包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜;
9. 全权办理与本次发行并上市有关的其他一切事宜;
10. 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为, 发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权, 发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查, 发行人系依法成立的股份有限公司, 于2017年6月26日
取得上海市工商行政管理局核发之统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
经本所律师核查, 发行人依据《公司法》等有关规定, 由永茂泰有限整体变更设立。发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查, 发行人现持有上海市工商行政管理局于2017年8月15日
核发的统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司, 具
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备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行普通股之条
件:
1. 经本所律师核查, 发行人本次发行的股票为普通股(A股), 与发行人已发行的其他普通股同股同权, 符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见本法律意见书第十四部分)。
3. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计
报告》, 发行人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、11,394.78万元和11,155.35万元。据此, 本所律师认为, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计
报告》, 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外, 根据前述《审计报告》并经发行人确认以及本所律师对发行人涉及工商、质量监督、安全生产、社会保险、住房公积金、环境保护、税务、土地及规划、房屋建设和管理、外汇及海关等情况的核查, 发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述, 本所律师认为, 发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第
(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
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5. 经本所律师核查, 发行人本次发行前的股本总额为14,100万元, 不少于3,000万元, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6. 经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》载明, 发行人拟向社会公众发行不超过4,700万股人民币普通股, 将不少于发行后发行人股份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件:
1. 主体资格
(1) 经本所律师核查, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公
司, 符合《管理办法》第八条之规定(详见本法律意见书第二部分)。
(2) 经本所律师核查, 发行人系由永茂泰有限整体变更设立, 永茂泰
有限成立于2002年, 持续经营时间至今已超过三年, 符合《管理办法》第九条之规定(详见本法律意见书第七部分)。
(3) 经本所律师核查, 根据天健会计师于2017年5月24日出具的天
健验字[2017]253号《验资报告》, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》第十条之规定(详见本法律意见书第七部分以及第十部分)。
(4) 经本所律师核查, 根据发行人的《营业执照》和发行人公司章程,
发行人主要从事汽车用铝合金和汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售, 其生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合《管理办法》第十一条之规定(详见本法律意见书第八部分)。
(5) 经本所律师核查, 最近三年内, 发行人主营业务没有发生重大变
化(详见本法律意见书第八部分), 发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见本法律意见书第十五部分), 发行人的实
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际控制人为徐宏、周秋玲、徐娅芝和徐文磊, 没有发生变更, 符合《管理办法》第十二条之规定。
(6) 经本所律师核查, 发行人的控股股东为徐宏, 实际控制人为徐
宏、周秋玲、徐娅芝和徐文磊。根据发行人股东的确认, 发行人的股权清晰, 发行人控股股东、实际控制人控制的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 经本所律师核查, 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《管理办法》第十四条之规定(详见本法律意见书第十四部分)。
(2) 经本所律师核查, 发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加
过与股票发行上市有关之法律法规的培训, 已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第十五条之规定。
(3) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规以及规范性文件规定的任职资格(详见本法律意见书第十五部分), 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条所列示的下列情形:
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
ii. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。
(4) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健天健审
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[2019]7259号《上海永茂泰汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认, 基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果, 符合《管理办法》第十七条之规定。
(5) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的查询、政府主
管部门出具的证明以及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在下列情形, 符合《管理办法》第十八条的相应规定:
i. 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发
行过证券的情况, 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
ii. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规, 受到行政处罚且情节严重;
iii. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作; 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
iv. 本次发行报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏;
v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见;
vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所律师核查, 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权
限和审议程序。根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》, 截至2018年12月31日, 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《管
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理办法》第十九条之规定。
(7) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人有严格的资金管理制度。截至2018年12月31日, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 截至2018年12月31日, 发行人合并报表显示净资产为93,974.00万元, 总资产为170,488.64万元, 净资产在总资产中所占比例约为55.12%, 发行人的资产负债结构合理; 发行人合并报表显示2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、11,394.78万元和11,155.35万元, 发行人盈利能力较强; 发行人合并报表显示2016年度、2017年度和2018年度的经营活动现金流量净额分别为14,388.88万元、-35.43万元和25,728.09万元, 发行人现金流量正常。根据本所律师作为非财务专业人员的理解, 本所律师认为, 发行人资产质量良好,资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合《管理办法》第二十一条之规定。
(2) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留结论的天健天
健审[2019]7259号《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》, 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断,本所律师认为, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合《管理办法》第二十二条之规定。
(3) 经本所律师核查, 天健会计师已经出具了无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》。根据该《审计报告》, 天健会计师
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认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。基于前文所述以及本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合《管理办法》第二十三条之规定。
(4) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断, 本所律师认为,发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据, 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎, 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 没有随意变更, 符合《管理办法》第二十四条之规定。
(5) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的理解,本所律师认为, 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易, 不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见本法律意见书第九部分), 符合《管理办法》第二十五条之规定。
(6) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》, 发行人符合《管理办法》第二十六条所述的以下条件:
i. 上述《审计报告》显示, 发行人最近三个会计年度(2016年
度、2017年度和2018年度)归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、11,394.78万元和11,155.35万元(上
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述净利润为未扣除非经常性损益数); 2016年度、2017年度和2018年度的非经常性损益数分别为-1,659.79万元、
433.48万元和1,077.51万元; 扣除非经常性损益前后, 发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元;
ii. 上述《审计报告》显示, 发行人最近三个会计年度(2016年度、2017年度和2018年度)的营业收入(合并数)分别为177,224.69万元、233,488.33元和249,394.53万元, 最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;
iii. 发行人目前的总股本为14,100万元, 不少于3,000万元;
iv. 截至2018年12月31日, 发行人无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于20%;
v. 截至2018年12月31日, 发行人不存在未弥补的亏损。
(7) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》, 发行人报告期内依法纳税, 主要税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合《管理办法》第二十七条之规定(详见本法律意见书第十六部分)。
(8) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第二十八条之规定。
(9) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员的核查、理解和判断, 发行人本次申报文件中不存在下列情形, 符合《管理办法》第二十九条之规定:
i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
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ii. 滥用会计政策或者会计估计;
iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。
(10) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合《管理办法》第三十条之规定:
i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
iii. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
iv. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表
范围以外的投资收益;
v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
vi. 就本所律师所知其他可能对发行人持续盈利能力构成重大
不利影响的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件, 本次发行尚待获得中国证监会的核准。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查, 发行人系由徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、
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许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人于2017年6月共同发起并将其共同投资的永茂泰有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查, 在发行人设立过程中, 徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、
孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人已签订了《关于设立上海永茂泰汽车科技股份有限公司之发起人协议》, 该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查, 发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已
履行了必要的程序, 符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查, 永茂泰股份创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查, 根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认,
发行人主营业务为汽车用铝合金和汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。据此, 本所律师认为, 发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
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以及本所律师的实地调查, 发行人拥有与其生产经营所需相适应的主要资产, 包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等。发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查, 发行人设置了独立的采购、生产、销售部门, 拥有其独
立的采购渠道、生产车间及销售渠道, 独立签署采购、生产、销售等其生产经营有关的合同, 且其采购、生产及销售人员均专职在发行人工作, 不存在发行人采购、生产及销售人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形。据此, 本所律师认为, 发行人作为生产经营企业,具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人与其高级管理人员签署的劳动合同以及该等
高级管理人员的薪资汇总表, 发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同, 均在发行人处领取薪酬。截至本法律意见书出具之日, 发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。同时, 经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人财务人员均专职在发行人工作。据此, 本所律师认为, 发行人的人员独立。
(五) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,
发行人拥有独立的采购部、销售部、技术中心、制造管理部、规划部、质保部、计划物流部、控制部、行政部、财务部、证券部、审计部等组织机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形, 亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的组织机构独立。
(六) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,
发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,拥有自身的独立银行账户, 发行人与其发起人股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查, 根据发行人的纳税申报表, 最近三年内发行人独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务, 不存在控股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。本所律师认为,
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发行人的财务独立。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发行人发起人
经本所律师核查, 永茂泰股份的发起人共32名, 分别为徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资。该等发起人均在中国境内有住所, 符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求; 本次发行前, 各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人的上述发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 发行人的现有股东
经本所律师核查, 永茂泰股份的现有股东共50名, 其中自然人股东41名,机构股东9名。根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及本所律师的访谈, 该等41名自然人股东均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民; 根据机构股东提供的营业执照、工商档案资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http: //gsxt.saic.gov.cn/)的公开查询, 9名机构股东均有效存续。基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三) 经本所律师核查, 发行人设立时, 各发起人分别以其持有的永茂泰有限的
股权所代表的净资产额出资, 发起人依法拥有该等股权, 发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法律障碍; 发行人系由永茂泰有限整体变更而来, 永茂泰有限的《营业执照》已经于发行人设立之日依法缴销; 发行人设立后, 永茂泰有限的债权债务由发行人承继, 该等债权债务
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承继不存在法律风险, 发行人承继的主要资产已办理了相关的变更登记手续。
(四) 发行人的实际控制人
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 徐宏直接持有发行人58,112,773股股份, 占发行人股份总数的41.21%; 徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人3,167,227股股份, 占发行人股份总数的2.25%; 徐宏之女徐娅芝直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%,并通过磊昶投资间接控制发行人7,960,000股股份, 占发行人股份总数的
5.65%; 徐宏之子徐文磊直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%, 并通过宏芝投资间接控制发行人2,040,000股股份, 占发行人股份总数的1.45%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的64.74%, 共同为发行人的实际控制人。
经本所律师核查, 自2016年1月1日至本法律意见书出具之日, 徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制的发行人的股权比例始终高于50%, 最近三年内发行人实际控制人未发生变更。
(五) 发行人实际控制人之一徐宏所签订的《外部投资者股份回购协议》
经本所律师核查, 发行人实际控制人之一徐宏与相关外部投资者所签订的《外部投资者股份回购协议》不存在违反相关法律、法规或规范性文件及《首发业务若干问题解答》之规定的情形。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查, 永茂泰股份系由永茂泰有限依法整体变更设立, 永茂泰
股份设立时的股份总数为12,142万股, 由徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共32名发起人分别以其各自持有的永茂泰有限截至2017年2月28日的净资产认购。发行人设立时的股权
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设置、股本结构合法有效, 发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其前身的设立以及历次增资、股
权变动均经过了必要的工商主管部门的登记及备案程序, 并履行了必要的验资程序, 符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人现有股东出具的确认, 于本法律意见书出具
之日, 发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查, 根据发行人现时有效的章程, 发行人的经营范围为: 铝
合金锭、有色金属材料(除专控)、汽车零部件(除发动机)、摩托车零部件(除发动机)的制造加工, 从事货物及技术进出口业务。根据发行人的工商登记资料, 发行人的上述经营范围已经上海市工商行政管理局核准登记。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人未在中国大陆以外设立经营
实体, 发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(三) 经本所律师核查, 根据发行人现持有的《营业执照》、天健会计师出具的天
健审[2019]7258号《审计报告》及发行人的说明, 发行人主营业务为从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售。发行人及其前身最近三年主营业务没有发生变更。
(四) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
报告期内发行人收入及利润情况如下:
单位: 万元
| 年份 | 主营业务收入 | 营业收入 | 营业利润 | 利润总额 |
| 2018年 | 243,037.56 | 249,394.53 | 14,335.57 | 14,179.24 |
| 2017年 | 229,529.43 | 233,488.33 | 14,732.19 | 14,548.22 |
| 2016年 | 175,365.71 | 177,224.69 | 9,896.07 | 9,797.36 |
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基于上述核查, 本所律师认为, 发行人主营业务收入及相应利润占发行人营业收入、利润的比例较高, 发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人未出现依法律、法
规以及规范性文件、发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下, 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报
告》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定, 发行人的主要关联方包括:
1. 控股股东与实际控制人
经本所律师核查, 发行人第一大股东徐宏直接持有发行人58,112,773股股份, 占发行人股份总数的41.21%, 为发行人控股股东; 徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人3,167,227股股份, 占发行人股份总数的
2.25%; 徐宏之女徐娅芝直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%, 并通过磊昶投资间接控制发行人7,960,000股股份, 占发行人股份总数的5.65%; 徐宏之子徐文磊直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%, 并通过宏芝投资间接控制发行人2,040,000股股份, 占发行人股份总数的1.45%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的64.74%, 共同为发行人的实际控制人; 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝构成发行人的关联方。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查, 磊昶投资持有发行人股份的比例为5.65%, 为持有股份公司5%以上股份的机构股东, 构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员(详见本法律意见书第十五部分)构成发行人的关联方。此外, 与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
4. 控股子公司
经本所律师核查, 本法律意见书第十部分所披露的发行人控股子公司构成发行人的关联方。
5. 控股股东或实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 除上述已披露的关联方外, 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主要包括:
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 宏芝投资 | 实际控制人之一徐文磊控制的企业 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 浙江万泰铝业有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
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| 2 | 辽宁万泰铝业有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
| 3 | 大连万泰铝业有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
| 4 | 江西万泰铝业有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
| 5 | 郑州万和铝业有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
| 6 | 万泰和汽车材料(武汉)有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业。 |
| 7 | 永康市万泰农业开发有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞的配偶应旭慧控制的企业。 |
| 8 | 永康市万顺有色合金有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐颖控制的企业。 |
| 9 | 永康市盘龙谷旅游发展有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐欣控制的企业 |
| 10 | 兰溪市博远金属有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业 |
| 11 | 宁波中富泰贸易有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业 |
| 12 | 浙江浩泰铝业有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业 |
| 13 | 兰溪市欧维斯工具有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业 |
| 14 | 浙江浩鑫物流有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业 |
| 15 | 兰溪市浩泰园艺有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军控制的企业 |
| 16 | 浙江浩鑫铝业有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰担任董事的企业 |
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经本所律师核查, 除上述已披露的关联方外, 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制, 或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 该等关联方主要包括:
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州卓略资产管理有限公司 | 发行人董事孙晓鸣持股99%且担任执行董事的企业 |
| 2 | 杭州卓略曜鑫投资合伙企业(有限合伙) | 发行人董事孙晓鸣控制的企业 |
| 3 | 爱侣健康科技股份有限公司 | 发行人董事孙晓鸣担任董事的企业 |
| 4 | 杭州天元宠物用品股份有限公司 | 发行人董事孙晓鸣担任董事的企业 |
| 5 | 上海李小华律师事务所 | 发行人独立董事李小华担任管理合伙人的单位 |
| 6 | 上海浦江能源管理有限公司 | 发行人独立董事李小华担任董事的企业 |
| 7 | 上海九唐贸易有限公司 | 发行人高级管理人员章荣剑之兄章雄辉控制的企业 |
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| 序号 | 名称 | 关联关系及其解除 |
| 1 | 刘晓春 | 2017年5月23日至2019年5月8日期间担任发行人董事 |
| 2 | 烟台通泰 | 报告期内, 烟台通泰曾系发行人持股49%的参股公司; 后发行人自烟台通泰控股股东烟台东岳润和实业有限公司处收购烟台通泰51%的股权 |
| 3 | 上海芝能贸易中心 | 实际控制人之一徐娅芝曾持有的个人独资企业, 因无实际经营业务已于2017年2月27日注销 |
| 4 | 永康市万泰进出口有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业, 已于2017年12月注销 |
| 5 | 永康市澳泰饰艺有限公司 | 实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业, 已于2016年6月注销 |
| 6 | 抚州万友熔炼设备有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐颖控制的企业, 已于2018年1月注销 |
| 7 | 兰溪市浩鑫汽修服务有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业, 已于2016年11月注销 |
| 8 | 崇仁县万和废旧物资回收有限公司 | 实际控制人徐宏侄子徐颖控制的企业, 已于2018年12月注销 |
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(二) 经本所律师核查, 报告期内发行人与其关联方之间发生了关联收购、关联
采购及销售、接受关联方短期借款、接受关联方担保等主要关联交易事项。发行人于2019年5月29日召开2018年年度股东大会, 对上述关联交易进行了审议确认, 且所涉关联股东均回避未参加表决; 发行人独立董事王吉位、李英和李小华对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易事项符合发行人当时经营发展的实际需要, 价格公平、合理, 不存在通过关联交易调节利润的情况, 有利于发行人业务发展, 未损害发行人及全体股东的利益。
(三) 经本所律师核查, 发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的相关决策程序、执行制度。本所律师认为, 发行人为建立关联交易的公允决策程序, 已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查, 发行人控股股东及实际控制人、5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员已出具《关于与上海永茂泰汽车科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》, 承诺:
1. 本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司关联交易决策制度》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定, 避免和减少关联交易, 自觉维护发行人及全体股东的利益, 不利用本人/本企业在发行人中的地位, 为本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职的除发行人及其控股子公司以外的企业(如有), 在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益;
2. 如果本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职的除发行人及其控股
子公司以外的企业(如有)与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易, 本人/本企业将严格执行相关回避制度, 依法诚信地履行相关义务, 不会利用关联人的地位, 就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东合法权益的决议;
3. 发行人或其控股子公司与本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职
的除发行人及其控股子公司以外的企业(如有)之间的关联交易将遵循
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公正、公平的原则进行, 确保交易价格公允, 不损害发行人及其控股子公司的合法权益;
4. 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人/本企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
本所律师认为, 前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺, 发行人
控股股东、实际控制人均未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为, 发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
经本所律师核查, 发行人控股股东、实际控制人向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺:
1. 于该承诺函签署之日, 本人及本人直接或间接控制的除发行人(含发行人下属控股子公司, 下同)外的其他企业, 均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
2. 自该承诺函签署之日起, 本人及本人直接或间接控制的除发行人外的
其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
3. 自该承诺函签署之日起, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 本
人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业不会与发行人拓展后的产品或业务相竞争; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
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4. 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
(六) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人控股股东、实际控
制人之一徐宏的兄弟徐小飞、侄子徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的部分企业实际从事与发行人主营业务相似的铝合金生产及销售业务的情形。
经本所律师核查, 除发行人与徐小飞控制的相关企业历史上存在股东相互持股的情形外, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业均独立发展, 互不干预, 亦不存在任何股权代持的情形; 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业在业务、资产、人员、机构、财务方面均相互独立; 根据中国证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业不存在同业竞争。
(七) 经本所律师核查, 本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关联交易
与同业竞争情况进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 主要土地使用权和房产
1. 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有的主要国有土地使用权共计15宗。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系以出让方式取得上述国有土地使用权, 发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行
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人及其控股子公司已取得产权证书的房屋共计9项。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 除上述已取得产权证书的房屋外, 发行人一处面积为3,950平方米的扩建仓库及发行人控股子公司安徽零部件一处562平方米的配电间正在办理房屋产权证书。
经本所律师核查, 山东永茂泰于烟国用(2014)第30010号土地上建有一期厂房, 总建筑面积为5,400平方米, 且已投入使用。针对该等厂房,山东永茂泰已依法取得烟台市规划局于2013年12月9日颁发的地字第370611201300190号《建设用地规划许可证》、烟台市规划局于2014年8月8日颁发的建字第370611201400218号《建设工程规划许可证》及烟台市福山区住房和建设管理局颁发的编号为烟福建施字2015第057号《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具之日,前述房屋尚待办理房屋所有权证。根据烟台市福山区自然资源局、烟台市规划局福山分局、烟台市福山区住房和城乡建设局分别出具的相关确认函, 由于山东永茂泰上述地块范围内的其余规划建筑未建设完工, 需待该其余规划建筑建设完成后进行统一规划验收; 已建成的房屋已达到使用标准, 且将来取得不动产产权证书不存在实质性法律障碍。根据发行人实际控制人徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊于2019年5月6日出具的相关承诺, 若发行人因上述建筑物未取得房屋权属证书事宜遭受任何损失, 实际控制人将向发行人全额补偿。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋所有权, 除发行人及安徽零部件各一处房产正在办理房屋所有权证及山东永茂泰一处厂房尚未取得房屋所有权证外, 发行人拥有的上述房屋所有权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。经本所律师核查并根据发行人的说明, 山东永茂泰2016年、2017年和2018年的营业收入分别为9.45万元、383.61万元、313.66万元, 占发行人合并报表的营业收入比例较小; 且相关主管部门已确认房屋已达到使用标准, 且将来取得不动产产权证书不存在实质性法律障碍; 发行人实际控制人亦已承诺若发行人因上述建筑物未取得房屋权属证书事宜遭受任何损失, 实际控制人将向发行人全额补偿, 因此, 上述山东永茂泰使用尚待办理房屋所有权证房产的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性法律障碍。
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(二) 发行人拥有的主要注册商标
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计3项。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系自行申请取得上述注册商标,发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标合法、有效, 不存在权属争议。
(三) 发行人拥有的主要专利
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内拥有的主要专利共计67项。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系自行申请取得上述授权专利,发行人拥有的上述授权专利合法、有效, 不存在权属争议。
(四) 发行人拥有的主要域名
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内注册并已办理备案手续的主要域名有3项。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司已取得的上述域名合法、有效,不存在权属争议。
(五) 控股子公司
经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 发行人拥有8家控股子公司,且直接或间接持有该等控股子公司(上海零部件、安徽铝业、烟台通泰、四川铝业、安徽零部件、永茂泰金属、山东永茂泰及辽宁永学泰)100%的股权。
经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人所持上述控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
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(六) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
截至2018年12月31日, 发行人合并资产负债表显示固定资产账面净值为62,953.78万元, 主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备以及运输工具。
(七) 经本所律师核查, 截至2018年12月31日, 根据天健审[2019]7258号《审
计报告》以及发行人的确认, 除为发行人及其控股子公司银行贷款提供担保外, 发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保, 发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
(八) 发行人租赁的主要经营性物业
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司租赁的主要房产共3处。
经本所律师核查, 发行人上述主要经营性物业租赁合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。部分租赁物业未取得房屋产权证书, 相关出租方已承诺以扣除房租费或提供替代性厂房方式补偿因上述租赁物业未办理房屋产权证书情形给发行人及其控股子公司所造成的相关损失, 发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿或补偿因上述租赁物业瑕疵给发行人及其控股子公司所造成的相关损失, 本所律师认为, 上述部分租赁物业未取得房屋产权证书的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司正
在履行或将要履行的重大合同、协议之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认, 发行人及其控股子公司不存在因知识
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产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
截至2018年12月31日, 发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查, 截至2018年12月31日, 发行人未向关联方(不包括发行人的控股子公司)提供担保。
(四) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
及发行人确认, 于2018年12月31日, 发行人合并报表口径存在的金额较大的其他应收款、其他应付款均在发行人正常经营过程中产生, 不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查, 除发行人2017年8月增资外, 在整体变更设立为股份公
司以后, 发行人未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查, 根据发行人的说明, 除本次发行外, 发行人不存在拟进
行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查, 发行人设立时的发行人公司章程经发行人创立大会暨
2017年第一次临时股东大会审议通过; 并提交上海市工商行政管理局备案。
经本所律师核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人公司章程的制定与修改符合法律、法规以及规范性文件的规定, 且已履行必要的法律程序。
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(二) 经本所律师核查, 发行人现行章程按《公司法》起草和修订, 其内容和
形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 与现行法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查, 发行人为本次发行已经拟定了《上海永茂泰汽车科技股
份有限公司章程(上市草案)》并经发行人2018年年度股东大会审议通过。《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》系按照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 与现行法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图, 发行人已建立了股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为, 发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查, 发行人董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》, 已由发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查, 上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查, 经发行人第一届董事会第四次会议及2017年年度股东大会审议通过, 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会, 并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》, 该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定, 各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查, 发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》及发行人2017年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》, 发行人第一
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届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》。经本所律师核查, 该等发行人的内部管理制度未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查, 根据发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等), 本所律师认为, 发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行的核查, 本所律师认为, 发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其主要变化
(一) 经本所律师核查, 发行人现任董事会成员为徐宏、徐文磊、徐娅芝、孙福
荣、朱永、孙晓鸣、王吉位、李英、李小华, 其中徐宏为董事长, 王吉位、李英、李小华为独立董事。
经本所律师核查, 发行人监事会成员为王美英、张发展、章妙君, 其中王美英为监事会主席, 张发展为职工代表监事。
经本所律师核查, 徐宏为发行人总经理, 孙福荣、章荣剑为发行人副总经理, 姜留奎为发行人财务负责人兼董事会秘书。
经本所律师核查, 除独立董事王吉位尚待取得独立董事资格证书外, 发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定; 并且发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
(二) 经本所律师核查, 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化
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均已履行了必要的法律程序, 符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定; 发行人最近三年董事、高级管理人员变化主要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行的相应调整, 发行人控股股东、实际控制人之一徐宏一直担任发行人执行董事或董事长, 前述发行人最近三年董事、高级管理人员的变动情况不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。
(三) 经本所律师核查, 根据发行人于2018年6月28日召开的2017年年度股
东大会作出的决议, 王吉位、李英、李小华被选举为发行人第一届董事会独立董事, 其中李英为会计专业人士。除独立董事王吉位尚待取得独立董事资格证书外, 该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查并根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
及发行人提供的纳税申报表, 发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率为:
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 17%、16%、11%、10%、6% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
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编号为GR201731000110的《高新技术企业证书》, 有效期为三年。据此, 上海零部件报告期内均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2. 经本所律师核查, 发行人全资子公司安徽零部件于2017年11月7日取
得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局向其颁发的编号为GR201734001253的《高新技术企业证书》, 有效期为三年。据此, 安徽零部件报告期内2017年至2018年均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
3. 经本所律师核查, 根据国家税务总局于2015年3月10日下发的《关于执
行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号), 发行人全资子公司四川铝业报告期内2016年至2018年达到“设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务, 且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上”的企业标准; 据此, 该公司2016年至2018年企业所得税减按15%的税率计缴。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人报告期内享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(三) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司税务合法合规情况如下:
1. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(社会信用代码: 91310118742121602R), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
2. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司(社会信用代码: 91310118750585140N), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
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3. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司(社会信用代码: 913101187824345071), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据国家税务总局广德县税务局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至本证明出具之日, 无税务违法行为不良记录, 未受到国家税务主管部门处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据国家税务总局广德县税务局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至本证明出具之日, 无税务违法行为不良记录, 未受到国家税务主管部门处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据国家税务总局烟台市福山区税务局东厅分局于2019年1月29日出具的《证明》, “经金税三期管理系统查询, 山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2019年1月23日无欠税记录。”
7. 经本所律师核查, 根据国家税务总局烟台市福山区税务局于2019年1
月22日出具的《实地核查情况表》, 自2016年1月1日至2018年12月31日, 发行人控股子公司烟台通泰“企业财务健全、管理规范, 此次核实未发现企业有涉税违法行为。”
8. 经本所律师核查, 根据国家税务总局成都市龙泉驿区税务局于2019
年1月13日出具的《涉税信息查询结果告知书》, 发行人控股子公司四川永学泰“自2016年1月1日起至2019年1月13日止纳税申报的税种、税率符合税法的规定, 未受到税务行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据国家税务总局沈阳市大东区税务局于2019年1
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月23日出具的《纳税情况的证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(纳税人识别号912101005941272869)系我局管辖纳税人。经在金税三期税收管理系统中查询, 该纳税人在2016年01月01日至2019年01月23日期间未查到违法违章记录。”
(四) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
及发行人提供的相关资料, 发行人报告期内获得的单笔金额在100万元以上的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
十七. 发行人合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司在工商及质量监督、社会保险、住房公积金、环境保护、土地及规划、住房建设及房屋管理、外汇、海关等主要方面的合规情况如下:
(一) 工商及质量监督合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月17日出具的编号为20191180030102号《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
经本所律师核查, 根据上海市市场监督管理局于2019年2月15日出具的编号为00000020192000019号《合规证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(社会信用码/注册号91310118742121602R)自2016年01月01日至2018年12月31日, 没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月17日出具的编号为20191181030101号《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
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3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月
17日出具的编号为20191181030103号《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县市场监督管理局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来经营状况良好, 生产经营活动符合工商法律、法规的规定, 且截至本证明出具之日, 无工商违法行为不良记录; 自2016年1月1日以来生产的产品符合有关技术指标及质量标准, 且截至本证明出具之日, 无产品质量不良记录, 未受到过市场监管部门处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县市场监督管理局于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来经营状况良好, 生产经营活动符合工商法律、法规的规定,且截至本证明出具之日, 无工商违法行为不良记录; 自2016年1月1日以来生产的产品符合有关技术指标及质量标准, 且截至本证明出具之日, 无产品质量不良记录, 未受到过市场监管部门处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区市场监督管理局于2019年1月
21日出具的《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日起至今, 未因违反国家有关工商管理、质量技术监督管理的法律法规而受到我局行政处罚。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区市场监督管理局于2019年1月
21日出具的《证明》, “烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日至今, 未因违反国家有关工商管理、质量技术监督管理的法律法规而受到我局行政处罚。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局于2019
年2月13日出具的龙市监证字[2019]18号《证明》, “经查询我局企业档案资料, 四川永学泰铝业有限公司(统一社会信用代码:
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91510112054901314T)自2012年10月30日开业登记至今, 未受到我局行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区市场监督管理局于2019年2月28日出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司, 地址位于大东区东跃一街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日以来至2019年2月28日, 经营状况良好, 未发现因违反质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
(二) 安全生产合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1月16日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日止, 未因安全生产违法行为, 受到我机关的行政处罚。”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1
月16日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2018年12月31止, 未因安全生产违法行为, 受到我机关的行政处罚。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1
月16日出具的《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日止, 未因安全生产违法行为, 而受到我机关的行政处罚。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县安全生产监督管理局于2019年1
月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 且未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县安全生产监督管理局于2019年1
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月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 且未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区安全生产监督管理局于2019年1月24日出具的《证明》, “经查询生产安全事故统计联网直报系统, 未发现山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2019年1月22日发生生产安全死亡事故的记录。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区安全生产监督管理局于2019年1
月24日出具的《证明》, “经查询生产安全事故统计联网直报系统, 未发现烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日至2019年1月22日发生生产安全死亡事故的记录。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局于2019
年1月23日出具的龙安监局[2019]5号《关于四川永学泰铝业有限公司无安全生产责任事故及没有因安全生产违法违规行为受到行政处罚的证明》, “四川永学泰铝业有限公司, 从2016年1月17日以来, 没有发生安全生产责任事故, 也没有因安全生产违法违规行为受到我局行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区安全生产监督管理局于2019年1月15日出具的《证明》, “我局管辖的辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来生产经营活动中能遵守有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
(三) 社会保险合规情况
1. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年1月8日出
具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2018年12月, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在社会保险欠款。”
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2. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年1月18日
出具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2018年12月, 上海永茂泰汽车零部件有限公司不存在社会保险欠款。”
3. 经本所律师核查, 广德县人力资源和社会保障局于2019年1月7日出具《证明》: “安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社会保障主管部门的处罚。”
4. 经本所律师核查, 山东省烟台市福山区社会保险服务中心稽核科于
2019年1月22日出具《证明》: “我局管辖的烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社保部门的处罚。”
5. 经本所律师核查, 成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局于2019年1
月15日出具《证明》: “兹证明四川永学泰铝业有限公司, 截至2019年1月8日在龙泉驿区行政区域内, 无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”
6. 经本所律师核查, 广德县人力资源和社会保障局于2019年1月7日出
具《证明》: “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社会保障主管部门的处罚”。
7. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年5月20日
出具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2019年4月, 上海永茂泰有色金属铸造有限公司不存在社会保险欠款。”
8. 经本所律师核查, 沈阳市大东区人力资源和社会保障局于2019年3月
1日出具《证明》: “辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月
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1日至今, 能够遵守和执行国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规和行政规章制度, 在与全体员工签订劳动合同、工资支付、参加社会保险以及职工休假、劳务派遣等劳动用工方面未发现存在违反劳动法律法规的行为, 没有违反劳动保障法律法规的举报投诉案件、没有受到劳动保障行政处罚的记录, 无重大劳动人事争议和侵犯职工个人合法权益的情形。”
9. 经本所律师核查, 山东省烟台市福山区社会保险服务中心稽核科于2019年1月22日出具《证明》: “我局管辖的山东永茂泰汽车零部件有限公司自2018年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社保部门的处罚。”
(四) 住房公积金合规情况
1. 经本所律师核查, 上海市公积金管理中心于2019年1月25日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰汽车科技股份有限公司于2007年8月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
2. 经本所律师核查, 上海市公积金管理中心于2019年1月15日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰汽车零部件有限公司于2007年8月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
3. 经本所律师核查, 宣城市住房公积金管理中心广德县分中心于2019
年1月7日出具《证明》: “安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。
4. 经本所律师律师核查, 烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2019
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年1月16日出具《证明》: “我中心下辖的烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理有关的法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
5. 经本所律师核查, 成都住房公积金管理中心于2019年1月11日出具
《证明》: “四川永学泰铝业有限公司在我中心办理缴存登记。2016年1月至2018年12月, 四川永学泰铝业有限公司在此期间缴存了住房公积金。”
6. 经本所律师核查, 宣城市住房公积金管理中心广德县分中心于2019
年1月7日出具《证明》: “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
7. 经本所律师核查, 上海市公积金管理中心于2019年1月16日出具《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰有色金属铸造有限公司于2017年3月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
8. 经本所律师核查, 沈阳市大东区人力资源和社会保障局于2019年3月
1日出具《证明》: “辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至今, 能够遵守和执行国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规和行政规章制度, 在与全体员工签订劳动合同、工资支付、参加社会保险以及职工休假、劳务派遣等劳动用工方面未发现存在违反劳动法律法规的行为, 没有违反劳动保障法律法规的举报投诉案件、没有受到劳动保障行政处罚的记录, 无重大劳动人事争议和侵犯职工个人合法权益的情形。”
9. 经本所律师律师核查, 烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2019
1730002/ZYZ/pz/cm/D3 5-1-1-45
年1月16日出具《证明》: “我中心下辖的山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理有关的法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
(五) 环境保护合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司, 该公司注册于上海市青浦区练塘镇章练塘路577号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司, 该公司注册于青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日
出具的《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司, 注册于青浦区练塘镇章练塘路577号5幢, 法定代表人周秋玲。该公司属于非生产型公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县环境保护局于2019年1月7日出
具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准, 截至本证明出具之日, 无环境违法不良记录, 未受到过环境保护主管部门的处罚。”
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5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县环境保护局于2019年1月7日出
具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准, 截至本证明出具之日, 无环境违法不良记录, 未受到过环境保护主管部门的处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区环境保护局于2019年1月17日
出具的烟福环管证[2019]5号《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司位于福山区金山路127号, 从事汽车零部件加工。该公司在生产运营过程中, 符合环保要求, 未出现违反环保法律法规的行为。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区环境保护局于2019年1月17日
出具的烟福环管证[2019]6号《证明》, “烟台通泰再生资源有限公司位于福山区鸿福街91号, 从事铝屑回收和销售。该公司在生产运营过程中, 符合环保要求, 未出现违反环保法律法规的行为。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区环境保护局于2019年1月22
日出具的龙环证[2019]0002号《情况说明》, “四川永学泰铝业有限公司自2016年1月1日起至本证明出具之日, 未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录, 该企业未受到违反环境保护法律、法规、政策的行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市生态环境局大东分局于2019年2月28日出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司, 地址位于大东区东跃街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日以来至2019年2月28日, 未因违反环境保护方面的法律法规而受到我局的各类行政处罚。”
(六) 土地及规划合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区规划和土地管理局于2019年1月
22日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司自2016年1月1日起至本证明出具之日, 能够遵守土地管理及城乡规划方面的法律法规, 不存在因违反上述有关法律法规的行为受到我局行政处
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罚, 且目前无相关正在进行中的行政调查。”
2. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县国土资源局于2019年1月8日出
具的《证明》, “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日起至2019年1月8日止, 在广德县辖区内, 未因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的记录。”
根据宣城市广德县城乡规划局于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
3. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县国土资源局于2019年1月8日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用地符合土地管理法的相关规定, 截止本证明出具之日, 无土地违法行为不良记录, 且未受到过土地管理部门的处罚。”
根据宣城市广德县城乡规划局于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
4. 经过本所律师核查, 根据烟台市国土资源局福山分局于2019年1月
10日出具的《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用地符合土地管理法的相关规定, 截至本证明出具之日, 无土地违法行为不良记录, 且未受到过国土资源管理部门的处罚。”
经本所律师核查, 根据烟台市规划局福山分局于2019年1月22日出具的《证明》, “我分局辖区内的山东永茂泰汽车零部件有限公司自
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2016年1月1日以来在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 且截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
5. 经本所律师核查, 根据沈阳市自然资源局大东分局于2019年2月27
日出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(原辽宁万泰汽车零部件有限公司)自2016年1月1日以来在沈阳市大东区的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定, 截止本证明出具之日, 未受到我局的行政处罚。”
(七) 城乡建设及房屋管理合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019年1月21日出具的青房管便函(2019)3号函, 发行人“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019
年1月21日出具的青房管便函[2019]5号函, 发行人控股子公司上海零部件“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019
年1月21日出具的青房管便函[2019]4号函, 发行人控股子公司上海有色金属“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县住房和城乡建设委员会于2019
年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律、法规、政策, 不存在因违反住房城乡建设方面的法律、法规、政策而受到行政处罚情形。”
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根据宣城市广德县房地产管理局于2019年1月7日出具的《证明》,“我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用房符合房屋管理相关法律法规的规定, 截至本证明出具之日, 无任何重大房产违法行为不良记录, 未受过房产管理主管部门的行政处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县住房和城乡建设委员会于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律、法规、政策, 不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、法规、政策而受到行政处罚情形。”
根据宣城市广德县房地产管理局于2019年1月7日出具的《证明》,“我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用房符合房屋管理相关法律法规的规定, 截至本证明出具之日,无任何重大房产违法行为不良记录, 未受过房产管理主管部门的行政处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区住房和城乡建设局于2019年1月28日出具的《证明》, “自2016年1月1日至本证明出具之日, 我局未接到群众举报且也未发现山东永茂泰汽车零部件有限公司在我局监管范围内的违法违规行为。”
7. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区城市建设局于2019年3月4日出
具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(原辽宁万泰汽车零部件有限公司), 地址位于大东区东跃一街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2019年3月4日, 我局未接到群众举报且未发现在我局监管范围内的违法违规行为。”
(八) 外汇合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司上海零部件、安徽铝业从事部分进出口业务, 其在外汇方面的合规情况如下:
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1. 经本所律师于国家外汇局官方网站(http:
//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)的查询, 发行人最近三年内无外汇行政处罚违规记录。
2. 经本所律师于国家外汇局官方网站(http:
//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)的查询, 发行人控股子公司上海零部件最近三年内无外汇行政处罚违规记录。
3. 经本所律师核查, 根据国家外汇管理局宣城市中心支局于2019年1月
7日出具的《证明》, 发行人控股子公司安徽铝业“2016年1月1日至2019年1月6日期间, 没有因违反外汇管理规定被我中心支局行政处罚的行为。”
(九) 海关合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司上海零部件、安徽铝业从事部分进出口业务, 其在海关方面的合规情况如下:
1. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国上海海关于2019年3月6日出
具的沪关企证字2019-86《企业信用状况证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(海关注册登记编码3120965812)于2016年1月1日至2018年12月31日期间(包含起止日), 在海关(全国关区)无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。”
2. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国上海海关于2019年3月19日
出具的沪关企证字2019-92《企业信用状况证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司(海关注册登记编码3120967426)于2016年1月1日至2018年12月31日期间(包含起止日), 在海关(全国关区)无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。”
3. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国合肥海关于2019年1月7日出
具的[2019]001号《企业资信证明》, “安徽永茂泰铝业有限公司于
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2013年6月6日在我关注册, 海关注册编码为341496036, 目前企业在海关的信用等级一般信用。自2016年1月1日起至2019年1月6日止, 我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。”
基于上述核查, 根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明并经本所律师于公开渠道的查询, 本所律师认为, 报告期内, 发行人及其控股子公司在工商及质量监督、社会保险、住房公积金、环境保护、土地及规划、住房建设及房屋管理、外汇、海关等方面不存在重大违法行为。
十八. 发行人募股资金的运用
(一) 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 发行人本次募集资金将用于以下项
目:
1. 安徽永茂泰汽车零部件有限公司汽车关键零部件精密加工智能化生产
线项目;
2. 上海永茂泰汽车零部件有限公司节能型及新能源汽车关键零部件自动
化生产线项目;
3. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人本次募集资金拟投资项目已依其
进行阶段履行了相应的法律程序, 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查, 招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规
划, 该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查, 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范
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性文件的规定, 不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统(http:
//zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http:
//www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人出具的保证, 截至本法律意见书出具之日, 发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统(http:
//zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http:
//www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的保证,截至本法律意见书出具之日, 发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统(http:
//zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http:
//www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人以及发行人董事长兼总经理徐宏分别出具的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制, 但已审阅了招股说明书(申报稿), 本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅, 本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。
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二十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为, 招股说明书(申报稿)及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件, 本次发行尚待中国证监会核准。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二○一九年 月 日
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关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本律师工作报告。
(引 言)
根据上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托, 本所指派张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 就本律师工作报告出具之日前已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准, 于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所, 注册于上海市浦东新区,办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心16楼和19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
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(二) 本所律师简介
本次签名律师张征轶律师和韩政律师均具有从事证券业务的丰富经验。张征轶律师先后为中化国际(控股)股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券法律业务。韩政律师先后为洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司等多家企业的的证券发行项目提供法律服务, 最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为: 上海市银城中路68号时代金融中心16楼和19楼, 上海市通力律师事务所, 联系电话为021-31358666, 联系传真为021-31358600。
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程
为本次发行出具法律意见书和律师工作报告, 本所律师进行的审慎调查工作主要包括:
1. 问卷调查与资料收集: 本所律师在接受发行人的正式委托后, 为协助发行人
向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料, 本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查问卷, 并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。
2. 与发行人沟通: 本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织的多
次中介机构协调会, 并深入发行人各具体职能部门了解情况, 就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
3. 资料验证与调查: 本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有
关的必要事项逐一进行了审核验证; 对有关发行人的工商、税收、环境保护、社会保障、质量与技术监督等事项向有关的政府部门进行了调查。
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4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作: 本所律师根据发行人提供和收集的文
件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿, 在认真审阅的基础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经统计, 本所律师及其他经办人员为本次发行已进行的有效工作时间超过2,500小时。
三. 本所律师声明
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本所法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题, 根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处; 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符; 提交给本所的各项文件的签订人均具有完全的民事行为能力, 并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述, 本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见书, 现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
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5-2-4
(正 文)
为本律师工作报告表述方便, 于本律师工作报告中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:
1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本律师工作报告之目的, 本律师工作报告所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。
3. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。
4. 《管理办法》: 指《首次公开发行股票并上市管理办法》(经
2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修订, 于2016年1月1日起施行)。
5. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
6. 永茂泰股份/发行人/股份公司: 指上海永茂泰汽车科技股份有限公司。
7. 万泰铝业、永茂泰有限: 分别指发行人前身上海万泰铝业有限公司、
上海永茂泰汽车科技有限公司。
8. 上海零部件: 指上海万泰汽车零部件有限公司, 及前述企
业更名后的上海永茂泰汽车零部件有限公司。
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5-2-5
9. 安徽铝业: 指安徽万泰铝业有限公司, 及前述企业更名
后的安徽永茂泰铝业有限公司。
10. 烟台通泰: 指烟台通泰再生资源有限公司。
11. 四川永学泰: 指四川万泰铝业有限公司, 及前述企业更名
后的四川永学泰铝业有限公司。
12. 安徽零部件: 指安徽永茂泰汽车零部件有限公司。
13. 永茂泰金属: 指上海永茂泰有色金属铸造有限公司。
14. 辽宁永学泰: 指辽宁万泰汽车零部件有限公司, 及前述企
业更名后的辽宁永学泰汽车零部件有限公司。
15. 山东永茂泰: 指山东永茂泰汽车零部件有限公司。
16. 磊昶投资: 指上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)。
17. 宏芝投资: 指上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)。
18. 舜璟资管: 指上海舜璟资产管理有限公司。
19. 集众投资: 指深圳市集众投资有限公司。
20. 乐丰永泫: 指杭州乐丰永泫投资管理合伙企业(有限合
伙)。
21. 景润投资 指杭州景润投资合伙企业(有限合伙)。
22. 德华创投: 指德华创业投资有限公司。
23. 圆惠投资: 指宁波圆惠投资管理合伙企业(有限合伙)。
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24. 浙江创投: 指浙江省创业投资集团有限公司。
25. 天健会计师: 指天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
26. 报告期: 指2016年、2017年以及2018年。
27. 招股说明书(申报稿): 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行
人民币普通股股票并上市申请文件中所纳入的招股说明书。
28. 元: 如无特别指明, 指人民币元。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 发行人于2019年5月8日召开的第一届董事会第六次
会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》等与本次发行相关的议案, 并于2019年5月8日向全体股东发出召开发行人2018年年度股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查, 发行人于2019
年5月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定,表决结果合法、有效。
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(三) 经本所律师对发行人第一届董事会第六次会议决议、2018年年度股东大
会决议的核查, 该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人2018年年度股东大会决议, 发行人本次发
行方案主要内容如下:
1. 股票种类: 人民币普通股(A股);
2. 每股面值: 1元;
3. 发行股数: 不超过4,700万股, 最终发行数量以中国证监会核准的额度
为准;
4. 发行价格及定价方式: 通过向询价对象询价或中国证监会认可的其他
方式确定。
5. 发行方式: 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会认可的其他发行方式;
6. 发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的
境内自然人、法人等投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象;
7. 拟上市地: 上海证券交易所;
8. 承销方式: 余额包销;
9. 承销费用: 承销费用由公司承担;
10. 决议有效期: 本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起24个
月内有效。
(五) 经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次发行相关事宜, 具体授权内容如下:
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1. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围
内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项;
2. 募集资金投资项目实施过程中的有关事项(包括但不限于: 具体实施本
次募集资金投向; 若募集资金不足, 则由发行人通过自筹资金解决;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
3. 签署发行人本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律
文件;
4. 履行与发行人本次发行并上市有关的一切程序, 包括但不限于向中国
证监会提出向社会公开发行股票的申请, 并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请;
5. 根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户;
6. 根据股票发行结果对发行人章程有关条款进行修改并办理发行人注册
资本变更等相关变更登记事宜;
7. 在发行决议有效期内, 若首次公开发行新股政策发生变化, 则按新政
策继续办理本次发行事项;
8. 在本次发行完成后, 根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份登记结算相关事宜, 包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜;
9. 全权办理与本次发行并上市有关的其他一切事宜;
10. 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为, 发行人股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、
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法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权, 发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查, 发行人系依法成立的股份有限公司, 于2017年6月26日
取得上海市工商行政管理局核发之统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
经本所律师核查, 发行人依据《公司法》等有关规定, 由永茂泰有限整体变更设立。发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查, 发行人现持有上海市工商行政管理局于2017年8月15日
核发的统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行普通股之条
件:
1. 经本所律师核查, 发行人本次发行的股票为普通股(A股), 与发行人已
发行的其他普通股同股同权, 符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所律师核查,
发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定(详见本律师工作报告第十四部分)。
3. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计
报告》, 发行人合并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、
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11,394.78万元和11,155.35万元。据此, 本所律师认为, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4. 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计
报告》, 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外, 根据前述《审计报告》并经发行人确认以及本所律师对发行人涉及工商、质量监督、安全生产、社会保险、住房公积金、环境保护、税务、土地及规划、房屋建设和管理、外汇及海关等情况的核查, 发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述, 本所律师认为, 发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第
(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
5. 经本所律师核查, 发行人本次发行前的股本总额为14,100万元, 不少
于3,000万元, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6. 经本所律师核查, 发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》载明, 发行人拟向社会公众发行不超过4,700万股人民币普通股, 将不少于发行后发行人股份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件:
1. 主体资格
(1) 经本所律师核查, 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公
司, 符合《管理办法》第八条之规定(详见本律师工作报告第二部分)。
(2) 经本所律师核查, 发行人系由永茂泰有限整体变更设立, 永茂泰
有限成立于2002年, 持续经营时间至今已超过三年, 符合《管
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理办法》第九条之规定(详见本律师工作报告第七部分)。
(3) 经本所律师核查, 根据天健会计师于2017年5月24日出具的天
健验字[2017]253号《验资报告》, 发行人的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的主要资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》第十条之规定(详见本律师工作报告第七部分以及第十部分)。
(4) 经本所律师核查, 根据发行人的《营业执照》和发行人公司章程,
发行人主要从事汽车用铝合金和汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售, 其生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合《管理办法》第十一条之规定(详见本律师工作报告第八部分)。
(5) 经本所律师核查, 最近三年内, 发行人主营业务没有发生重大变
化(详见本律师工作报告第八部分), 发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见本律师工作报告第十五部分), 发行人的实际控制人为徐宏、周秋玲、徐娅芝和徐文磊, 没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。
(6) 经本所律师核查, 发行人的控股股东为徐宏, 实际控制人为徐
宏、周秋玲、徐娅芝和徐文磊。根据发行人股东的确认, 发行人的股权清晰, 发行人控股股东、实际控制人控制的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 经本所律师核查, 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《管理办法》第十四条之规定(详见本律师工作报告第十四部分)。
(2) 经本所律师核查, 发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加
过与股票发行上市有关之法律法规的培训, 已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管
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理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第十五条之规定。
(3) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的查询以及发
行人的确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规以及规范性文件规定的任职资格(详见本律师工作报告第十五部分), 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第十六条所列示的下列情形:
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
ii. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
iii. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。
(4) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健天健审
[2019]7259号《上海永茂泰汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认, 基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果, 符合《管理办法》第十七条之规定。
(5) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的查询、政府主
管部门出具的证明以及发行人的确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人不存在下列情形, 符合《管理办法》第十八条的相应规定:
i. 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发
行过证券的情况, 或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
ii. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规, 受到行政处罚且情节严重;
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iii. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作; 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
iv. 本次发行报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
v. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见;
vi. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所律师核查, 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权
限和审议程序。根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》, 截至2018年12月31日, 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合《管理办法》第十九条之规定。
(7) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人有严格的资金管理制度。截至2018年12月31日, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
(1) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 截至2018年12月31日,发行人合并报表显示净资产为93,974.00万元, 总资产为170,488.64万元, 净资产在总资产中所占比例约为55.12%, 发行人的资产负债结构合理; 发行人合并报表显示2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、11,394.78万元和11,155.35万元, 发行人盈利
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能力较强; 发行人合并报表显示2016年度、2017年度和2018年度的经营活动现金流量净额分别为14,388.88万元、-35.43万元和25,728.09万元, 发行人现金流量正常。根据本所律师作为非财务专业人员的理解, 本所律师认为, 发行人资产质量良好,资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合《管理办法》第二十一条之规定。
(2) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留结论的天健天
健审[2019]7259号《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》, 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断,本所律师认为, 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合《管理办法》第二十二条之规定。
(3) 经本所律师核查, 天健会计师已经出具了无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》。根据该《审计报告》, 天健会计师认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。基于前文所述以及本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合《管理办法》第二十三条之规定。
(4) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断, 本所律师认为,发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据, 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎, 对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 没有随意变更, 符合
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《管理办法》第二十四条之规定。
(5) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的无保留意见的天健审
[2019]7258号《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的理解,本所律师认为, 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易, 不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见本律师工作报告第九部分), 符合《管理办法》第二十五条之规定。
(6) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》, 发行人符合《管理办法》第二十六条所述的以下条件:
i. 上述《审计报告》显示, 发行人最近三个会计年度(2016年
度、2017年度和2018年度)归属于母公司所有者的净利润分别为6,013.15万元、11,394.78万元和11,155.35万元(上述净利润为未扣除非经常性损益数); 2016年度、2017年度和2018年度的非经常性损益数分别为-1,659.79万元、
433.48万元和1,077.51万元; 扣除非经常性损益前后, 发
行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元;
ii. 上述《审计报告》显示, 发行人最近三个会计年度(2016年
度、2017年度和2018年度)的营业收入(合并数)分别为177,224.69万元、233,488.33元和249,394.53万元, 最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;
iii. 发行人目前的总股本为14,100万元, 不少于3,000万元;
iv. 截至2018年12月31日, 发行人无形资产(扣除土地使用权
等后)占净资产的比例不高于20%;
v. 截至2018年12月31日, 发行人不存在未弥补的亏损。
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(7) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》, 发行人报告期内依法纳税, 主要税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合《管理办法》第二十七条之规定(详见本律师工作报告第十六部分)。
(8) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第二十八条之规定。
(9) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员的核查、理解和判断, 发行人本次申报文件中不存在下列情形, 符合《管理办法》第二十九条之规定:
i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
ii. 滥用会计政策或者会计估计;
iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关
凭证。
(10) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号
《审计报告》以及发行人的确认, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合《管理办法》第三十条之规定:
i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者
将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
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iii. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
iv. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
vi. 就本所律师所知其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件, 本次发行尚待获得中国证监会的核准。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查, 发行人系由徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、
许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人于2017年6月共同发起并将其共同投资的永茂泰有限依法整体变更设立的股份有限公司。
天健会计师于2017年5月5日出具了天健审[2017]7237号《审计报告》。根据该《审计报告》, 截至2017年2月28日, 永茂泰有限的净资产为420,565,896.07元。
坤元资产评估有限公司于2017年5月6日出具了坤元评报[2017]340号《上海永茂泰汽车科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告, 截至2017年2月28日,永茂泰有限的净资产评估值为718,846,985.29元。
永茂泰有限股东会于2017年5月8日作出决议, 同意由永茂泰有限全体股
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东作为发起人, 将永茂泰有限整体变更为股份有限公司, 并同意以经审计的永茂泰有限账面净资产(以2017年2月28日为基准日)以1: 0.28871的比例折股为发行人总股本12,142万元。
徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人于2017年5月23日签订了《关于设立上海永茂泰汽车科技股份有限公司之发起人协议》。该发起人协议对发行人的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、注册资本、股份总数、每股面值、各发起人认购股份的数额、方式等事项作出了详细约定。
天健会计师于2017年5月24日出具了天健验字[2017]253号《验资报告》,对发行人截至2017年5月23日的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》, 截至2017年5月23日, 发行人的实收注册资本为12,142万元。
发行人于2017年5月23日召开创立大会, 审议通过发行人筹办情况的报告及公司创立的议案; 同意整体变更设立的股份有限公司之名称为“上海永茂泰汽车科技股份有限公司”; 选举徐宏、徐娅芝、孙福荣、刘晓春、孙晓鸣为发行人第一届董事会董事; 选举王美英、杨恒贵为发行人第一届监事会股东代表监事。
发行人于2017年5月18日召开职工代表大会, 选举张发展为拟改制设立的发行人第一届监事会职工代表监事。
发行人于2017年5月23日召开第一届董事会第一次会议, 选举徐宏为发行人董事长, 聘任孙福荣为发行人总经理, 聘任章荣剑为发行人副总经理。
发行人于2017年5月23日召开第一届监事会第一次会议, 选举杨恒贵为发行人监事会主席。
上海市工商行政管理局于2017年6月26日向发行人核发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
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基于上述核查, 本所律师认为, 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查, 在发行人设立过程中, 徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、
孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人已签订了《关于设立上海永茂泰汽车科技股份有限公司之发起人协议》, 该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件的规定, 不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查, 天健会计师已于2017年5月5日出具了天健审
[2017]7237号《审计报告》, 对永茂泰有限截至2017年2月28日的财务报表进行了审计; 坤元资产评估有限公司已于2017年5月6日出具了坤元评报[2017]340号《上海永茂泰汽车科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》, 对永茂泰有限截至2017年2月28日的资产净额进行了评估。此外, 发行人注册资本到位后, 天健会计师已于2017年5月24日出具了天健验字[2017]253号《验资报告》,对发行人截至2017年5月23日的注册资本实收情况进行了审验。
经本所律师核查,天健会计师已取得中国证监会和中华人民共和国财政部于2017年11月8日颁发之证书序号为000455的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》, 具备证券、期货相关业务从业资格。前述天健审[2017]7237号《审计报告》的签字注册会计师孙文军、林旺已分别取得浙江省注册会计师协会颁发之编号为330000010038、330000012136的《注册会计师证》。
经本所律师核查, 坤元资产评估有限公司已取得浙江省财政厅颁发之33020001号《资产评估资格证书》、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发之0571013001号《证券期货相关业务评估资格证书》, 具备从事证券、期货相关评估业务资格。前述坤元评报[2017]340号《上海永茂泰汽车科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评
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估项目资产评估报告》的签字评估师胡海萍、周敏已分别取得中国资产评估协会颁发之编号为33100002、33050007的《资产评估师职业资格证书登记卡》。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的设立已履行了有关审计、评估、验资等必要的程序, 符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查, 发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决
程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查, 根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认,
发行人主营业务为汽车用铝合金和汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业, 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。据此, 本所律师认为, 发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
以及本所律师的实地调查, 发行人拥有与其生产经营所需相适应的主要资产, 包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等。发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查, 发行人设置了独立的采购、生产、销售部门, 拥有其独
立的采购渠道、生产车间及销售渠道, 独立签署采购、生产、销售等其生产经营有关的合同, 且其采购、生产及销售人员均专职在发行人工作, 不存在发行人采购、生产及销售人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员混同的情形。据此, 本所律师认为, 发行人作为生产经营企业,具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人与其高级管理人员签署的劳动合同以及该等
高级管理人员的薪资汇总表, 发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同, 均在发行人处领取薪酬。截至本律师工作报告出具之日, 发行人
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高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。同时, 经本所律师核查并根据发行人的确认, 发行人财务人员均专职在发行人工作。据此, 本所律师认为, 发行人的人员独立。
(五) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,
发行人拥有独立的采购部、销售部、技术中心、制造管理部、规划部、质保部、计划物流部、控制部、行政部、财务部、证券部、审计部等组织机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形, 亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此, 本所律师认为, 发行人的组织机构独立。
(六) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,
发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,拥有自身的独立银行账户, 发行人与其发起人股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查, 根据发行人的纳税申报表, 最近三年内发行人独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务, 不存在控股股东、实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。本所律师认为,发行人的财务独立。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发起人
经本所律师核查, 发行人的发起人共计32名, 分别为徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资, 其基本情况如下:
1. 自然人股东
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经本所律师核查, 同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, 发行人发起人中自然人基本情况及其截至本律师工作报告之日持有发行人股份情况如下:
序号 姓名
持股数量(股)
持股比例
(%)
国籍身份证号码
徐宏58,112,77341.21中国33072219620615****
徐娅芝10,000,0007.09中国33072219870927****
徐文磊10,000,0007.09中国33072219930307****
周秋玲3,167,227 2.25中国33072219641009****
廖若雅4,500,000 3.19中国44030119620918****
陆莺2,300,000 1.63中国31010319770307****
李昱桦2,000,000 1.42中国41031119800916****
许建刚1,900,000 1.35中国31010219560618****
孙福荣1,630,000 1.16中国31010219620329****
王梅艳1,600,000 1.13中国33072219721216****
尤敏卫1,400,000 0.99中国33010619751016****
章玲敏1,120,000 0.79中国33072219791022****
应留威1,100,000 0.78中国33072219550904****
胡志军1,000,000 0.71中国33072219700512****
陈樟军1,000,000 0.71中国33012219780716****
吴建航870,000 0.62中国33072219761017****
章雄辉600,000 0.43中国33072219730413****
姜留奎500,000 0.35中国41272419810929****
陶根明500,000 0.35中国31022919690416****
陶斌健500,000 0.35中国31022919731222****
徐连英500,000 0.35中国31022919670119****
周晓鹏500,000 0.35中国31011219770103****
李青500,000 0.35中国31010919760416****
高玉萍400,000 0.28中国31010719670828****
蒋芝龄200,000 0.14中国31010519580106****
童富强200,000 0.14中国53010319541105****
由旭华200,000 0.14中国37062919770806****
徐精女100,000 0.07中国33072219811008****
2. 机构股东
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-23
(1) 磊昶投资
于本律师工作报告出具之日, 磊昶投资持有发行人7,960,000股股份, 占股份公司股份总数的5.65%。
根据发行人提供的磊昶投资工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,磊昶投资设立于2016年1月26日, 企业类型为有限合伙企业,住所为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号O区213室(上海富盛经济开发区), 执行事务合伙人为徐娅芝, 经营范围为: 实业投资, 投资管理, 投资咨询。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]。磊昶投资现持有统一社会信用代码为91310230MA1JX5P41T的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的合伙企业。于本律师工作报告出具之日, 磊昶投资合伙人出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
徐娅芝2,121.95 72.05普通合伙人
孙福荣74 2.51有限合伙人
章荣剑74 2.51有限合伙人
张颖74 2.51有限合伙人
应伟勇74 2.51有限合伙人
张发展
55.5 1.88
有限合伙人
胡志军
55.5 1.88
有限合伙人
周提高37 1.26有限合伙人
章妙君37 1.26有限合伙人
王成积37 1.26有限合伙人
李伟俊37 1.26有限合伙人
孔康泽37 1.26有限合伙人
胡汝平37 1.26有限合伙人
范玥37 1.26有限合伙人
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-24
郦彤
29.6 1.01
有限合伙人
吴烨
18.5 0.63
有限合伙人
刘士杰
18.5 0.63
有限合伙人
周术仁
9.25 0.31
有限合伙人
余高祥
9.25 0.31
有限合伙人
徐德乔
9.25 0.31
有限合伙人
吴兴权
9.25 0.31
有限合伙人
盛莉娟
9.25 0.31
有限合伙人
何强
9.25 0.31
有限合伙人
戴茂清
9.25 0.31
有限合伙人
吴寨春
7.4 0.25
有限合伙人
刘发明
7.4 0.25
有限合伙人
杨孝杰
3.7 0.13
有限合伙人
王德林
3.7 0.13
有限合伙人
马朝阳
3.7 0.13
有限合伙人合计2,945.2 100 --
经本所律师核查并根据发行人的确认, 磊昶投资系发行人员工持股平台, 磊昶投资的有限合伙人在取得磊昶投资财产份额时均为发行人的核心技术人员或骨干员工, 磊昶投资在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。
(2) 宏芝投资
于本律师工作报告出具之日, 宏芝投资持有发行人2,040,000股股份, 占股份公司股份总数的1.45%。
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-25
根据发行人提供的宏芝投资工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,宏芝投资设立于2016年1月18日, 企业类型为有限合伙企业,住所为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号O区216室(上海富盛经济开发区), 执行事务合伙人为徐文磊, 经营范围为: 实业投资, 投资管理, 投资咨询。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]。宏芝投资现持有统一社会信用代码为91310230MA1JX59G8D的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的合伙企业。于本律师工作报告出具之日, 宏芝投资合伙人出资情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
徐文磊
149.85 19.85
普通合伙人
徐海舟74 9.8有限合伙人
夏静74 9.8有限合伙人
刘晓春74 9.8有限合伙人
胡志恒74 9.8有限合伙人
李波涛
55.5 7.35
有限合伙人
陈磊37 4.9有限合伙人
李华
29.6 3.92
有限合伙人
王美英
24.05 3.19
有限合伙人
朱永
18.5 2.45
有限合伙人
沈平
18.5 2.45
有限合伙人
尤丹红
14.8 1.96
有限合伙人
章玲敏
12.95 1.72
有限合伙人
罗贻宏
11.1 1.47
有限合伙人
孙欢
9.25 1.23
有限合伙人
陆慧斌
9.25 1.23
有限合伙人
孔德继
9.25 1.23
有限合伙人
郑瑞锋
7.4 0.98
有限合伙人
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-26
王辉
7.4 0.98
有限合伙人
丁中梅
7.4 0.98
有限合伙人
李克松
5.55 0.74
有限合伙人
李斌
5.55 0.74
有限合伙人
车辉
5.55 0.74
有限合伙人
周荣超
3.7 0.49
有限合伙人
吴正祥
3.7 0.49
有限合伙人
孙建文
3.7 0.49
有限合伙人
刘川
3.7 0.49
有限合伙人
侯万万
3.7 0.49
有限合伙人
沈根飘
1.85 0.24
有限合伙人合计
754.8 100 --
经本所律师核查并根据发行人的确认, 宏芝投资系发行人员工持股平台, 宏芝投资的有限合伙人在取得宏芝投资财产份额时均为发行人的核心技术人员或骨干员工, 宏芝投资在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。
(3) 舜璟资管
于本律师工作报告出具之日, 舜璟资管持有发行人1,200,000股股份, 占股份公司股份总数的0.85%。
根据发行人提供的舜璟资管工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,舜璟资管设立于2015年7月17日, 企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股), 住所为上海市嘉定区陈翔路88号1幢3
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-27
层B区2096室, 法定代表人为陆引芳, 经营范围为: 资产管理,投资管理, 企业管理咨询, 投资咨询(除金融、证券), 财务咨询(不得从事代理记账)。[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]。舜璟资管现持有统一社会信用代码为913101143420674247的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限责任公司。于本律师工作报告出具之日, 舜璟资管股东出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
陆引芳2,100 42
毛永彪1,650 33
倪忠安1,250 25合计5,000 100
经本所律师核查并经舜璟资管确认, 舜璟资管在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。
(4) 集众投资
于本律师工作报告出具之日, 集众投资持有发行人600,000股股份, 占股份公司股份总数的0.43%。
根据发行人提供的集众投资工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,集众投资设立于2013年9月11日, 企业类型为有限责任公司,住所为深圳市福田区香蜜湖街道联合华鹏汽车交易广场A2号,法定代表人为廖若雅, 经营范围为: 投资兴办实业(具体项目另行申报); 汽车(不含小轿车)的销售; 汽车零配件、汽车用品的销售; 代理车辆上牌; 汽车的技术开发与技术咨询; 汽车租赁; 二
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5-2-28
手车销售; 二手车经纪; 经济信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目); 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品); 从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。二类汽车整车维修; 汽车安全技术检测。集众投资现持有统一社会信用代码为914403000789974533的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限责任公司。于本律师工作报告出具之日, 集众投资股东出资情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
廖若雅144 48
彭英姿60 20
石岚36 12
刘海燕24 8
黄忠24 8
许建华12 4合计300 100
经本所律师核查并经集众投资确认, 集众投资在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。
经本所律师核查, 发行人设立时发起人为32名, 均在中国境内有住所, 符合半数以上发起人在中国境内有住所之要求。本次发行前, 各发起人均足额缴纳了对发行人的全部出资。基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格, 发行人发起人人数、住所、出资符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 现有股东
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-29
经本所律师核查, 于本律师工作报告出具之日, 发行人之现有股东如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏5,811.27735,811.2773 41.21
徐文磊1,000 1,000 7.09
徐娅芝1,000 1,000 7.09
周秋玲
316.7227 316.7227 2.25
磊昶投资796 796 5.65
宏芝投资204 204 1.45
乐丰永泫566 566 4.01
廖若雅450 450 3.19
德华创投338 338 2.4
陆莺230 230 1.63
景润投资220 220 1.56
浙江创投220 220 1.56
李昱桦200 200 1.42
许建刚190 190 1.35
徐宪德169 169 1.2
孙福荣163 163 1.16
王梅艳160 160 1.13
尤敏卫140 140 0.99
沈文财140 140 0.99
舜璟资管120 120 0.85
袁嘉懿120 120 0.85
徐智勇113 113 0.8
章玲敏112 112 0.79
圆惠投资112 112 0.79
应留威110 110 0.78
陈樟军100 100 0.71
胡志军100 100 0.71
吴建航87 87 0.62
集众投资60 60 0.43
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-30
章雄辉60 60 0.43
张磊56 56 0.4
马荷英51 51 0.36
姜留奎50 50 0.35
陶根明50 50 0.35
陶建斌50 50 0.35
徐连英50 50 0.35
周晓鹏50 50 0.35
李青50 50 0.35
杨万锁41 41 0.29
高玉萍40 40 0.28
彭英姿31 31 0.22
孙晓鸣30 30 0.21
沈梦晖20 20 0.14
于忠20 20 0.14
蒋芝龄20 20 0.14
童富强20 20 0.14
陈永富20 20 0.14
由旭华20 20 0.14
陈广13 13 0.09
徐精女10 10 0.07合计14,100 14,100 100
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人的现有股东除32名发起人之外, 还包括于忠、孙晓鸣、徐智勇、张磊、徐宪德、袁嘉懿、沈文财、陈广、马荷英、杨万锁、彭英姿、陈永富、乐丰永泫、景润投资、德华创投、圆惠投资、浙江创投、沈梦晖共计18名股东, 其基本情况如下:
1. 自然人股东
经本所律师核查, 同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, 除发行人发起人外的自然人股东基本情况及其截至本律师工作报告出具之日持有发行人股份情况如下:
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-31
序号 姓名
持股数量
(股)
持股比例(%)
国籍 身份证号码
徐宪德1,690,0001.2中国33032619640402****
沈文财1,400,0000.99中国33072219750217****
袁嘉懿1,200,0000.85中国33050119810511****
徐智勇1,130,0000.8中国33010619700823****
张磊560,000 0.4中国33020319701105****
马荷英510,000 0.36中国33262119610704****
杨万锁410,000 0.29中国61010419610813****
彭英姿310,000 0.22中国43040419680514****
孙晓鸣300,000 0.21中国33010219811202****
沈梦晖200,000 0.14中国33062119790721****
于忠200,000 0.14中国21021119710601****
陈永富200,000 0.14中国31011019440221****
陈广130,000 0.09中国33072219760916****
2. 机构股东
(1) 德华创投
于本律师工作报告出具之日, 德华创投持有发行人3,380,000股股份, 占股份公司股份总数的2.4%。
根据发行人提供的德华创投工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,德华创投设立于2005年6月20日, 企业类型为其他有限责任公司, 住所为德清县洛舍镇东直街288号, 法定代表人为程树伟,经营范围为: 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务, 参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。德华创投现持有统一社会信用代码为913305217764891653的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限责任公司。于本律师工作报告出具之日, 德华创投的股东情况如下:
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-32
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
德华集团控股股份有限
公司
4,500 90
德清联盛投资有限公司500 10合计5,000 100
经本所律师核查并经德华创投确认, 德华创投在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手续。
(2) 乐丰永泫
于本律师工作报告出具之日, 乐丰永泫持有发行人5,660,000股股份, 占股份公司股份总数的4.01%。
根据发行人提供的乐丰永泫工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,乐丰永泫设立于2017年5月9日, 企业类型为有限合伙企业, 住所为浙江省杭州市上城区安家塘52号120室, 执行事务合伙人为杭州乐丰投资管理有限公司, 经营范围为: 服务: 投资管理,实业投资, 非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。乐丰永泫现持有统一社会信用代码为91330102MA28RMK61Q的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限合伙企业。于本律师工作报告出具之日, 乐丰永泫的合伙人情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
杭州乐丰投资100 1.95普通合伙人
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-33
管理有限公司
杭州淳濡丰采投资合伙企业(有限合伙)
830 16.18有限合伙人
杭州西湖四季投资管理有限公司
1,000 19.49有限合伙人
杭州炫庆投资管理有限公司
600 11.7有限合伙人
江虹800 15.59有限合伙人
朱群650 12.67有限合伙人
张慧芬500 9.75有限合伙人
朱闻杰350 6.82有限合伙人
赵杰俊300 5.85有限合伙人合计5,130 100 --
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示信息(http: //www.amac.org.cn/)的查询, 乐丰永泫已于2017年12月13日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人杭州乐丰投资管理有限公司已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记。
(3) 景润投资
于本律师工作报告出具之日, 景润投资持有发行人2,200,000股股份, 占股份公司股份总数的1.56%。
根据发行人提供的景润投资工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,景润投资设立于2017年3月29日, 企业类型为有限合伙企业,住所为上城区元帅庙后88-2号137室-1, 执行事务合伙人为上海景馨商务信息咨询有限公司, 经营范围为: 服务: 实业投资,
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-34
投资管理。(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。景润投资现持有统一社会信用代码为91330102MA28ND236K的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限合伙企业。于本律师工作报告出具之日,景润投资的合伙人情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
上海景馨商务信息咨询
有限公司
10 0.2普通合伙人
杭州康缇投资合伙企业(有限合伙)
1,500 29.94有限合伙人
李莉萍560 11.18有限合伙人
徐平480 9.58有限合伙人
蒋延仁450 8.98有限合伙人
陈学军420 8.38有限合伙人
张海歌400 7.98有限合伙人
陆中杰390 7.78有限合伙人
董峰200 3.99有限合伙人
陆皓200 3.99有限合伙人
丁洁100 2有限合伙人
牟清100 2有限合伙人
钱海平100 2有限合伙人
许巧娟100 2有限合伙人合计5,010 100 --
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示信息(http: //www.amac.org.cn/)的查询, 景润投资已于2017年7月4日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人上海景馨商务信息咨
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-35
询有限公司已于2015年5月21日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记。
(4) 圆惠投资
于本律师工作报告出具之日, 圆惠投资持有发行人1,120,000股股份, 占股份公司股份总数的0.79%。
根据发行人提供的圆惠投资工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,圆惠投资设立于2017年9月13日, 企业类型为有限合伙企业,住所为浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号鄞城大厦B幢1层418室, 执行事务合伙人为杭州圆钱投资管理有限公司, 经营范围为: 投资管理; 资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务](依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。圆惠投资现持有统一社会信用代码为91330212MA2AE98Q44的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限合伙企业。于本律师工作报告出具之日, 圆惠投资的合伙人情况如下:
序号 合伙人 出资额(万元)出资比例(%) 合伙人性质
杭州圆钱投资管理有限公司
10 0.36普通合伙人
叶光辉1,240 44.29有限合伙人
周爱平500 17.86有限合伙人
詹胜利500 17.86有限合伙人
叶松海300 10.71有限合伙人
刘敏达250 8.93有限合伙人合计2,800 100 --
经本所律师核查, 根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示信息(http: //www.amac.org.cn/)的查询, 圆惠投资已于
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-36
2017年11月6日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其基金管理人杭州圆钱投资管理有限公司已于2017年5月12日在中国证券投资基金业协会进行了登记。
(5) 浙江创投
于本律师工作报告出具之日, 浙江创投持有发行人2,200,000股股份, 占股份公司股份总数的1.56%。
根据发行人提供的浙江创投工商档案资料以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果,浙江创投设立于2000年9月30日, 企业类型为其他有限责任公司, 住所为杭州市文二路207号文欣大厦16楼1608室, 法定代表人为高文尧, 经营范围为: 私募股权投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。浙江创投现持有统一社会信用代码为913300007227661042的《营业执照》, 为依法设立并有效存续的有限责任公司。于本律师工作报告出具之日,浙江创投的股东情况如下:
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
浙江省发展资产经营有
限公司
4,400 44
杭州迪诺投资管理有限
公司
2,300 23
浙江巨化股份有限公司1,650 16.5
浙江浙能电力股份有限
公司
1,100 11
浙江省电力实业总公司550 5.5合计10,000 100
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及本所律师于中
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国证券投资基金业协会网站公示信息(http: //www.amac.org.cn/)的查询, 浙江创投已于2015年5月7日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案, 其作为自我管理的私募基金已于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记。
经本所律师核查, 根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》及本所律师的访谈, 发行人现有股东中的41名自然人股东均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民; 根据机构股东提供的营业执照、工商档案资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的公开查询, 发行人现有股东中的9名机构股东均有效存续。基于上述核查, 本所律师认为, 发行人的现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三) 经本所律师核查, 发行人设立时, 各发起人分别以其持有的永茂泰有限的
股权所代表的净资产额出资, 发起人依法拥有该等股权, 发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人不存在法律障碍; 发行人系由永茂泰有限整体变更而来, 永茂泰有限的《营业执照》已经于发行人设立之日依法缴销; 发行人设立后, 永茂泰有限的债权债务由发行人承继, 该等债权债务承继不存在法律风险, 发行人承继的主要资产已办理了相关的变更登记手续。
(四) 发行人的实际控制人
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 徐宏直接持有发行人58,112,773股股份, 占发行人股份总数的41.21%; 徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人3,167,227股股份,占发行人股份总数的2.25%; 徐宏之女徐娅芝直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%, 并通过磊昶投资间接控制发行人7,960,000股股份, 占发行人股份总数的
5.65%; 徐宏之子徐文磊直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股
份总数的7.09%, 并通过宏芝投资间接控制发行人2,040,000股股份, 占发行人股份总数的1.45%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的64.74%, 共同为发行人的实际控制人。
经本所律师核查, 自2016年1月1日至本律师工作报告出具之日, 徐宏、周
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秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制的发行人的股权比例始终高于50%, 最近三年内发行人实际控制人未发生变更。
(五) 发行人实际控制人之一徐宏所签订的《外部投资者股份回购协议》
经本所律师核查, 根据发行人提供的相关协议, 发行人实际控制人之一徐宏与部分外部投资者股东分别签署有《外部投资者股份回购协议》, 该等协议的签署的情况及相关股东截至本律师工作报告出具之日持有发行人股份的情况如下:
序号股东姓名/名称
持股数(万股)
持股比例
(%)
首次成为发行
人股东时间
签署股份回购协议时间
廖若雅450 3.19
尤敏卫140 0.99
舜璟资管120 0.85
陶根明50 0.35
陶斌健50 0.35
徐连英50 0.35
周晓鹏50 0.35
高玉萍40 0.28
吴建航87 0.62
蒋芝龄20 0.14
童富强20 0.14
于2016年5月通过增资入股成为发行人股东(注
①)
2016年4月
陆莺230 1.63
王梅艳160 1.13
陈樟军100 0.71
集众投资60 0.43
吴建航87 0.62
李青50 0.35
于2017年2月通过增资入股成为
发行人股东
2017年2月
乐丰永泫566 4.01
德华创投338 2.40
于2017年8月通过增资入股成为
2017年7月
①
股东吴建航合计持有发行人87万元出资额, 占发行人股份总数0.62%, 其中35万元出资额系于2016年5月通过增资入股方式取得, 并针对该等股份于2016年4月签署《外部投资者股份回购协议》; 其余52万元出资额系于2017年2月通过增资入股方式取得, 并针对该等股份于2017年2月签署《外部投资者股份回购协议》。
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景润投资220 1.56
徐宪德169 1.20
沈文财140 0.99
袁嘉懿120 0.85
徐智勇113 0.80
张磊56 0.40
马荷英51 0.36
杨万锁41 0.29
彭英姿31 0.22
孙晓鸣30 0.21
陈永富20 0.14
陈广13 0.09
发行人股东
浙江创投220 1.56
圆惠投资112 0.79
于2018年12月通过股份受让成
为发行人股东
2018年12月
1. 股份回购协议的主要内容
根据发行人实际控制人之一徐宏(以下简称“甲方”)与上述外部投资者股东(以下简称“乙方”)分别签署的《外部投资者股份回购协议》,其中对股份回购相关事项的主要约定如下:
(1) 2016年4月共计11名股东及2017年2月共计6名股东所签署的《外
部投资者股份回购协议》的主要内容
i. 股份回购条件
在发行人整体变更为成立为股份公司满一年后、发行人提交首次公开发行股票并上市申请前, 乙方可要求甲方以该等协议规定的条件回购其增资扩股取得的股权(包括增资扩股后因资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本而取得的股权)。
ii. 股份回购价格
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股份回购价格=乙方增资扩股投入资金+乙方增资扩股投入资金×7%×n-持股期间累计收到的分红数(税前)。上述公式中n为增资扩股完成工商变更登记日至股份回购日止的年份数, 不满一年的按持股天数/360天换算。股份回购时产生的个人所得税由乙方承担, 股份回购后乙方不再享有发行人的所有者权益。
iii. 特别约定
该等《外部投资者股份回购协议》自发行人向证券交易所或审核机构提交发行上市或公开转让申请时自动终止并作废失效。
(2) 2017年7月共计14名股东及2018年12月圆惠投资所签署的《外
部投资者股份回购协议》的主要内容
i. 股份回购条件
乙方向甲方申请回购其对发行人增资扩股取得的股权(或因受让而取得的发行人股份)应同时满足以下条件:
(i) 乙方对因增资(或股份转让)所取得的发行人股权应至
少持有至2020年12月31日;(ii) 持有期满后(2020年12月31日后), 发行人仍未向审核
机关提交IPO申报材料, 或IPO申报材料未获审核机关
受理, 或虽提交了首次公开发行上市申报材料, 但未
获得审核通过、或被审核机关终止审查、中止审查、
或发行人撤回申报材料;(iii) 甲方或发行人未就乙方退出提出其他经乙方认可的可
行性方案;(iv) 甲方或发行人根据发行人的后续发展规划和经营情况,
未就回购期限提出其他经乙方认可的延长回购期限方
案。
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ii. 股份回购价格
股份回购价格=乙方增资扩股投入资金(或股份转让款)+乙方增资扩股投入资金(或股份转让款)×7%×n-持股期间累计收到的分红数(税前)。上述公式中n为增资扩股完成工商变更登记日(或股份转让完成日)至股份回购日止的年份数, 不满一年的按持股天数/360天换算。股份回购时产生的股权交易税费, 根据税收法规对纳税主体的规定, 由甲乙双方各自承担其所应尽的纳税义务, 股份回购后乙方不再享有发行人的所有者权益。
(3) 2018年12月浙江创投所签署的《外部投资者股份回购协议》的
主要内容
i. 股份回购条件
触发以下任一条件的一个月内, 乙方有权向甲方要求回购乙方在本次股份转让取得的股份(连同因该等股份转增、配股等产生的孳息股份), 回购应当自乙方提出回购要求之日起半年内完成(完成日期以乙方收到全部回购价款之日, 或者办理完成股份公司工商变更登记/备案之日, 较晚之一为准):
条件一: 发行人2018年度经天健会计师审计的审定净利润低于一亿元;
条件二:
(i) 截至2020年12月31日, 发行人仍未向审核机关提交IPO申报材料, 或IPO申报材料未获审核机关受理, 或虽提交了首次公开发行上市申报材料, 但未获得审核通过、或被审核机关终止审查、中止审查、或发行人撤回申报材料, 或通过审核但未能发行的;(ii) 甲方或发行人未就乙方退出提出其他经乙方认可的可
行性方案的;(iii) 甲方或发行人根据发行人的后续发展规划和经营情况,
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未就回购期限提出其他经乙方认可的延长回购期限方案的。
ii. 股份回购价格
股份回购价格=乙方股权转让款+乙方股权转让款×10%×n-持股期间累计收到的分红数。上述公式中n为股权转让完成日至股份回购日止的年份数, 不满一年的按持股天数/365天换算。股份回购时产生的股权交易税费, 根据税收法规对纳税主体的规定, 由甲乙双方各自承担其所应尽的纳税义务,股份回购后乙方不再享有发行人的所有者权益。
2. 经本所律师核查, 上述《外部投资者股份回购协议》同时符合下列条
件:
(1) 相关《外部投资者股份回购协议》的签署方均为相关外部投资者
及发行人实际控制人之一徐宏, 不存在发行人作为《外部投资者股份回购协议》相关约定义务人的情形, 发行人亦无需为徐宏履行回购义务而提供质押、抵押或保证等担保;
(2) 相关《外部投资者股份回购协议》所约定的股份回购义务均系由
徐宏回购外部投资者因增资扩股、受让股份而持有的发行人股份,不会导致因徐宏履行《外部投资者股份回购协议》所约定的股份回购义务而使得其持有的发行人股份数量减少进而致使发行人控制权发生变化;
(3) 相关《外部投资者股份回购协议》所约定的股份回购触发条件不
存在与发行人市值相挂钩的情况;
(4) 相关《外部投资者股份回购协议》所约定的股份回购条件、回购
义务仅为在满足一定条件下由徐宏回购外部投资者因增资扩股、受让股份而持有的发行人股份, 不存在其他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人实际控制人之一徐宏与相关外部投
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资者所签订的《外部投资者股份回购协议》不存在违反相关法律、法规或规范性文件及《首发业务若干问题解答》之规定的情形。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查, 永茂泰股份系永茂泰有限以2017年2月28日作为基准
日, 按经审计的原账面净资产折股整体变更而来, 永茂泰股份设立时, 其股份总数为12,142万股, 由徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共32名发起人分别以其各自持有的永茂泰有限截至2017年2月28日的净资产折股投入, 净资产超过12,142万元的部分计入股份公司资本公积。
上海市工商行政管理局于2017年6月26日向永茂泰股份核发了编号为00000000201706260073的《营业执照》。
发行人设立时的股本及股权结构如下表:
序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
徐宏61,432,773 50.6
徐文磊10,000,000 8.24
徐娅芝10,000,000 8.24
周秋玲3,167,227 2.61
磊昶投资7,960,000 6.56
宏芝投资2,040,000 1.68
廖若雅4,500,000 3.71
陆莺2,300,000 1.89
李昱桦2,000,000 1.65
许建刚1,800,000 1.48
孙福荣1,630,000 1.34
王梅艳1,600,000 1.32
尤敏卫1,400,000 1.15
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舜璟资管1,200,000 0.99
章玲敏1,120,000 0.92
应留威1,110,000 0.91
陈樟军1,000,000 0.82
胡志军1,000,000 0.82
吴建航870,000 0.72
集众投资600,000 0.49
章雄辉600,000 0.49
姜留奎500,000 0.41
陶根明500,000 0.41
陶斌健500,000 0.41
徐连英500,000 0.41
周晓鹏500,000 0.41
李青500,000 0.41
高玉萍400,000 0.33
由旭华200,000 0.16
蒋芝龄200,000 0.16
童富强200,000 0.16
徐精女100,000 0.08合计121,420,000 100
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效, 发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二) 发行人的股本及演变
1. 2002年8月设立
经本所律师核查, 徐小飞、徐宏于2002年8月12日共同投资设立万泰铝业, 万泰铝业设立时的注册资本为1,000万元人民币, 其中, 徐小飞以货币实缴出资550万元, 出资比例为55%, 徐宏以货币实缴出资450万元, 出资比例为45%。
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上海永诚会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验, 并于2002年8月9日出具了永诚验(2002)字第1661号《验资报告》。
万泰铝业设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐小飞550 550 55
徐宏
450 450 45合计1,000 1,000 100
上海市工商行政管理局于2002年8月12日向万泰铝业核发了注册号为3102292045819的《企业法人营业执照》。
2. 2006年12月第一次股权转让
经本所律师核查, 万泰铝业于2006年11月18日召开股东会并作出决议,同意徐小飞将其持有的万泰铝业55%的股权(对应出资额550万元)转让给徐宏。徐小飞与徐宏于2006年11月18日签订《股权转让协议》, 约定徐小飞将其持有的万泰铝业55%的股权(对应出资额550万元)以每一元注册资本1元, 共计550万元的价格转让给徐宏。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏1,000 1,000 100合计1,000 1,000 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2006年12月12日向万泰铝业换发了注册号为3102292045819的《企业法人营业执照》。
3. 2007年11月第一次增资
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经本所律师核查, 万泰铝业于2007年8月29日作出股东决定, 将万泰铝业注册资本由1,000万元增加至1,600万元; 将万泰铝业实收资本由1,000万元增加至1,600万元。新增注册资本全部由原股东徐宏按照每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2007年11月12日出具了永诚会验(2007)字第10537号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏1,600 1,600 100合计1,600 1,600 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2007年11月15日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
4. 2007年12月第二次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2007年12月4日作出股东决定, 将万泰铝业注册资本由1,600万元增加至2,000万元; 将万泰铝业实收资本由1,600万元增加至2,000万元。新增注册资本全部由原股东徐宏按照每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2007年12月26日出具了永诚会验(2007)字第10599号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏2,000 2,000 100合计2,000 2,000 100
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上海市工商行政管理局青浦分局于2007年12月27日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
5. 2008年8月第三次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2008年8月7日作出章程修正案, 将万泰铝业注册资本由2,000万元增加至2,800万元。新增注册资本全部由原股东徐宏按照每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2008年8月7日出具了永诚会验(2008)字第10505号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏2,800 2,800 100合计2,800 2,800 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2008年8月11日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
6. 2008年9第四次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2008年9月9日作出章程修正案, 将万泰铝业注册资本由2,800万元增加至3,600万元。新增注册资本全部由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2008年9月11日出具了永诚会验(2008)字第10636号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
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徐宏3,600 3,600 100合计3,600 3,600 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2008年9月12日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
7. 2008年10月第五次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2008年10月15日作出章程修正案, 将万泰铝业注册资本由3,600万元增加至4,200万元。新增注册资本全部由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2008年10月20日出具了永诚会验(2008)字第10734号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏4,200 4,200 100合计4,200 4,200 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2008年10月22日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
8. 2010年11月第六次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2010年11月22日作出股东决定, 将万泰铝业注册资本由4,200万元增加至5,000万元; 将万泰铝业实收资本由4,200万元增加至5,000万元。新增注册资本全部由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2010年11月24日出具了永诚会验(2010)字第21154号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
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序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏5,000 5,000 100合计5,000 5,000 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2010年11月25日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
9. 2011年6月第七次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2011年5月25日作出股东决定, 将万泰铝业注册资本由5,000万元增加至6,000万元; 将万泰铝业实收资本由5,000万元增加至6,000万元。新增注册资本全部由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2011年6月8日出具了永诚会验(2011)字第20674号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏6,000 6,000 100合计6,000 6,000 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2011年6月10日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
10. 2013年11月第八次增资
经本所律师核查, 万泰铝业于2013年10月31日作出股东决定, 同意将万泰铝业注册资本及实收资本由6,000万元增加至7,000万元, 新增注册资本全部由新股东徐文磊以每一元注册资本1元的价格实缴出资;万泰铝业由一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(自然
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人投资或控股)。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2013年11月13日出具了永诚会验(2013)字第21231号《验资报告》。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏6,000 6,000 85.71
徐文磊1,000 1,000 14.29合计7,000 7,000 100
上海市工商行政管理局青浦分局于2013年11月19日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
11. 2015年9月第二次股权转让
经本所律师核查, 万泰铝业于2015年9月16日作出股东会决议, 同意徐宏将其持有的万泰铝业14.2857%的股权(对应出资额1,000万元)转让给徐娅芝, 其他股东放弃优先购买权。徐宏与徐娅芝于2015年9月16日签订《股权转让协议》, 约定徐宏将其持有的万泰铝业14.2857%的股权(对应出资额1,000万元)以每一元注册资本1元的价格, 共计1,000万元转让给徐娅芝。根据徐宏及徐娅芝的确认, 鉴于徐娅芝系徐宏之女, 徐娅芝并未向徐宏实际支付前述共计1,000万元的股权转让价款。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏5,000 5,000 71.42
徐文磊1,000 1,000 14.29
徐娅芝1,000 1,000 14.29合计7,000 7,000 100
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-51
上海市青浦区市场监督管理局于2015年9月22日向万泰铝业换发了注册号为310229000665449的《企业法人营业执照》。
12. 2016年3月第九次增资
经本所律师核查, 万泰铝业与徐宏、徐娅芝、徐文磊、磊昶投资、宏芝投资、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎于2016年1月18日签订《上海万泰铝业有限公司增资扩股协议》, 约定万泰铝业注册资本由7,000万元增加至8,463万元, 新增注册资本由新股东磊昶投资、宏芝投资、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎以每一元注册资本3.7元的价格实缴出资。万泰铝业股东会于2016年1月15日通过股东会决议, 同意上述增资事宜。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对前述增资情况进行了审验, 并于2016年2月6日出具了瑞华验字[2016]37020001号《验资报告》。根据该验资报告, 截至2016年2月6日止, 万泰铝业已收到磊昶投资、宏芝投资、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎缴纳的货币出资共计5,413.1万元, 其中新增注册资本合计1,463万元, 超过注册资本的部分3,950.1万元计入资本公积。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资(万元)
持股比例(%)
徐宏5,000 5,000 59.08
徐文磊1,000 1,000 11.82
徐娅芝1,000 1,000 11.82
磊昶投资796 796 9.41
宏芝投资204 204 2.41
孙福荣163 163 1.93
许建刚140 140 1.65
应留威110 110 1.3
姜留奎50 50 0.59合计8,463 8,463 100
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-52
上海市青浦区市场监督管理局于2016年3月15日向万泰铝业换发了编统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
13. 2016年5月第十次增资
经本所律师核查, 万泰铝业与徐宏、徐文磊、徐娅芝、磊昶投资、宏芝投资、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、舜璟资管、胡志军、章玲敏、吴建航于2016年3月16日签订《上海万泰铝业有限公司增资扩股协议》, 约定万泰铝业注册资本由8,463万元增加至9,770万元, 新增注册资本由新股东廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、舜璟资管、胡志军、章玲敏、吴建航按照每一元注册资本5元的价格实缴出资。万泰铝业股东会于2016年3月15日通过股东会决议, 同意上述增资事宜。
天健会计师对前述增资情况进行了审验, 并于2018年12月25日出具了天健验[2018]552号《验资报告》, 审验截至2016年4月12日, 万泰铝业已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计13,070,000元,计入资本公积(资本溢价)52,280,000元, 各股东均以货币出资。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏5,000 5,000 51.18
徐文磊1,000 1,000 10.24
徐娅芝1,000 1,000 10.24
磊昶投资796 796 8.15
宏芝投资204 204 2.09
廖若雅450 450 4.61
孙福荣163 163 1.67
尤敏卫140 140 1.43
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-53
许建刚140 140 1.43
舜璟资管120 120 1.23
章玲敏112 112 1.15
应留威110 110 1.13
胡志军100 100 1.02
章雄辉60 60 0.61
姜留奎50 50 0.51
陶根明50 50 0.51
陶建斌50 50 0.51
徐连英50 50 0.51
周晓鹏50 50 0.51
高玉萍40 40 0.41
吴建航35 35 0.36
蒋芝龄20 20 0.2
童富强20 20 0.2
徐精女10 10 0.1合计9,770 9,770 100
上海市青浦区市场监督管理局于2016年5月3日向万泰铝业换发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
14. 2017年1月第十一次增资
经本所律师核查, 万泰铝业与万泰铝业原股东于2016年12月19日签订《上海万泰铝业有限公司增资扩股协议》, 约定万泰铝业注册资本由9,770万元增加至11,230万元, 新增注册资本由原股东徐宏以其持有的上海零部件33.56%股权、新股东周秋玲以其持有的上海零部件
9.3%股权按照每一元注册资本5元的价格(共计7,300万元)实缴出资。
万泰铝业股东会于2016年12月15日通过股东会决议, 同意上述增资事宜。
坤元资产评估有限公司于2016年12月11日出具坤元评报[2016]575号《上海万泰铝业有限公司拟进行增资涉及的上海万泰汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告, 截
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至2016年3月31日, 上海零部件的股东全部权益的评估价值为170,531,774.24元(徐宏、周秋玲用以出资的上海零部件相应42.86%的股权评估值约为7,308.99万元)。
天健会计师对前述增资情况进行了审验, 并于2018年12月25日出具了天健验[2018]553号《验资报告》, 审验截至2016年12月31日, 万泰铝业已收到徐宏、周秋玲以持有的上海零部件42.86%股权认缴的新增注册资本(实收资本)合计14,600,000元, 计入资本公积(资本溢价)58,400,000元。
经本所律师核查, 上海零部件已于2016年12月21日完成过户至万泰铝业名下之工商变更登记。
本次变更完成后, 万泰铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏6,143.27736,143.2773 54.7
徐文磊1,000 1,000 8.9
徐娅芝1,000 1,000 8.9
周秋玲
316.7227 316.7227 2.82
磊昶投资796 796 7.09
宏芝投资204 204 1.82
廖若雅450 450 4.01
孙福荣163 163 1.45
许建刚140 140 1.25
尤敏卫140 140 1.25
舜璟资管120 120 1.07
章玲敏112 112 1
应留威110 110 0.98
胡志军100 100 0.89
章雄辉60 60 0.53
姜留奎50 50 0.45
陶根明50 50 0.45
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5-2-55
陶建斌50 50 0.45
徐连英50 50 0.45
周晓鹏50 50 0.45
高玉萍40 40 0.36
吴建航35 35 0.31
蒋芝龄20 20 0.18
童富强20 20 0.18
徐精女10 10 0.09合计11,230 11,230 100%
上海市青浦区市场监督管理局于2017年1月3日向万泰铝业换发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
15. 2017年2月第十二次增资及名称变更
经本所律师核查, 万泰铝业与集众投资、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华及万泰铝业原股东于2017年1月17日签订《上海万泰铝业有限公司增资扩股协议》, 约定将万泰铝业注册资本由11,230万元增加至12,142万元, 新增注册资本由原股东吴建航、许建刚及新股东集众投资、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华按照每一元注册资本5.2元的价格实缴出资。万泰铝业股东会于2017年1月17日通过股东会决议, 同意上述增资事宜并同意将万泰铝业名称变更为永茂泰有限。
天健会计师对前述增资情况进行了审验, 并于2018年12月25日出具了天健验[2018]554号《验资报告》, 审验截至2017年2月20日, 永茂泰有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计9,120,000元, 计入资本公积(股本溢价)38,304,000元。
本次变更完成后, 永茂泰有限的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏6,143.27736,143.2773 50.6
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-56
徐文磊1,000 1,000 8.24
徐娅芝1,000 1,000 8.24
周秋玲
316.7227 316.7227 2.61
磊昶投资796 796 6.56
宏芝投资204 204 1.68
廖若雅450 450 3.71
陆莺230 230 1.89
李昱桦200 200 1.65
许建刚180 180 1.48
孙福荣163 163 1.34
王梅艳160 160 1.32
尤敏卫140 140 1.15
舜璟资管120 120 0.99
章玲敏112 112 0.92
应留威110 110 0.91
胡志军100 100 0.82
陈樟军100 100 0.82
吴建航87 87 0.72
章雄辉60 60 0.49
集众投资60 60 0.49
姜留奎50 50 0.41
陶根明50 50 0.41
陶建斌50 50 0.41
徐连英50 50 0.41
周晓鹏50 50 0.41
李青50 50 0.41
高玉萍40 40 0.33
蒋芝龄20 20 0.16
童富强20 20 0.16
由旭华20 20 0.16
徐精女10 10 0.08合计12,142 12,142 100
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-57
上海市青浦区市场监督管理局于2017年2月27日向永茂泰有限换发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
16. 2017年6月永茂泰有限改制为股份公司
经本所律师核查, 永茂泰有限于2017年6月依法整体变更设立为永茂泰股份, 永茂泰股份设立时的股份总数为12,142万股, 由徐宏、徐娅芝、徐文磊、周秋玲、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、胡志军、章玲敏、吴建航、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华、磊昶投资、宏芝投资、舜璟资管、集众投资共计32名发起人分别以其各自持有的永茂泰有限截至2017年2月28日的净资产折股投入, 净资产超过12,142万元部分转入永茂泰股份资本公积。
上海市工商行政管理局于2017年6月26日向永茂泰股份核发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。(股份公司设立时的详细情况见本律师工作报告第四部分及第七(一)部分)。
17. 2017年8月第十三次增资
经本所律师核查, 永茂泰股份与许建刚、乐丰永泫、景润投资、孙晓鸣、德华创投、徐智勇、张磊、徐宪德、袁嘉懿、沈文财、陈广、张学勇、于忠、马荷英、杨万锁、彭英姿、陈永富于2017年7月11日签订《上海永茂泰汽车科技股份有限公司增资扩股协议》, 约定将永茂泰股份注册资本由12,142万元增加至14,100万元, 新增注册资本由原股东许建刚及新股东乐丰永泫、景润投资、孙晓鸣、德华创投、徐智勇、张磊、徐宪德、袁嘉懿、沈文财、陈广、张学勇、于忠、马荷英、杨万锁、彭英姿、陈永富按照每股8.88元的价格实缴出资。永茂泰股份于2017年7月11日通过股东大会决议, 同意上述增资事宜。
天健会计师对前述增资情况进行了审验, 并于2017年7月31日出具了天健验[2017]632号《验资报告》, 审验截至2017年7月31日, 永茂泰股份已收到股东缴纳的新增注册资本(实收股本)合计19,580,000元,计入资本公积(股本溢价)154,290,400元, 各出资者均以货币出资。
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5-2-58
本次变更完成后, 永茂泰股份的股份结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏6,143.27736,143.2773 43.57
徐文磊1,000 1,000 7.09
徐娅芝1,000 1,000 7.09
周秋玲
316.7227 316.7227 2.25
磊昶投资796 796 5.65
宏芝投资204 204 1.45
乐丰永泫566 566 4.01
廖若雅450 450 3.19
德华创投338 338 2.4
陆莺230 230 1.63
景润投资220 220 1.56
李昱桦200 200 1.42
许建刚190 190 1.35
徐宪德169 169 1.2
孙福荣163 163 1.16
王梅艳160 160 1.13
尤敏卫140 140 0.99
沈文财140 140 0.99
舜璟资管120 120 0.85
袁嘉懿120 120 0.85
徐智勇113 113 0.8
章玲敏112 112 0.79
应留威110 110 0.78
陈樟军100 100 0.71
胡志军100 100 0.71
吴建航87 87 0.62
集众投资60 60 0.43
章雄辉60 60 0.43
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-59
张磊56 56 0.4
马荷英51 51 0.36
姜留奎50 50 0.35
陶根明50 50 0.35
陶建斌50 50 0.35
徐连英50 50 0.35
周晓鹏50 50 0.35
李青50 50 0.35
杨万锁41 41 0.29
高玉萍40 40 0.28
彭英姿31 31 0.22
孙晓鸣30 30 0.21
张学勇20 20 0.14
于忠20 20 0.14
蒋芝龄20 20 0.14
童富强20 20 0.14
陈永富20 20 0.14
由旭华20 20 0.14
陈广13 13 0.09
徐精女10 10 0.07合计14,100 14,100 100
上海市工商行政管理局于2017年8月15日向永茂泰股份换发了统一社会信用代码为91310118742121602R的《营业执照》。
18. 2018年12月第三次股份转让
经本所律师核查, 永茂泰股份之股东徐宏于2018年12月18日分别与圆惠投资、浙江创投签署《股份转让协议》, 约定徐宏分别将其持有的永茂泰股份之112万股股份及220万股股份按照每股8.88元的价格分别作价994.56万元、1,953.6万元转让予圆惠投资、浙江创投。
本次股份转让完成后, 永茂泰股份的股份结构如下:
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-60
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)
徐宏5,811.27735,811.2773 41.21
徐文磊1,000 1,000 7.09
徐娅芝1,000 1,000 7.09
周秋玲
316.7227 316.7227 2.25
磊昶投资796 796 5.65
宏芝投资204 204 1.45
乐丰永泫566 566 4.01
廖若雅450 450 3.19
德华创投338 338 2.4
陆莺230 230 1.63
景润投资220 220 1.56
浙江创投220 220 1.56
李昱桦200 200 1.42
许建刚190 190 1.35
徐宪德169 169 1.2
孙福荣163 163 1.16
王梅艳160 160 1.13
尤敏卫140 140 0.99
沈文财140 140 0.99
舜璟资管120 120 0.85
袁嘉懿120 120 0.85
徐智勇113 113 0.8
章玲敏112 112 0.79
圆惠投资112 112 0.79
应留威110 110 0.78
陈樟军100 100 0.71
胡志军100 100 0.71
吴建航87 87 0.62
集众投资60 60 0.43
章雄辉60 60 0.43
张磊56 56 0.4
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5-2-61
马荷英51 51 0.36
姜留奎50 50 0.35
陶根明50 50 0.35
陶建斌50 50 0.35
徐连英50 50 0.35
周晓鹏50 50 0.35
李青50 50 0.35
杨万锁41 41 0.29
高玉萍40 40 0.28
彭英姿31 31 0.22
孙晓鸣30 30 0.21
张学勇20 20 0.14
于忠20 20 0.14
蒋芝龄20 20 0.14
童富强20 20 0.14
陈永富20 20 0.14
由旭华20 20 0.14
陈广13 13 0.09
徐精女10 10 0.07合计14,100 14,100 100
19. 2019年3月第四次股份转让
经本所律师核查, 永茂泰股份之股东张学勇于2019年3月24日与沈梦晖签署《股份转让协议》, 约定张学勇将其持有的永茂泰股份之20万股股份按照每股8.88元的价格作价177.6万元转让予沈梦晖。
本次股份转让完成后, 永茂泰股份的股份结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例(%)1.徐宏5,811.27735,811.2773 41.212.徐文磊1,000 1,000 7.093.徐娅芝1,000 1,000 7.09
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-62
4.周秋玲
316.7227 316.7227 2.25
5.磊昶投资796 796 5.656.宏芝投资204 204 1.457.乐丰永泫566 566 4.018.廖若雅450 450 3.199.德华创投338 338 2.410.陆莺230 230 1.6311.景润投资220 220 1.5612.浙江创投220 220 1.5613.李昱桦200 200 1.4214.许建刚190 190 1.3515.徐宪德169 169 1.216.孙福荣163 163 1.1617.王梅艳160 160 1.1318.尤敏卫140 140 0.9919.沈文财140 140 0.9920.舜璟资管120 120 0.8521.袁嘉懿120 120 0.8522.徐智勇113 113 0.823.章玲敏112 112 0.7924.圆惠投资112 112 0.7925.应留威110 110 0.7826.陈樟军100 100 0.7127.胡志军100 100 0.7128.吴建航87 87 0.6229.集众投资60 60 0.4330.章雄辉60 60 0.4331.张磊56 56 0.432.马荷英51 51 0.3633.姜留奎50 50 0.3534.陶根明50 50 0.3535.陶建斌50 50 0.3536.徐连英50 50 0.35
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37.周晓鹏50 50 0.3538.李青50 50 0.3539.杨万锁41 41 0.2940.高玉萍40 40 0.2841.彭英姿31 31 0.2242.孙晓鸣30 30 0.2143.沈梦晖20 20 0.1444.于忠20 20 0.1445.蒋芝龄20 20 0.1446.童富强20 20 0.1447.陈永富20 20 0.1448.由旭华20 20 0.1449.陈广13 13 0.0950.徐精女10 10 0.07合计14,100 14,100 100
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其前身的设立以及历次增资、股
权变动均经过了必要的工商主管部门的登记及备案程序, 并履行了必要的验资程序, 符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(四) 经本所律师核查并根据发行人现有股东出具的确认, 于本律师工作报告出
具之日, 发行人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查, 根据发行人现时有效的章程, 发行人的经营范围为: 铝
合金锭、有色金属材料(除专控)、汽车零部件(除发动机)、摩托车零部件(除发动机)的制造加工, 从事货物及技术进出口业务。根据发行人的工商登记资料, 发行人的上述经营范围已经上海市工商行政管理局核准登记。
(二) 发行人及其控股子公司所取得的经营资质
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司拥有如下与生产经营活动相关的主要经营资质、许可及备案:
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1. 发行人所取得的经营资质、许可及备案
(1) 发行人持有中华人民共和国上海海关于2019年2月20日核发的
海关注册编码为3120965812、检验检疫备案号为3100612691的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》, 有效期为长期。
(2) 发行人持有对外贸易经营者备案登记机关于2017年9月7日核发
的编号为02215380的《对外贸易经营者备案登记表》。
2. 发行人控股子公司所取得的经营资质、许可及备案
(1) 上海零部件
i. 上海零部件持有中华人民共和国青浦海关于2018年1月25日核发的海关注册编码为3120967426的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》, 有效期为长期。
ii. 上海零部件持有中华人民共和国上海出入境检验检疫局于
2018年2月24日核发的编号为18022408551000000017的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
iii. 上海零部件持有对外贸易经营者备案登记机关于2018年1月
18日核发的编号为03276597的《对外贸易经营者备案登记表》。
iv. 上海零部件持有上海市青浦区城市交通运输管理所于2018
年3月5日核发的证书编号为沪交运管许可青字310118004515号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》,经营范围为普通货运, 证书有效期至2021年1月4日。
(2) 安徽铝业
i. 安徽铝业持有中华人民共和国宣城海关于2019年5月30日
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核发的海关注册编码为3414960636、检验检疫备案号为3401602003的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》, 有效期为长期。
ii. 安徽铝业持有对外贸易经营者备案登记机关于2018年4月8日核发的编号为01449233的《对外贸易经营者备案登记表》。
iii. 安徽铝业持有中华人民共和国合肥海关核发的证书编号为B3418006的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》, 注册登记废物原料种类为金属和金属合金废碎料。证书有效期自2018年4月19日至2023年4月18日。
iv. 安徽铝业持有宣城市环境保护局于2018年12月18日核发的
证书编号为91341822798135501T001P的《排污许可证》,行业类别为铝冶炼, 证书有效期自2018年12月18日至2021年12月17日。
v. 安徽铝业持有广德县商务局于2019年3月26日核发的编号为341822000006号的《再生资源回收经营者备案登记证明》,主要经营品种为废旧金属物资(废铝)回收、销售。
vi. 安徽铝业持有广德县公安局治安管理大队于2019年3月
日核发的广公(治)备字第201901号《废旧金属收购业备案登记书》。
vii. 安徽铝业持有宣城市广德县道路运输管理机关于2018年4月
26日核发的证书编号为皖交运管许可宣字341822202915号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》, 经营范围为普通货运, 证书有效期自2017年4月5日至2021年4月4日。
(3) 烟台通泰
烟台通泰持有烟台市公安局福山分局于2018年5月31日核发的证书编号为A37061120180501的《废旧金属收购业备案证明》,
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经营范围为废旧金属回收、销售, 备案有效期限至2020年5月31日。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的说明, 发行人未在中国大陆以外设立经营
实体, 发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查, 根据发行人现持有的《营业执照》、天健会计师出具的天
健审[2019]7258号《审计报告》及发行人的说明, 发行人主营业务为从事汽车用铝合金和汽车铝合金零部件的研发、生产和销售。发行人及其前身最近三年主营业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
报告期内发行人收入及利润情况如下:
单位: 万元年份 主营业务收入营业收入 营业利润 利润总额2018年243,037.56 249,394.5314,335.57 14,179.242017年229,529.43 233,488.3314,732.19 14,548.222016年175,365.71 177,224.699,896.07 9,797.36
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人主营业务收入及相应利润占发行人营业收入、利润的比例较高, 发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人未出现依法律、
法规以及规范性文件、发行人公司章程需终止的事由。本所律师认为, 在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下, 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报
告》、《上海证券交易所股票上市规则》并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定, 发行人的主要关联方包括:
1. 控股股东与实际控制人
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经本所律师核查, 发行人第一大股东徐宏直接持有发行人58,112,773股股份, 占发行人股份总数的41.21%, 为发行人控股股东; 徐宏之配偶周秋玲直接持有发行人3,167,227股股份, 占发行人股份总数的
2.25%; 徐宏之女徐娅芝直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行
人股份总数的7.09%, 并通过磊昶投资间接控制发行人7,960,000股股份, 占发行人股份总数的5.65%; 徐宏之子徐文磊直接持有发行人10,000,000股股份, 占发行人股份总数的7.09%, 并通过宏芝投资间接控制发行人2,040,000股股份, 占发行人股份总数的1.45%。徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝合计控制发行人股份总数的64.74%, 共同为发行人的实际控制人; 发行人控股股东、实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝构成发行人的关联方。
2. 持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查, 磊昶投资持有发行人股份的比例为5.65%, 为持有股份公司5%以上股份的机构股东, 构成发行人的关联方。
3. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员(详见本律师工作报告第十五部分)构成发行人的关联方。此外, 与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
4. 控股子公司
经本所律师核查, 本律师工作报告第十部分所披露的发行人控股子公司构成发行人的关联方。
5.控股股东或实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 除上述已披露的关联方外, 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主要包括:
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序号 企业名称 关联关系
宏芝投资
实际控制人之一徐文磊控制
的企业
6. 与发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或担任
董事或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查, 与发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的, 或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或组织, 构成发行人的关联方。经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 该等关联方主要包括:
序号 公司名称 关联关系
浙江万泰铝业有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
辽宁万泰铝业有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
大连万泰铝业有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
江西万泰铝业有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
郑州万和铝业有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
万泰和汽车材料(武汉)有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
飞控制的企业
永康市万泰农业开发有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小飞的配偶应旭慧控制的企业
永康市万顺有色合金有限公司
实际控制人徐宏侄子徐颖控
制的企业
永康市盘龙谷旅游发展有限公司
实际控制人徐宏侄子徐欣控制
的企业
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兰溪市博远金属有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、
徐浩杰、徐浩亮控制的企业
宁波中富泰贸易有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业
浙江浩泰铝业有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业
兰溪市欧维斯工具有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、
徐浩杰、徐浩亮控制的企业
浙江浩鑫物流有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰、徐浩亮控制的企业
兰溪市浩泰园艺有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军
控制的企业
浙江浩鑫铝业有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、徐浩杰担任董事的企业
7. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事
或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查, 除上述已披露的关联方外, 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制, 或担任董事或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 该等关联方主要包括:
序号 公司名称 关联关系
杭州卓略资产管理有限公司
发行人董事孙晓鸣持股99%
且担任执行董事的企业
杭州卓略曜鑫投资合伙企业
(有限合伙)
发行人董事孙晓鸣控制的企
业
爱侣健康科技股份有限公司
发行人董事孙晓鸣担任董事
的企业
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行人董事孙晓鸣担任董事
的企业
上海李小华律师事务所 发行人独立董事李小华担任
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管理合伙人的单位
上海浦江能源管理有限公司
发行人独立董事李小华担任
董事的企业
上海九唐贸易有限公司
发行人高级管理人员章荣剑之兄章雄辉控制的企业
此外, 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制, 或担任董事或高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方。
8. 报告期内曾经具有上述第1-7项情形的自然人或企业
经本所律师核查, 报告期内曾经具有上述第1-7项情形的自然人或企业构成发行人报告期内的主要关联方。经本所律师核查, 并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、天眼查等进行的查询, 该等自然人及企业主要包括:
序号 名称 关联关系及其解除
刘晓春
2017年5月23日至2019年5月8日期间担任发行人董事
烟台通泰
报告期内, 烟台通泰曾系发行人持股49%的参股公司;后发行人自烟台通泰控股股东烟台东岳润和实业有限公司处收购烟台通泰51%的股
权
上海芝能贸易中心
实际控制人之一徐娅芝曾持有的个人独资企业, 因无实际经营业务已于2017年2月
27日注销
永康市万泰进出口有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小飞控制的企业, 已于2017年
12月注销
永康市澳泰饰艺有限公司
实际控制人徐宏之兄弟徐小
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飞控制的企业, 已于2016年6
月注销
抚州万友熔炼设备有限公司
实际控制人徐宏侄子徐颖控制的企业, 已于2018年1月注
销
兰溪市浩鑫汽修服务有限公司
实际控制人徐宏侄子徐浩军、
徐浩杰、徐浩亮控制的企业,已于2016年11月注销
崇仁县万和废旧物资回收有限
公司
实际控制人徐宏侄子徐颖控
制的企业, 已于2018年12月
注销
9. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
并经发行人确认, 发行人2016年、2017年及2018年与上述主要关联方(除永茂泰的控股子公司外)之间所发生的主要关联交易情况如下:
1. 关联收购
(1) 收购徐宏和周秋玲合计持有的上海零部件42.68%的股权
经本所律师核查, 发行人前身万泰铝业于2016年12月19日通过股东会决议, 同意将万泰铝业注册资本由9,770万元增加至11,230万元, 新增注册资本由原股东徐宏以其持有的上海零部件33.56%股权、新股东周秋玲以其持有的上海零部件9.3%股权按照每一元注册资本5元的价格出资; 徐宏、周秋玲分别于2016年12月19日与万泰铝业签署《股权转让协议》, 徐宏将其持有的上海零部件33.56%的股权(对应出资额2,349.2万元)以每一元注册资本2.43元的价格共作价5,716.3865万元转让予万泰铝业; 周秋玲将其持有的上海零部件9.3%的股权(对应出资额
650.8万元)
以每一元注册资本2.43元的价格作价1,583.6135万元转让予万泰铝业。该次股权转让中上海零部件的股权价值已经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]575号《上
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海万泰铝业有限公司拟进行增资涉及的上海万泰汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估。
(2) 收购徐宏和周秋玲合计持有的安徽铝业7.90%的股权
经本所律师核查, 2016年3月25日, 安徽铝业召开股东会, 决议同意徐宏、周秋玲分别将其持有的安徽铝业180万元和120万元出资额分别作价411万元和274万元转让给永茂泰有限;同日, 徐宏、周秋玲分别与永茂泰有限签署了《股权转让协议》。该次股权转让中安徽铝业股权价值已经万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1721号《资产评估报告》评估。
(3) 收购周秋玲持有的永茂泰金属100%的股权
经本所律师核查, 2016年3月24日, 永茂泰金属股东周秋玲作出股东决定, 由周秋玲将其持有的永茂泰金属660万元出资额作价705万元转让给上海零部件; 同日, 周秋玲与上海零部件签署《股权转让协议》。该次股权转让中永茂泰金属股东权益价值已经万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1764号《评估报告》评估。
2. 关联采购及销售
经本所律师核查, 2016年、2017年, 发行人向烟台通泰采购废铝的采购金额分别为742.85万元、638.26万元; 2016年、2017年, 发行人向烟台通泰提供技术服务(生产技术支持、技术培训)并供应硅袋的销售收入分别为23.1万元、7.09万元。
3. 接受关联方短期借款
经本所律师核查, 报告期内, 实际控制人徐宏、周秋玲、徐娅芝曾于2016年、2017年借予发行人短期借款, 具体情况如下:
单位: 万元关联方名称 摘要 2018年 2017年 2016年
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期初余额-- -向关联方借款-600.00 653.80归还关联方借款-600.00 653.80徐宏
期末余额-- -期初余额
-- 140.00向关联方借款
-- -归还关联方借款
-- 140.00周秋玲
期末余额
-- -期初余额-- 310.00向关联方借款-242.00 1143.90归还关联方借款-242.00 1453.90徐娅芝
期末余额-- -
根据发行人的说明, 该等短期借款系由实际控制人借予发行人供发行人短期内资金周转使用, 双方未就上述短期借款事宜签署相关协议,亦未收取相关利息及费用。
4. 接受关联方担保
经本所律师核查, 报告期内, 关联方为发行人及其控股子公司银行借款、保理融资、融资租赁等债务提供关联担保的情况如下:
(1) 为发行人及其子公司银行借款、保理融资等债务提供担保(详
见本律师工作报告附件一(表一));
(2) 为发行人及其子公司融资租赁等债务提供担保(详见本律师工
作报告附件一(表二))。
5. 关联方往来
单位: 元关联方
名称
科目名称2018.12.312017.12.31 2016.12.31烟台通泰 应付账款- - 6,794,720.30
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经本所律师核查, 发行人于2019年5月29日召开2018年年度股东大会,对上述关联交易进行了审议确认, 且所涉关联股东均回避未参加表决; 发行人独立董事王吉位、李英和李小华对发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见, 认为上述关联交易事项符合发行人当时经营发展的实际需要, 价格公平、合理, 不存在通过关联交易调节利润的情况, 有利于发行人业务发展, 未损害发行人及全体股东的利益。
(三) 经本所律师核查, 发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的相关决策程序、执行制度。本所律师认为, 发行人为建立关联交易的公允决策程序, 已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
(四) 经本所律师核查, 发行人控股股东及实际控制人、5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员已出具《关于与上海永茂泰汽车科技股份有限公司规范和减少关联交易的承诺函》, 承诺:
1. 本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海永茂泰汽车
科技股份有限公司章程》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司关联交易决策制度》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定, 避免和减少关联交易, 自觉维护发行人及全体股东的利益, 不利用本人/本企业在发行人中的地位, 为本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职的除发行人及其控股子公司以外的企业(如有), 在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益;
2. 如果本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职的除发行人及其控股
子公司以外的企业(如有)与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易, 本人/本企业将严格执行相关回避制度, 依法诚信地履行相关义务, 不会利用关联人的地位, 就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东合法权益的决议;
3. 发行人或其控股子公司与本人/本企业、本人/本企业控制的或本人任职
的除发行人及其控股子公司以外的企业(如有)之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行, 确保交易价格公允, 不损害发行人及其控股子
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公司的合法权益;
4. 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人/本企业将向发行人赔偿
一切直接和间接损失。
本所律师认为, 前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺, 发行人
控股股东、实际控制人均未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为, 发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
经本所律师核查, 发行人控股股东、实际控制人向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺:
1. 于该承诺函签署之日, 本人及本人直接或间接控制的除发行人(含发行
人下属控股子公司, 下同)外的其他企业, 均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
2. 自该承诺函签署之日起, 本人及本人直接或间接控制的除发行人外的
其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
3. 自该承诺函签署之日起, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 本
人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业不会与发行人拓展后的产品或业务相竞争; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;
4. 如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。
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本所律师认为, 发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免与发行人之间的同业竞争。
(六) 发行人控股股东、实际控制人亲属经营铝合金业务的情况
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人控股股东、实际控制人之一徐宏的兄弟徐小飞、侄子徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的部分企业目前实际从事与发行人主营业务相似的铝合金生产及销售业务, 该等企业具体情况如下:
序号公司名称
主要经营
地址
注册资本股权结构 控制关系
主营业务情况
浙江万泰铝业有限公司(以下简称“浙江万泰”)
浙江省永康市经济开发区长城东大道580号
1,500万元
徐小飞(84%);应旭慧(16%)
铝合金锭和铝板带的生
产与销售
辽宁万泰铝业有限公司(以下简称“辽
宁万泰”)
辽宁省大石桥有色金属(化工)
园区
2,400万元
徐小飞(76.56%); 朱华棣(10.63%);
陈淑芹(7.50%); 朱丽群(3.13%); 胡
敏(2.19%)
铝合金锭的生产与销售
大连万泰铝业有限公司(以下简称“大
连万泰”)
辽宁省大连市旅顺口区科通
路3号
1,600万元
辽宁万泰
(100%)
铝合金液的生产及销售
西万泰铝业有限公司(以
江下
简称“江西
万泰”)
江西省抚州市崇仁县工业园
区C区
1,000万元
徐小飞(70%);应旭慧(30%)
铝合金锭的生产与销售
郑州万和铝业有限公司(以下简称“郑
州万和”)
河南省郑州市中牟县汽车产
业园
660万元
徐小飞(52%);朱丽群(26%);
胡敏(22%)
铝合金液的生产及销售
万泰和汽车湖北省武1,600万元徐小飞(60%);
实际控制人之一徐宏之兄弟徐小飞控制的企业
铝合金液的
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材料(武汉)有限公司(以下简称“万泰武
汉”)
汉经济技术开发区沌阳民营科技工业园一区N栋5楼东
胡敏(25%);朱丽群(15%)
生产及销售
兰溪市博远金属有限公司(以下简称“兰溪博远”)
浙江省兰溪市兰江街道创业大道9号
5,300万元
徐浩军
(40%); 徐
浩亮(30%);
徐浩杰(30%)
实际控制人之一徐宏之侄徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的企业
铝合金锭的生产与销售
经本所律师核查, 浙江万泰、辽宁万泰、大连万泰、江西万泰、郑州万和、万泰武汉(以下统称“徐小飞控制的相关企业”)及兰溪博远(以下统称“徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业”, 徐小飞控制的相关企业及徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业以下合称“徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业”)与发行人在历史沿革、独立性方面的具体情况如下:
1. 历史沿革情况
(1) 根据徐小飞控制的相关企业提供的相关资料及本所律师在国家
企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 并结合本所律师对实际控制人之一徐宏之兄弟徐小飞、徐小飞配偶应旭慧的访谈及其确认, 徐小飞历史上曾持有发行人及其控股子公司上海零部件的部分股权, 并与其配偶应旭慧历史上曾担任发行人控股子公司上海零部件董事; 发行人实际控制人之一徐宏历史上曾持有徐小飞控制的相关企业中浙江万泰的部分股权,具体情况如下:
i. 徐小飞历史上曾持有发行人前身万泰铝业部分股权(详细情
况参见本律师工作报告第七部分第(二)节)
经本所律师核查, 2002年8月12日, 徐小飞与徐宏分别出资550万元、450万元设立万泰铝业, 并分别持有万泰铝业
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55%、45%的股权。2006年11月18日, 万泰铝业股东会作出决议, 同意徐小飞将其持有的万泰铝业55%的股权(对应出资额550万元)转让给徐宏。同日, 徐小飞与徐宏签订《股权转让协议》, 约定徐小飞将持有的万泰铝业55%的股权以550万元的价格转让给徐宏, 该等股权转让完成至今, 徐小飞不再持有万泰铝业任何股权。
ii. 徐小飞历史上曾持有发行人控股子公司上海零部件部分股
权(详细情况参见本律师工作报告第十部分第(五)章第1节)
经本所律师核查, 2003年6月2日, 徐小飞与徐宏及上海皮尔博格有色零部件有限公司工会委员会(以下简称“皮尔博格工会”)分别出资110万元、90万元、200万元设立上海零部件,并分别持有上海零部件27.5%、22.5%、50%的股权, 股东徐宏、徐小飞及其配偶应旭慧等亦同时担任上海零部件董事。2004年08月18日, 上海零部件股东会作出决议, 同意将上海零部件注册资本由400万元增加至800万元, 新增的400万元注册资本由徐小飞、徐宏及皮尔博格工会分别认缴110万元、90万元和200万元, 该等增资完成后, 徐小飞、徐宏及皮尔博格工会分别持有上海零部件27.5%、22.5%、50%的股权。2005年09月09日, 上海零部件股东会作出决议, 同意将上海零部件注册资本由800万元增加至1,200万元, 新增的400万元注册资本由徐宏及皮尔博格工会各认缴200万元,该等增资完成后, 徐小飞、徐宏及皮尔博格工会分别持有上海零部件31.67%、18.33%、50%的股权。2007年4月25日,上海零部件股东会作出决议, 同意徐小飞将其持有的上海零部件18.33%的股权(对应出资额220万元)转让给徐宏, 同日,徐小飞与徐宏签订《股权转让协议》, 约定徐小飞将自身持有的上海零部件18.33%的股权以220万元的价格转让给徐宏, 该等股权转让完成至今, 徐小飞不再持有上海零部件任何股权, 亦不再参与上海零部件任何经营决策。
iii. 发行人实际控制人历史上曾持有浙江万泰部分股权
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经本所律师核查, 1995年4月18日, 徐小飞、徐小飞配偶应旭慧、徐宏分别出资284万元、112万元、264万元设立浙江万泰, 并分别持有浙江万泰43.03%、16.97%、40%的股权, 且均担任浙江万泰董事会董事。2006年8月31日, 浙江万泰股东会作出决议, 同意徐宏将其持有的浙江万泰40%的股权(对应出资额264万元)转让给徐小飞, 同日, 徐小飞与徐宏签订《股权转让协议》, 约定徐宏将其持有的浙江万泰40%的股权以264万元的价格转让给徐小飞, 该等股权转让完成至今, 徐宏不再持有浙江万泰任何股权, 亦不再担任浙江万泰董事、监事或高级管理人员。
经本所律师核查, 根据徐小飞及发行人实际控制人之一徐宏的确认, 上述股权转让系由于2006年前后徐宏与徐小飞对相关企业发展理念存在分歧, 决定通过相互转让相关企业股权等方式进行资产分割, 各自独立发展。经本所律师核查, 根据徐小飞和徐宏的确认, 上述股权转让款均已相互抵扣或支付完毕, 双方不存在任何股权代持情形, 亦不存在任何纠纷或潜在纠纷; 双方均不再参与对方控制企业的任何经营决策及管理。除上述历史上持股及任职情况外, 不存在其他发行人实际控制人持有徐小飞控制的相关企业股权或在该等企业担任董事、监事、高级管理人员的情形, 亦不存在其他徐小飞持有发行人及其控股子公司股权或在该等企业担任董事、监事、高级管理人员之情形。上述2006年前后股权转让完成后, 徐小飞控制的相关企业与发行人及其控股子公司各自独立发展, 互不干预。
(2) 根据徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的相关资料及
本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 并结合本所律师对实际控制人徐宏之侄徐浩军、徐浩亮、徐浩杰的访谈及其确认, 徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业自设立至今, 不存在发行人及其控股股东、实际控制人持有该等企业股权或在该等企业担任董事、监事、高级管理人员的情形; 发行人及其控股子公司自设立至今, 不存在徐浩军、徐浩亮、徐浩杰持有发行人及其控股子公司股权或在发行人及其控股子公司处担任董事、监事、高级管理人员的情形。徐浩军、徐浩
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亮、徐浩杰控制的相关企业与发行人及其控股子公司自始自终各自独立发展, 互不干预。
2. 独立性情况
(1) 业务独立
经本所律师核查, 根据发行人以及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业相关人员的确认, 并结合本所律师的实地调查, 报告期内, 发行人及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业主营业务的开展相互独立, 互不依赖, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业业务上不存在交易往来, 具有各自独立的采购体系、生产体系和销售体系, 具体情况如下:
i. 采购环节
经本所律师核查, 发行人拥有独立的采购团队和采购渠道,独立签署采购协议, 采购价格均市场价格协商确定。
根据徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的主要供应商名单及其采购内容, 经本所律师将其与发行人主要供应商名单及其采购内容进行对比核查, 发行人报告期内, 徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业与发行人存在部分有色金属原材料供应商重合的情形, 其中主要的重合供应商基本情况如下:
主要重合供应商名称
采购内容纯铝浙江省冶金物资有限公司及其控股子公司浙江
浙冶物资有限公司、上海浙冶物资有限公司
电解铜京慧诚(上海)商贸有限公司 铝锭
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新疆西部合盛硅业有限公司 硅上饶市融源再生资源有限公司 废铝
北京恒硅缘新材料有限公司 硅清远华清再生资源投资开发有限公司 废铝
上海华峰铝业股份有限公司 废铝
根据本所律师对徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业与相关重合供应商签署的部分采购合同、采购发票的抽样调查, 结合本所律师对其相关采购人员的访谈, 同时经发行人确认, 发行人及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业在采购过程中均各自独立采购、单独议价, 采购价格主要参照相关金属的大宗商品市场公开价格进行确定, 不存在捆绑采购或共同议价情形。
ii. 生产环节
根据徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的生产相关资料, 及本所律师对该等企业主要经营场所的实地走访, 并经该等企业相关人员及发行人的确认, 该等企业各自拥有其生产所需的生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施, 与发行人的生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施相互独立, 不存在生产场所、生产人员、生产设备、技术和辅助设施共用或混同的情形; 发行人与该等企业不存在相互委托加工等任何形式的业务往来。
iii. 销售环节
经本所律师核查, 发行人独立开发客户, 拥有独立的销售团队、销售渠道, 独立签署销售协议, 销售价格均按市场价格协商确定。
根据徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的主要客户名单, 经本所律师将其与发行人主要客户名单对比核查, 报告期内, 该等企业与发行人铝合金业务主要客户不存在重合情形。
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综上, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业有各自独立的采购体系、生产体系和销售体系, 各方独立开展业务。据此, 本所律师认为, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业业务相互独立。
(2) 资产独立
经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》、徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的相关材料以及本所律师的实地调查, 同时经该等企业相关人员以及发行人的确认, 发行人拥有与其生产经营所需相适应的主要资产, 包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等; 发行人主要资产不存在与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业合用的情形。据此, 本所律师认为, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业资产相互独立。
(3) 人员独立
经本所律师核查, 根据发行人及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业的员工花名册, 同时经该等企业相关人员以及发行人的确认, 不存在发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工于徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业任职的情形; 亦不存在徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业之员工在发行人处任职的情形。据此, 本所律师认为, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业人员相互独立。
(4) 机构独立
经本所律师核查, 根据发行人以及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的相关资料, 结合本所律师的实地调查, 同时经该等企业相关人员以及发行人的确认, 发行人及该等企业拥有各自独立的销售部、行政部、采购部、财务部等组织机
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构。发行人与该等企业之间不存在混合经营、合署办公的情形,亦不存在该等企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此, 本所律师认为, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业的组织机构相互独立。
(5) 财务独立
经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图以及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业提供的财务资料, 结合本所律师的实地调查, 同时经上述企业相关人员以及发行人的确认, 发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度, 拥有自身的独立银行账户, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查, 根据发行人及徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业的纳税申报表, 报告期内发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业各自独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务, 不存在相互干预对方独立作出财务决策和独立运用资金的情形。
经本所律师核查, 根据本所律师对徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业有关人员的访谈, 并经发行人确认, 发行人报告期内与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业不存在任何资金往来的情形。
据此, 本所律师认为, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业财务相互独立。
基于上述核查, 本所律师认为, 除上述发行人与徐小飞控制的相关企业历史上存在股东相互持股的情形外, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业均独立发展, 互不干预, 亦不存在任何股权代持的情形; 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业在业务、资产、人员、机构、财务方面均相互独立; 根据中国证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定, 发行人与徐小飞、徐浩军、徐浩亮、徐浩杰控制的相关企业不存在同业竞争。
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(七) 经本所律师核查, 本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关联交易
与同业竞争情况进行了充分披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十. 发行人的主要资产
(一) 发行人拥有的土地使用权和房屋所有权
1. 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发
行人及其控股子公司拥有的主要国有土地使用权共计15宗, 具体情况详见本律师工作报告附件二(表一)。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系以出让方式取得上述国有土地使用权, 发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发
行人及其控股子公司已取得产权证书的房屋共计9项, 具体情况详见本律师工作报告附件二(表二)。
经本所律师核查并根据发行人的说明, 除上述已取得产权证书的房屋外, 发行人一处面积为3,950平方米的扩建仓库及发行人控股子公司安徽零部件一处562平方米的配电间正在办理房屋产权证书。
经本所律师核查, 山东永茂泰于烟国用(2014)第30010号土地上建有一期厂房, 总建筑面积为5,400平方米, 且已投入使用。针对该等厂房,山东永茂泰已依法取得烟台市规划局于2013年12月9日颁发的地字第370611201300190号《建设用地规划许可证》、烟台市规划局于2014年8月8日颁发的建字第370611201400218号《建设工程规划许可证》及烟台市福山区住房和建设管理局颁发的编号为烟福建施字2015第057号《建筑工程施工许可证》。截至本律师工作报告出具之日, 前述房屋尚待办理房屋所有权证。根据烟台市福山区自然资源局、烟台市规划局福山分局、烟台市福山区住房和城乡建设局分别出具的相关确认函, 由于山东永茂泰上述地块范围内的其余规划建筑未建设完工, 需待该其余规划建筑建设完成后进行统一规划验收; 已建成的
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房屋已达到使用标准, 且将来取得不动产产权证书不存在实质性法律障碍。根据发行人实际控制人徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊于2019年5月6日出具的相关承诺, 若发行人因上述建筑物未取得房屋权属证书事宜遭受任何损失, 实际控制人将向发行人全额补偿。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋所有权, 除发行人及安徽零部件各一处房产正在办理房屋所有权证及山东永茂泰一处厂房尚未取得房屋所有权证外, 发行人拥有的上述房屋所有权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。经本所律师核查并根据发行人的说明, 山东永茂泰2016年、2017年和2018年的营业收入分别为9.45万元、383.61万元、313.66万元, 占发行人合并报表的营业收入比例较小; 且相关主管部门已确认房屋已达到使用标准, 且将来取得不动产产权证书不存在实质性法律障碍; 发行人实际控制人亦已承诺若发行人因上述建筑物未取得房屋权属证书事宜遭受任何损失, 实际控制人将向发行人全额补偿, 因此, 上述山东永茂泰使用尚待办理房屋所有权证房产的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 发行人拥有的主要注册商标
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计3项, 具体情况详见附件二(表三)。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系自行申请取得上述注册商标,发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标合法、有效, 不存在权属争议。
(三) 发行人拥有的主要专利
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内拥有的主要专利共计67项, 具体情况详见附件二(表四)。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司系自行申请取得上述授权专利,发行人拥有的上述授权专利合法、有效, 不存在权属争议。
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(四) 发行人拥有的主要域名
经本所律师核查并经发行人确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司于中国境内注册并已办理备案手续的主要域名有3项, 具体情况详见附件二(表五)。
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司已取得的上述域名合法、有效,不存在权属争议。
(五) 发行人控股子公司
经本所律师核查, 于本律师工作报告出具之日, 发行人拥有8家控股子公司, 具体情况如下:
1. 上海零部件
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有上海零部件100%股权。根据发行人提供的上海零部件工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 上海零部件的基本情况如下:
公司名称 上海永茂泰汽车零部件有限公司住所 青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢统一社会信用代码
91310118750585140N公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本 15,000万元实缴资本 15,000万元成立日期 2003年6月2日营业期限 2003年6月2日至2022年6月1日法定代表人 徐宏经营范围
有色金属铸造, 汽车零部件的开发、制造, 模具制
造, 销售自制产品, 铸造技术咨询, 从事货物及技
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术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]股权结构 发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查, 上海零部件的历史沿革情况如下:
(1) 2003年6月设立
经本所律师核查, 上海零部件系由皮尔博格工会、徐宏、徐小飞于2003年6月2日共同出资设立, 上海零部件设立时的名称为“上海万泰汽车零部件有限公司”, 注册资本为400万元, 其中皮尔博格工会以货币实缴出资200万元, 徐宏以货币实缴出资90万元, 徐小飞以货币实缴出资110万元。
上海汽车工业(集团)总公司工会于2003年4月21日出具沪汽总工(2003)034号《关于同意“上海皮尔博格有色零部件有限公司工会”对外投资的批复》, 同意皮尔博格工会与徐宏、徐小飞组建上海零部件, 同意拟设立的上海零部件注册资本为400万元,皮尔博格工会出资200万元, 徐宏、徐小飞共同出资200万元。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验,并于2003年5月27日出具了永诚验(2003)字第1484号《验资报告》。
上海零部件设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
皮尔博格工会200 200 50
徐宏90 90 22.5
徐小飞110 110 27.5合计400 400 100
上海零部件已就本次设立于上海市工商行政管理局办理了工商设立登记。
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(2) 2004年9月第一次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2004年8月18日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由400万元增加至800万元。新增注册资本由原股东皮尔博格工会、徐宏、徐小飞按其原持股比例以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海汽车工业(集团)总公司工会于2003年12月3日出具沪汽总工(2003)109号《关于同意“上海万泰汽车零部件有限公司增资”的批复》, 同意上海零部件新增注册资本400万元, 其中, 皮尔博格工会新增出资200万元(现金140万元, 实物投入(模具)60万元), 徐宏、徐小飞共同新增出资200万元(现金)。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2004年8月16日出具了沪众会字(2004)第1770号《验资报告》。根据该《验资报告》的验资事项说明, 截至2004年8月13日止, 上海零部件已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元, 其中以货币出资340万元、以实物出资60万元。皮尔博格工会所出资的实物已经上海众华资产评估有限公司进行了评估, 出具了沪众评报字(2004)第015号资产评估报告,评估价值为605,480.5元。各股东已对评估结果予以认可, 皮尔博格工会同意将其作价60万元作为对上海零部件的出资。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
皮尔博格工会400 400 50
徐宏180 180 22.5
徐小飞220 220 27.5合计800 800 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局办理了工商
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变更登记。
(3) 2005年9月第二次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2005年9月9日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由800万元增加至1,200万元。新增注册资本由原股东皮尔博格工会、徐宏以每一元注册资本1元的价格分别实缴出资200万元。
上海汽车工业(集团)总公司工会、上海汽车集团股份有限公司工会于2005年8月6日出具沪汽总工(2005)023号《关于同意上海万泰汽车零部件有限公司增资的批复》, 同意皮尔博格工会以2004年、2005年对上海零部件的投资收益作为增资资金, 出资200万元对上海零部件进行第二次增资。增资后, 上海零部件注册资本达到1,200万元, 皮尔博格工会仍持有上海零部件50%股权。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2005年9月27日出具了永诚验(2005)字第13188号《验资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
皮尔博格工会600 600 50
徐宏380 380 31.67
徐小飞220 220 18.33合计1,200 1,200 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
(4) 2007年5月第一次股权转让
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经本所律师核查, 上海零部件于2007年4月25日召开股东会并作出决议, 同意徐小飞将其持有的上海零部件18.33%的股权(对应出资额220万元)转让给徐宏。徐小飞与徐宏于2007年4月25日签订《股权转让协议》, 约定徐小飞将其持有的上海零部件
18.33%的股权(对应出资额220万元)以每一元注册资本1元, 共
计220万元的价格转让给徐宏。
本次股权转让完成后, 上海零部件的股权结构如下:
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(5) 2007年6月第三次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2007年6月13日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由1,200万元增加至1,577.3万元。新增注册资本全部由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海汽车工业(集团)总公司工会、上海汽车工业(集团)总公司工会企业办公室于2007年4月27日出具《关于上海万泰汽车零部件有限公司股权变动的意见》, 同意由原股东徐宏单独新增出资, 增资完成后皮尔博格工会持有上海零部件38.04%股权, 徐宏持有上海零部件61.96%股权。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2007年6月20日出具了永诚会验(2007)字第10270号《验
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
皮尔博格工会600 600 50
徐宏600 600 50合计1,200 1,200 100
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资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)1.皮尔博格工会600 600 38.042.徐宏
977.3 977.3 61.96
合计1,577.3 1,577.3 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(6) 2009年3月减资及第二次股权转让
经本所律师核查, 上海零部件分别于2008年9月21日、2009年2月16日作出股东会决议, 同意上海零部件注册资本由1,577.3万元减少至977.3万元, 其中皮尔博格工会以7,262,471.89元的对价减少其对上海零部件600万元出资; 同意股东徐宏将其持有的上海零部件318.013万元的出资以每一元注册资本1元的价格, 共计318.013万元转让予周秋玲。徐宏与周秋玲于2009年2月16日签署《股权转让协议》, 对前述股权转让事宜进行了约定。根据徐宏、周秋玲的确认, 鉴于周秋玲系徐宏之配偶, 周秋玲并未向徐宏实际支付前述共计318.013万元的股权转让价款。
上海东洲资产评估有限公司于2008年8月20日出具了DZ080351020号《企业价值评估报告》。根据该评估报告, 截至2008年7月31日, 上海零部件的整体价值(股东全部权益价值)为19,091,671.63元(皮尔博格工会所持上海零部件600万元出资额对应的股权评估值约为7,262,412.34元)。
上海汽车工业(集团)总公司工会于2008年7月8日出具沪汽总工(2008)049号《关于同意上海皮尔博格有色零部件公司工会退出对上海万泰汽车零部件有限公司股权投资的批复》, 同意皮尔
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博格工会减少其对上海零部件38.04%股权的出资(对应出资额600万元)。
上海零部件已于2008年11月3日就其减少注册资本事项于上海商报发布减资公告, 拟由原1,577.3万元注册资本减少至
977.3万元。
本次减资及股权转让完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏
659.287 659.287 67.46
周秋玲
318.013 318.013 32.54
合计
977.3 977.3 100
经本所律师核查, 上海零部件未就上述减资事宜履行验资程序且公告减资事项时间超过法定期限(减资股东会决议作出后三十日内)。上海永诚会计师事务所有限公司于2009年4月7日出具永诚会(2009)茜字第253号《审计报告》, 审验上海零部件截至2009年2月28日的实收资本为977.3万元。上海零部件已于2008年11月3日就其减少注册资本事项于上海商报发布减资公告, 根据发行人的确认, 截至本律师工作报告出具之日, 未发生债权人申报债权的情况。
上海零部件已就本次工商变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理工商变更登记, 并于2009年3月6日取得其换发的注册号为310229001252462的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查, 鉴于上海零部件本次减资后的实收资本已经永诚会(2009)茜字第253号《审计报告》确认, 并已于2008年11月3日就其减少注册资本事项于上海商报发布减资公告, 且上海市工商行政管理局青浦分局已对上述减资进行登记, 并未就上海零部件减资过程中未履行验资程序、公告减资事项时间超过法定期限的行为处以行政处罚且截至本律师工作报告出具之日未发生债权人申报债权的情况, 本所律师认为, 上海零部件上
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述未履行验资程序、公告减资事项时间超过法定期限的行为未影响上海零部件的有效存续, 不构成发行人本次发行之实质性法律障碍。
(7) 2009年4月第四次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2009年4月1日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由977.3万元增加至1,677.3万元。新增注册资本由原股东徐宏、周秋玲以每一元注册资本1元的价格按照原持股比例同比例实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2009年4月7日出具了永诚会验(2009)字第10402号《验资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏1,131.507 1,131.507 67.46
周秋玲
545.793 545.793 32.54
合计1,677.3 1,677.3 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(8) 2009年6月第五次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2009年6月16日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由1,677.3万元增加至2,000万元。新增注册资本由原股东徐宏、周秋玲以每一元注册资本1元的价格按照原持股比例同比例实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2009年6月18日出具了永诚会验(2009)字第10732号《验
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资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏1,349.2 1,349.2 67.46
周秋玲
650.8 650.8 32.54
合计2,000 2,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(9) 2010年6月第六次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2010年5月18日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由2,000万元增加至3,200万元。新增注册资本由新股东万泰铝业以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2010年6月21日出具了永诚会验(2010)字第20604号《验资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏1,349.2 1,349.2 42.16
周秋玲
650.8 650.8 20.34
万泰铝业1,200 1,200 37.5合计3,200 3,200 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办
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理了工商变更登记。
(10) 2012年9月第七次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2012年7月23日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由3,200万元增加至5,000万元。新增注册资本由原股东万泰铝业以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2012年9月11日出具了永诚会验(2010)字第21015号《验资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏1,349.2 1,349.2 26.98
周秋玲
650.8 650.8 13.02
万泰铝业3,000 3,000 60合计5,000 5,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(11) 2013年5月第八次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2013年5月3日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由5,000万元增加至6,000万元。新增注册资本由原股东徐宏以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2013年5月8日出具了永诚会验(2013)字第20533号《验资报告》。
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本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏2,349.2 2,349.2 39.15
周秋玲
650.8 650.8 10.85
万泰铝业3,000 3,000 50合计6,000 6,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(12) 2013年7月第九次增资
经本所律师核查, 上海零部件于2013年7月16日作出股东会决议, 将上海零部件注册资本由6,000万元增加至7,000万元。新增注册资本由原股东万泰铝业以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2013年7月19日出具了永诚会验(2013)字第20842号《验资报告》。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏2,349.2 2,349.2 33.56
周秋玲
650.8 650.8 9.3
万泰铝业4,000 4,000 57.14合计7,000 7,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办
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理了工商变更登记。
(13) 2016年12月第三次股权转让
经本所律师核查, 周秋玲、徐宏分别于2016年12月19日与万泰铝业签署《股权转让协议》, 约定周秋玲将其持有的上海零部件9.3%的股权(对应出资额650.8万元)以每一元注册资本2.43元的价格作价1,583.6135万元转让予万泰铝业, 万泰铝业以新增316.7227万元注册资本的方式支付股权转让价款; 徐宏将其持有的上海零部件33.56%的股权(对应出资额2,349.2万元)以每一元注册资本2.43元的价格作价5,716.3865万元转让予万泰铝业, 万泰铝业以新增1,143.2773万元注册资本的方式支付股权转让价款(前述徐宏、周秋玲向万泰铝业转让的上海零部件
42.86%股权的转让价格共计7,300万元)。上海零部件于2016
年12月19日作出股东决定, 同意前述股权转让事宜。
坤元资产评估有限公司于2016年12月11日出具坤元评报[2016]575号《上海万泰铝业有限公司拟进行增资涉及的上海万泰汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告, 截至2016年3月31日, 上海零部件的股东全部权益的评估价值为170,531,774.24元(徐宏、周秋玲向万泰铝业转让的上海零部件共计42.86%的股权评估价值约为7,308.99万元)。
本次股权转让完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
万泰铝业7,000 7,000 100合计7,000 7,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市青浦区市场监督管理局办理了工商变更登记。
(14) 2017年9月第十次增资
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经本所律师核查, 上海零部件于2017年9月20日作出股东决定,同意将股东名称由万泰铝业(股东万泰铝业已于2017年2月将名称变更为永茂泰有限, 并于2017年6月整体变更设立为永茂泰股份)变更为永茂泰股份, 并将上海零部件注册资本由7,000万元增加至15,000万元。新增注册资本由原股东永茂泰股份以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
经本所律师核查, 根据发行人提供的银行转账凭证, 永茂泰股份已于2017年10月24日至2017年10月31日期间向上海零部件缴纳全部共计8,000万元的新增出资。
本次增资完成后, 上海零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
永茂泰股份15,000 15,000 100合计15,000 15,000 100
上海零部件已就本次变更于上海市青浦区市场监督管理局办理了工商变更登记。
(15) 2017年12月名称变更
经本所律师核查, 上海零部件于2017年12月21日作出股东决定, 同意将公司名称由“上海万泰汽车零部件有限公司”变更为“上海永茂泰汽车零部件有限公司”。
上海零部件已就本次变更于上海市青浦区市场监督管理局办理了工商变更登记。
2. 安徽铝业
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有安徽铝业100%股权。根据发行人提供的安徽铝业工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结
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果, 截至本律师工作报告出具之日, 安徽铝业的基本情况如下:
公司名称 安徽永茂泰铝业有限公司住所 安徽省宣城市广德县新杭镇流洞村村东组统一社会信用代码
91341822798135501T公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本 3,800万元实缴资本 3,800万元成立日期 2007年2月8日营业期限 2007年2月8日至长期法定代表人 徐宏
经营范围
汽车铝合金材料、铝合金锭生产、销售; 废旧物资
回收、销售; 商品和技术进出口业务, 普通货运。
(不含危险化学品, 不含危险物资, 不含国家禁止、
限制项目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)。股权结构 发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查, 安徽铝业的历史沿革情况如下:
(1) 2007年2月设立
经本所律师核查, 安徽铝业系由徐宏、周秋玲于2007年2月8日共同出资设立, 安徽铝业设立时的名称为“安徽万泰铝业有限公司”, 注册资本为300万元, 其中徐宏以货币实缴出资180万元, 周秋玲以货币实缴出资120万元。
广德安德会计师事务所对前述出资情况进行了审验, 并于2007年2月8日出具了广安会审验(2007)039号《验资报告》。
安徽铝业设立时的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
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(万元) (万元)(%)
徐宏180 180 60
周秋玲120 120 40合计300 300 100
安徽铝业已就本次设立于广德县工商行政管理局办理了工商设立登记。
(2) 2011年10月第一次增资
经本所律师核查, 安徽铝业股东会于2011年10月8日作出股东会决议, 同意将安徽铝业注册资本由300万元增加至1,800万元, 新增注册资本全部由新股东万泰铝业以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
广德太极会计师事务所对前述增资情况进行了审验, 并于2011年10月14日出具了广太极会验字[2011]第36号《验资报告》。
本次增资完成后, 安徽铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏180 180 10
周秋玲120 120 6.67
万泰铝业1,500 1,500 83.33合计1,800 1,800 100
安徽铝业已就本次变更于广德县工商行政管理局办理了工商变更登记。
(3) 2013年12月第二次增资
经本所律师核查, 安徽铝业股东会于2013年11月28日作出决议, 同意将安徽铝业注册资本由1,800万元增加至3,800万元,新增注册资本全部由原股东万泰铝业以每一元注册资本1元的
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价格实缴出资。
安徽天瑞华会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2013年11月29日出具了皖天瑞华会验字[2013]0832号《验资报告》。
本次变更完成后, 安徽铝业的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏180 180 4.74
周秋玲120 120 3.16
万泰铝业3,500 3,500 92.11合计3,800 3,800 100
安徽铝业已就本次变更于广德县工商行政管理局办理了工商变更登记。
(4) 2016年3月股权转让
经本所律师核查, 周秋玲、徐宏分别于2016年3月25日与万泰铝业签署《股权转让协议》, 约定周秋玲将其持有的安徽铝业
3.16%的股权(对应出资额120万元)以每一元注册资本2.28元的
价格转让予万泰铝业; 徐宏将其持有的安徽铝业4.74%的股权(对应出资额180万元)以每一元注册资本2.28元的价格转让予万泰铝业。安徽铝业于2016年3月25日作出股东会决议, 同意前述股权转让。
万隆(上海)资产评估有限公司于2016年3月28日出具万隆评报字(2016)第1721号《上海万泰铝业有限公司股权收购项目涉及的安徽万泰铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据该评估报告, 截至2015年12月31日, 安徽铝业的股东全部权益评估值为8,673.87万元。
本次股权转让完成后, 安徽铝业的股权结构如下:
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序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
万泰铝业3,800 3,800 100合计3,800 3,800 100
安徽铝业已就本次变更于广德县工商行政管理局办理了工商变更登记。
(5) 2018年3月名称变更
经本所律师核查, 安徽铝业于2018年3月15日作出股东决定,同意将公司名称由“安徽万泰铝业有限公司”变更为“安徽永茂泰铝业有限公司”。
安徽铝业已就本次变更于广德县市场监督管理局办理了工商变更登记。
3. 烟台通泰
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有烟台通泰100%股权。根据发行人提供的烟台通泰工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 烟台通泰的基本情况如下:
公司名称 烟台通泰再生资源有限公司住所 山东省烟台市福山区鸿福街91号统一社会信用代码
913706116722430487公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本 500万元实缴资本 500万元成立日期 2008年2月3日营业期限 2008年2月3日至2028年2月2日
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法定代表人 徐宏经营范围
铸造材料加工、销售; 废旧物资回收、销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构 发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查, 烟台通泰的历史沿革情况如下:
(1) 2008年2月设立
经本所律师核查, 烟台通泰系由烟台通润实业有限公司(以下简称“通润实业”)与万泰铝业于2008年2月3日共同设立的有限责任公司。烟台通泰设立时的注册资本为300万, 其中通润实业实缴出资153万元, 万泰铝业实缴出资147万元。
烟台华达有限责任会计师事务所对前述出资情况进行了审验,并于2008年2月1日出具了烟华达会事股验[2008]8号《验资报告》。
烟台通泰设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
通润实业153 153 51
万泰铝业147 147 49合计300 300 100
烟台通泰已就本次设立于烟台市工商行政管理局福山分局办理了工商设立登记。
(2) 2011年7月股权承继
经本所律师核查, 烟台通泰股东会于2011年6月15日作出股东会决议, 因通润实业与烟台通和科工贸有限公司于2010年12月
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17日合并, 新设烟台东岳润和实业有限公司(以下简称“东岳润和”), 通润实业所持烟台通泰的股权全部由东岳润和承接。同意烟台通泰的原股东由通润实业变更为东岳润和, 持有烟台通泰51%股权。
本次股权承继后, 烟台通泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资(万元)
持股比例
(%)
东岳润和153 153 51
万泰铝业147 147 49合计300 300 100
烟台通泰已就本次变更于工商行政主管机关办理了工商变更登记。
(3) 2011年11月增资
经本所律师核查, 烟台通泰股东会于2011年6月15日作出股东会决议, 同意烟台通泰注册资本增加至500万元, 新增注册资本由烟台通泰未分配利润转增, 各股东同比例增资。
山东北海会计师会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验, 并于2011年8月18日出具了鲁北海会内验字[2011]42号《验资报告》。
本次增资完成后, 烟台通泰的股权结构如下
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
东岳润和255 255 51
万泰铝业245 245 49合计500 500 100
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烟台通泰已就本次变更于烟台市工商行政管理局福山分局办理了工商变更登记。
(4) 2017年6月股权转让
经本所律师核查, 烟台通泰于2016年8月12日作出股东会决议,同意东岳润和将其所持烟台通泰51%的股权转让予永茂泰有限(股东万泰铝业已于2017年2月将名称变更为永茂泰有限)。
上海沪港资产评估有限责任公司于2016年11月15日出具沪港评报字[2016]第242号《烟台通泰再生资源有限公司拟转让部分股权项目涉及的全部股东权益价值评估报告》。根据该评估报告,截至2016年8月31日, 烟台通泰的股东全部权益价值的评估值为715.42万元(东岳润和所持烟台通泰51%股权评估价值约为
364.86万元)。
永茂泰有限于2017年4月26日与东岳润和签署《上海市产权交易合同》(合同编号: Q317SH1014694), 约定东岳润和将其持有的烟台通泰51%的股权(对应出资额255万元)以每一元注册资本1.43元的价格作价364.86万元转让予永茂泰有限。
本次股权转让完成后, 烟台通泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
永茂泰有限500 500 100合计500 500 100
烟台通泰已就本次变更于烟台市福山区市场监督管理局办理了工商变更登记。
4. 四川永学泰
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有四川永学泰100%股权。根据发行人提供的四川永学泰工商档案信息以及本
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所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 四川永学泰的基本情况如下:
公司名称 四川永学泰铝业有限公司住所
四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南一路55号统一社会信用代码
91510112054901314T公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本 2,000万元实缴资本 2,000万元成立日期 2012年10月30日营业期限 2012年10月30日至永久法定代表人 徐宏
经营范围
铝合金锭、铝合金液、有色金属材料(除专控)的研
发、生产、加工及销售; 汽车零部件及配件、摩托
车零部件的制造、销售; 从事货物及技术进出口业
务[依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动; 未取得相关行政许可(审批), 不得
开展经营活动]。。股权结构 发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查, 四川永学泰的历史沿革情况如下:
(1) 2012年10月设立
经本所律师核查, 四川永学泰系由万泰铝业及上海零部件于2012年12月30日共同设立的有限责任公司, 四川永学泰设立时的名称为“四川万泰铝业有限公司”, 注册资本为2,000万元。根据四川永学泰设立时的《公司章程》, 万泰铝业认缴出资1,600万元并应于2012年10月26日前缴纳第一期实缴注册资本400万元、应于2014年10月26日前缴纳第二期实缴注册资本1,200万元; 上海零部件认缴400万元并应于2012年10月26日前缴纳第一期实缴注册资本100万元、应于2014年10月26日前缴
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纳第二期实缴注册资本300万元。
四川安和瑞会计师事务所有限公司于2012年10月29日出具川安和瑞会验字(2012)第10-152号《验资报告》, 验证截至2012年10月26日, 四川永学泰共收到万泰铝业、上海零部件以货币缴纳的实收资本共计人民币500万元, 其中, 万泰铝业于2012年10月26日以货币实缴出资400万元, 上海零部件于2012年10月26日以货币实缴出资100万元。截至2012年10月26日,四川永学泰的实收资本为人民币500万元。
四川永学泰设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
万泰铝业1,600 400 80
上海零部件400 100 20合计2,000 500 100
四川永学泰已就本次设立于成都市龙泉驿区工商行政管理局办理了工商设立登记。
(2) 2017年10月股权转让及缴纳第二期实缴注册资本
经本所律师核查, 上海零部件于2017年9月20日与永茂泰股份签署《股权转让协议》, 约定上海零部件将其持有的四川永学泰20%的股权(对应出资额400万元, 其中实缴出资额100万元)以每一元实缴注册资本1元的价格作价100万元转让予永茂泰股份(股东万泰铝业已于2017年2月将名称变更为永茂泰有限, 并于2017年6月整体变更设立为永茂泰股份)。四川永学泰于2017年9月20日作出股东会决议, 同意前述股权转让。
经本所律师核查, 永茂泰股份于2017年10月24日、2017年10月25日向四川永学泰缴纳第二期实缴注册资本共计1,500万元, 晚于设立时的《公司章程》约定的出资日期。鉴于四川永学泰已经足额缴纳出资款项, 且工商登记管理部门未对上述延迟
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出资行为处以行政处罚或对四川永学泰后续历次变更登记提出异议, 本所律师认为, 四川永学泰前述延迟出资行为未影响四川永学泰有效存续, 不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行之实质性法律障碍。
本次股权转让及第二期实缴注册资本缴纳完成后, 四川永学泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
永茂泰股份2,000 2,000 100合计2,000 2,000 100
四川永学泰已就本次变更于工商行政主管机关办理了工商变更登记。
(3) 2018年7月名称变更
经本所律师核查, 四川永学泰于2018年6月19日作出股东决定,同意将公司名称由“四川万泰铝业有限公司”变更为“四川永学泰铝业有限公司”。
四川永学泰已就本次变更于成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记。
5. 安徽零部件
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人拥有安徽零部件76%股权, 上海零部件拥有安徽零部件24%股权。根据发行人提供的安徽零部件工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 安徽零部件的基本情况如下:
公司名称 安徽永茂泰汽车零部件有限公司住所 安徽省宣城市广德县新杭经济开发区经四路
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统一社会信用代码
913418220597357491公司类型 其他有限责任公司注册资本 10,000万元实缴资本 10,000万元成立日期 2012年12月26日营业期限 2012年12月26日至2062年12月24日法定代表人 徐宏
经营范围
汽车精密零部件制造、开发、销售; 提供模具、铸
造产品销售、铸造技术咨询; 从事货物及技术的进
出口业务; 房屋租赁、物业管理、环保设施运营及
管理、污水处理。(国家限制或禁止进出口的商品和
技术除外, 不含法律、法规及产业政策禁止限制项
目, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)。股权结构
发行人持有其76%的股权, 上海零部件持有其
24%的股权。
经本所律师核查, 安徽零部件的历史沿革情况如下:
(1) 2012年12月设立
经本所律师核查, 安徽零部件系由万泰铝业及上海零部件于2012年12月26日投资设立的有限责任公司, 安徽零部件设立时的注册资本为1,000万, 其中万泰铝业实缴出资800万元, 上海零部件实缴出资200万元。
安徽天瑞华会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验,并于2012年12月24日出具了皖天瑞华会验字[2012]1087号《验资报告》。
安徽零部件设立时的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
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(万元) (万元)(%)
万泰铝业800 800 80
上海零部件200 200 20合计1,000 1,000 100
安徽零部件已就本次设立于广德县工商行政管理局办理了工商设立登记。
(2) 2013年9月第一次增资
经本所律师核查, 安徽零部件于2013年8月2日作出股东会决议, 同意将安徽零部件注册资本由1,000万元增加至2,000万元。新增注册资本全部由原股东上海零部件以每一元注册资本1元的价格实缴出资。
安徽中辉会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验,并于2013年8月30日出具了皖中辉会验字[2013]325号《验资报告》。
本次增资完成后, 安徽零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资(万元)
持股比例
(%)
万泰铝业800 800 40
上海零部件1,200 1,200 60合计2,000 2,000 100
安徽零部件已就本次变更于广德县工商行政管理局办理了工商变更登记。
(3) 2016年8月第二次增资
经本所律师核查, 安徽零部件于2016年7月27日作出股东会决议, 同意将安徽零部件注册资本由2,000万元增加至4,000万元。新增注册资本由原股东万泰铝业、上海零部件出资以每一元
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注册资本1元的价格按照原持股比例同比例实缴出资。
经本所律师核查, 根据发行人提供的银行转账凭证, 万泰铝业、上海零部件分别于2016年11月8日向安徽零部件缴纳共计2,000万元实缴出资。
本次增资完成后, 安徽零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
万泰铝业1,600 1,600 40
上海零部件2,400 2,400 60合计4,000 4,000 100
安徽零部件已就本次变更于工商行政管理机关办理了工商变更登记。
(4) 2018年8月第三次增资
经本所律师核查, 安徽零部件于2018年8月1日作出股东会决议, 同意将安徽零部件注册资本由4,000万元增加至10,000万元。新增注册资本由原股东永茂泰股份(股东万泰铝业已于2017年2月将名称变更为永茂泰有限, 并于2017年6月整体更变设立为永茂泰股份)以每一元注册资本2元的价格实缴出资。
经本所律师核查, 根据发行人提供的银行转账凭证, 永茂泰股份已于2018年9月向安徽零部件缴纳共计12,000万元出资, 其中6,000万元计入安徽零部件注册资本, 超过注册资本的6,000万元计入资本公积。
本次增资完成后, 安徽零部件的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
永茂泰股份7,600 7,600 76
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上海零部件2,400 2,400 24合计10,000 10,000 100
安徽零部件已就本次变更于工商行政管理机关办理了工商变更登记。
6. 永茂泰金属
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 上海零部件拥有永茂泰金属100%股权。根据发行人提供的永茂泰金属工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 永茂泰金属的基本情况如下:
公司名称 上海永茂泰有色金属铸造有限公司住所 青浦区练塘镇章练塘路577号5幢统一社会信用代码
913101187824345071公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本 660万元实缴资本 660万元成立日期 2005年11月10日营业期限 2005年11月10日至2025年11月9日法定代表人 周秋玲经营范围
有色金属铸造、模具、零部件金加工, 销售自制产
品, 有色金属领域内的技术服务、技术咨询。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]股权结构 上海零部件持有其100%的股权。
经本所律师核查, 永茂泰金属的历史沿革情况如下:
(1) 2005年11月设立
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经本所律师核查, 永茂泰金属系由徐宏、徐伟强、章荣剑、周秋玲、张婉容于2005年11月10日投资设立的有限责任公司, 永茂泰金属设立时的注册资本为660万元, 其中徐宏实缴出资231万元, 徐伟强实缴出资264万元, 章荣剑实缴出资33万元, 周秋玲实缴出资66万元, 张婉容实缴出资66万元。
上海永诚会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验,并于2005年11月8日出具了永诚会验(2005)第13315号《验资报告》。
永茂泰金属设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
徐宏231 231 35
徐伟强264 264 40
章荣剑33 33 5
周秋玲66 66 10
张婉容66 66 10合计660 660 100
永茂泰金属已就本次设立于上海市工商行政管理局办理了工商设立登记。
(2) 2008年6月第一次股权转让
经本所律师核查, 周秋玲于2008年5月7日与徐宏、徐伟强、章荣剑、张婉容签署《股权转让协议》, 约定徐宏、徐伟强、章荣剑、张婉容将其持有的永茂泰金属35%股权(对应出资额231万元)、40%股权(对应出资额264万元)、5%股权(对应出资额33万元)、10%股权(对应出资额66万元)分别以每一元注册资本1元的价格作价231万元、264万元、33万元及66万元转让予周秋玲。永茂泰金属于2008年5月7日召开股东会会议并同意上述股权转让。
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本次股权转让完成后, 永茂泰金属的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
周秋玲660 660 100合计660 660 100
永茂泰金属已就本次变更于上海市工商行政管理局青浦分局办理了工商变更登记。
(3) 2016年3月第二次股权转让
经本所律师核查, 根据周秋玲于2016年3月24日与上海零部件签署《股权转让协议》及周秋玲的确认, 周秋玲将其持有的永茂泰金属100%股权(对应出资额660万元)以每一元注册资本1.07元的价格作价705万元转让予上海零部件。永茂泰金属于2016年3月24日作出股东决定并同意上述股权转让。
万隆(上海)资产评估有限公司于2016年3月28日出具万隆评报字(2016)第1764号《上海万泰汽车零部件有限公司股权收购项目涉及的上海永茂泰有色金属铸造有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据该评估报告, 截至2015年12月31日, 永茂泰金属股东全部权益评估值为704.96万元。
本次股权转让完成后, 永茂泰金属的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
上海零部件660 660 100合计660 660 100
永茂泰金属已就本次变更于上海市青浦区市场监督管理局办理了工商变更登记。
7. 辽宁永学泰
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经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 上海零部件拥有辽宁永学泰100%股权。根据发行人提供的辽宁永学泰工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 辽宁永学泰的基本情况如下:
公司名称 辽宁永学泰汽车零部件有限公司住所 辽宁省沈阳市大东区东跃一街11号统一社会信用代码
912101005941272869公司类型 有限责任公司注册资本 2,000万元实缴资本 2,000万元成立日期 2012年6月6日营业期限 2012年6月6日至2062年6月5日法定代表人 徐宏
经营范围
有色金属铸造、销售, 汽车零部件的开发、制造、
销售, 模具制造、销售, 铸造技术咨询, 自营和代理
各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)股权结构 上海零部件持有其100%股权
经本所律师核查, 辽宁永学泰的历史沿革情况如下:
(1) 2012年6月设立
经本所律师核查, 辽宁永学泰系由上海零部件及永茂泰金属于2012年6月6日共同设立的有限责任公司。辽宁永学泰设立时的名称为“辽宁万泰汽车零部件有限公司”, 注册资本为2,000万元, 其中上海零部件认缴出资1,600万元(其中货币出资600万元、实物出资1,000万元, 首期实缴货币出资500万元), 永茂泰金属认缴出资400万元(均为货币出资, 首期实缴货币出资0
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元)。
辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司对前述出资情况进行了审验, 并于2012年6月5日出具了辽中业诚会内验[2012]64号《验资报告》。
辽宁永学泰设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
上海零部件1,600 500 80
永茂泰金属400 0 20合计2,000 500 100
辽宁永学泰已就本次设立于工商行政管理机关办理了工商设立登记。
(2) 2013年11月变更出资方式并缴纳第二期实缴注册资本
经本所律师核查, 辽宁永学泰股东会于2013年10月23日作出股东会决议, 同意将辽宁永学泰实收资本由500万元变更为2,000万元, 并将股东出资方式变更为: 上海零部件以货币出资1,600万元, 永茂泰金属以货币出资400万元。
辽宁中业诚会计师事务所有限责任公司对前述缴纳第二期实缴注册资本的情况进行了审验, 并于2013年11月7日出具了辽中业诚会内验[2013]156号《验资报告》。
本次变更出资方式变更及第二期实缴注册资本缴纳完成后, 辽宁永学泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
上海零部件1,600 1,600 80
永茂泰金属400 400 20
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合计2,000 2,000 100
辽宁永学泰已就本次变更于工商行政管理机关办理了工商变更登记。
(3) 2018年2月名称变更
经本所律师核查, 辽宁永学泰于2018年2月5日作出股东会决议, 同意将公司名称由“辽宁万泰汽车零部件有限公司”变更为“辽宁永学泰汽车零部件有限公司”, 并将股东名称由“上海万泰汽车零部件有限公司”变更为“上海永茂泰汽车零部件有限公司”(股东上海零部件已于2017年12月将名称由“上海万泰汽车零部件有限公司”变更为“上海永茂泰汽车零部件有限公司”)。
辽宁永学泰已就本次变更于沈阳市大东区市场监督管理局办理了工商变更登记。
(4) 2019年3月股权转让
经本所律师核查, 永茂泰金属于2019年3月11日与上海零部件签署《股权转让协议书》, 约定永茂泰金属将其持有的辽宁永学泰20%的股权(对应出资额400万元)作价400万元转让予上海零部件。辽宁永学泰于2019年3月11日作出股东会决议, 同意前述股权转让。
本次股权转让完成后, 辽宁永学泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
上海零部件2,000 2,000 100合计2,000 2,000 100
辽宁永学泰已就本次变更于沈阳市大东区市场监督管理局办理了工商变更登记。
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8. 山东永茂泰
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 上海零部件拥有山东永茂泰80%股权, 永茂泰金属拥有山东永茂泰20%股权。根据发行人提供的山东永茂泰工商档案信息以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询的结果, 截至本律师工作报告出具之日, 山东永茂泰的基本情况如下:
公司名称 山东永茂泰汽车零部件有限公司住所 山东省烟台市福山区金山路127号统一社会信用代码
91370611068739629R公司类型 其他有限责任公司注册资本 2,000万元实缴资本 2,000万元成立日期 2013年5月10日营业期限 2013年5月10日至2023年5月10日法定代表人 徐宏
经营范围
汽车零部件、模具的研发、制造及销售; 有色金属
铸造及技术咨询。(以上范围法律法规禁止的除外,
需许可或审批经营的, 须凭许可证或审批的文件经
营)(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项
目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构
上海零部件持有其80%股权, 永茂泰金属持有其
20%股权。
经本所律师核查, 山东永茂泰系由上海零部件及永茂泰金属于2013年5月10日共同设立的有限责任公司。山东永茂泰设立时的注册资本为2,000万元。根据山东永茂泰设立时的《公司章程》及上海零部件、永茂泰金属的确认, 上海零部件认缴出资1,600万元并应于2013年4月19日前缴纳第一期实缴注册资本400万元、应于2015年4月18日前缴纳第二期实缴注册资本1,200万元; 永茂泰金属认缴出资400万元并应于2013年4月19日前缴纳第一期实缴注册资本100万元、应于2015年4月18日前缴纳第二期实缴注册资本300万元。
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山东恒丰正泰会计师事务所有限公司对前述出资情况进行了审验, 并于2013年4月19日出具了恒丰正泰验字[2013]B1008号《验资报告》。
山东永茂泰设立时的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
持股比例
(%)
上海零部件1,600 400 80
永茂泰金属400 100 20合计2,000 500 100
山东永茂泰已就本次设立于工商行政管理机关办理了工商设立登记。
经本所律师核查, 上海零部件、永茂泰金属分别于2017年8月29日向山东永茂泰缴纳第二期合计1,500万元的注册资本。其中, 上海零部件缴纳1,200万元, 永茂泰金属缴纳300万元, 晚于设立时《公司章程》约定的出资日期。鉴于山东永茂泰已经足额缴纳出资款项, 且工商登记管理部门未对上述延迟出资行为处以行政处罚或对山东永茂泰后续历次变更登记提出异议, 本所律师认为, 山东永茂泰前述延迟出资行为未影响山东永茂泰有效存续, 不属于重大违法违规行为, 不构成发行人本次发行之实质性法律障碍。
第二期实缴注册资本缴纳完成后, 山东永茂泰的股权结构如下:
序号 股东
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
持股比例
(%)
上海零部件1,600 1,600 80
永茂泰金属400 400 20合计2,000 2,000 100
经本所律师核查, 山东永茂泰自设立至本律师工作报告出具之日, 其股权结构未发生变动。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人所持上述控股子公司的股权不存在
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产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
截至2018年12月31日, 发行人合并资产负债表显示固定资产账面净值为62,953.78万元, 主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备以及运输工具。
(七) 经本所律师核查, 截至2018年12月31日, 根据天健审[2019]7258号《审
计报告》以及发行人的确认, 除本律师工作报告第十一部分披露情形外,发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或其他担保, 发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
(八) 发行人租赁的主要经营性物业
经本所律师核查并经发行人确认, 于本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司租赁的主要房产情况如下:
1. 根据发行人与上海科尔本施密特活塞有限公司(现已更名为华域科尔
本施密特有限公司, 以下简称“科尔本”)于2011年6月9日签订《铝液供应合作协议》, 发行人以零对价自科尔本处转租位于上海市嘉定区安亭镇泰波路11号, 面积为1,050平方米的厂房, 作为发行人在科尔本厂房内向科尔本直供液态铝合金的生产场地, 租赁期限为2011年1月1日至2030年12月31日。经本所律师核查, 前述房屋属于上海新联投资管理有限公司所有, 根据上海新联投资管理有限公司出具的说明, 科尔本将该等厂房转租给发行人已取得厂房所有人上海新联投资管理有限公司的同意。
2. 根据烟台通泰与烟台天富精细化工有限公司于2018年6月12日签订
《房屋租赁合同》, 烟台通泰以年租金含税价310,000元承租烟台天富精细化工有限公司位于烟台市福山区鸿福街91号, 面积为1,730平方米的厂房、办公楼及传达室, 租赁期限为2018年6月12日至2020年6月11日。
3. 根据四川永学泰与一汽铸造有限公司成都有色铸造分公司(以下简称
“一汽成都”)于2019年1月1日签订《厂房(房屋)租赁合同》, 四川
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永学泰以年租金不含税价格977,952元(另需支付动能设备折旧费6,853.37元/月)承租一汽成都位于成都市经开区南一路55号融化车间、重力车间及高压车间, 面积为4,648平方米的厂房, 租赁期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
经本所律师核查, 上述第2项烟台通泰自烟台天富精细化工有限公司承租的面积为1,730平方米的房屋中约为580平方米的附属办公楼建筑未取得房屋产权证书。根据出租方烟台天富精细化工有限公司于2019年4月26日向烟台通泰出具的情况说明, 该出租方未因附属房屋未取得房屋产权证书而受到任何行政处罚, 亦未接到任何行政机关要求其拆除该附属房屋的通知; 该出租方将就上述附属房屋申请办理不动产权证书, 且在租赁合同履行期限内, 如该等附属办公建筑被拆除, 将按该附属办公建筑面积每平米100元的标准扣除房租费, 以补偿承租方。
经本所律师核查, 上述第3项四川永学泰自一汽成都承租的面积为4,648平方米的房屋未取得房屋产权证书。根据出租方一汽成都于2019年4月17日向四川永学泰出具的情况说明, 出租方已通过合法途径取得标的厂房所在土地的国有土地使用权, 并就该等土地办理了编号为龙国用(2013)第23144号的《国有土地使用权证》; 出租方于建设标的厂房之前, 已就建设标的厂房事项履行了相关法律、法规所要求履行的程序,该等程序齐全、完备, 相关厂房不存在被查封、拆迁或被施加其他权利限制的风险, 出租方正在办理相关厂房的房屋产权证书且取得相关产权证书不存在实质性法律障碍; 承租方四川永学泰系出租方铝液原材料合格供应商, 如因相关厂房未办房屋产权证书而导致承租方四川永学泰无法正常使用的, 出租方将以不高于双方于2019年1月1日签署的《厂房(房屋)租赁合同》约定的租赁价格向四川永学泰出租相应面积的替代厂房用以生产, 相应租赁期限原则上不短于所约定的尚未履行的剩余租赁期限。
根据发行人实际控制人徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊于2019年5月6日向发行人出具的相关承诺, 如因上述租赁物业存在瑕疵导致发行人或其控股子公司遭受相应损失的, 除可以向出租方或有关责任方进行追偿的部分外, 实际控制人将全额补偿发行人及其控股子公司因此所遭受的相关损失。
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基于上述核查, 发行人上述主要经营性物业租赁合同之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。部分租赁物业未取得房屋产权证书, 相关出租方已承诺以扣除房租费或提供替代性厂房方式补偿因上述租赁物业未办理房屋产权证书情形给发行人及其控股子公司所造成的相关损失, 发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿或补偿因上述租赁物业瑕疵给发行人及其控股子公司所造成的相关损失, 本所律师认为, 上述部分租赁物业未取得房屋产权证书的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一. 重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司
正在履行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要重大合同情况如下:
1. 主要借款合同
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的主要借款合同如下:
(1) 发行人与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行签署编号
为28171000139的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定,中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行向发行人提供3,200万元贷款, 贷款期限自2018年11月26日至2019年11月1日。发行人实际控制人徐宏、周秋玲依据编号为27146000006101的《最高额保证合同》为前述债务提供保证担保; 发行人子公司上海零部件依据编号为27181000139101的《最高额保证合同》为前述债务提供保证担保; 发行人依据编号为27151000223201的《最高额抵押合同》以其拥有的沪(2019)青字不动产权第004948号《不动产权证书》项下“章练塘路577号第3、4、6、7、8幢房屋”为前述债务提供抵押担保。
(2) 上海零部件与交通银行股份有限公司青浦分行签署编号为
Z1812LN15629326的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 交通银行股份有限公司青浦分行向上海零部件提供1,200万
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元贷款, 贷款期限自2018年12月11日至2019年12月6日。发行人实际控制人周秋玲、徐娅芝依据编号为C180316MG3107573的《抵押合同》以其拥有的位于上海市万源路788弄29号1501室、27号地下一层车位151室的房屋及占用范围内的土地使用权为前述债务提供抵押担保。
(3) 安徽零部件与安徽广德农村商业银行股份有限公司签署编号为
5943491220180097的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 安徽广德农村商业银行股份有限公司向安徽零部件提供1,250万元贷款, 贷款期限自2018年7月26日至2019年7月26日。安徽零部件依据编号为341467594320184349066的《最高额抵押合同》, 以其拥有的编号为皖(2018)广德县不动产权第0003724号《不动产权证》项下的土地使用权和房屋为前述债务提供抵押担保。
(4) 安徽零部件与安徽广德农村商业银行股份有限公司签署编号为
5943721220190003的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 安徽广德农村商业银行股份有限公司向安徽零部件提供1,400万元贷款, 贷款期限自2019年1月10日至2020年1月10日。安徽零部件依据编号为341467594320184349066的《最高额抵押合同》,以其拥有的编号为皖(2018)广德县不动产权第0003724号《不动产权证》项下的土地使用权和房屋为前述债务提供抵押担保。
(5) 安徽铝业与安徽广德农村商业银行股份有限公司签署编号为
5943491220180011的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 安徽广德农村商业银行股份有限公司向安徽铝业提供2,000万元贷款, 贷款期限自2018年9月18日至2019年7月30日。安徽铝业依据编号为341467594320184349080的《权利质押合同》, 以其账面应收账款为前述债务提供质押担保。
(6) 安徽铝业与安徽广德农村商业银行股份有限公司签署编号为
5943491220180019的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 安徽广德农村商业银行股份有限公司向安徽铝业提供1,000
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万元贷款, 贷款期限自2018年10月11日至2019年7月30日。安徽铝业依据编号为341467594320184349089的《权利质押合同》, 以其账面应收账款为前述债务提供质押担保。
(7) 上海零部件与南京银行股份有限公司签署编号为
Ba353371806270001的《人民币固定资产借款合同》, 根据该合同的约定, 南京银行股份有限公司向上海零部件提供1,500万元贷款, 贷款期限自2018年6月28日至2020年1月17日。上海零部件根据编号为Ea253371806270002的《抵押合同》, 以其拥有的机器设备为前述债务提供抵押担保; 安徽铝业根据编号为FGS53371806289993的《担保函》为前述债务提供保证担保; 发行人依据编号为Ea153371806270010的《保证合同》为前述债务提供保证担保; 徐宏根据编号为Ea153371806270009的《保证合同》为前述债务提供保证担保。
(8) 上海零部件与南京银行股份有限公司签署编号为
Ba3004371701160001的《流动资金借款合同》, 根据该合同的约定, 南京银行股份有限公司向上海零部件提供1,500万元贷款,贷款期限自2017年1月17日至2020年1月17日。上海零部件根据编号为Ea2004371701180001的《抵押合同》为前述债务提供抵押担保; 安徽铝业根据其出具的《保证函》为前述债务提供保证担保; 万泰铝业根据编号为Ea1004371701160002的《保证合同》为前述债务提供保证担保; 周秋玲根据编号为Ea1004371701160001的《保证合同》为前述债务提供保证担保; 徐宏根据编号为Ea1004371701160003的《保证合同》为前述债务提供保证担保。
2. 主要担保合同
经本所律师核查, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的主要担保合同如下:
(1) 发行人与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行于2015年
11月签订《最高额抵押合同》(合同编号: 27151000223201), 以沪(2019)青字不动产权第004948号《不动产权证书》项下“章
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练塘路577号第3、4、6、7、8幢”进行抵押, 担保债权最高额为7,000万元, 担保额度有效期为2015年11月19日至2020年11月18日止。
(2) 发行人与上海银行股份有限公司青浦支行于2015年12月签订
《最高额抵押合同》(合同编号: ZDB233150002), 以“沪房地青字(2015)第017779号”房地产中“章练塘路577号第9幢”进行抵押, 担保债权最高额为1,340万元, 担保额度有效期自2015年12月28日至2020年12月28日止。
(3) 发行人与上海银行股份有限公司青浦支行于2016年6月签订
《最高额保证合同》(合同编号: ZDB23316002401), 以连带责任保证的方式为上海零部件在上海银行青浦支行借款承担保证责任, 担保债权最高额为2,000万元, 担保额度有效期为2016年6月6日至2021年6月6日止。
(4) 发行人与上海银行股份有限公司青浦支行于2016年6月签订
《最高额抵押合同》(合同编号: ZDB23316002403), 以“沪房地青字(2015)第017779号”房地产中“章练塘路577号第9幢”进行抵押, 担保债权最高额为1,388万元, 担保额度有效期为2016年6月6日至2021年6月6日止。
(5) 上海零部件与南京银行股份有限公司上海分行于2017年1月签
订《抵押合同》(合同编号: Ea2004371701180001), 以附件抵押清单所列机器设备进行抵押, 担保主债权为《人民币固定资产借款合同》(合同编号: Ba3004371701160001)本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权和抵押权的有关费用。
(6) 发行人与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2017年1
月签订《最高额抵押合同》(合同编号: 93812302017002-1), 以“沪房地青字2015第017779号”房地产中“章练塘路577号第5幢”进行抵押, 担保债权最高额为970万元, 担保额度有效期自2016年12月1日至2020年12月31日止。
(7) 发行人与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2017年1
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月签订《最高额抵押合同》(合同编号: 93812302017002-2), 以“沪房地青字2015第017779号”房地产中“章练塘路577号第1、2幢”进行抵押, 担保债权最高额为3,730万元, 担保额度有效期为2016年12月1日至2020年12月31日止。
(8) 发行人与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2016年6
月签订《最高额抵押合同》(合同编号: 93812302016103), 以“沪房地青字2015第017779号”房地产中“章练塘路577号第5幢”进行抵押, 担保债权最高额为900万元, 担保额度有效期为2016年6月28日至2020年12月31日止。
(9) 上海零部件与交通银行股份有限公司上海青浦支行于2017年5
月签订《保证合同》(合同编号: C170510GR3107110), 以连带责任保证的方式为发行人在交通银行青浦支行借款承担保证责任, 担保债权最高额为1,100万元, 担保额度有效期为2017年5月10日至2019年5月10日止。
(10) 发行人与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2017年10
月签订《最高额抵押合同》(合同编号: 93812302017028), 以“沪(2017)青字不动产权第026399号”房地产中“章练塘路577号第9幢”进行抵押, 担保债权最高额为1,610万元, 担保额度有效期自2017年10月24日至2020年12月31日止。
(11) 安徽零部件与安徽广德农村商业银行股份有限公司于2018年1
月签订《最高额抵押合同》(合同编号:
341467594320184372001), 以“皖(2018)广德县不动产权第0000127号”(现证书编号已更换为皖(2019)广德县不动产权第0003365号)房地产进行抵押, 担保债权最高额为1,400万元, 担保额度有效期为2018年1月11日至2023年1月11日止。
(12) 发行人与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2018年1
月签订《保证合同(本金最高额)》(合同编号: 93812302017007),以连带责任保证的方式为上海零部件在建设银行青浦支行借款承担保证责任, 担保债权最高额为4,000万元, 担保额度有效期为2017年1月1日至2020年12月31日止。
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(13) 发行人与广发银行股份有限公司上海分行于2018年5月签订
《最高额应收账款质押合同》(合同编号: (2018)沪银最应质字第GS0126号), 以发行人持有的应收账款进行质押, 担保主债权为《授信额度合同》(合同编号: (2018)沪银授合字第GS0126号)本金、利息、逾期利息及实现债权的所有相关费用, 担保资金最高额为7,500万元。
(14) 上海零部件与南京银行股份有限公司上海分行于2018年5月签
订《抵押合同》(合同编号: Ea253371806270002), 以附件抵押清单所列机器设备进行抵押, 担保主债权为《人民币固定资产借款合同》(合同编号: Ba353371806270001)本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权和抵押权的有关费用。
(15) 安徽零部件与安徽广德农村商业银行股份有限公司于2018年7
月签订《最高额抵押合同》(合同编号:
341467594320184349066), 以“皖(2018)广德县不动产权第0003724号”(现证书编号已更换为皖(2019)广德县不动产权第0003364号)房地产进行抵押, 担保债权最高额为1,400万元, 担保额度有效期为2018年7月26日至2023年7月26日止。
(16)安徽铝业与安徽广德农村商业银行股份有限公司于2018年9月签订《权利质押合同》(合同编号: 341467594320184349080), 以华域皮尔博格(广德)有色零部件有限公司应收账款进行抵押, 担保主债权为《借款合同》(合同编号: 5943491220180011)本金、利息、逾期利息及实现债权的所有相关费用。
(17) 安徽铝业与安徽广德农村商业银行股份有限公司于2018年10
月签订《抵押合同》(合同编号: 341467594320184349088), 以“抵押清单IMI20180930085”的机器设备进行抵押, 担保主债权为《流动资金借款合同》(合同编号: 5943491220180021)本金、利息、逾期利息及实现债权的所有相关费用, 金额为950万元,担保额度有效期为2018年10月25日至2019年10月25日止。
(18) 安徽铝业与安徽广德农村商业银行股份有限公司于2018年10
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月签订《权利质押合同》(合同编号: 341467594320184349089),以华域皮尔博格(广德)有色零部件有限公司应收账款进行抵押,担保主债权为《流动资金借款合同》(合同编号:
5943491220180019)本金、利息、逾期利息及实现债权的所有相关费用。
(19) 上海零部件与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行于
2018年11月签订《最高额保证合同》(合同编号:
27181000139101), 以连带责任保证的方式为发行人在工商银行青浦支行借款承担保证责任, 担保债权最高额为4,500万元,担保额度有效期为2018年11月22日至2023年11月21日止。
(20) 发行人与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行于2018年
12月签订《质押合同》(合同编号: 27181000147301), 以华域科尔本施密特活塞有限公司应收账款进行抵押, 担保主债权为《流动资金借款合同》(合同编号: 27181000147)本金、利息、逾期利息及实现债权的所有相关费用。
(21) 上海零部件与上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行于2019
年3月签订《应收账款质押合同》(合同编号:
YZ9899201928005401), 以“上海汽车集团股份有限公司、上海大众动力总成有限公司、长安福特马自达发动机有限公司”的应收账款进行抵押, 担保主债权为《流动资金借款合同》(合同编号: 98992019280054)的融资及利息、违约金、损害赔偿金等合同约定的债权。
3. 主要融资租赁合同
经本所律师核查, 发行人正在履行和将要履行的主要融资租赁合同详见附件三。
4. 主要采购合同
经本所律师核查, 发行人正在履行和将要履行的主要采购合同详见附件四。
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5. 主要销售合同
经本所律师核查, 发行人正在履行和将要履行的主要销售合同详见附件五。
经本所律师核查, 上述发行人正在履行或将要履行的重大合同、协议之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认, 发行人及其控股子公司不存在因知识
产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
截至2018年12月31日, 发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查, 截至2018年12月31日, 发行人未向关联方(不包括发行人的控股子公司)提供担保, 关联方向发行人提供担保情况详见本律师工作报告第九章第(二)部分第4节。
(四) 经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
及发行人确认, 于2018年12月31日, 发行人合并报表口径存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下:
1. 其他应收款
序号
单位名称
款项性质
其他应收金额
(元)
占其他应收款总余额的比例
上海富翊装饰工程
股份有限公司
拆借款13,700,000.00 45.76%
华域皮尔博格(广德)有色零部件有限
公司
资产处置款
9,250,574.00 30.90%
广德广新市政发展押金保3,000,000.00 10.02%
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有限公司 证金
烟台市福山区非税
收入管理处
押金保
证金
954,091.00 3.19%
广德县公共资源交
易中心
押金保证金
610,000.00 2.04%
经本所律师核查, 上述前五大其他应收款主要形成原因如下:
(1) 对上海富翊装饰工程股份有限公司的拆借款1,370万元系借予上
海富翊装饰工程股份有限公司供其母公司上海誉丰实业(集团)有限公司(以下简称“誉丰集团”)用于偿还誉丰集团对中国建设银行股份有限公司上海青浦支行6,000万元贷款中的部分逾期款项, 上海富翊装饰工程股份有限公司以其木地板存货对发行人的该等借款提供质押担保; 发行人已对前述1,370万元其他应收款计提747.23万元坏账, 截至2018年12月31日, 该等其他应收款账面价值为622.77万元。2019年5月25日, 上海市第二中级人民法院作出《执行裁定书》((2017)沪02执311号之三), 裁定将上述木地板存货质押物折价抵偿归发行人所有。
经本所律师核查, 并经发行人确认, 发行人前身万泰铝业曾依据编号为93812302016014的《人民币额度保证合同(本金最高额)》为上述誉丰集团对中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的6,000万元债务提供不超过3,000万元的连带责任保证; 后鉴于发行人实际控制人徐宏与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《保证金质押合同(自然人版)》和《保证合同(自然人版)》, 为上述部分债务提供担保,中国建设银行股份有限公司上海青浦支行于2019年5月8日与发行人签订《解除担保协议》,同意解除发行人的担保责任。
(2) 对华域皮尔博格(广德)有色零部件有限公司的9,250,574元资产处
置款系发行人向华域皮尔博格(广德)有色零部件有限公司出售资产形成的持有待售资产共计9,250,574元款项尚未到期所致;
(3) 对广德广新市政发展有限公司300万元的押金保证金系发行人全
资子公司安徽零部件的土地招拍挂押金保证金;
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(4) 对广德县公共资源交易中心61万元押金保证金系发行人全资子公
司安徽零部件的土地招拍挂押金保证金;
(5) 对烟台市福山区非税收入管理处95.4091万元的押金保证金系发
行人全资子公司山东永茂泰的厂房建设押金保证金。
2. 其他应付款
截至2018年12月31日, 发行人无账龄超过1年的重要其他应付款。
基于上述核查, 本所律师认为, 上述发行人主要其他应收款、其他应付款均在发行人正常经营过程中产生, 不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查, 除发行人2017年8月增资外, 在整体变更设立为股份公
司以后, 发行人未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查, 根据发行人的说明, 除本次发行外, 发行人不存在拟进
行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查, 发行人设立时的发行人公司章程经发行人创立大会暨
2017年第一次临时股东大会审议通过; 并提交上海市工商行政管理局备案。
经本所律师核查, 发行人于2017年7月11日召开2017年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司修改公司章程的议案》, 针对发行人将股份公司注册资本由12,142万元增加至14,100万元事宜修改发行人公司章程相应条款; 修改后的发行人公司章程已提交上海市工商行政管理局登记备案。
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经本所律师核查, 发行人于2017年7月11日召开2017年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司修改公司章程的议案》, 针对发行人将股份公司注册资本由12,142万元增加至14,100万元事宜修改发行人公司章程相应条款; 修改后的发行人公司章程已提交上海市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查, 发行人于2018年6月28日召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》, 针对发行人增选1名非独立董事、3名独立董事事宜修改发行人公司章程相应条款; 修改后的发行人公司章程已提交上海市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查, 发行人于2019年5月29日召开2018年年度股东大会,审议通过了《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》。前述《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》系按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件进行制定, 并将于获得发行人股东大会审议通过后, 自发行人本次发行完成之日起实施。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人公司章程的制定与修改符合法律、法规以及规范性文件的规定, 且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查, 发行人现行章程按《公司法》起草和修订, 其内容和
形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 与现行法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查, 发行人为本次发行已经拟定了《上海永茂泰汽车科技股
份有限公司章程(上市草案)》并经发行人2018年年度股东大会审议通过。《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程(上市草案)》系按照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定, 与现行法律、法规以及规范性文件不存在重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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(一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图, 发行人已建立了股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构, 本所律师认为, 发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查, 发行人董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程拟定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》, 已由发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查, 上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查, 经发行人第一届董事会第四次会议及2017年年度股东大会审议通过, 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会, 并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》, 该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定, 各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查, 发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》及发行人2017年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》, 发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》。经本所律师核查, 该等发行人的内部管理制度未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查,
根据发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等), 本所律师认为, 发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签订均合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或
重大决策行为进行的核查, 本所律师认为, 发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查, 发行人现任董事会成员为徐宏、徐文磊、徐娅芝、孙福
荣、朱永、孙晓鸣、王吉位、李英、李小华, 其中徐宏为董事长, 王吉位、李英、李小华为独立董事。
经本所律师核查, 发行人监事会成员为王美英、张发展、章妙君, 其中王美英为监事会主席, 张发展为职工代表监事。
经本所律师核查, 徐宏为发行人总经理, 孙福荣、章荣剑为发行人副总经理, 姜留奎为发行人财务负责人兼董事会秘书。
经本所律师核查, 除独立董事王吉位尚待取得独立董事资格证书外, 发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定; 并且发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
(二) 最近三年发行人董事变动情况
1. 经本所律师核查, 2016年1月至2017年5月, 发行人前身万泰铝业(及
2017年2月更名后的永茂泰有限)的执行董事为徐宏。
2. 2017年5月, 因永茂泰有限整体改制变更为股份有限公司, 发行人于
2017年5月23日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会, 选举徐宏、徐娅芝、孙福荣、刘晓春、孙晓鸣, 为股份公司董事, 成立发行人第一届董事会。
3. 2018年6月28日, 发行人召开2017年年度股东大会, 增选徐文磊为
股份公司非独立董事, 增选王吉位、李英、李小华为股份公司独立董事, 共同组成发行人第一届董事会。
4. 2019年4月22日, 发行人董事刘晓春向发行人董事会提交辞呈, 于
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2019年5月8日辞去发行人董事职位; 2019年5月29日, 发行人召开2018年年度股东大会, 补选朱永担任发行人董事。
经本所律师核查, 最近三年发行人董事的任职变化均已履行了必要的法律程序, 并符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人最近三年的董事变化主要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行的相应调整, 发行人控股股东、实际控制人之一徐宏一直担任发行人执行董事或董事长, 前述发行人董事变动情况不构成发行人董事的重大变化。
(三) 最近三年发行人高级管理人员变动情况
1. 经本所律师核查, 2016年1月至2017年5月, 万泰铝业(及2017年2
月更名后的永茂泰有限)的高级管理人员包括总经理徐宏、副总经理章荣剑及财务总监姜留奎。
2. 2017年5月, 因永茂泰有限整体改制变更为股份有限公司, 发行人第
一届董事会第一次会议通过决议, 聘任孙福荣为发行人总经理, 章荣剑为发行人副总经理, 姜留奎为发行人财务负责人兼董事会秘书。
3. 2019年4月22日, 发行人总经理孙福荣向发行人提交辞呈, 于2019
年5月8日辞去发行人总经理职位; 2019年5月8日, 发行人召开第一届董事会第六次会议, 选举徐宏为发行人总经理, 选举孙福荣担任发行人副总经理。
经本所律师核查, 发行人最近三年高级管理人员的任职变化均已履行了必要的法律程序, 并符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人最近三年的高级管理人员变化主要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行的相应调整, 新增高级管理人员均长期在发行人任职。因此, 前述高级管理人员的变动情况不构成发行人高级管理人员的重大变化。
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(四) 最近三年发行人监事变动情况
1. 经本所律师核查, 2016年1月至2017年5月, 万泰铝业(及2017年2
月更名后的永茂泰有限)的监事为周秋玲, 未设置监事会。
2. 2017年5月, 因永茂泰有限整体改制变更为股份有限公司, 发行人于
5月18日召开职工代表大会, 选举张发展为职工代表监事; 2017年5月23日, 发行人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会, 选举王美英、杨恒贵为发行人第一届监事会股东代表监事; 以上三位监事共同组成发行人第一届监事会。
3. 2018年2月, 股东代表监事杨恒贵因个人工作安排从公司离职, 辞任
发行人监事一职; 2018年6月28日, 发行人召开2017年年度股东大会, 补选章妙君为发行人第一届监事会股东代表监事。
经本所律师核查, 最近三年发行人监事的任职变化均已履行了必要的法律程序, 并符合法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(五) 经本所律师核查, 根据发行人于2018
年6月28日召开的2017年年度股东大会作出的决议, 王吉位、李英、李小华被选举为发行人第一届董事会独立董事, 其中李英为会计专业人士。除独立董事王吉位尚待取得独立董事资格证书外, 该等独立董事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 税务及财政补贴
(一) 经本所律师核查并根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》
及发行人提供的纳税申报表, 发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率为:
税种 计税依据 税率增值税 应税收入
17%、16%、11%、
10%、6%企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
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基于上述核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司报告期内所适用的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查并根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》,
发行人报告期内享受的主要税收优惠情况如下:
1. 经本所律师核查, 发行人全资子公司上海零部件于2014年10月23日
取得上海市高新技术企业认定办公室向其颁发的编号为GF201431000555的《高新技术企业证书》, 有效期为三年; 上海零部件于2017年9月11日取得上海市高新技术企业认定办公室向其颁发的编号为GR201731000110的《高新技术企业证书》, 有效期为三年。据此, 上海零部件报告期内均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2. 经本所律师核查, 发行人全资子公司安徽零部件于2017年11月7日取
得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局向其颁发的编号为GR201734001253的《高新技术企业证书》, 有效期为三年。据此, 安徽零部件报告期内2017年至2018年均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
3. 经本所律师核查, 根据国家税务总局于2015年3月10日下发的《关于执
行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2015年第14号), 发行人全资子公司四川铝业报告期内2016年至2018年达到“设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务, 且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上”的企业标准; 据此, 该公司2016年至2018年企业所得税减按15%的税率计缴。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人报告期内享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
(三) 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司税务合法合规情况如下:
1. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(社
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会信用代码: 91310118742121602R), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
2. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司(社会信用代码: 91310118750585140N), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
3. 经本所律师核查, 根据国家税务总局上海市青浦区税务局于2019年1
月21日出具的《情况说明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司(社会信用代码: 913101187824345071), 经金税三期税收管理系统查询,自2016年1月1日至2018年12月31日止, 该企业能按时申报, 无欠税记录, 尚未发现有违反法律法规行为的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据国家税务总局广德县税务局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至本证明出具之日, 无税务违法行为不良记录, 未受到国家税务主管部门处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据国家税务总局广德县税务局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定, 且截至本证明出具之日, 无税务违法行为不良记录, 未受到国家税务主管部门处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据国家税务总局烟台市福山区税务局东厅分局于
2019年1月29日出具的《证明》, “经金税三期管理系统查询, 山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2019年1月23日无欠税记录。”
7. 经本所律师核查, 根据国家税务总局烟台市福山区税务局于
2019年1月22日出具的《实地核查情况表》, 自2016年1月1日至2018年
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12月31日, 发行人控股子公司烟台通泰“企业财务健全、管理规范, 此次核实未发现企业有涉税违法行为。”
8. 经本所律师核查, 根据国家税务总局成都市龙泉驿区税务局于2019
年1月13日出具的《涉税信息查询结果告知书》, 发行人控股子公司四川永学泰“自2016年1月1日起至2019年1月13日止纳税申报的税种、税率符合税法的规定, 未受到税务行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据国家税务总局沈阳市大东区税务局于2019年1
月23日出具的《纳税情况的证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(纳税人识别号912101005941272869)系我局管辖纳税人。经在金税三期税收管理系统中查询, 该纳税人在2016年01月01日至2019年01月23日期间未查到违法违章记录。”
(四) 发行人享受的主要财政补贴
经本所律师核查, 根据天健会计师出具的天健审[2019]7258号《审计报告》及发行人提供的相关资料, 发行人报告期内获得的单笔金额在100万元以上的主要财政补贴情况如下:
1. 2016年度
(1) 根据上海市青浦区练塘镇人民政府于2012年10月23日出具的
《关于扶持实地型企业发展实施办法》(练府[2012]65号), 发行人2016年度收到实地型企业发展补助420.26万元。
(2) 根据中共广德县委、广德县人民政府于2014年2月8日出具的
《关于进一步促进工业企业做大做强的实施意见》(广发[2014]8号), 安徽零部件2016年度收到广德县政府补助131.07万元。
2. 2017年度
(1) 根据上海市经济和信息化委员会、上海市财政局于2017年11
月1日出具的《关于下达2017年上海市产业转型升级发展专项资金(重点技术改造)第二批资金计划的通知》(沪经信投
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[2017]672号), 上海零部件2017年度获得产业转型专项资金460万元。
(2) 根据安徽省广德县新杭经济开发区与安徽零部件签署的《项目投
资协议》及其《补充协议》, 安徽零部件2017年度收到安徽广德县新杭经济开发区管委会相关企业扶持资金319.7595万元。
(3) 根据上海市青浦区练塘镇人民政府于2012年10月23日出具的
《关于扶持实地型企业发展实施办法的通知》(练府[2012]65号),发行人2017年度收到实地型企业发展补助112.26万元。
(4) 根据上海市青浦区经济和改革委员会、青浦区财政局于2017年
11月24日出具的《关于下拨2017年度青浦区循环经济第三批专项资金的通知》(青发改[2017]99号), 上海零部件2017年度获得循环经济专项资金100万元。
3. 2018年度
(1) 根据财政部于2018年2月18日出具的《关于下达地方2018年
工业转型升级资金预算的通知》(财建[2018]281号), 上海零部件2018年度获得绿色集成系统项目首笔启动资金720万元。
(2) 上海市经济和信息化委员会、上海市财政局于2018年4
月11日出具的《关于下达已验收合格的重点技术改造项目余款计划(2018年第一批)的通知》(沪经信投(2018)212号)以及上海市经济和信息化委员会、上海市财政局于2015年7月24日出具的《关于下达2015年上海市产业转型升级发展专项资金项目(重点技术改造第一批)资金计划的通知》(沪经信投[2015]428号),上海零部件2018年度获得重点技改项目2018年第一批产业转型发展专项资金460万元。
(3) 根据安徽省经济和信息化委员会于2018年10月15日出具的《关
于下达2018年支持制造强省建设若干政策奖补项目和资金的通知》(皖经信财务[2018]209号)及广德县经济和信息化委员会《关于要求拨付兑现2017年度工业扶持资金的请示》(广经信
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[2018]109号), 安徽零部件2018年度收到年产200万件汽车发动机用精密部件及其机加工生产能力技术改造项目补助538万元。
(4) 根据上海市青浦区科学技术委员会、青浦区财政局于2018年8
月27日出具的《关于下达2016年度上海市科技小巨人工程项目资金的通知》(青科委[2018]90号), 上海零部件2018年度收到上海市科技小巨人工程项目资金300万元。
(5) 根据上海市青浦区练塘镇人民政府于2012年10月23日出具的
《关于扶持实地型企业发展实施办法的通知》(练府[2012]65号),发行人2018年度收到实地型企业发展补助538.42万元。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人报告期内获得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司在工商及质量监督、社会保险、住房公积金、环境保护、土地及规划、住房建设及房屋管理、外汇、海关等主要方面的合规情况如下:
(一) 工商及质量监督合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月
17日出具的编号为20191180030102号《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
经本所律师核查, 根据上海市市场监督管理局于2019年2月15日出具的编号为00000020192000019号《合规证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(社会信用码/注册号91310118742121602R)自2016年01月01日至2018年12月31日, 没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。”
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2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月
17日出具的编号为20191181030101号《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区市场监督管理局于2019年1月
17日出具的编号为20191181030103号《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日期间, 未发现因违反工商行政管理法律法规、质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县市场监督管理局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来经营状况良好, 生产经营活动符合工商法律、法规的规定, 且截至本证明出具之日, 无工商违法行为不良记录; 自2016年1月1日以来生产的产品符合有关技术指标及质量标准, 且截至本证明出具之日, 无产品质量不良记录, 未受到过市场监管部门处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县市场监督管理局于2019年1月7
日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来经营状况良好, 生产经营活动符合工商法律、法规的规定,且截至本证明出具之日, 无工商违法行为不良记录; 自2016年1月1日以来生产的产品符合有关技术指标及质量标准, 且截至本证明出具之日, 无产品质量不良记录, 未受到过市场监管部门处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区市场监督管理局于2019年1月
21日出具的《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日起至今, 未因违反国家有关工商管理、质量技术监督管理的法律法规而受到我局行政处罚。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区市场监督管理局于2019年1月
21日出具的《证明》, “烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1
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日至今, 未因违反国家有关工商管理、质量技术监督管理的法律法规而受到我局行政处罚。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局于2019
年2月13日出具的龙市监证字[2019]18号《证明》, “经查询我局企业档案资料, 四川永学泰铝业有限公司(统一社会信用代码:
91510112054901314T)自2012年10月30日开业登记至今, 未受到我局行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区市场监督管理局于2019年2月
28日出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司, 地址位于大东区东跃一街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日以来至2019年2月28日, 经营状况良好, 未发现因违反质量技术监督管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。”
(二) 安全生产合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1
月16日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日止, 未因安全生产违法行为, 受到我机关的行政处罚。”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1
月16日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2018年12月31止, 未因安全生产违法行为, 受到我机关的行政处罚。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区安全生产监督管理局于2019年1
月16日出具的《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日止, 未因安全生产违法行为, 而受到我机关的行政处罚。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县安全生产监督管理局于2019年1
月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公
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司自2016年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 且未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县安全生产监督管理局于2019年1
月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来生产经营符合有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 且未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区安全生产监督管理局于2019年1
月24日出具的《证明》, “经查询生产安全事故统计联网直报系统, 未发现山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至2019年1月22日发生生产安全死亡事故的记录。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区安全生产监督管理局于2019年1
月24日出具的《证明》, “经查询生产安全事故统计联网直报系统, 未发现烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日至2019年1月22日发生生产安全死亡事故的记录。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区安全生产监督管理局于2019
年1月23日出具的龙安监局[2019]5号《关于四川永学泰铝业有限公司无安全生产责任事故及没有因安全生产违法违规行为受到行政处罚的证明》, “四川永学泰铝业有限公司, 从2016年1月17日以来, 没有发生安全生产责任事故, 也没有因安全生产违法违规行为受到我局行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区安全生产监督管理局于2019年1
月15日出具的《证明》, “我局管辖的辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来生产经营活动中能遵守有关安全生产法律法规, 且截至本证明出具之日, 无安全生产不良记录, 未受到安全生产监督管理部门的处罚。”
(三) 社会保险合规情况
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1. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年1月8日出
具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2018年12月, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在社会保险欠款。”
2. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年1月18日
出具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2018年12月, 上海永茂泰汽车零部件有限公司不存在社会保险欠款。”
3. 经本所律师核查, 广德县人力资源和社会保障局于2019年1月7日出
具《证明》: “安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社会保障主管部门的处罚。”
4. 经本所律师核查, 山东省烟台市福山区社会保险服务中心稽核科于
2019年1月22日出具《证明》: “我局管辖的烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社保部门的处罚。”
5. 经本所律师核查, 成都市龙泉驿区人力资源和社会保障局于2019年1
月15日出具《证明》: “兹证明四川永学泰铝业有限公司, 截至2019年1月8日在龙泉驿区行政区域内, 无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”
6. 经本所律师核查, 广德县人力资源和社会保障局于2019年1月7日出
具《证明》: “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社会保障主管部门的处罚”。
7. 经本所律师核查, 上海市社会保险事业管理中心于2019年5月20日
出具《单位参加城镇社会保险基本情况》: “截至2019年4月, 上海永茂泰有色金属铸造有限公司不存在社会保险欠款。”
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8. 经本所律师核查, 沈阳市大东区人力资源和社会保障局于2019年3月
1日出具《证明》: “辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至今, 能够遵守和执行国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规和行政规章制度, 在与全体员工签订劳动合同、工资支付、参加社会保险以及职工休假、劳务派遣等劳动用工方面未发现存在违反劳动法律法规的行为, 没有违反劳动保障法律法规的举报投诉案件、没有受到劳动保障行政处罚的记录, 无重大劳动人事争议和侵犯职工个人合法权益的情形。”
9. 经本所律师核查, 山东省烟台市福山区社会保险服务中心稽核科于
2019年1月22日出具《证明》: “我局管辖的山东永茂泰汽车零部件有限公司自2018年1月1日以来依法缴纳各项社会保险金, 执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定, 无欠缴应纳社会保险金的记录, 且截至本证明出具之日, 从未受到社保部门的处罚。”
(四) 住房公积金合规情况
1. 经本所律师核查, 上海市公积金管理中心于2019年1月25日出具《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰汽车科技股份有限公司于2007年8月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
2. 经本所律师核查,
上海市公积金管理中心于2019年1月15日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰汽车零部件有限公司于2007年8月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
3. 经本所律师核查, 宣城市住房公积金管理中心广德县分中心于2019
年1月7日出具《证明》: “安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
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4. 经本所律师律师核查, 烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2019
年1月16日出具《证明》: “我中心下辖的烟台通泰再生资源有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理有关的法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
5. 经本所律师核查, 成都住房公积金管理中心于2019年1月11日出具
《证明》: “四川永学泰铝业有限公司在我中心办理缴存登记。2016年1月至2018年12月, 四川永学泰铝业有限公司在此期间缴存了住房公积金。”
6. 经本所律师核查, 宣城市住房公积金管理中心广德县分中心于2019
年1月7日出具《证明》: “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理的有关法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
7. 经本所律师核查, 上海市公积金管理中心于2019年1月16日出具《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》: “上海永茂泰有色金属铸造有限公司于2017年3月建立住房公积金账户, 该单位自建立账户以来未有我中心行政处罚记录。”
8. 经本所律师核查, 沈阳市大东区人力资源和社会保障局于2019年3月
1日出具《证明》: “辽宁永学泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日至今, 能够遵守和执行国家及地方有关劳动用工方面的法律、法规和行政规章制度, 在与全体员工签订劳动合同、工资支付、参加社会保险以及职工休假、劳务派遣等劳动用工方面未发现存在违反劳动法律法规的行为, 没有违反劳动保障法律法规的举报投诉案件、没有受到劳动保障行政处罚的记录, 无重大劳动人事争议和侵犯职工个人合法权益的情形。”
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9. 经本所律师律师核查, 烟台市住房公积金管理中心福山管理部于2019
年1月16日出具《证明》: “我中心下辖的山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来依照住房公积金管理有关的法律、法规的规定建立了住房公积金账户, 依法为员工缴纳住房公积金, 且执行的缴存基数和缴存比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 无因违反住房公积金缴纳方面的法律法规而受处罚的记录。”
(五) 环境保护合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日
出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司, 该公司注册于上海市青浦区练塘镇章练塘路577号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日
出具的《证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司, 该公司注册于青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年1月25日
出具的《证明》, “上海永茂泰有色金属铸造有限公司, 注册于青浦区练塘镇章练塘路577号5幢, 法定代表人周秋玲。该公司属于非生产型公司, 自2016年1月1日至2018年12月31日, 未因违反环境保护方面的法律、法规而受到我局的各类行政处罚。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县环境保护局于2019年1月7日出
具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准, 截至本证明出具之日, 无环境违法不良记录, 未受到过环境保护主管部门的处罚。”
5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县环境保护局于2019年1月7日出
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具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准, 截至本证明出具之日, 无环境违法不良记录, 未受到过环境保护主管部门的处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区环境保护局于2019年1月17日
出具的烟福环管证[2019]5号《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司位于福山区金山路127号, 从事汽车零部件加工。该公司在生产运营过程中, 符合环保要求, 未出现违反环保法律法规的行为。”
7. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区环境保护局于2019年1月17日
出具的烟福环管证[2019]6号《证明》, “烟台通泰再生资源有限公司位于福山区鸿福街91号, 从事铝屑回收和销售。该公司在生产运营过程中, 符合环保要求, 未出现违反环保法律法规的行为。”
8. 经本所律师核查, 根据成都市龙泉驿区环境保护局于2019年1月22
日出具的龙环证[2019]0002号《情况说明》, “四川永学泰铝业有限公司自2016年1月1日起至本证明出具之日, 未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录,该企业未受到违反环境保护法律、法规、政策的行政处罚。”
9. 经本所律师核查, 根据沈阳市生态环境局大东分局于2019年2月28日
出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司, 地址位于大东区东跃街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日以来至2019年2月28日, 未因违反环境保护方面的法律法规而受到我局的各类行政处罚。”
(六) 土地及规划合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区规划和土地管理局于2019年1月
22日出具的《证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司自2016年1月1日起至本证明出具之日, 能够遵守土地管理及城乡规划方面的法律法规, 不存在因违反上述有关法律法规的行为受到我局行政处罚, 且目前无相关正在进行中的行政调查。”
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2. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县国土资源局于2019年1月8日出
具的《证明》, “安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日起至2019年1月8日止, 在广德县辖区内, 未因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的记录。”
根据宣城市广德县城乡规划局于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
3. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县国土资源局于2019年1月8日出
具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用地符合土地管理法的相关规定, 截止本证明出具之日, 无土地违法行为不良记录, 且未受到过土地管理部门的处罚。”
根据宣城市广德县城乡规划局于2019年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
4. 经过本所律师核查, 根据烟台市国土资源局福山分局于2019年1月
10日出具的《证明》, “山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用地符合土地管理法的相关规定, 截至本证明出具之日, 无土地违法行为不良记录, 且未受到过国土资源管理部门的处罚。”
经本所律师核查, 根据烟台市规划局福山分局于2019年1月22日出具的《证明》, “我分局辖区内的山东永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来在生产经营中遵守国家及地方有关规划方面的法律、法规、政策, 且截至本证明出具之日, 不存在因违反有关规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。”
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5. 经本所律师核查, 根据沈阳市自然资源局大东分局于2019年2月27
日出具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(原辽宁万泰汽车零部件有限公司)自2016年1月1日以来在沈阳市大东区的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定, 截止本证明出具之日, 未受到我局的行政处罚。”
(七) 城乡建设及房屋管理合规情况
1. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019
年1月21日出具的青房管便函(2019)3号函, 发行人“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
2. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019
年1月21日出具的青房管便函[2019]5号函, 发行人控股子公司上海零部件“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
3. 经本所律师核查, 根据上海市青浦区住房保障和房屋管理局于2019
年1月21日出具的青房管便函[2019]4号函,发行人控股子公司上海有色金属“自2016年至2018年度认真遵守国家和本市关于房屋管理有关政策和法规, 未查到受到本机关作出的行政处罚的记录。”
4. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县住房和城乡建设委员会于2019
年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律、法规、政策, 不存在因违反住房城乡建设方面的法律、法规、政策而受到行政处罚情形。”
根据宣城市广德县房地产管理局于2019年1月7日出具的《证明》,“我局管辖的安徽永茂泰汽车零部件有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用房符合房屋管理相关法律法规的规定, 截至本证明出具之日, 无任何重大房产违法行为不良记录, 未受过房产管理主管部门的行政处罚。”
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5. 经本所律师核查, 根据宣城市广德县住房和城乡建设委员会于2019
年1月7日出具的《证明》, “我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日在生产经营中遵守国家及地方有关住房和城乡建设方面的法律、法规、政策, 不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、法规、政策而受到行政处罚情形。”
根据宣城市广德县房地产管理局于2019年1月7日出具的《证明》,“我局管辖的安徽永茂泰铝业有限公司自2016年1月1日以来的生产经营用房符合房屋管理相关法律法规的规定, 截至本证明出具之日,无任何重大房产违法行为不良记录, 未受过房产管理主管部门的行政处罚。”
6. 经本所律师核查, 根据烟台市福山区住房和城乡建设局于2019年1月
28日出具的《证明》, “自2016年1月1日至本证明出具之日, 我局未接到群众举报且也未发现山东永茂泰汽车零部件有限公司在我局监管范围内的违法违规行为。”
7. 经本所律师核查, 根据沈阳市大东区城市建设局于2019年3月4日出
具的《证明》, “辽宁永学泰汽车零部件有限公司(原辽宁万泰汽车零部件有限公司), 地址位于大东区东跃一街11号, 法定代表人徐宏。该公司自2016年1月1日至2019年3月4日, 我局未接到群众举报且未发现在我局监管范围内的违法违规行为。”
(八) 外汇合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司上海零部件、安徽铝业从事部分进出口业务, 其在外汇方面的合规情况如下:
1. 经本所律师于国家外汇局官方网站
(http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)的查询, 发行人最近三年内无外汇行政处罚违规记录。
2. 经本所律师于国家外汇局官方网站
(http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)的查询, 发行人控股子公司上海零部件最近三年内无外汇行政处罚违规记录。
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3. 经本所律师核查, 根据国家外汇管理局宣城市中心支局于2019年1月
7日出具的《证明》, 发行人控股子公司安徽铝业“2016年1月1日至2019年1月6日期间, 没有因违反外汇管理规定被我中心支局行政处罚的行为。”
(九) 海关合规情况
经本所律师核查, 发行人及其控股子公司上海零部件、安徽铝业从事部分进出口业务, 其在海关方面的合规情况如下:
1. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国上海海关于2019年3月6日出
具的沪关企证字2019-86《企业信用状况证明》, “上海永茂泰汽车科技股份有限公司(海关注册登记编码3120965812)于2016年1月1日至2018年12月31日期间(包含起止日), 在海关(全国关区)无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。”
2. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国上海海关于2019年3月19日
出具的沪关企证字2019-92《企业信用状况证明》, “上海永茂泰汽车零部件有限公司(海关注册登记编码3120967426)于2016年1月1日至2018年12月31日期间(包含起止日), 在海关(全国关区)无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。”
3. 经本所律师核查, 根据中华人民共和国合肥海关于2019年1月7日出
具的[2019]001号《企业资信证明》, “安徽永茂泰铝业有限公司于2013年6月6日在我关注册, 海关注册编码为341496036, 目前企业在海关的信用等级一般信用。自2016年1月1日起至2019年1月6日止, 我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录。”
基于上述核查, 根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明并经本所律师于公开渠道的查询, 本所律师认为, 报告期内, 发行人及其控股子公司在工商及质量监督、社会保险、住房公积金、环境保护、土地及规划、住房建设及房屋管理、外汇、海关等方面不存在重大违法行为。
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十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 发行人本次募集资金将用于以下项
目:
1. 安徽永茂泰汽车零部件有限公司汽车关键零部件精密加工智能化生产
线项目;
2. 上海永茂泰汽车零部件有限公司节能型及新能源汽车关键零部件自动
化生产线项目;
3. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查, 发行人上述募集资金投资项目具体情况如下:
1. 安徽永茂泰汽车零部件有限公司汽车关键零部件精密加工智能化生产
线项目
经本所律师核查, 根据本次发行决议及发行人的确认, 本项目建设主体为发行人全资子公司安徽零部件, 项目建设地址位于安徽省宣城市广德经济开发区东区经四路。就本项目用地, 发行人已取得广德县不动产登记中心核发的皖(2019)广德县不动产权第0002093号、皖(2019)广德县不动产权第0003662号、皖(2019)广德县不动产权第0003664号、皖(2019)广德县不动产权第0005246号不动产权证书。
经本所律师核查, 广德县发展和改革委员会已对上述项目予以备案。
经本所律师核查, 根据广德县环境保护局于2019年1月22日出具的广环审[2019]18号《关于安徽永茂泰汽车零部件有限公司汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目环境影响报告书的批复》, 本项目建设已取得广德县环境保护局的同意。
2. 上海永茂泰汽车零部件有限公司节能型及新能源汽车关键零部件自动
化生产线项目
经本所律师核查, 根据本次发行决议及发行人的确认, 本项目建设主
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体为发行人全资子公司上海永茂泰, 项目建设地址位于上海市青浦区练塘镇章练塘路。就本项目用地, 发行人已取得上海市不动产登记局于2019年3月5日核发的沪(2019)青字不动产权第004948号《不动产权证书》, 上海零部件已于2016年1月1日与发行人签订《厂房租赁协议》, 上海零部件承租发行人位于前述项目用地上面积为28,705.13平方米的厂房及办公楼, 租赁期限为2016年1月1日至2019年12月31日。
经本所律师核查, 上海市青浦区发展和改革委员会已对上述项目予以备案。
经本所律师核查, 根据上海市青浦区环境保护局于2019年5月16日出具的青环保许管[2019]163号《关于节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线顼目环境影响报告表的审批意见》, 本项目建设已取得上海市青浦区环境保护局的同意。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次募集资金拟投资项目已依其进
行阶段履行相应的法律程序, 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规范性文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查, 招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展规
划, 该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查, 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范
性文件的规定, 不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人出具的保证, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉
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讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的保证, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查, 根据本所律师对全国法院被执行人信息查询系统
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关网络公开信息的查询, 同时根据发行人以及发行人董事长兼总经理徐宏分别出具的确认, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制, 但已审阅了招股说明书(申报稿), 本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅, 本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 不存在因招股说明书(申报稿)的该等引用可能引致的法律风险。
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二十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为, 招股说明书(申报稿)及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当, 上海永茂泰汽车科技股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件, 本次发行尚待中国证监会核准。
本律师工作报告正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二○一九年 月 日
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-158
附件一: 关联担保
表一: 贷款类担保
序号 担保人 债务人 债权人
签订日期
担保合同编号 合同名称
最高额债权/主债权(万元)
主债权期间或合同编号
徐宏、周秋玲 上海零部件
工行青浦
支行
2012.
09.18
27126000206101
最高额保证合同
5,000.00
2012年9月18日至2017年9月2
日期间发生的一系列债权
浙江浩鑫铝业有限公司
发行人
交通银行青浦支行
2013.
06.25
3101402013AM0
0006601
最高额保
证合同
2,200.00
2013年6月26日至2016年6月
25日期间发生的一系列债权
徐宏
发行人 交通银行
青浦支行
2013.
06.25
3101402013AM0
0006602
最高额保
证合同
2,200.00
2013年6月26日至2016年6月
25日期间发生的一系列债权
徐宏、周秋玲
发行人 工行青浦
支行
2014.
01.06
27146000006101
最高额保
证合同
7,000.00
2014年1月6日至2018年12月
20日期间发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 安徽铝业
工行广德支行
2015.
04.08
13170010-20130
最高额保
证合同
3,000.00
2013年7月10日至2016年7月
10日期间发生的债权
徐宏、周秋玲 发行人
建行青浦支行
2014.
01.26
9389230201400
12016
本金最额保证合同
6,500.00
2014年1月26日至2017年1月
25日期间发生的一系列债权
徐宏 上海零部件
农业银行青浦支行
2015.
03.30
3110012015000
3408
保证合同
450.00
31010120150000778《流动资金借
款合同》
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-159
徐宏 上海零部件
上海银行青浦支行
2015.
04.09
DB23315001501
借款保证
合同
800.00
233150015号《流动资金借款合同》
徐宏 上海零部件
上海银行青浦支行
2015.
04.09
DB23315001601
借款保证合同
1,200.00233150016号《流动资金借款合同》
徐宏、周秋玲 发行人
广发上海
分行
2015.
05.26
(2015)沪银最保字第0009-C号
最高额保
证合同
8,000.00
(2015)沪银授合字第0009号的《授
信额度合同》
徐宏、周秋玲 发行人
浦发银行卢湾支行
2015.
08.18
ZB9899201500000012
最高额保证合同
1,650.00
2015年8月18日至2018年8月18日期间各类融资业务所发生的债权
徐宏 上海零部件
交行青浦
支行
2015.
11.16
C1511GR3104038保证合同1,700.00
2015年11月16日至2018年11月16日期间发生的一系列债权
周秋玲 永茂泰金属
上海银行青浦支行
2015.
12.28
DB233150062
借款保证合同
800.00
233150062《流动资金借款合同》
兰溪市博远金
属有限公司
发行人
建行青浦
支行
2016.
01.28
93812302016006
保证合同(本
金最高额)
2,000.00
2016年1月28日至2016年7月
28日期间发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 上海零部件
浦发银行卢湾支行
2016.
03.03
ZB98992016000
00004
最高额保
证合同
1,650.00
2016年3月3日至2017年12月
24日发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 发行人
广发上海分行
2016.
03.10
(2016)沪银最保字第0002-B号
最高额保
证合同
3,000.00
(2016)沪银授合字第0002号《综
合授信合同》
徐宏、周秋玲、徐文磊、
徐娅芝
上海零部件
广发上海
分行
2016.
05.31
(2016)沪银最抵字第0003号A
最高额抵
押合同
1,900.00
(2016)沪银授合字第0003号《综合
授信合同》
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-160
徐文磊 上海零部件
广发上海
分行
2016.
05.31
(2016)沪银最抵字第0003号B
最高额抵
押合同
1,900.00
(2016)沪银授合字第0003号《综合
授信合同》
徐宏、周秋玲 上海零部件
广发上海
分行
2016.
05.31
(2016)沪银最保字第0003-B号
最高额保
证合同
3,000.00
(2016)沪银授合字第0003号《综合
授信合同》
周秋玲 上海零部件
上海银行青浦支行
2016.
06.06
ZDB2331600240
房地产抵押合同
625.00
23316002401号《流动资金借款合
同》
徐宏 上海零部件
上海银行青浦支行
2016.
06.06
ZDB23316002402
最高额保证合同
2,800.00
2016年6月6日至2021年6月6
日发生的一系列债权
周秋玲、徐娅芝发行人
交通银行青浦支行
2016.
10.10
DY20161010抵押合同1,313.00
2016年10月10日至2019年10
月10日发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 发行人
交通银行青浦支行
2016.
10.10
XHDB2016001保证合同1,100.00
2016年10月10日至2019年10
月10日发生的一系列债权
浙江浩鑫铝业有限公司
发行人
交通银行青浦支行
2016.
10.10
ZJHXDB2016001保证合同1,100.00
2016年10月10日至2017年4
月10日发生的一系列债权
周秋玲 上海零部件
南京银行上海分行
2017.
01.17
Ea10043717011
60001
保证合同1,500.00
Ba3004371701160001《人民币固
定资产借款合同》
徐宏 上海零部件
南京银行上海分行
2017.
01.17
Ea10043717011
60003
保证合同1,500.00
Ba3004371701160001《人民币固
定资产借款合同》
徐宏、周秋玲 发行人
广发上海分行
2017.
01.22
(2016)沪银最保字第0373号-担保02
最高额保
证合同
8,000.00
(2016)沪银授合字第0373号《综
合授信合同》
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-161
徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝
上海零部件
广发上海
分行
2017.
03.16
(2016)沪银最抵
字第0374号
最高额抵
押合同
2,400.00
2017年3月16日至2020年1月11日发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 上海零部件
广发上海
分行
2017.
03.16
(2016)沪银最保字第0374号
最高额保
证合同
2,400.00
(2016)沪银授合字第0374号《综
合授信合同》
徐宏、周秋玲 上海零部件
工行青浦
支行
2017.
11.30
27171000188101
最高额保证合同
2,000.00
2017年11月30日至2022年11月29日发生的一系列债权
徐宏、周秋玲
发行人、上
海零部件
建行青浦
支行
2018.
01.23
93812302018006
本金最高额
保证合同
10,000.00
2017年1月1日至2022年12月
31日发生的一系列债权
徐宏、周秋玲 上海零部件
交通银行青浦支行
2018.
03.29
C180313GR310
6146
保证合同
450.00
Z1803LN15658766《流动资金借
款合同》
周秋玲、徐娅芝上海零部件
交行银行青浦支行
2018.
04.04
C180316MG310
7573
抵押合同1,800.00
2018年3月16日至2021年3月
16日期间签订的全部主合同提供
抵押担保
徐宏、周秋玲 发行人
广发上海
分行
2018.
05.03
(2018)沪银最保字第GS0126A号
最高额保证合同
7,500.00
(2018)沪银授合字第GS0126号的
《授信额度合同》
徐宏 上海零部件
南京银行上海分行
2018.
06.28
Ea15337180627
0009
保证合同1,500.00
Ba3533718062700011《人民币固
定资产借款合同》
徐宏、周秋玲 安徽铝业
邮政储蓄银行广德支行
2018.
8.30
34014868100918080002
小企业保
证合同
500.00
34014868100218080004《小企业
流动资金借款合同》
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-162
徐宏、周秋玲 安徽零部件
邮政储蓄银行广德支行
2018.
8.30
3401486810091
8080004
小企业保
证合同
500.00
34014868100218080005《流动资
金借款合同》
徐宏、周秋玲 发行人
工行青浦
支行
2018.
12.19
27181000147101
最高额保证合同
7,000.00
2018年12月19日至2023年12月18日期间发生的一系列债权
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-163
表二: 融资租赁类担保
序号
担保人 债务人 债权人 签订日期 担保合同编号
担保租金总额(万元)
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2013.03.292013PAZL0124-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,173.36
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2013.03.292013PAZL0125-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函
786.93
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2013.05.102013PAZL0147-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函
304.79
徐宏、周秋玲上海零部件 远东国际租赁有限公司2014.06.23IFELC14D032848-L-01《售后回租赁合同》的承诺函3,748.09
徐宏、周秋玲上海零部件 远东国际租赁有限公司2014.08.08IFELC14D033722-L-01《售后回租赁合同》的承诺函1,868.40
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2014.11.032014PAZL4989-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,236.22
徐宏、周秋玲上海零部件 远东国际租赁有限公司2014.12.03IFELC14D035473-L-01《售后回租赁合同》的承诺函
867.71
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2015.03.302015PAZL0680-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函
564.87
徐宏、周秋玲安徽零部件 平安国际融资租赁有限公司2015.03.302015PAZL0684-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函
916.34
徐宏、周秋玲上海零部件 海尔融资租赁(中国)有限公司2015.04.16001-0000110-001《售后租回协议》的个人保证合同2,686.19
徐宏、周秋玲上海零部件 远东国际租赁有限公司2015.04.27IFELC15D030878-L-01《售后回租赁合同》的承诺函1,011.25
徐宏、周秋玲辽宁零部件 海尔融资租赁(中国)有限公司2015.06.04001-0000176-001《售后租回协议》的个人保证合同1,151.23
徐宏、周秋玲安徽零部件 远东国际租赁有限公司2015.08.11IFELC15D032087-L-01《售后回租赁合同》的承诺函1,265.26
徐宏、周秋玲安徽铝业 海尔融资租赁(中国)有限公司2015.11.06
HF-ZNZZ-201511-001《售后回租赁合同》的《个人连带
保证合同》
1,282.28
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2015.11.262015PAZL3395-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,447.08
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-164
徐宏、周秋玲安徽零部件
远东宏信(天津)融资租赁有
限公司
2016.01.11FEHTJ16D030004-L-01《售后回租赁合同》的承诺函1,515.56
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2016.03.302016PAZL0713-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,271.28
徐宏、周秋玲上海零部件
远东宏信(天津)融资租赁有
限公司
2016.05.30FEHTJ16D03YCN1-L-01《售后回租赁合同》的承诺函1,722.96
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2017.06.052017PAZL4294-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,341.59
徐宏、周秋玲上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2017.06.052017PAZL4283-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,507.68
徐宏、周秋玲上海零部件
平安国际融资租赁(天津)有
限公司
2017.09.182017PAZL(TJ)6506-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,131.33
徐宏、周秋玲上海零部件
平安国际融资租赁(天津)有
限公司
2017.09.182017PAZL(TJ)6502-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,140.20
徐宏、周秋玲上海零部件
平安国际融资租赁(天津)有
限公司
2017.09.182017PAZL(TJ)6497-ZL-01《售后回租赁合同》的承诺函1,140.20
徐宏、周秋玲上海零部件 中远海运租赁有限公司2017.12.18201760362-7《保证合同》; 201760362-8《保证合同》6,178.80
徐宏 上海零部件 台骏国际租赁有限公司2017.12.22CL2017113210083《融资租赁合同》1,321.07
徐宏、周秋玲上海零部件 海尔融资租赁(中国)有限公司2018.04.03
HF-ZNZZ-201804-003-G04《个人连带保证合同》;HF-ZNZZ-201804-003-G05《个人连带保证合同》
2,250.00
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-165
附件二: 资产列表
表一: 土地使用权
土地状况序号
国有土地使用证号权利人土地坐落
使用权
类型
用途 面积(m
)使用权终止日期
取得方式
权利限制1.沪(2019)青字不动产权第004948号
永茂泰
股份
青浦区练塘镇章练塘路
577号
出让 工业用地66,054.022056年1月19日出让
已抵
押2.
皖(2019)广德县不动产权第0005125
号
安徽铝业
新杭镇流洞村 出让 工业用地59,277.32058年8月26日出让 无3.皖(2019)广德县不动产权第0003365号广德县新杭经济开发区 出让 工业用地23,5062064年1月3日出让
已抵
押4.皖(2019)广德县不动产权第0003364号
广德县新杭经济开发区
经四路
出让 工业用地26,6812067年8月31日出让
已抵
押5.皖(2018)广德县不动产权第0000344号
广德县新杭经济开发区
经四路
出让 工业用地8,7012066年5月17日出让 无6.皖(2018)广德县不动产权第0003449号新杭经济开发区 出让 工业用地7,4132068年7月28日出让 无7.皖(2019)广德县不动产权第0002093号新杭经济开发区 出让 工业用地29,6392068年9月7日出让 无8.皖(2018)广德县不动产权第0004216号
安徽零
部件
新杭经济开发区 出让 工业用地1,9792068年9月7日出让 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-166
9.皖(2019)广德县不动产权第0003664号新杭经济开发区 出让 工业用地5,6532069年7月25日出让 无10.皖(2019)广德县不动产权第0003662号新杭经济开发区 出让 工业用地13,7242069年7月25日出让 无11.皖(2019)广德县不动产权第0003663号新杭经济开发区 出让 工业用地16,2132069年7月25日出让 无12.皖(2019)广德县不动产权第0003661号新杭经济开发区 出让 工业用地26,7982069年3月21日出让 无13.皖(2019)广德县不动产权第0005246号新杭经济开发区 出让 工业用地14,3242069年9月13日出让 无14.辽(2018)沈阳市不动产权第0188975号
辽宁永学泰
大东区东跃一街11-1号
(全部)
出让 工业用地20,449.422062年6月25日出让 无
15.烟国用(2014)第30010号
山东永
茂泰
福东工业园A-1 出让 工业用地28,8642063年6月5日出让 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-167
表二: 房屋所有权
房产状况序号 房屋所有权证号
权利人 房屋坐落 建筑面积(m
)用途 权利限制1.沪(2019)青字不动产权第004948号 青浦区练塘镇章练塘路577号32,172.44工业 已抵押2.沪(2017)青字不动产权第026039号 青浦区练塘镇练北新村85号501室
124.24
居住 无3.沪(2017)青字不动产权第026040号
永茂泰股份
青浦区练塘镇练北新村86号101室
122.67
居住 无4.皖(2019)广德县不动产权第0005125号安徽铝业 新杭镇流洞村17,734.55工业 无5.皖(2019)广德县不动产权第0003365号广德县新杭经济开发区22,176.63工业 已抵押6.皖(2019)广德县不动产权第0003364号广德县新杭经济开发区15,566.15工业 已抵押7.皖(2019)广德县不动产权第0002093号
安徽零部件
广德县新杭经济开发区15,585.97工业 无8.辽(2018)沈阳市不动产权第0188927号大东区东跃一街11号(收发室, 水泵房, 换热站)
236.22
其他 无9.辽(2018)沈阳市不动产权第0188975号
辽宁永学泰
大东区东跃一街11-1号(全部)2,985.70其他 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-168
表三: 商标权
序号 商标 注册号 权利人 分类号 取得方式有效期 他项权利
1.
23178413发行人
申请取得2018年3月7日至2028年3月6日无2.
23140979发行人
申请取得2018年3月7日至2028年3月6日无3.
5100119发行人
申请取得2019年5月7日至2029年5月6日无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-169
表四: 专利权
序号 专利名称
专利类型
专利号 专利权人有效期限 取得方式 他项权利
1.用于铝液喷粉的铝合金精炼桶
实用新型
2012202548638永茂泰股份
2012年6月1日起10年
申请取得 无
2.带有蜂鸣器告警的铝合金精炼炉
实用新型
2012202548642永茂泰股份
2012年6月1日起10年
申请取得 无
3.具有挡渣功能的铝合金模具
实用新型
2011202282911永茂泰股份
2011年6月30日起10年
申请取得 无
4.铜包铝线的铜铝比例测试装置
实用新型
2011202282926永茂泰股份
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
5.铝液在线过滤装置
实用新型
2011202282930永茂泰股份
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
6.铝屑分离器
实用新型
2011202282945永茂泰股份
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
7.液压拉模装置
实用新型
2011202283026永茂泰股份
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
8.汽车发动机零部件精密压铸模具
发明专利
2017102503117上海零部件
2017年4月17
日起20年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-170
9.用于汽车发动机关键冲压件的运输车
实用新型
2018203681766上海零部件
2018年3月19日起10年
申请取得 无10.一种数字化铝锭熔化炉
实用新型
2018203681770上海零部件
2018年3月19日起10年
申请取得 无
11.
用于汽车发动机关键冲压件的夹紧定
位装置
实用新型
2018203682275上海零部件
2018年3月19日起10年
申请取得 无
12.
一种汽车发动机关键零部件专用模具
锁紧块结构
实用新型
2018202178587上海零部件
2018年2月7日起10年
申请取得 无
13.
一种精密压铸用浇口结构以及具有该
浇口结构的精密模具
实用新型
2018202001591上海零部件
2018年2月5日起10年
申请取得 无
14.一种新能源汽车减速器端盖夹具
实用新型
2018201889914上海零部件
2018年2月2日起10年
申请取得 无15.一种智能压铸岛专用注塑模具
实用新型
2018201808777上海零部件
2018年2月1日
起10年
申请取得 无
16.
一种用于生产新能源汽车发动机下缸
体的精密夹具
实用新型
2018201600622上海零部件
2018年1月30
日起10年
申请取得 无
17.真空精密压铸模具
实用新型
2017204019114上海零部件
2017年4月17
日起10年
申请取得 无
18.二次挤压精密压铸模
实用新型
2017204019218上海零部件
2017年4月17
日起10年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-171
19.高压冷却精密压铸模具
实用新型
2017204019256上海零部件
2017年4月17
日起10年
申请取得 无
20.
汽车发动机零部件精加工设备智能冷
却循环系统
实用新型
201720401942X上海零部件
2017年4月17日起10年
申请取得 无
21.汽车发动机零部件出水管智能测漏设备
实用新型
2017204019449上海零部件
2017年4月17日起10年
申请取得 无
22.汽车发动机凸轮轴端盖
实用新型
2017204019843上海零部件
2017年4月17日起10年
申请取得 无
23.汽车发动机凸轮轴瓦盖
实用新型
2017204019970上海零部件
2017年4月17
日起10年
申请取得 无
24.凸轮轴轴承盖加工装置
实用新型
201621367028X上海零部件
2016年12月13
日起10年
申请取得 无
25.一种加工中心改装清洗机
实用新型
2016211796103上海零部件
2016年10月27
日起10年
申请取得 无
26.对中定位锁紧装置
实用新型
2016211796404上海零部件
2016年10月27
日起10年
申请取得 无27.去刺毛刷
实用新型
2016211986254上海零部件
2016年10月27
日起10年
申请取得 无
28.压铸机生产用集中抽真空控制系统
实用新型
2016212000717上海零部件
2016年10月27
日起10年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-172
29.抽芯式压铸用真空阀
实用新型
2014206421175上海零部件
2014年10月31日起10年
申请取得 无
30.用于管加工的组合刀具
实用新型
2013208726629上海零部件
2013年12月28
日起10年
申请取得 无
31.用于管加工的套接式多刀头刀具
实用新型
201320873537X上海零部件
2013年12月28
日起10年
申请取得 无
32.
用于铝合金压铸的带有时间追溯标记的
顶杆
实用新型
2013208692317上海零部件
2013年12月27
日起10年
申请取得 无
33.组合式多刀头刀具
实用新型
2013208692321上海零部件
2013年12月27
日起10年
申请取得 无
34.多功能自动压套机
实用新型
2012201901459上海零部件
2012年5月1日
起10年
申请取得 无
35.
带有局部挤压装置的凸轮轴支架铸造
模具
实用新型
2011203518955上海零部件
2011年9月20日
起10年
申请取得 无
36.带有高压冷却水的压铸用型芯
实用新型
2011203229230上海零部件
2011年8月31日
起10年
申请取得 无
37.用于加工带孔零件的夹具
实用新型
2011202372231上海零部件
2011年7月7日
起10年
申请取得 无
38.用于在铣床上加工轴承盖的夹具
实用新型
2011202372316上海零部件
2011年7月7日
起10年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-173
39.
用于轴承盖加工时孔位和孔距的测量
装置
实用新型
2011202372320上海零部件
2011年7月7日
起10年
申请取得 无
40.具有自动防护作用的机床夹紧装置
实用新型
2011200338984上海零部件
2011年1月31日起10年
申请取得 无
41.用于轴承盖加工的夹具
实用新型
2011200339192上海零部件
2011年1月31日
起10年
申请取得 无
42.用于消除孔加工时装夹变形的夹具
实用新型
2011200339239上海零部件
2011年1月31日
起10年
申请取得 无43.一种汽车发动机关键冲压件用烘干机
实用新型
2018203681802上海零部件
2018年3月19
日起10年
申请取得 无
44.带有永磁搅拌器的铝熔炉
实用新型
2012202548676安徽铝业
2012年6月1日
起10年
申请取得 无
45.用于盛放铝液的半圆型灰斗
实用新型
201120228295X安徽铝业
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
46.铝液保温过滤箱
实用新型
2011202283007安徽铝业
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
47.手动开合式快速集中熔解炉
发明专利
201510585703X安徽零部件
2015年9月16
日起20年
申请取得 无
48.旋转开合式铝锭用熔化炉
发明专利
2015105860136安徽零部件
2015年9月16
日起20年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-174
49.自动出料型铝液中转运输机
发明专利
2015105860988安徽零部件
2015年9月16
日起20年
申请取得 无
50.立式多功能圆盘铣浇口机
实用新型
2018205385837安徽零部件
2018年4月17日起10年
申请取得 无
51.
一种加工中心铝屑残余切削液过滤装
置
实用新型
201820098449X安徽零部件
2018年1月21
日起10年
申请取得 无
52.
一种用于汽车零件冲压后冷却的冷却
水箱
实用新型
2017203904191安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
53.
一种汽车零件生产中的冷却实时控制
装置
实用新型
2017203904628安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
54.
一种用于汽车零件压铸模具的水冷管
道
实用新型
2017203904647安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
55.一种汽车零件生产中的压铸料筒
实用新型
2017203904651安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
56.一种汽车零件生产中的冷却装置
实用新型
2017203904810安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
57.一种用于汽车零配件生产的料筒
实用新型
2017203904825安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
58.一种汽车零件生产中的不良品检测装置
实用新型
2017203904844安徽零部件
2017年4月13
日起10年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-175
59.一种用于回流冷却的连接头
实用新型
2017203904952安徽零部件
2017年4月13日起10年
申请取得 无
60.一种块状溶剂粉碎机
实用新型
2017200658119安徽零部件
2017年1月19日起10年
申请取得 无
61.一种移动流槽
实用新型
201720066267X安徽零部件
2017年1月19
日起10年
申请取得 无
62.用于压铸局部挤压的压射杆限位装置
实用新型
2012203124835安徽零部件
2012年7月2日
起10年
申请取得 无
63.采用加强筋加固分型面的箱体模具
实用新型
2012203130658安徽零部件
2012年7月2日
起10年
申请取得 无
64.用于压力铸造的压射活塞
实用新型
2011203530336安徽零部件
2011年9月20日
起10年
申请取得 无
65.采用双通道浇注的汽缸模具
实用新型
2011203238475安徽零部件
2011年8月31日
起10年
申请取得 无
66.用于高压铸造的汽缸模具
实用新型
2011203238526安徽零部件
2011年8月31日
起10年
申请取得 无
67.用于缸体浇注的双腔模模具
实用新型
2011202282998安徽零部件
2011年6月30日
起10年
申请取得 无
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-176
表五: 域名
序号 主办单位名称 网站备案/许可证号 域名 有效期
ymt-ch.com 2017-02-27~2027-02-27
ymtat.com 2017-02-27~2027-02-27
上海永茂泰汽车科技股份有限公司沪ICP备17053055号-1
ymtauto.com 2017-03-17~2027-03-17
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-177
附件三: 主要融资租赁合同
序号 承租人 融资单位 合同编号 租金总额(万元)租期 签订日期1.安徽零部件 远东国际租赁有限公司IFELC18D03EK3F-L-01 1,624.1236个月 2018年2月11日2.安徽零部件 远东国际租赁有限公司IFELC18D03WJKV-L-01 1,670.2836个月 2018年2月11日3.上海零部件 平安国际融资租赁有限公司2017PAZL4283-ZL-01 1,507.6824个月 2017年6月15日4.上海零部件 海尔融资租赁(中国)有限公司HF-ZNZZ-201804-003 2,461.9836个月 2018年4月3日5.安徽零部件 海尔融资租赁(中国)有限公司HF-ZNZZ-201804-005 1,723.3936个月 2018年4月3日6.上海零部件 中远海运租赁有限公司201760362 6,178.8036个月 2017年12月18日
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-178
附件四: 主要采购合同
序号 供应商 合同名称 合同标的 合同金额(万元) 签订时间1.
华域三电汽车空调有限
公司
《供货合同》 纯铝
框架协议, 有效期自2018年12
月1日至2019年11月31日
2018年11月2.
上海华峰铝业股份有限
公司
《铝合金废料购销合同》 废铝卷
框架协议, 有效期自2018年12
月25日至2019年3月30日
2018年12月3.
银邦金属复合材料股份
有限公司
《废料销售合同》 废铝
框架协议, 有效期自2019年1月
1日至2019年12月31日
2018年12月4.
安徽省广德第二建设有
限责任公司
《合同协议书》
安徽零部件四期
车间一工程
1,526.002018年12月5.东方集团物产有限公司 《暂定价销售合同》 A00铝锭2,500.7852019年1月6.
安徽科蓝特铝业有限公
司
《废材购销合同》 废铝
框架协议, 有效期自2019年2月
28日至2019年12月31日
2019年2月7.
东方集团产业发展有限
公司
《暂定价销售合同》 A00铝锭1,260.002019年3月8.东方集团物产有限公司 《暂定价销售合同》 A00铝锭1,755.002019年3月9.
上海华峰铝业股份有限
公司
《铝合金废料购销合同》 废铝卷
框架协议, 有效期自2019年3月
25日至2019年6月30日
2019年3月
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-179
附件五: 主要销售合同
表一: 铝合金业务销售合同
序号
客户名称 合同名称 合同标的 签订时间 合同期间1.
华域科尔本施密特活塞有限
公司
《铝液供应合作协议》 铝合金液 2011年6月
2011年1月1日至2030年12月31日2.
华域皮尔博格安亭(上海)有
色零部件有限公司
《原辅材料采购条款》 铝合金锭及辅助材料 2018年1月
2018年1月2日至2020年1月2日3.
华域皮尔博格有色零部件(上
海)有限公司
《原辅材料采购条款》及《价格协议》铝合金锭及辅助材料 2018年2月
2018年2月28日至2020年2月28日4.
长安马自达发动机有限公司
《2018-2020年度铝锭ADC10全年
价格框架协议书》
铝合金锭 2018年4月
2018年4月5日至2020年12月31日5.
苏州三电精密零件有限公司 《购销合同》 铝合金锭 2018年12月
2018年12月1日至2019年11月30日6.
一汽铸造有限公司成都有色
铸造分公司
《物资采购合同》及《合同变更协议》铝合金液及铝液加工
2019年1月/2019年3月
2019年1月1日至2019年12月31日7.
苏州三电精密零件有限公司 《购销合同》 铝合金锭 2019年2月
2019年2月1日至2020年1月31日8.
芜湖永达科技有限公司 《购销协议》 铝合金锭 2019年2月2019年1月1日至
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-180
2019年12月31日9.
华域科尔本施密特活塞有限
公司
《价格合同》 铝液、铝锭 2019年3月
2019年1月1日至2019年6月30日10.
重庆科尔本施密特活塞有限
公司
《价格合同》 铝锭及小金属 2019年4月
2019年1月1日至2019年6月30日11.
华域皮尔博格(广德)有色零
部件有限公司
《物资购销协议》 铝合金液 2019年5月
2019年5月1日至2021年4月30日
表二: 汽车零部件业务销售合同
序号
客户名称 合同名称 合同标的 合同期间 签订时间1.一汽-大众汽车有限公司 《零部件采购合同》 零部件
1年, 到期如无异议合同可以
顺延
2017年1月2.上汽通用汽车有限公司 《供应商指定合同》 下缸体
框架协议, 长
期有效
2017年8月3.
BorgWarner Turbo and Emissions
Systems de Mexico S.A de C.V
《Letter of Nomination》涡轮增压器壳体
框架协议, 长
期有效
2018年6月4.
BorgWarner Turbo and Emissions
Systems de Mexico S.A de C.V
《Letter of Nomination》涡轮增压器壳体
框架协议, 长
期有效
2018年10月
1730002/ZYZ/pz/cm/D4
5-2-181
5.
上海易通汽车配件有限公司、华域三
电汽车空调有限公司
《2019年采购交付三方协
议》
空调压缩机气缸体、气缸
盖毛坯
2018年12月1日至2019年11月30日
2018年11月
6.
上海广劲实业有限公司、华域三电汽
车空调有限公司
《2019年采购交付三方协
议》
空调压缩机气缸体、气缸
盖毛坯
2018年12月1
日至2019年
11月30日
2018年11月
7. BorgWarner Poland Sp.zoo
《Supplier Nomination
Letter》
涡轮增压器壳体
框架协议, 长期有效
2018年12月
8. BorgWarner Poland Sp.zoo
《Supplier Nomination
Letter》
涡轮增压器壳体
框架协议, 长期有效
2019年3月9.
昆山育源精密机械制造有限公司、华
域三电汽车空调有限公司
《2019年采购交付三方协
议》
空调压缩机气缸体、气缸
盖毛坯
2019年4月1日至2019年
11月30日
2019年4月
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程
(上市草案)
二〇二〇年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第二节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第九章 通知和公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节 解散和清算 ...... 50
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附则 ...... 53
6-4-1
第一章 总则
第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司，在青浦区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91310118742121602R。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股, 于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司。
英文名称：Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号。
第六条 公司注册资本为人民币14,100万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
6-4-2
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 规范经营，科学管理，求精务实，利用循环经济优势，
以技术为核心推动汽车零部件业务的全球化发展，致力于成为行业最优秀的世界级公司。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 铝合金锭、有色金属材料（除专控）、汽
车零部件（除发动机）、摩托车零部件（除发动机）的制造加工，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
6-4-3
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司发起人为徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资合伙企业(有
限合伙)、上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)、孙福荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、章雄辉、上海舜璟资产管理有限公司、胡志军、章玲敏、吴建航、深圳市集众投资有限公司、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆莺、李青、由旭华。公司发起人共32名，各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数(股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 徐宏 | 61,432,773 | 50.5953% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 2 | 周秋玲 | 3,167,227 | 2.6085% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 3 | 徐文磊 | 10,000,000 | 8.2359% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 4 | 徐娅芝 | 10,000,000 | 8.2359% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 5 | 上海磊昶投资合伙企业(有限合伙) | 7,960,000 | 6.5558% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 6 | 上海宏芝投资合伙企业(有限合伙) | 2,040,000 | 1.6801% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 7 | 孙福荣 | 1,630,000 | 1.3424% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 8 | 许建刚 | 1,800,000 | 1.4825% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 9 | 应留威 | 1,100,000 | 0.9059% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 10 | 姜留奎 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 11 | 廖若雅 | 4,500,000 | 3.7061% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 12 | 陶根明 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 13 | 陶斌健 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 14 | 徐连英 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 15 | 蒋芝龄 | 200,000 | 0.1647% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 16 | 高玉萍 | 400,000 | 0.3294% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 17 | 周晓鹏 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 18 | 尤敏卫 | 1,400,000 | 1.1530% | 净资产 | 2017.2.28 |
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| 19 | 童富强 | 200,000 | 0.1647% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 20 | 徐精女 | 100,000 | 0.0824% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 21 | 章雄辉 | 600,000 | 0.4942% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 22 | 上海舜璟资产管理有限公司 | 1,200,000 | 0.9883% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 23 | 胡志军 | 1,000,000 | 0.8236% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 24 | 章玲敏 | 1,120,000 | 0.9224% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 25 | 吴建航 | 870,000 | 0.7165% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 26 | 深圳市集众投资有限公司 | 600,000 | 0.4942% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 27 | 陈樟军 | 1,000,000 | 0.8236% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 28 | 李昱桦 | 2,000,000 | 1.6472% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 29 | 王梅艳 | 1,600,000 | 1.3177% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 30 | 陆莺 | 2,300,000 | 1.8943% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 31 | 李青 | 500,000 | 0.4118% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 32 | 由旭华 | 200,000 | 0.1647% | 净资产 | 2017.2.28 |
| 合计 | 121,420,000 | 100.00% |
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(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东
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大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相
关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持
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有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并
行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
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(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收
购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利
益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上, 且绝对金额超过500万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
前款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项, 应提交股东
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大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保;
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期
经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5,000万元以上;
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保
行为。
董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当提交股东大会审议。
6-4-13
上述交易, 包括以下交易:
(一) 本章程第四十一条规定的交易;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 在关联人财务公司存贷款;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的, 参照前述规定执行, 关联股东应当在股东大会上回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
6-4-14
时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程
序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明
的其他具体地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
6-4-16
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
6-4-17
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
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(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
6-4-19
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总
经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
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第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
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(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事
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选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行), 制定其薪酬方案及支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权
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利。依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。
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第八十四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不
同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组
织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三) 每项提案的表决方式;
(四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应当说明关联股东回避表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见, 若股东大会出现否决提案的, 应当披露
法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决
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议作出后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的;
(八) 最近3年内受到证券交易所公开谴责;
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查, 尚未有明确结论意见。
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
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第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董
事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事的选聘程序为:
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以
上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,
保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承
诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责;
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进
行表决;
(六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同
或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人
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谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不
能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履
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行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和
股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会, 对股东大会负责。
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第一百〇七条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任
或者解聘公司财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:
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(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上, 且绝对金额超过100万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高
工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百一十二条 以下关联交易应提交董事会讨论:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事
项;
(二) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自
然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易事项;
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 且占公司最近
6-4-32
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;
(四) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人
就同一交易标的发生的关联交易累计金额在300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第一百一十三条 董事会设董事长1人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面
通知全体与会人员。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、
二分之一以上独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会
人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
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(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他
董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放
弃的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细
则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至
少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事
会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审查公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十八条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董
6-4-35
事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出
建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进
行研究并提出建议;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事
担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,
并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的
建议;
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要
时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
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第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独
立董事担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价
体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十五条 总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会
报告工作;
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、
年度资产负债表、损益表和利润分配建议;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动;
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;
(十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处;
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格;
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产;
(十三) 列席董事会会议;
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
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第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担
赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督;
(三) 检查公司财务;
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级
管理人员予以纠正;
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(六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(十) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以
确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制
度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策
(一) 利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时, 应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况, 确定合理的现金分红比例, 降低公司的财务风险。
(二) 利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三) 现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值, 且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下, 则公司应当进行现金分红; 若公司无重大投资计划或重大现金支出发生, 则单一年度以
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现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形, 在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排
的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排
的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排
的, 或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、
土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
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公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的, 应说明下列情况:
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;
(3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
公司在每个会计年度结束后, 由董事会提出分红议案, 并交付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
(四) 股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利, 并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
(六) 当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营, 并结转留待以后
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年度分配。
第一百六十二条 公司利润分配的审议程序:
(一) 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定, 并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件, 但董事会未按照既定利润
分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况, 并由独立董事发表独立意见。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
第一百六十三条 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况, 并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则: 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
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如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因; 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定; 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损;
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损;
(三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司连续三个
会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;
(四) 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易
所规定的其他事项。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件, 但公司董事
会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会, 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投
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票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。内部审
计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务
所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出:
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(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式送出;
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告
等形式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告
等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达
人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期; 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十三条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理
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变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损
失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方
案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不
足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确
6-4-52
认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关
批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百〇一条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者
其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少
于”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。本章程未尽事宜, 按国家有关法律、法规的规定执行; 本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时, 按有关法律、法规的规定执行。
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第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过, 并在公司董事会根据股东大会的授权,
在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 于公司股票在上海证券交易所上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2020年4月21日