曼卡龙珠宝股份有限公司
MCLON JEWELLERY CO.,LTD.（浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号
A-B102-473室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（杭州市江干区五星路201号)
二〇二一年二月
特别提示曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期的投资风险特别提示
本公司股票将于2021年2月10日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。
具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制为44%、跌幅限制为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为204,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为48,366,804股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于可比上市公司
本次发行价格4.56元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为15.28倍，低于中证指数有限公司发布的行业（F52零售业）最近一个月平均静态市盈率19.35倍（截至2021年1月27日（T-3日）），低于A股可比上市公司扣非前平均静态市盈率29.49倍及扣非后平均静态市盈率
30.86倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。2017年-2020年6月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：东方财富Choice数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（三）市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，我国珠宝玉石首饰行业规模从2009年的2,200亿元增长到2018年的接近7,000亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一。但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求可能相应萎缩，从而将对公司经营状况带来不利影响。
（四）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2017年、2018年、2019年和2020年6月末存货账面价值分别为33,121.37万元、35,154.04万元、34,247.20万元和33,771.16万元，占资产总额比例分别为66.59%、66.73%、63.42%和57.31%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。
（五）街边直营店业务收入下滑风险
公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。受消费人流向购物中心及商场逐步转移以及租金等因素的影响，街边直营店的收入逐年下滑，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司街边直营店收入分别为20,090.72万元、16,995.73万元、13,673.86万元和3,282.13万元。公司积极调整营销网点布局，裁撤业绩较差的街边直营店，报告期内，公司逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。截至2020年6月末，公司仍有5家街边直营店，若未来街边直营店持续减少，会导致街边直营店业务收入进一步下滑。
（六）重大疫情风险
2020年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。为响应号召、积极应对疫情，公司的直营店以及专柜、加盟店合作的主要商场采
取了临时停业等措施以应对疫情风险。如果新型冠状病毒未得到全面控制，或者未来发生新的重大疫情，将对公司经营造成重大不利影响。
（七）销售区域集中的风险
整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的比例分别为62.81%、60.03%、58.63%和46.35%，占公司主营业务收入的比例虽然在下降，但仍然处于较高水平。
公司销售区域主要在浙江省内，如果未来省内客户对于公司产品需求下降或者因市场竞争导致公司在省内的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（八）浙江省外业务扩展的风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比例为1.03%、5.40%、7.27%和7.63%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于曼卡龙珠宝股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕185号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“曼卡龙”，股票代码为“300945”，本次公开发行51,000,000股股票，其中48,366,804股将于2021年2月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021年2月10日
（三）股票简称：曼卡龙
（四）股票代码：300945
（五）本次公开发行后的总股本：20,400万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,100万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,836.6804万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：15,563.3196万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为2,633,196股，占发行后总股本的1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） | 可上市交易日期 （非交易日顺延） |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 曼卡龙投资 | 99,280,000 | 48.67 | 2024年2月10日 |
| 孙松鹤 | 18,421,263 | 9.03 | 2024年2月10日 | |
| 曹 斌 | 10,261,336 | 5.03 | 2022年2月10日 | |
| 信海创业 | 3,400,000 | 1.67 | 2022年2月10日 | |
| 浙商利海 | 3,400,000 | 1.67 | 2022年2月10日 | |
| 迈卡咨询 | 2,665,600 | 1.31 | 2022年2月10日 | |
| 楼红豆 | 2,197,969 | 1.08 | 2022年2月10日 | |
| 钱淼根 | 1,445,000 | 0.71 | 2022年2月10日 | |
| 周 斌 | 1,413,060 | 0.69 | 2022年2月10日 | |
| 瞿吾珍 | 1,107,366 | 0.54 | 2022年2月10日 | |
| 姚来春 | 940,076 | 0.46 | 2022年2月10日 | |
| 朱 晔 | 878,220 | 0.43 | 2022年2月10日 | |
| 沈金星 | 850,000 | 0.42 | 2022年2月10日 | |
| 翁晶晶 | 794,841 | 0.39 | 2022年2月10日 | |
| 程加一 | 726,838 | 0.36 | 2022年2月10日 | |
| 徐建龙 | 656,676 | 0.32 | 2022年2月10日 | |
| 赵维江 | 563,450 | 0.28 | 2022年2月10日 | |
| 泮亚飞 | 527,085 | 0.26 | 2022年2月10日 | |
| 吴长峰 | 495,980 | 0.24 | 2022年2月10日 | |
| 刘春燕 | 340,000 | 0.17 | 2022年2月10日 | |
| 吴 昊 | 340,000 | 0.17 | 2022年2月10日 | |
| 胡晓群 | 340,000 | 0.17 | 2022年2月10日 | |
| 倪建伟 | 340,000 | 0.17 | 2022年2月10日 | |
| 车慧珠 | 302,724 | 0.15 | 2022年2月10日 | |
| 徐晓庆 | 240,000 | 0.12 | 2022年2月10日 | |
| 高 波 | 232,038 | 0.11 | 2022年2月10日 | |
| 宣 璐 | 224,528 | 0.11 | 2022年2月10日 | |
| 吕利根 | 175,950 | 0.09 | 2022年2月10日 |
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后总股本的比例 （未行使超额配售选择权） | 可上市交易日期 （非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 周 军 | 170,000 | 0.08 | 2022年2月10日 | |
| 余汝辉 | 170,000 | 0.08 | 2022年2月10日 | |
| 季方卿 | 100,000 | 0.05 | 2022年2月10日 | |
| 小计 | 153,000,000 | 75.00 | —— | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下无限售股份 | 23,631,804 | 11.58 | 2021年2月10日 |
| 网下限售股份 | 2,633,196 | 1.29 | 2021年8月10日 | |
| 网上发行股份 | 24,735,000 | 12.13 | 2021年2月10日 | |
| 小计 | 51,000,000 | 25.00 | —— | |
| 合计 | 204,000,000 | 100.00 | —— | |
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年9月23日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证监会证监许可〔2021〕64号文同意注册。本次发行符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币20,400万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为5,100万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
4、市值及财务指标：
根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9328号），按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元。符合上述标准。
5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：曼卡龙珠宝股份有限公司英文名称：MCLON JEWELLERY CO.,LTD.本次发行前注册资本：15,300万元法定代表人：孙松鹤住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室
经营范围：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨询。
主营业务：曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“F52零售业”。
邮政编码：311215
电话号码：0571-89803195
传真号码：0571-82823955
互联网网址：http://www.mclon.com
电子信箱：xt@mclon.com
董事会秘书：许恬
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 （万股） | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 孙松鹤 | 董事长、总经理 | 2018.12-2021.12 | 1,842.1263 | 7,446.00 | 9,288.1263 | 60.71 | 无 |
| 2 | 曹斌 | 董事 | 2018.12-2021.12 | 1,026.1336 | 1,092.08 | 2,118.2136 | 13.84 | 无 |
| 3 | 吴长峰 | 董事、副总经理 | 2018.12-2021.12 | 49.5980 | —— | 49.5980 | 0.32 | 无 |
| 4 | 瞿吾珍 | 董事 | 2018.12-2021.12 | 110.7366 | 49.64 | 160.3766 | 1.05 | 无 |
| 5 | 王娟娟 | 董事、财务负责人 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 6 | 孙舒云 | 董事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 7 | 唐国华 | 独立董事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 8 | 李文贵 | 独立董事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 9 | 伍晓明 | 独立董事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 10 | 周斌 | 监事会主席 | 2018.12-2021.12 | 141.3060 | 694.96 | 836.266 | 5.47 | 无 |
| 11 | 华晔宇 | 监事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 12 | 林安德 | 监事 | 2018.12-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 13 | 许恬 | 董事会秘书、副总经理 | 2018.12-2021.12/2019.3-2021.12 | —— | —— | —— | —— | 无 |
| 合计 | —— | 3,169.9005 | 9,282.6800 | 12,452.5805 | 81.39 | —— | ||
公司实际控制人为孙松鹤先生，本次发行前，孙松鹤先生直接持有公司18,421,263股，直接持股比例12.04%，通过曼卡龙投资持有公司64.89%的股份，合计控制公司76.93%的股份。孙松鹤先生基本情况如下：
孙松鹤先生，发行人董事长、总经理、核心技术人员，男，1963年生，中国国籍，身份证号33012119631012****，亦同时持有香港居民身份证，无永久境外居留权，大专学历。1980年7月至1984年11月任萧山区商业局百货公司业务员；1984年12月至1994年8月任萧山区司法局公证员；1994年9月至1998年9月任萧山市万隆珠宝商城经理；1998年10月至2004年10月任杭州万隆黄金珠宝有限公司经理；2004年11月至2008年9月任浙江万隆珠宝有限公司经理；2006年8月至2013年4月任万隆曼卡龙珠宝经理；2009年12月至今任发行人董事长、总经理。2009年被品牌中国评为年度“新锐人物”，2010年被萧山区人民政府评为在“十二五期间”杰出贡献的企业家，中国宝石协会常务理事。
（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及员工持股计划
截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或实施的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
五、本次发行前后公司股本结构变化情况
公司本次发行前总股本为15,300万股，本次发行新股5,100万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。本次发行前后公
孙松鹤曼卡龙投资
曼卡龙投资曼卡龙珠宝股份有限公司
曼卡龙珠宝股份有限公司
9.03%
| 9.03% | 48.67% |
司股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 曼卡龙投资 | 99,280,000 | 64.89 | 99,280,000 | 48.67 | 自上市之日起锁定36个月 | — |
| 孙松鹤 | 18,421,263 | 12.04 | 18,421,263 | 9.03 | 自上市之日起锁定36个月 | — |
| 曹 斌 | 10,261,336 | 6.71 | 10,261,336 | 5.03 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 信海创业 | 3,400,000 | 2.22 | 3,400,000 | 1.67 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 浙商利海 | 3,400,000 | 2.22 | 3,400,000 | 1.67 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 迈卡咨询 | 2,665,600 | 1.74 | 2,665,600 | 1.31 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 楼红豆 | 2,197,969 | 1.44 | 2,197,969 | 1.08 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 钱淼根 | 1,445,000 | 0.94 | 1,445,000 | 0.71 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 周 斌 | 1,413,060 | 0.92 | 1,413,060 | 0.69 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 瞿吾珍 | 1,107,366 | 0.72 | 1,107,366 | 0.54 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 姚来春 | 940,076 | 0.61 | 940,076 | 0.46 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 朱 晔 | 878,220 | 0.57 | 878,220 | 0.43 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 沈金星 | 850,000 | 0.56 | 850,000 | 0.42 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 翁晶晶 | 794,841 | 0.52 | 794,841 | 0.39 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 程加一 | 726,838 | 0.48 | 726,838 | 0.36 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 徐建龙 | 656,676 | 0.43 | 656,676 | 0.32 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 赵维江 | 563,450 | 0.37 | 563,450 | 0.28 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 泮亚飞 | 527,085 | 0.34 | 527,085 | 0.26 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 吴长峰 | 495,980 | 0.32 | 495,980 | 0.24 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 刘春燕 | 340,000 | 0.22 | 340,000 | 0.17 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 吴 昊 | 340,000 | 0.22 | 340,000 | 0.17 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 胡晓群 | 340,000 | 0.22 | 340,000 | 0.17 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 倪建伟 | 340,000 | 0.22 | 340,000 | 0.17 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 车慧珠 | 302,724 | 0.20 | 302,724 | 0.15 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 徐晓庆 | 240,000 | 0.16 | 240,000 | 0.12 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 高 波 | 232,038 | 0.15 | 232,038 | 0.11 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 宣 璐 | 224,528 | 0.15 | 224,528 | 0.11 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 吕利根 | 175,950 | 0.12 | 175,950 | 0.09 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 周 军 | 170,000 | 0.11 | 170,000 | 0.08 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 余汝辉 | 170,000 | 0.11 | 170,000 | 0.08 | 自上市之日起锁定12个月 | — |
| 季方卿 | 100,000 | 0.07 | 100,000 | 0.05 | 自上市之日起锁定12个月 | |
| 网下发行限售股份 | —— | —— | 2,633,196 | 1.29 | 自上市之日起锁定6个月 | — |
| 小计 | 153,000,000 | 100.00 | 155,633,196 | 76.29 | —— | — |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 网下发行无限售股份 | —— | —— | 23,631,804 | 11.58 | 无 | — |
| 网上发行流通股 | —— | —— | 24,735,000 | 12.13 | 无 | — |
| 小计 | —— | —— | 48,366,804 | 23.71 | —— | — |
| 合计 | 153,000,000 | 100.00 | 204,000,000 | 100.00 | —— | — |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 曼卡龙投资 | 99,280,000 | 48.67 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 孙松鹤 | 18,421,263 | 9.03 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 曹 斌 | 10,261,336 | 5.03 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 信海创业 | 3,400,000 | 1.67 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 浙商利海 | 3,400,000 | 1.67 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 迈卡咨询 | 2,665,600 | 1.31 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 7 | 楼红豆 | 2,197,969 | 1.08 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 钱淼根 | 1,445,000 | 0.71 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 周 斌 | 1,413,060 | 0.69 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 瞿吾珍 | 1,107,366 | 0.54 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 143,591,594 | 70.39 | - | |
第四节 股票发行情况
| 首次公开发行股票数量 | 本次发行股份数量5,100万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份 |
| 发行价格 | 人民币4.56元/股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行市盈率 | 1、10.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、11.46倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、14.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、15.28倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 |
| 发行市净率 | 1.38（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 认购情况 | 战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量调整为3,646.50万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为1,453.50万股，占本次发行数量的28.50%。由于网上初步有效申购倍数为8,826.84365倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（1,020.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为2,626.50万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为2,473.50万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0192793081%，有效申购倍数为5,186.90813倍。 根据《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量24,687,912股，网上投资者放弃认购数量47,088股，网下投资者缴款认购股份数量26,265,000股，网下投资者不存在放弃认购的情形。 前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次发行保荐机构（主承销商）包销股份的数量为47,088股，包销金额为214,721.28元，包销股份数量占本次发行总数量的比例为0.09%。 |
| 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 | 本次发行募集资金总额为23,256.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为16,801.63万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股资金到位情况进行了验证，并于2021年2月5日出具了（天健验〔2021〕57号）《验资报告》 |
| 发行费用总额及明细构成、每股发行费用 | 发行费用总额：6,454.37万元（不含增值税） 保荐及承销费用：3,707.55万元（不含增值税） 审计及验资费用：1,580.19万元（不含增值税） 律师费用：672.17万元（不含增值税） 用于本次发行的信息披露费用：452.83万元（不含增值税） 发行手续费用及其他费用：41.63万元（不含增值税） 每股发行费用：1.27元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）（注：如存在尾数差异，系四舍五入造成） |
| 募集资金净额 | 16,801.63万元 |
| 发行后每股净资产 | 3.31元/股（按2020年6月30日经审计的归属于公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 0.32元（按2019年度经审计的归属于公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算） |
| 超额配售选择权 | 本次发行不采用超额配售选择权 |
第五节 财务会计资料发行人会计师审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕9328号）。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
发行人会计师审阅了公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕10113号）。上述财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。同时，公司管理层对2020年度的经营业绩情况进行了预计，上述相关信息已在招股说明书“重大事项提示”之“四、期后主要财务信息和经营状况”之“（二）2020年度的经营业绩预计情况”中详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构浙商证券及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2021年1月22日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。
5、本公司未发生重大投资行为。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人曼卡龙珠宝股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。
二、保荐机构有关情况
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市江干区五星路201号
保荐代表人：沈斌、陈忠志
联系人：沈斌
联系电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，浙商证券股份有限公司作为发行人曼卡龙珠宝股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人沈斌、陈忠志提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
沈斌：2007年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江大东南股份有限公司2010年非公开发行项目、上海宝信软件股份有限公司2014年非公开发行项目、广东锦龙发展股份有限公司2009年重大资产购买项目等。
陈忠志：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与安徽安纳达钛业股份有限公司2011年非公开发行项目、江西特种电机股份有限公司2013年非公开发行项目、银江股份有限公司2015年非
公开发行项目、浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年非公开发行项目、兴源环境科技股份有限公司2016年重大资产重组项目、浙江万马股份有限公司2017年非公开发行项目、浙江省围海建设集团股份有限公司2018年重大资产重组项目等。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东曼卡龙投资承诺
（1）自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本公司所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末（2021年8月10月，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本公司持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（3）本公司将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
2、实际控制人孙松鹤承诺
（1）自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本人离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的曼卡龙股份。
除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（3）本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市交易后六个月期末（2021年8月10月，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（4）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员曹斌、瞿吾珍、吴长峰承诺
（1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。
除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（3）本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价（2021年8月10月，非交易日顺延）低于发行价，则本人持有曼卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（4）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、持有公司股份的监事周斌承诺
（1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
5、其他股东
自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
（二）5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
持有公司股份5%以上的股东为曼卡龙投资、孙松鹤、曹斌，持股意向及减持意向如下：
（1）本公司/本人未来持续看好曼卡龙及其所处行业的发展前景，拟长期持有曼卡龙股票；
（2）对于本公司/本人持有的曼卡龙首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺。本公司/本人减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）如果在限售期满后两年内，本公司/本人拟减持曼卡龙股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（4）本公司/本人保证减持曼卡龙股份的行为将严格遵守中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并及时履行公告义务；
（5）如果本公司/本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归曼卡龙所有。
（6）本承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定公司股价预案
公司制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体情况如下：
1、启动股价稳定措施的具体情形
公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件：
（1）公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（2）其他公司董事会认为必要的情形。
2、稳定股价的具体措施
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价：
（1）公司控股股东增持本公司股票；
（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票；
（3）公司回购股份；
（4）公司董事会认为其他必要的合理措施。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的三个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。
3、公司控股股东增持公司股票的具体方案
在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。控股股东在六个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的2%。
控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。
4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的30%。公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员须承诺遵守以上规定。
5、公司回购股份的具体方案
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。公司应在符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股份进行回购。
公司为维护公司价值及股东权益所必须收购本公司股份的，可依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会应当及时公告回购股份的提议、回购股份方案和相关决议等文件，并报相关监管部门审批或备案（如需要）以后实施。
公司用于股份回购的资金来源应符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上下限。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
6、公司董事会认为其他必要的合理措施
在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。
7、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。
公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。
（二）相关方承诺
1、发行人的承诺
在公司上市后三年内，若股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、公司控股股东曼卡龙投资的承诺
如曼卡龙上市后三年内股价达到《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》启动股价稳定措施的具体条件，曼卡龙投资将遵守曼卡龙董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持曼卡龙股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及曼卡龙股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。
3、公司董事、高级管理人员的承诺
本人将严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《曼卡龙珠宝股份有限公司关于股票上市后稳定公司
股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
（一）公司承诺
本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东/实际控制人承诺
作为曼卡龙珠宝股份有限公司的控股股东/实际控制人，曼卡龙投资/本人保证曼卡龙珠宝股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
四、股份回购和股份买回的措施和承诺、依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》
的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，回购价格将相应进行调整。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，曼卡龙投资将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时购回上市后曼卡龙投资减持的原限售股份。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，曼卡龙投资将依法赔偿投资者损失。曼卡龙投资将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如违反上述承诺，曼卡龙投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红和停止转让持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）实际控制人孙松鹤承诺
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东停止在公司领取股东分红和停止转让其持有的公司股份，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红、停止转让本人所持公司股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
五、中介机构承诺
（一）保荐机构、承销商承诺
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因浙商证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
（三）发行人会计师承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
六、相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人未履行公开承诺约束措施
公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就约束措施作如下承诺：
如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。
（二）控股股东曼卡龙投资未履行公开承诺约束措施
作为公司控股股东，已就股份锁定、持股意向、减持意向及减持承诺、股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就此等承诺作如下约束措施：
如曼卡龙投资在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如曼卡龙投资未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果曼卡龙投资未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时停止转让曼卡龙投资持有的公司股份，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
因首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若曼卡龙投资未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，曼卡龙投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
如违反上述承诺或违反曼卡龙投资在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，曼卡龙投资将依法赔偿。
如曼卡龙投资未能履行公开承诺事项，曼卡龙投资应当向公司说明原因，并由公司将曼卡龙投资未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。
（三）实际控制人孙松鹤未履行公开承诺约束措施
如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者投资者赔偿相关损失。
（四）董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施
因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。
如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。
七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系各承诺方真实的意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
（此页无正文，为《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构：浙商证券股份有限公司
年 月 日