证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2021-019
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购方式及种类：北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A 股股份。
拟回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币50,000万元人民币（含）。
回购价格：不超过人民币8.43 元/股。
回购数量：在回购股份价格不超过人民币8.43元/股（含）条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为5,931万股，约占公司总股本的6.86%，按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为3,558万股，约占公司总股本的4.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
回购资金来源：公司自有资金。
回购用途：本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3. 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议本次回购公司股份事项，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事会逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年2月8日，公司召开第四届监事会第十六次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份方案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
上述各项程序均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为建立对优秀人才的奖励机制，充分调动起公司管理人员及核心团队的工作积极性，维护广大投资者的合法权益，在综合考虑经营情况、业务发展前景、公司股票近期二级市场表现、公司财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司回购股份符合以下条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4. 中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1. 回购方式
本次回购采取集中竞价方式，面向社会购买公司发行的公众股。
2. 价格区间
本次回购的价格不超过8.43元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份议案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1. 回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2. 回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少公司注册资本, 具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3. 回购股份的金额、数量及比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于30,000万元（含）、不超过50,000万元人民币（含），回购股份价格不超过人民币8.43元/股（含）的条件下，实施股份回购。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为5,931万股，约占公司总股本的6.86%，按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为3,558万股，约占公司总股本的4.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）办理本次股份回购事宜的相关授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜包括但不限于如下事宜：
1. 公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数量的具体用途，包括制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止本回购方案。
2. 公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
（八）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 若按回购资金总额上限人民币50,000万元（含）、回购股份价格上限人民币8.43元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为5,931万股，约占公司目前总股本比例6.86%。
（1）若回购股份假设全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：
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股份种类
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 2,085,675 | 0.24% | 61,395,675 | 7.10% |
| 无限售条件股 | 863,099,140 | 99.76% | 803,789,140 | 92.90% |
| 总股本 | 865,184,815 | 100% | 865,184,815 | 100% |
（2）若回购股份假设全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 2,085,675 | 0.24% | 2,085,675 | 0.26% |
| 无限售条件股 | 863,099,140 | 99.76% | 803,789,140 | 99.74% |
| 总股本 | 865,184,815 | 100% | 805,874,815 | 100% |
2. 若按回购资金总额下限人民币30,000万元（含）、回购股份价格上限人民币8.43元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,558万股，约占公司目前总股本比例4.11%。
（1）若回购股份假设全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：
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股份种类
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 2,085,675 | 0.24% | 37,665,675 | 4.35% |
| 无限售条件股 | 863,099,140 | 99.76% | 827,519,140 | 95.65% |
| 总股本 | 865,184,815 | 100% | 865,184,815 | 100% |
（2）若回购股份假设全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 2,085,675 | 0.24% | 2,085,675 | 0.25% |
| 无限售条件股 | 863,099,140 | 99.76% | 827,519,140 | 99.75% |
| 总股本 | 865,184,815 | 100% | 829,604,815 | 100% |
3. 本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
注：上述测算以回购价格上限8.43元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2020年9月30日，公司总资产为7,027,621,003.35 元，净资产为5,889,594,646.39 元。若回购资金总额为人民币50,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.11 %、约占净资产的比重为8.49%。根据公司经营、财务、未来发展情况及公司当前现
金流状况，公司认为按照人民币不超过50,000万元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1. 本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于充分调动起公司管理人员及核心团队的工作积极性，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3.本次用于回购的资金总额为人民币30,000万元到50,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2. 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3. 如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4. 存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注
意投资风险。
四、备查文件
1. 全体董事签字的第四届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事意见；
3. 全体监事签字的第四届监事会第十六次会议决议；
4. 内幕信息知情人登记表；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会二〇二一年二月八日