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河南恒星科技股份有限公司关于《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书210044号）（以下简称“反馈意见”）的要求，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“恒星科技”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同申请人律师北京市君致律师事务所（以下简称“律师”、“君致律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 17
问题3 ...... 24
问题4 ...... 34
问题5 ...... 35
问题6 ...... 37
问题7 ...... 54
问题8 ...... 60
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问题1、申请人实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人补充说明并披露：（1）上述股权质押合理性和资金用途，并结合约定的质权实现情形、实际控制人财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致实际控制人变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施；（2）本次发行是否会导致公司实际控制人变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述股权质押合理性和资金用途，并结合约定的质权实现情形、实际控制人财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致实际控制人变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（一）股份质押的合理性和资金用途
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人谢保军持有公司股份为265,927,345股，其累计质押股份数量为141,421,700股，占其所持公司股份比例为53.18%，占公司总股本比例为11.26%。根据质押协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》等资料，截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人谢保军所持有的公司股票质押情况如下：
| 质权人 | 质押股份数（股） | 占公司总股本比例（%） | 质押用途 | 融资余额 （万元） | 预警线 | 平仓线 |
| 华安证券股份有限公司 | 24,600,000 | 1.96 | 个人用于股票质押式回购交易业务 | 3,000 | 160% | 140% |
| 24,400,000 | 1.94 | 3,000 | 160% | 140% | ||
| 中融国际信托有限公司 | 57,280,000 | 4.56 | 个人用于信托贷款担保 | 10,000 | - | - |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 4,106,700 | 0.33 | 个人用于股票质押式回购交易业务 | 440 | 160% | 140% |
| 21,035,000 | 1.67 | 2,220 | 160% | 140% |
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| 中国进出口银行河南省分行 | 10,000,000 | 0.80 | 为恒星科技5500万元贷款担保 | 5,500 | - | |
| 合计 | 141,421,700 | 11.26 | 24,160.00 |
发行人控股股东股权质押主要用于参与认购发行人2015年配股和支持发行人日常生产经营，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、出质人谢保军与质权人华安证券股份有限公司关于质权实现情形的约定
根据出质人谢保军（甲方）与质权人华安证券股份有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：
“第四十条 发生下列情形之一的，视为甲方（出质人）违约，乙方（质权人）可以进行违约处置：（1）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；（3）待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（5）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；（6）甲方违反法律法规、自律规则规定或业务协议约定使用资金的。
上述情形发生的下一日为违约起始日。
第四十二条 甲方违反本协议第四十条第（2）、（3）、（4）、（5）项的，自违约起始日起乙方有权向甲方收取违约金并按以下程序处理：
第四十条第（2）、（3）、（4）、（5）项发生当日且质押标的证券为流通股的，乙方向证券交易所提交违约处置申报指令或违约处置申请。违约处置申报或申请处理成功的次一交易日起，乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约交易（含合并管理的原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。
乙方有权自主选择卖出标的证券的价格（可以是当日跌停板价格）、时机、顺序、数量、天数。
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出售标的证券后，甲方先归还乙方利息再归还本金。乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过甲方应付金额部分划至甲方资金账户内。
债务了结后，乙方向证券交易所申报终止购回，证券登记公司解除剩余标的证券的质押。标的证券卖出净额不足以偿还债务的，乙方有权向甲方继续追偿。
第四十六条 甲方购回交易违约涉及的质押标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的，乙方有权通过司法途径行使质权，乙方就甲方应付金额优先受偿。乙方为实现质权所产生的所有费用均由甲方承担，上述费用包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。”
2、出质人谢保军与质权人中融国际信托有限公司关于质权实现情形的约定
根据出质人谢保军与质权人中融国际信托有限公司签订的《股票质押合同》，约定质权实现情况如下：
“7.1 发生下列情形之一等，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；（3）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；（4）出质人违反本合同项下任何约定；（5）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
7.2 发生本合同本条第一款的规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：（1）质权人有权以信托财产专户内的保证金（如有）清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项，如有剩余，则返还至出质人指定的银行账户；（2）质权人有权根据法律、法规以及本合同的规定通知出质人变现质押股票，出质人对于质权人的变现要求应无条件予以配合，出质人应在质押股票变现当日，将等值于其在主合同及本合同项下应付款项金额的质押股票变现所得资金根据质权人的要求分别划付至信托财产专户及质
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权人指定的其他账户，用于按照主合同约定的顺序清偿或提前清偿其在主合同及本合同项下应付款项；（3）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股票。
7.3 出质人与质权人在此达成一致意见，在发生质权人有权行使质权的情形时,质押双方或质权人单方均可以向证券登记机构申请办理股票质押登记状态调整业务，即将股票质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”的业务；出质人在此同意并确认，质权人单方向证券登记机构申请办理股票质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理股票质押登记状态调整业务。股票质押登记状态调整生效后，质权人有权决定由出质人自行卖出质押股票并向质权人划付处置所得资金,或者由质押双方委托证券公司作为第三方协助卖出质押股票并向质权人划付处置所得资金，或者与出质人协商通过其他方式对质押股票予以处置，无论质权人选择何种方式，出质人在此同意并确认将无条件予以配合，包括但不限于三方协议的签署、相关资料的提供、相关手续的办理等事项。
7.4 除非债权人另行指定,债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人因违反主合同而产生的复利、罚息、违约金和损害赔偿金；
（3）利息；（4）主债权本金；（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。”
3、出质人谢保军与质权人国泰君安证券股份有限公司关于质权实现情形的约定
根据出质人谢保军（甲方）与质权人国泰君安证券股份有限公司（乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：
“第五十一条 甲方（出质人）其他交易违约
发生如下情形的，乙方（质权人）有权认定甲方构成违约：（1）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的。（2）乙方依据
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本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的。（3）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相关履约保障措施，乙方仍有权认定甲方构成违约。（4）证券交易所认定的其他情形。发生本协议第三十条约定情形的，视为甲方违约。第三十条 待购回期间，发生如下情形之一的，甲方应当提前购回标的证券：
（1）标的证券暂停上市或终止上市的，甲方应当在上市公司发布公告之日起三个交易日内提前购回。（2）标的证券被实施特别处理的，甲方应当在上市公司发布公告之日起三个交易日内提前购回。（3）标的证券上市公司发生清算、被撤销、申请破产或被申请破产、解散、停业、歇业、被吊销营业执照的，甲方应在乙方通知送达之日起三个交易日内提前购回。（4）甲方未按初始交易时约定的用途使用融入资金，且实际融资用途违反本协议第二条第（十二）款的规定，甲方应当在乙方通知送达之日起三个交易日内提前购回。（5）甲乙双方约定的其他情形。
发生上述情形，甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。
第五十七条 标的证券的违约处置
（1）对于无限售条件股份且不存在司法冻结的质押标的证券的违约处置：
1）乙方有权通过交易所交易系统进行违约处置，包括集中竞价交易系统以及大宗交易系统。2）如该等标的证券符合质押证券处置过户业务办理条件的，双方也可通过质押证券处置过户进行违约处置。3）在符合证券交易所和证券登记结算机构的有关规定的前提下，乙方有权选择其他合法方式（包括但不限于协议转让等方式）处置质押标的证券。4）通过仲裁、诉讼、申请执行强制执行公证或实现担保物权等其他方式进行违约处置。进入违约处置流程后，甲方不得进行部分解除质押、部分购回交易。
（2）对于标的证券为仍处于限售期的有限售条件股份的，甲乙双方应当遵守相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不得违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对相关股份的卖出限制规定。乙方有权待标
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的证券限售期届满解除限售后，再行违约处置；也有权通过协议转让、司法拍卖或变卖等符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的方式进行处置。
（3）违约处置所得根据本协议第五十五条、第五十六条的约定偿付乙方，乙方有权根据本协议的约定将偿付资金划付到乙方对应的账户。
（4）通过违约处置清偿甲方全部债务的，质押标的证券及其相应孳息如有剩余的，乙方将向交易所提交终止购回申报。
（5）甲方确认，违约处置所得不足以抵偿甲方全部负债或无法违约处置的，甲方应继续向乙方偿还剩余负债。甲方授权乙方对甲方在乙方处开立的各类账户（包括但不限于普通账户、信用账户）中的资产（包括但不限于资金、股票、债券、理财产品）进行处分，采取包括但不限于限制资金转出、限制股票转托管、限制交易、直接扣划资金、证券等措施，以清偿甲方的负债。甲方充分知悉由此造成的法律后果由甲方自行承担，给乙方造成损失的，乙方有权追偿。
第五十八条 违约处置是乙方的权利，当甲方构成合同（包括但不限于本协议、《交易协议书》、补充协议、相关承诺）约定的违约情形时：（1）乙方有权选择违约处置的成交价格、数量、方式等；（2）乙方有权选择违约处置、部分违约处置、放弃违约处置或其他债务追偿方式，乙方选择部分违约处置或者放弃违约处置，不能视为乙方违约或弃权，该等行为不妨碍乙方进一步行使包括违约处置在内的一切相关权利。”
4、出质人谢保军与质权人中国进出口银行河南省分行关于质权实现情形的约定
根据出质人谢保军与质权人中国进出口银行河南省分行签订的《股票质押合同》，约定质权实现情况如下：
“第二十九条 一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
第三十条 在质权人依前款规定处置质押股票的过程中，质权人有权依法采取下列行动：（1）决定如何行使出质人作为相关公司的股东所享有的权利；（2）
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在法律允许的范围内，有权以质权人认为合适的市场价格在适当的时间变卖质押股票，并对出质人因此而遭受的损失不承担任何责任；（3）要求出质人偿付质权人为行使本合同或法律赋予其的任何权利而支付的必要费用；（4）收回或追讨就质押股票应付给出质人的款项，用于清偿被担保债务；（5）就任何人提出的任何与质押股票有关的权利主张加以解决、达成和解、提请仲载或诉讼程序或以其认为合适的其他方式行使或允许他人行使与质押股票有关的任何权利；（6）为实现其在本合同项下的任何权利，行使或采取法律允许的其他一切权利或行动。
质权人有权选择行使全部或部分上述权利或暂缓行使任何权利。第三十一条 一经质权人要求，出质人须协助质权人取得与质权人实现其质权有关的一切必要的批准或同意，或协助质权人办理其他一切必要的手续。
第三十二条 质权人处分本合同项下质押的质押股票所得的款项，按以下顺序处理：第一，用以偿还质权人为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；第二，用以支付质权人因处分质押股票而需交纳的税款；第三，用以偿还被担保债务。如果款项不足以清偿被担保债务，则按以下顺序处理:（1）出质人应支付的任何其他款项；（2）主合同项下的主债权:（3）主合同项下的利息；（4）主合同项下的其他应付款项。扣除上述款项后，如有余款，质权人应将余款交付出质人。第三十三条 质权人依法行使其在本合同项下的权利时，除非因其违法行为，否则无需对因行使其权利而给出质人或质押股票带来的任何损失承担责任。”根据上述质押协议和控股股东、实际控制人出具的书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，上述质押股份相关的质押合同正常履行，不存在违约情形，未发生质权人行使质权的情况。
（三）控股股东、实际控制人谢保军的财务状况和清偿能力
控股股东、实际控制人谢保军财务状况良好，还款资金来源稳定，具有良好的清偿能力。谢保军的还款资金主要来源于恒星科技的分红、本人及亲属存款以及可变现的其他资产等。
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经查询“信用中国”“中国执行信息公开网”等网站，谢保军信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
综上，谢保军财务状况稳健，资信状况良好，具有清偿能力。
（四）平仓风险
2017年1月1日至2021年2月5日，公司股票的收盘价（前复权）走势如下图所示。
虽然公司股价存在一定波动，但每股价格在前述期间内未低于2.50元，且目前股价处于历史股价相对低位。
鉴于上述质押协议存在未约定预警线、平仓线的情形，统一按照160%的预警线和140%的平仓线，以及2021年2月5日收盘价2.87元/股测算，履约保障情况如下：
| 谢保军持股数（万股） | 谢保军用于质押的总股数（万股） | 质押比例 |
| 26,592.73 | 14,142.17 | 53.18% |
| 持股市值（万元） | 融资余额（万元） | 履约保障比例 |
| 76,321.15 | 24,160.00 | 315.90% |
| 预警线 | 160% | |
| 平仓线 | 140% | |
| 履约保障比例/预警线 | 1.97 | |
| 履约保障比例/平仓线 | 2.26 | |
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由上表可见，虽然截至2021年2月5日，谢保军持有公司股份用于质押融资的部分占其持股总数比例较高，但当日谢保军持股市值为融资余额的3.16倍，履约保障比例分别为预警线、平仓线的1.97倍、2.26倍，具有较强的抗股价下跌能力，履约保障能力较强，且目前股价处于历史股价相对低位，出现融资违约导致股权变动的风险较小。根据上述平仓线140%测算，以2021年2月5日收盘价为基准，股权质押可承担的股价下跌空间为下跌55.68%；假设恒星科技偿还5,500万元借款或置换担保方式以解除谢保军的股份质押的情况下，按照履约保障比例平仓值140%测算，2021年2月5日收盘价为基准，股权质押可承担的股价下跌空间为下跌
65.77%，安全空间较大，违约风险较低。
综上所述，谢保军股权质押总体安全空间较大，违约风险较低，出现实际控制权变动的风险较小。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为防止因控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（1）关注恒星科技股价动态
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东、实际控制人将通过补充质押标的、追加保证金以及偿还借款等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（2）合理安排资金偿还到期债务
谢保军可通过上市公司现金分红、本人及亲属存款以及可变现的其他资产等方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
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（3）控股股东、实际控制人出具承诺函
控股股东、实际控制人谢保军出具了承诺函，内容如下：
“①截至本承诺函出具之日，以本人所持恒星科技股票进行融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所融入资金用于非法用途，不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
②本人将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人所持有的恒星科技的股票被质权人行使质权；
③如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人将积极与质权人协商，通过补充质押标的、追加保证金、提前偿还借款等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。”
二、本次发行是否会导致公司实际控制人变更
截至本反馈意见回复出具日，恒星科技的股份总数1,256,498,403股，其中，持有发行人5%以上的股东只有谢保军先生一人，谢保军持有公司265,927,345股股份，占公司已发行股份总数的21.16%，为公司控股股东、实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限376,949,520股测算，本次非公开发行完成后，谢保军先生所持股份占公司股本总额的比例为16.28%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
（一）谢保军对公司股东大会决策具有重大影响
自恒星科技上市以来，公司历年年度报告及相关公开披露文件均认定谢保军为公司控股股东和实际控制人。公司历次股东大会中，谢保军提出的议案均获得高票通过。
截至2020年9月30日，谢保军合计控制恒星科技21.16%股份，第二大股东焦耀中持有恒星科技4.61%股份，第三大股东焦会芬持有恒星科技4.34%股份。恒星科技的股权结构相对分散，除谢保军外，其他股东的持股比例均不超过
5.00%，谢保军持有并实际支配的股份均显著高于其他股东。
（二）谢保军对公司战略发展及董事会决策具有重大影响
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根据公司提供的相关资料，谢保军系公司的创始人及发起人，自前身恒星公司成立至2016年，谢保军一直担任公司的董事长职务。自公司上市以来、谢保军担任董事长期间，公司董事在历次董事会投票时均未出现反对谢保军所提议的议案的情况。
2016年11月，公司董事会换届，选举谢保军之子谢晓博为公司董事长，谢保军胞弟谢保万为公司副董事长。自谢保军离任公司董事长以来，公司治理结构较为稳固，董事会成员基本保持稳定，未发生重大变化。
根据公司提供的说明，公司现任的第六届董事会9名董事中，董事长谢晓博、副董事长谢晓龙系谢保军之子；副董事长谢保万系谢保军胞弟；现任董事徐会景、张云红、李明均由谢保军任董事长时得到董事会提名任免。上述董事会成员在经营理念和管理思路上与谢保军相互认可，有共同的利益基础。
基于上述，谢保军对公司战略发展及董事会决策具有重大影响。
（三）谢保军对公司日常运营具有重大影响
谢保军离任公司董事长后，公司经营管理层和主营业务均未发生重大变化。
根据公司提供的资料及说明，公司的主营业务为预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线等金属制品的研发、生产和销售。自前身恒星公司成立以来，谢保军始终是公司生产经营的重要决策者，对行业有着深刻的理解，对公司的业务、产品与市场有着深度把控以及不可替代的凝聚力。谢保军主持制定公司战略，主导公司经营方针、人事安排及业务运营，对公司日常经营管理的稳定性具有重大及实质性影响。
谢保军作为公司单一最大股东，能够对公司股东大会一般及重大事项表决、日常经营管理活动产生重大影响；公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，基于谢保军与董事长谢晓博、副董事长兼总经理谢晓龙之间的父子关系与共同利益基础，谢保军对公司高级管理人员的任免也具有重大影响。
（四）发行人的重大事项决策机制保持稳定
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恒星科技已按照《公司法》《证券法》等法规、规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，发行人根据相关法律、法规的要求结合发行人实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关的内部控制制度，发行人通过该等内部控制制度进行重大事项决策。本次非公开发行股票完成后，发行人仍保持前述重大事项决策机制不变。
（五）非公开发行股票认购对象出具的承诺
为确保本次发行完成后发行人控制权稳定，发行人将在本次非公开发行时对单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）设置认购股份和（或）金额上限（认购前持有的股份和新认购的股份合并计算），并要求认购对象出具关于不谋求实际控制人地位的相关承诺。具体承诺如下：
“（1）持股期间，本承诺人尊重谢保军先生的上市公司实际控制人地位，不以任何方式单独或联合第三方主动谋求上市公司控制权。
（2）持股期间，本承诺人将根据相关法律法规和上市公司章程的相关规定独立行使董事、监事提名权。在谢保军先生作为上市公司实际控制人期间，本承诺人不会单独或者联合其他第三方向上市公司提出改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构从而导致上市公司实际控制权变更的提案，有合理理由的除外。
（3）持股期间，在谢保军先生作为上市公司实际控制人的前提下，本承诺人不会以谋求上市公司控制权为目的以任何方式（包括但不限于表决权委托、征集投票权、与第三方形成一致行动关系等）增持上市公司股份或扩大本承诺人所能支配的上市公司表决权数量（但因上市公司送红股、转增股本等原因导致本承诺人直接或间接控制的上市公司股份增加及参与经上市公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票事项除外）,亦不会与任何第三方签署或达成任何与谋求上市公司第一大股东/控股股东地位及实际控制权相关的协议、默契或其他安排。”
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谢保军作为公司第一大股东、创始人，对公司股东大会决策和公司战略发展及董事会决策具有重大影响。谢保军作为公司现任董事长谢晓博及副董事长兼总经理谢晓龙之父、副董事长谢保万之胞兄，能够对公司董事会一般及重大事项表决、日常经营管理活动产生重大影响。公司董事会决定高级管理人员的聘任和解聘，谢保军对公司高级管理人员的任免也具有重大影响。发行人已确定将在本次非公开发行股票时对单一认购对象（包括其关联方）设置认购金额上限，并要求认购对象出具关于不谋求实际控制人地位的相关承诺。在上述股东及认购对象均切实履行相关承诺的前提下，发行人不会因本次非公开发行股票导致控制权发生变化。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权变更。
三、核查情况
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、查阅相关股票质押合同、股票质押式回购交易业务协议，核查质押具体情况和资金用途；
2、查阅中国证券登记结算有限责任公司股东名册；
3、查阅公司关于控股股东股票质押的相关公告；
4、于“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站对控股股东、实际控制人的资信情况进行检索；
5、取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人关于资金用途及质押合同履行情况的书面确认；
6、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，核查是否存在平仓风险及实际控制人变更的风险；
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人质押股份融资的原因及资金用途具备合理性，相关股份质押合同均在正常履行中；
2、发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更；
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3、本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
上述相关内容已在申请文件中补充。
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问题2、报告期内，发行人关联销售及采购金额均大幅增长。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易
（一）关联交易的合理性和必要性，定价是否公允，是否影响公司生产经营独立性
1、关联销售
（1）关联销售合理和必要，不影响公司生产经营独立性
公司为扩大钢帘线产品的市场销售，于2016年8月与具有钢帘线销售渠道的非关联第三方合资设立了青岛盛合恒星轮胎科技有限公司（以下简称“青岛盛合”），主要从事汽车轮胎钢帘线的贸易业务，公司董事长谢晓博当时担任青岛盛合董事。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司向关联方青岛盛合销售钢帘线产品金额分别为1,814.86万元、5,954.34万元、10,421.57万元和10,865.47万元，占同类交易金额比例分别为2.54%、6.46%、10.03%和16.32%，占当期营业收入比例分别为0.60%、1.98%、3.08%和4.81%。
（2）关联销售价格的公允性
报告期内，发行人向青岛盛合销售的钢帘线产品基于市场公允价格定价，与向非关联第三方销售类似产品的价格差异较小，主要系销售规模、运输距离、销售时点等存在差异，以及双方谈判的结果所致。
青岛盛合设立后，积极为发行人拓展钢帘线销售渠道，报告期内发行人通过
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青岛盛合销售的钢帘线产品逐步增加。上述销售模式成熟后，发行人为专注于主营业务，拟退出相关贸易业务，并于2019年12月23日召开总经理办公会，同意将恒星贸易持有的青岛盛合46.60%股权转让给非关联自然人柳艳莉，转让价款为1,550万元。青岛盛合已于2019年12月完成工商变更登记手续。谢晓博自2019年4月起不再担任青岛盛合董事。综上所述，上述关联销售系公司为拓展下游销售渠道设立参股子公司所致，基于实际业务发展需求发生，具有必要性和合理性，定价公允，关联销售金额占同类业务交易金额及主营业务收入的比例较低，对关联方不存在重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
2、关联采购
（1）关联采购合理和必要，不影响公司生产经营独立性
巩义市锐驰运输有限公司（以下简称“锐驰运输”）作为河南省巩义市当地的运输服务企业，运输车辆数量充足，距离公司生产经营场所较近，在调配运力方面能够快速响应公司原材料采购及产品销售的运输服务需求，可以满足公司不同的运输需求，具有互补性。公司通过线上招标平台，向合格供应商名录中的运输服务供应商就每条运输线路公开招标询价，以降低公司的运输成本。公司通过供应商遴选把锐驰运输纳入公司运输服务供应商体系。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司向锐驰运输采购运输服务金额分别为249.84万元、1,886.45万元、2,441.51万元和1,619.56万元，占同类交易金额比例分别为3.15%、19.05%、19.84%和16.95%，占当期采购总额比例分别为0.08%、0.66%、0.83%和0.77%。
（2）关联采购价格的公允性
公司向锐驰运输采购的运输服务基于市场公允价格定价。报告期内，公司向锐驰运输及非关联第三方采购类似运输服务的价格情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 运输路线 | 采购单价 | 第三方单价 | 差异率 |
| 2020年1-9月 | 济源—巩义 | 44.04 | 43.20 | 1.94% |
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| 2019年 | 巩义—江苏 | 190.28 | 201.21 | -5.44% |
| 2018年 | 巩义—江苏 | 184.83 | 187.71 | -1.54% |
| 2017年 | 济源—巩义 | 40.54 | 42.12 | -3.75% |
报告期内，公司向锐驰运输采购的运输服务价格基于市场公允价格定价，与向非关联第三方采购类似服务的价格差异较小，主要系运输具体路线、货物装载率、承运时点等存在差异，以及公开招标的结果所致。
综上所述，上述关联采购系公司通过供应商系统平台以公开招标询价的方式遴选供应商，基于实际业务发展需求发生，具有必要性和合理性，定价公允，关联采购金额占同类业务交易金额及总采购额的比例较低，对关联方不存在重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
（二）关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务
发行人就上述关联交易履行的决策程序及信息披露义务情况如下：
| 关联交易事项 | 董事会审批程序 | 股东大会审批程序 |
| 《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方锐驰运输2020年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币2,500万元；公司及控股子公司与关联方青岛盛合2020年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币15,000万元。 公司于2019年12月10日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2019年12月9日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事回避表决。 公司于2019年12月10日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2019年12月25日，2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》，关联股东回避表决。 公司于2019年12月26日在巨潮资讯网上披露相关事项。 |
| 《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方锐驰运输2019年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币2,500万元；公司及控股子公司与关联方青岛盛合2019年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民 | 2018年12月7日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》和《关于追加2018年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事回避表决。 公司于2018年12月8日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2018年12月25日，2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》和《关于追加2018年度日常关联交易金额预计的议案》，关联股东回避表决。 公司于2018年12月26日在巨潮资讯网上 |
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| 币15,000万元； 《关于追加2018年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方锐驰运输追加2018年度日常经营性关联交易金额人民币300万元。 公司于2018年12月8日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 披露相关事项。 | |
| 《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及全资子公司恒星金属、控股子公司恒星钢缆与关联方锐驰运输2018年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币2,000万元；公司及控股子公司与关联方青岛盛合2018年度发生日常经营性关联交易，预计该年度累计交易总金额不超过人民币15,000万元。 公司于2017年12月14日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2017年12月13日，第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事回避表决。 公司于2017年12月14日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2017年12月29日，2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》，关联股东回避表决。 公司于2017年12月30日在巨潮资讯网上披露相关事项。 |
| 审议《关于新增2017年度日常关联交易金额预计的议案》，同意公司、恒星金属及恒星钢缆与关联方锐驰运输在2017年度发生日常关联交易的累计交易金额不超过人民币2,000万元。 公司于2017年10月14日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2017年10月13日，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易金额预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事回避表决。 公司于2017年10月14日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 关联交易金额未达到公司2016年末净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。 |
| 审议《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》，公司预计与关联方青岛盛合2017年度发生交易总金额不超过人民币3,000万元。 公司于2017年8月29日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 2017年8月27日，第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事回避表决。 公司于2017年8月29日在巨潮资讯网上披露相关事项。 | 关联交易金额未达到公司2016年末净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。 |
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综上所述，报告期内，发行人关联采购和关联销售均履行了规定的决策程序和信息披露义务。
（三）关联交易是否符合关于规范关联交易的相关承诺
为尽量减少关联交易，公司实际控制人谢保军，以及公司董事、监事、高级管理人员已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在本人为恒星科技的关联方期间，本人将尽最大的努力减少或避免与恒星科技的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
若本人未履行上述承诺，将赔偿恒星科技因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力；至本人不再为上市公司的关联方当日失效。”
根据前述回复内容，上述关联交易具备合理性和必要性，履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允，因此符合关于规范关联交易的相关承诺。截至目前，承诺相关方不存在违反承诺的情形。
（四）本次募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 11,506.22 | 11,506.22 |
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 26,089.10 | 26,089.10 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 26,225.05 | 26,225.05 |
| 合计 | 63,820.37 | 63,820.37 | |
本次募投项目所属行业为金属制品业，截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东、实际控制人谢保军先生除持有发行人股份外，无其他相同、相似业务
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的股权投资，且本次募投项目均由发行人全资子公司独立实施，不存在与关联方合作实施的情形。
对于关联销售，公司销售给青岛盛合的是钢帘线产品，本次募投项目不涉及钢帘线产品，因此，本次募投项目不会新增对青岛盛合的交易，且截至2020年底公司转让青岛盛合的股权以及谢晓博不再担任青岛盛合董事均已满12个月，2021年1月起不再为关联方。对于关联采购，本次募投项目均为扩产项目，较难区分是目前业务产生的关联采购还是募投项目业务产生的关联采购，公司未来在开展业务的过程中，按照目前审批的关联交易额度，将不再新增对锐驰运输的总体服务采购金额。综上所述，本次募投项目不会新增对青岛盛合的销售，不会增加对锐驰运输的总体运输服务采购金额。
二、核查情况
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、查阅发行人最近三年一期的审计报告及财务报告；
2、查阅发行人关联交易合同、同类第三方交易合同及相关价格条款；
3、查阅发行人关联交易相关内部审批文件及信息披露文件。
3、查阅募投项目相关可研报告。
4、查阅发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部制度文件。
5、获取发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的相关承诺。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人关联采购及关联销售具有合理性和必要性；
2、发行人履行了关联采购及关联销售相关的决策程序和信息披露义务；
3、发行人关联采购及关联销售的价格公允；
4、发行人的关联采购及关联销售不会影响公司生产经营的独立性；
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5、发行人的关联采购及关联销售符合发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于规范关联交易的相关承诺；
6、发行人本次募投项目不会新增关联交易。
上述相关内容已在申请材料中补充。
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问题3、本次发行拟募集资金总额为不超过6.38亿元，投向预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目、合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目与主营业务的联系，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、募投项目与主营业务的联系，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实
（一）本次募投项目与主营业务的联系
公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金刚线等金属制品的研发、生产和销售，本次募投项目均为现有主营业务的改扩建和新建项目，具体对应关系如下：
| 序号 | 主营业务 | 本次募投项目 | 本次募投项目与主营业务的联系 |
| 1 | 预应力钢绞线 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 改扩建 |
| 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 新建 | ||
| 2 | 镀锌钢丝及钢绞线 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 改扩建 |
| 3 | 钢帘线 | - | - |
| 4 | 金刚线 | - | - |
（二）本次募投项目经有权机关审批或备案、履行环评程序和项目用地情况
本次募投项目的备案、环评和项目用地情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 审批或备案 | 环评批复 | 项目用地 |
| 1 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410181-33-03-094561） | 《关于河南恒星钢缆股份有限公司预应力钢绞线改扩建项目环境影响报告表的批复》（巩环建审〔2020〕89号） | 恒星钢缆采用向恒星科技租赁土地和厂房的方式实施该项目。恒星科技已取得“豫（2020）巩义市不动产权第0006126号”不动 |
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| 产证，无需新征土地。 | ||||
| 2 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 项目备案（项目代码：2020-450704-33-03-056295） | 《钦州市生态环境局关于年产20万吨预应力钢绞线项目环境影响报告表的批复》（钦环审〔2020〕140号） | 宝畅联达已与钦州市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：钦市土出字[2020]127号），取得了本项目实施用地。 |
| 3 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410181-33-03-094692） | 《关于巩义市恒星金属制品有限公司合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目环境影响报告表的批复》巩环建审〔2020〕90号） | 恒星金属采用向恒星科技租赁土地和厂房的方式实施该项目。恒星科技已取得“豫（2019）巩义市不动产权第0000049号”不动产证，无需新征土地。 |
综上，本次募投项目经有权机关审批或备案，并履行了环评程序，各项目用地均已落实。
二、募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目是否符合相关行业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能
1、本次募投项目符合相关行业政策
（1）预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目的产品预应力钢绞线符合鼓励类“第八条 钢铁”第4款中“超高强度桥梁缆索用钢”。
（2）合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“电网改造与建设”为鼓励类，合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目的产品镀锌钢丝、钢绞线产品作为电力电缆的核心骨架材料，直接服务于电源和电网建设及其改造更新，是电力行业发展的重要原材料。
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2、本次募投项目符合当前市场情况
（1）预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目预应力钢绞线主要运用于高速公路、铁路、桥梁、大型体育场馆、高层建筑、机场、港口、码头、核电站、水坝、城市高架和轻轨等基础设施建设领域。其中，在高速公路建设中，主要用于公路桥梁建设，在铁路及其他轨道交通建设中除用于桥梁建设外，还用于轨道混凝土枕中作为加强钢筋使用。随着国家经济的快速增长，交通运输业迅猛发展，跨地区商务往来日趋频繁，汽车保有量持续上升、城市化进程加速推进，对高速公路、高速铁路及其他轨道交通的需求也迅速上升。另外，由于我国西部地区落后的公路铁路等基础设施状况严重制约了地区经济发展，在西部大开发的国家战略背景下，国家将持续加大西部地区的基础设施建设投入力度，使公路铁路等领域的建设需求持续扩大。上述基础设施建设规模的不断扩大，将为上游预应力钢绞线产品创造巨大的需求空间。
①轨道交通
近年来，我国铁路发展取得了显著成就，但与经济社会发展需要相比仍然是综合交通运输体系的薄弱环节。为解决这一问题，国家出台《铁路“十二五”发展规划》，计划在5年建成约3万公里铁路，预计投资2.8万亿，到2015年，运营里程将达到12万公里，其中快速铁路4.5万公里。截至2014年，全国铁路营业里程突破11.2万公里，基本完成“十二五”发展规划的建设目标。
随着社会的发展需求，预计较长时间内我国仍将继续推进铁路建设。根据铁道网资料，国家铁路局拟定“十三五”期间建设铁路新线2.3万公里，投资2.8万亿元。为了保护环境和节约耕地，在高速铁路客运专线建设规划中，我国提高桥梁比重，桥梁占线路总长度的60%-80%。由于预应力钢绞线在公路铁路建设中主要应用于桥梁建设领域，桥梁比重的不断扩大，将加大对预应力钢绞线的需求；此外，2013年8月19日国务院出台了《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，明确提出允许民间资本进入铁路建设领域，以有效解决铁路建设资金来源问题，有利于提高资金使用效率，保障国家铁路发展规划能
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够更快更好地实现。根据国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，到2020年，我国铁路网规模达15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里；到2030年铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2020年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了2020年主要预期目标：完成铁路投资8,000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右，全面完成“十三五”规划各项目标任务。同时，“一带一路”建设也带动了轨道交通建设的发展。
随着我国轨道交通建设力度的不断提升，公司预应力钢绞线产品将存在长期稳定的需求空间。
②公路网络建设
长期以来，我国大力发展公路交通网络建设，有效缓解了我国交通运输紧张状况，但随着经济社会的快速发展，现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题：一是覆盖范围不全面。全国还有900多个县没有国道连接，有18个新增的城镇人口在20万以上的城市和29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；二是运输能力不足。部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；三是网络效率不高。普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。
面对这种情况，2013年5月，国家发改委发布了《国家公路网规划（2013-2030年）》，规划中明确提出交通建设实施方案。方案显示，国家公路网规划总规模
40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。普通国道的规划总计26.5万公里，其中利用原国道10.4万公里、原省道12.4万公里、原县乡道2.9万公里，合计占规划里程的97%，其余3%约0.8万公里需要新建；达到二级及以上技术标准的普通国道路线约占60%，按照未来基本达到二级及以上标准测算，共约10万公里需要升级改造；国家高速公路的规划总计11.8万公里，目前已建成7.1万公里，在建约2.2万公里，待建约2.5万公里，分别占60%、19%
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和21%。“十二五”期间，实现通车里程约26万公里，其中二级及以上公路比重达到70%以上；国家高速公路通车里程达9.5万公里；基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约需要20年，因此我国公路网络建设将呈现出长期稳定发展局面。随着公路、铁路等基础设施建设相关产业规划的逐步实施，我国基础设施建设投入将保持长期稳定的发展趋势，进而为公司预应力钢绞线产品创造持续稳定的市场空间。
（2）合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目
镀锌钢丝、钢绞线作为电力电缆的核心骨架材料，直接服务于电源和电网建设及其改造更新，受国家政策影响较大。从计划经济时代开始，我国电力行业的发展就存在“重发，轻供，不管用”的情况，对电网建设的重要性认识不够，仅考虑增加线路送电，而较少涉及供电可靠性、安全性等问题，造成了电网建设严重落后的局面，配电网尤其是农村电网建设过于落后。
近年来，电力主管部门逐步认识到电网建设的重要性，出台了众多支持电网建设的政策和规划，将电网建设作为一项长期坚持的工程。根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划》（2015-2020年），通过实施配电网建设改造行动计划，将有效加大配电网资金投入。2015年至2020年期间，配电网建设改造投资将不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3,000亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。随着国家电网建设力度的不断加大，公司的镀锌钢丝、钢绞线产品将获得广阔的市场发展空间。
①农村电网改造升级的不断深化，为镀锌钢丝、钢绞线产品创造了巨大的市场需求
长期以来我国农村电网建设滞后，普遍存在结构薄弱、导线截面偏小、配电站位置设置不合理等诸多问题。面对上述情况，国家加大了对农村电网的治理力度，“十二五”规划用于农网改造的投资金额为4,420亿，较“十一五”规划的
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投资额上升了近50%。2013年4月，中央财政下达了2013年中央基建投资预算100亿元，专项用于支持辽宁、福建、江西、河南等25个省实施农村电网改造升级工程。根据《配电网建设改造行动计划》（2015-2020年），国家将继续对未改造农村配电网实施改造，逐年提高乡村配电网供电能力和质量，解决已改造地区出现的新的不适应问题。2016年2月，国家发改委发布《关于“十三五”实施农村电网改造升级工程意见的通知》，到2020年，全国农村地区基本实现稳定可靠的供电服务全覆盖，供电能力和服务水平明显提升，农村电网供电可靠率达到99.8%，综合电压合格率达到97.9%，户均配变容量不低于2千伏安，建成结构合理、技术先进、安全可靠、智能高效的现代农村电网，电能在农村家庭能源消费中的比重大幅提高。东部地区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要。国家对农村电网改造的支持力度不断加大，为农村电网建设的持续快速发展创造了前所未有的发展机遇，也为上游镀锌钢丝、钢绞线产品创造了巨大的需求空间。
②特高压电网建设方面的迅猛发展，为镀锌钢丝、钢绞线产品创造了广阔的市场空间特高压电网以其输电能力强，经济输送距离远等优势成为我国电网建设的重要发展方向。我国燃煤电厂大量分布在中东部地区，电厂的燃煤需要通过铁路从西北部向中东部运输，长期以来对铁路运输造成了较大负担，且大幅抬高了发电成本。若采用电网远距离送电方式，会导致电能热损耗过高，造成电能的耗费，抬高用电成本；同时，水电、风电、太阳能等清洁能源的发展也受制于电网的输配电能力。因此，为优化煤电开发与布局，促进清洁能源的快速发展，构筑稳定、经济、清洁、安全的能源供应体系，我国迫切需要建设以特高压电网为骨干网架的强大的智能电网体系，以充分发挥电网对能源资源的优化配置作用。2013年2月21日，国家电网发布了《2012社会责任报告》，报告显示2012年国家已完成电网建设投资3,054亿元，投产110（66）千伏及以上输电线路长度54,879公里，售电量32,539亿千瓦时。国家电网还计划在未来五年投入6,200
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亿元，建设20条特高压线路。
2018年至今我国出台了多项特高压相关政策，旨在推动特高压有序快速发展。2020年2月发布的《2020年重点工作任务》中对特高压建设提出了新要求，推动了各地区特高压建设。截至2020年3月，国内有25条在运特高压线路（10交15直）、7条在建特高压线路（4交3直）以及7条待核准特高压线路（5交2直）。随着我国特高压电网建设力度的不断加大，作为输电线路架设主要材料之一的镀锌钢丝、钢绞线产品将迎来较大的发展空间。
3、本次募投项目涉及的产品产能利用和产销情况
本次募投项目主要投资预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝、钢绞线。报告期内公司相关产品的产能、产量和产销情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 预应力钢绞线 | 产能（万吨） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
| 产量（万吨） | 13.15 | 19.41 | 16.45 | 17.95 | |
| 销量（万吨） | 13.20 | 19.29 | 17.30 | 17.81 | |
| 产销率 | 100.35% | 99.40% | 105.11% | 99.22% | |
| 产能利用率 | 87.70% | 129.40% | 109.69% | 119.69% | |
| 镀锌钢丝、钢绞线 | 产能（万吨） | 7.50 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 产量（万吨） | 8.16 | 11.41 | 9.04 | 11.50 | |
| 销量（万吨） | 8.23 | 11.30 | 9.26 | 11.77 | |
| 产销率 | 100.90% | 99.06% | 102.34% | 102.34% | |
| 产能利用率 | 108.78% | 114.12% | 90.43% | 115.04% | |
随着国家大力发展高速公路、高速铁路，支持特高压工程建设，出台加快形成西部大开发新格局以及“一带一路”等相关政策，带动了与基础设施建设、特高压工程相关产品的预应力钢绞线、镀锌钢丝、钢绞线市场需求持续增长，公司相关产品的产销规模也处于相对高位。
2017年度、2018年度和2019年度，公司预应力钢绞线产能利用率均高于100%，2020年1-9月受到新冠肺炎疫情影响，产能利用率低于100%。2017年至2020年1-9月，公司预应力钢绞线产销率均接近100%。
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2017年度、2019年度和2020年1-9月，公司镀锌钢丝、钢绞线产能利用率均高于100%。2017年至2020年1-9月，公司镀锌钢丝、钢绞线产销率均接近100%。
总体上看，本次募投项目涉及的产品产能不足，公司根据市场需求的变化，为降本增效、扩大盈利规模，提高市场占有率和市场竞争力，规划了本次募投项目，扩大了优势产品的生产规模，符合公司实际需求情况，是合理的。
4、新增产能的消化措施
（1）深化与现有客户合作
公司将通过深化与原有客户的合作，获取原有客户的更多订单，为公司新增产能提供销售保障。公司已与中国中铁系统、中国铁建系统、中国交建系统、中国建筑系统及下属物资采购单位，多省铁投、交投、建投等物资采购部门及下属单位长期保持良好合作关系；与中天系列、特变系列、江苏亨通电缆、江苏远东电缆等镀锌钢丝钢绞线产品客户签订长期战略合作协议，以争取更大的市场空间。
（2）加强新客户开发
公司将在维护现有客户及市场的同时，大力推进新市场拓展及新客户挖掘，为公司新增产能提供销售保障。公司已与广西铁投、云南建投等预应力钢绞线产品客户进行商业洽谈，与无锡华能、中辰电缆、绍兴电力、四川摩天、广元同创、重庆泰山等镀锌钢丝钢绞线产品客户进行商业洽谈。
综上，公司本次募投项目符合相关行业政策和当前市场情况，公司业已开展新增产能的消化措施，且总体上看，本次募投项目涉及的产品产能不足，本次募投项目不会新增过剩产能。
（二）项目实施风险是否充分披露
《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》 “第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”对项目实施风险披露如下：
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“（三）募投项目实施进度风险本次发行募集资金将投资于“预应力钢绞线改扩建项目”、“年产20万吨预应力钢绞线项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但如果出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变化、市场拓展不力或者客户出现重大违约等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（四）新增产能消化的风险
发行人此次募投项目经过了充分的调查论证，具备良好的技术和市场基础。但发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、发展趋势等因素作出的合理判断。如果未来市场环境、技术水平出现重大不利变化、整体宏观经济形势出现大幅度下滑、公司市场开拓不力、营销推广不达预期等，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧和摊销费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。”
综上，公司已在本次非公开发行申请文件中对本次募投项目实施风险进行了充分披露。
三、核查情况
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、查阅了发行人本次非公开发行的预案、募集资金使用可行性分析报告、本次募投项目的相关备案文件、环评批复文件以及新增土地招拍挂相关文件等资
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料；核查了本次募投项目的具体建设内容，与公司主营业务关系、本次募投项目的备案、环评及项目用地情况等事项；
2、访谈发行人总经理、研发负责人、生产负责人和销售总监等相关人员，查阅与本次募投项目相关的产业政策和行业市场发展资料，核查本次募投项目的行业政策和市场情况；
3、分析公司最近三年一期与本次募投项目相关产品的产能利用率情况，访谈公司总经理，了解公司对新增产能消化采取的措施，核查本次募投项目是否会新增过剩产能。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次募投项目是公司目前主营业务产品扩大产能和降本增效项目；本次募投项目均已获得有权机关审批、备案，并履行了环评程序，项目用地均已落实；
2、本次募投项目相关产品符合相关行业政策和当前市场需求发展情况；
3、公司是根据市场需求的变化和主要产品产能不足情况，以及为降本增效、扩大盈利规模，提高市场占有率和市场竞争力，规划了本次募投项目，同时采取了新增产能消化措施，本次募投项目实施不会新增过剩产能；
4、公司已在本次非公开发行申请文件中对本次募投项目实施风险进行了充分披露。
上述相关内容已在申请文件中补充。
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问题4、根据尽职调查报告，申请人监事会成员包括谢海欣、谢建红、白彭尊三人，但未指明何人为职工监事。请申请人补充说明并披露，公司监事会成员是否包括职工监事，是否符合相关公司治理要求。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、公司监事会成员是否包括职工监事，是否符合相关公司治理要求
2019年10月21日，公司召开2019年第一次职工代表大会，选举谢建红女士和白彭尊先生担任公司第六届监事会职工代表监事。
截至本反馈意见回复出具日，公司监事会成员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 起始日期 | 任期 终止日期 |
| 谢海欣 | 监事会主席 | 2019.11.08 | 2022.11.08 |
| 谢建红 | 职工监事 | 2019.11.08 | 2022.11.08 |
| 白彭尊 | 职工监事 | 2019.11.08 | 2022.11.08 |
综上所述，公司监事会成员共3人，其中职工监事2人，符合《公司法》及发行人公司章程中，关于监事会中职工代表比例不得低于监事数量三分之一的规定。
二、核查情况
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、取得并查阅发行人公司章程的相关规定。
2、取得并查阅发行人职工代表大会选举职工监事的相关会议资料。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司监事会成员共3人，其中包含职工监事2人，符合《公司法》及发行人公司章程中，关于监事会中职工代表比例不得低于监事数量三分之一的规定。
上述相关内容已在申请材料中补充。
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问题5、请申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司是否存在涉房业务
报告期内，公司营业收入构成如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| 主营业务收入 | 207,258.68 | 99.21 | 334,934.65 | 98.91 | 296,850.94 | 98.48 | 302,864.32 | 99.42 |
| 其他业务收入 | 1,651.80 | 0.79 | 3,680.11 | 1.09 | 4,582.25 | 1.52 | 1,753.20 | 0.58 |
| 合计 | 208,910.48 | 100.00 | 338,614.76 | 100.00 | 301,433.20 | 100.00 | 304,617.52 | 100.00 |
其他业务收入主要为生产过程中产生的边角料集中处置形成的收入。
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 预应力钢绞线 | 66,105.26 | 31.90 | 117,393.47 | 35.05 | 95,907.03 | 32.31 | 104,081.11 | 34.37 |
| 钢帘线 | 66,564.21 | 32.12 | 103,921.36 | 31.03 | 92,220.33 | 31.07 | 71,465.78 | 23.60 |
| 镀锌钢丝及钢绞线 | 49,985.22 | 24.12 | 71,258.83 | 21.28 | 59,370.67 | 20.00 | 68,857.65 | 22.74 |
| 金刚线 | 5,627.78 | 2.72 | 5,043.32 | 1.51 | 4,598.11 | 1.55 | 4,637.44 | 1.53 |
| 其他产品 | 18,976.21 | 9.16 | 37,317.66 | 11.14 | 44,754.80 | 15.08 | 53,822.35 | 17.77 |
| 合计 | 207,258.68 | 100.00 | 334,934.65 | 100.00 | 296,850.94 | 100.00 | 302,864.33 | 100.00 |
公司其他产品收入主要为胶管钢丝产品、硅片和多晶硅的销售。
综上所述，报告期内公司营业收入中不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围如下：
| 公司名称 | 经营范围 |
| 河南恒星科技股份有限公司 | 生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。 |
| 巩义市恒星金属制 | 制造、销售：镀锌钢丝、钢绞线、胶管钢丝、弹簧钢丝、五金制品； |
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| 品有限公司 | 从事技术开发、转让、咨询、服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 河南恒星煤矿机械有限公司 | 生产、维修液压支架；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 巩义市恒星机械制造有限公司 | 制造机械设备、设备配件。 |
| 河南恒星钢缆股份有限公司 | 生产、销售：预应力钢绞线（凭有效许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 河南恒星万博贸易有限公司 | 销售：预应力钢绞线、锚具、锚杆、张拉设备、支座、波纹管、五金电料、防护栏、钢筋网片、预埋件；从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 河南省博宇新能源有限公司 | 太阳能硅片、电池、组件及光伏应用产品的研发、制造和销售；光伏发电系统工程；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
| 河南恒星贸易有限公司 | 销售：钢材、金属制品、有色金属（不含危险化学品）、机械设备及配件、电力设备及配件、电线电缆、化工产品（不含危险化学品）、木轮、工字轮、包装材料、拉丝模具、轴承、五金工具、水暖器材、液压管件、消防器材、劳保用品、建材（不含危险化学品）、硅片、电池、组件、光伏产品；零售润滑油；普通货物道路运输；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 |
| 河南恒星售电有限公司 | 售电服务；销售：电力设备、机电设备、新能源设备；新能源技术推广服务。 |
| 内蒙古恒星化学有限公司 | 乙烯基硅油、液体硅橡胶、混炼胶、硅酮密封胶、107胶、110胶、混合甲基环硅氧烷、八甲基环四硅氧烷等有机硅聚合物及副产品（不含危险品）生产、销售。 |
| 香港龙威实业有限公司 | 进出口贸易 |
| 河南恒成通科技有限公司 | 多晶硅生产设备的研发、销售。 |
| 深圳恒昶达实业发展有限公司 | 一般经营项目是：钢材、钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品等的销售；项目投资（具体项目另行申报）；服装、箱包的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 上海恒豫德实业有限公司 | 一般项目：日用品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；电力设备销售；机械设备及其配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；包装材料及制品销售；五金产品零售；模具销售；轴承销售；润滑油销售；建筑材料销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；图文设计制作；会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 广西自贸区宝畅联达新材料有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；金属丝绳及其制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。） |
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| 鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙） | 股权投资、咨询、管理服务。 |
| 河南恒基焊材科技有限公司 | 生产销售：焊丝、无镀铜焊丝、镀铜焊丝、药芯焊丝、不锈钢焊丝；销售：硅片、电池片；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 巩义浦发村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售（以上项目涉及前置许可、国家限制和禁止的项目除外）* |
从上表可见，发行人及其控股子公司和参股子公司经营范围不存在涉及房地产开发及销售等涉房业务的情况。
综上所述，发行人及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务的情况。
二、核查情况
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、取得并查阅公司及子公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及财务报表或审计报告；
2、取得公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务的情况。
上述相关内容已在申请材料中补充。
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问题6、请申请人提供本次募集资金投入明细，并提供项目预计效益的测算依据。请结合现有同类产品产能利用及产销情况，分析说明本次扩大生产规模的考虑及合理性。请保荐机构核查。
回复：
一、本次募集资金投入明细，并提供项目预计效益的测算依据
（一）预应力钢绞线改扩建项目
1、投资明细
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 一 | 项目建设投资 | 8,365.05 | 8,365.05 | - |
| 1 | 建筑工程费 | 427.67 | 427.67 | - |
| 2 | 设备购置费 | 5,984.68 | 5,984.68 | - |
| 3 | 安装工程费 | 1,231.98 | 1,231.98 | - |
| 4 | 其他费用 | 720.72 | 720.72 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 3,141.17 | - | 3,141.17 |
| 合计 | 11,506.22 | 8,365.05 | 3,141.17 | |
| 占比 | 100% | 72.70% | 27.30% | |
其中，拟投资的主要设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量/台（套） | 单价 （万元/台） | 价格（万元） |
| 1 | 主体设备 | 41.00 | 4,734.00 | ||
| 1.1 | 生产装备 | 33.00 | 4,602.00 | ||
| 1.1.1 | 合股机 | 1*7-17.8 | 3.00 | 380.00 | 1,140.00 |
| 1.1.2 | 拉丝机 | 1200型 | 6.00 | 290.00 | 1,740.00 |
| 1.1.3 | 无酸洗线 | 6.00 | 32.00 | 192.00 | |
| 1.1.4 | 拉丝机改造 | 12.00 | 70.00 | 840.00 | |
| 1.1.5 | 合股机改造 | 1*7-17.8 | 6.00 | 115.00 | 690.00 |
| 1.2 | 实验设备 | 8.00 | 132.00 | ||
| 1.2.1 | 电子式万能材料试验机 | LA-600 | 2.00 | 20.00 | 40.00 |
| 1.2.2 | 电子式万能材料试验机 | WDW-300 | 2.00 | 16.00 | 32.00 |
| 1.2.3 | 电子式万能材料试验机 | WDW-100 | 2.00 | 13.00 | 26.00 |
| 1.2.4 | 钢材应力松弛试验机 | YJR-300A | 2.00 | 17.00 | 34.00 |
| 2 | 辅助设备 | 199.00 | 150.20 | ||
| 2.1 | 气动捆扎机 | ZK19-32 | 8.00 | 0.70 | 5.60 |
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| 2.2 | 包装机 | 1750LS | 2.00 | 1.30 | 2.60 |
| 2.3 | 对焊机 | UN60 | 6.00 | 1.40 | 8.40 |
| 2.4 | 切割机 | 180 | 9.00 | 0.10 | 0.90 |
| 2.5 | 磨光机 | 100 | 9.00 | 0.50 | 4.50 |
| 2.6 | 压尖机 | 3.0mm-16.0mm | 6.00 | 4.80 | 28.80 |
| 2.7 | 对焊机 | UN 40 | 3.00 | 1.80 | 5.40 |
| 2.8 | 压剪 | 1050 | 36.00 | 0.10 | 3.60 |
| 2.9 | 电圆锯 | 180 | 7.00 | 0.10 | 0.70 |
| 2.10 | 红外线测温仪 | CIT-2T | 1.00 | 1.20 | 1.20 |
| 2.11 | 标牌打印机 | ZT210 | 1.00 | 0.70 | 0.70 |
| 2.12 | 外径千分尺 | （0-25）*0.01mm | 4.00 | 0.10 | 0.40 |
| 2.13 | 电子平台秤 | PK5T | 1.00 | 3.30 | 3.30 |
| 2.14 | 数显卡尺 | 0-150mm | 1.00 | 0.10 | 0.10 |
| 2.15 | 修模设备 | 3.00 | 0.80 | 2.40 | |
| 2.16 | 工字轮 | 1250 | 102.00 | 0.80 | 81.60 |
| 3 | 公用设备 | 10.00 | 703.00 | ||
| 3.1 | 空压机 | 5立方 | 2.00 | 55.00 | 110.00 |
| 3.2 | 散热塔 | 400立方 | 1.00 | 7.50 | 7.50 |
| 3.3 | 100吨地磅 | 1.00 | 36.00 | 36.00 | |
| 3.4 | 10吨地磅 | 1.00 | 4.50 | 4.50 | |
| 3.5 | 10吨吊磅 | 1.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 3.6 | 环保设施 | 1.00 | 350.00 | 350.00 | |
| 3.7 | 变压器 | 3000HA | 2.00 | 36.00 | 72.00 |
| 3.8 | 电器柜 | （批） | 1.00 | 120.00 | 120.00 |
| 4 | 运输车辆 | 6.00 | 112.50 | ||
| 4.1 | 叉车 | 5吨 | 3.00 | 18.50 | 55.50 |
| 4.2 | 行车 | 10吨 | 3.00 | 19.00 | 57.00 |
| 5 | 其他设备 | 284.98 | |||
| 合计 | 256.00 | 5,984.68 | |||
注：上述设备可根据项目实施情况进行调整。
2、项目预计效益的测算依据
根据公司测算，“预应力钢绞线改扩建项目”总建设期为1年，生产期为15年，合计以16年为测算期进行测算（含建设期）。结合公司项目实施经验和本项目改扩建具体情况，生产期中，生产负荷确定为第1年为新增产能10万吨的50%，即5万吨；第2年为80%，即8万吨；第3年起各年均为100%。本项目税后内部收益率18.72%，税后静态投资回收期6.89年（含建设期）。
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预应力钢绞线改扩建项目各期效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
| 营业收入 | -- | 21,800.00 | 34,880.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 | 43,600.00 |
| 营业成本 | 193.32 | 18,954.51 | 29,440.84 | 36,431.73 | 36,431.73 | 36,431.73 | 36,412.82 | 36,412.82 | 36,412.82 | 36,412.82 | 36,412.82 | 35,815.56 | 35,815.56 | 35,815.56 | 35,815.56 | 35,815.56 |
| 期间费用 | 174.75 | 2,643.22 | 3,470.56 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 | 4,297.77 |
| 销售税金及附加 | - | 56.37 | 90.20 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 | 112.74 |
| 利润总额 | -368.07 | 145.89 | 1,878.40 | 2,757.75 | 2,757.75 | 2,757.75 | 2,776.67 | 2,776.67 | 2,776.67 | 2,776.67 | 2,776.67 | 3,373.92 | 3,373.92 | 3,373.92 | 3,373.92 | 3,373.92 |
| 所得税费用 | - | 21.88 | 281.76 | 413.66 | 413.66 | 413.66 | 416.50 | 416.50 | 416.50 | 416.50 | 416.50 | 506.09 | 506.09 | 506.09 | 506.09 | 506.09 |
| 净利润 | -368.07 | 124.01 | 1,596.64 | 2,344.09 | 2,344.09 | 2,344.09 | 2,360.17 | 2,360.17 | 2,360.17 | 2,360.17 | 2,360.17 | 2,867.83 | 2,867.83 | 2,867.83 | 2,867.83 | 2,867.83 |
5-3-41
预应力钢绞线改扩建项目达产年新增效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 43,600.00 |
| 2 | 营业成本 | 36,431.73 |
| 3 | 期间费用 | 4,297.77 |
| 4 | 销售税金及附加 | 112.74 |
| 5 | 利润总额 | 2,757.75 |
| 6 | 所得税费用 | 413.66 |
| 7 | 净利润 | 2,344.09 |
（1）营业收入测算
根据本项目产品3年的国内售价，并结合目前国内同类产品的销售情况，本项目产品的平均销售价格测算确定为4,360.00元/吨（不含税）。本项目改扩建完成后，达产后年新增营业收入43,600.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 规格型号 | 销量（吨） | 单价（元/吨） | 金额（万元） |
| 1 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф12.7mm | 10,000.00 | 4,360.00 | 4.360.00 |
| 2 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф15.2mm | 80,000.00 | 4,360.00 | 34,880.00 |
| 3 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф21.6mm | 10,000.00 | 4,360.00 | 4.360.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 43,600.00 |
（2）营业成本测算
公司本项目营业成本测算主要项目包括主要原辅材料和动力燃料费、职工薪酬、修理费用、折旧费用，具体如下：
①直接材料
根据近年来原材料市场价格和公司实际采购情况，本次项目主要原材料盘条测算的采购价格为3,208.00元/吨（不含税）。
②直接燃料动力
动力采购价格按近年来当地平均价格测算。
③直接人工
公司员工的职工薪酬包括工资、各项社会保险等。公司结合当地职工工资水
5-3-42
平和公司职工薪酬实际发放情况测算本项目职工薪酬。
④修理费用
参照公司修理费发生的实际情况，本项目修理费按固定资产原值的3%测算。
⑤折旧费用
公司根据现有固定资产折旧政策测算本项目折旧费用。
（3）期间费用
公司参照近年来发生的期间费用并考虑本项目的实际情况，本项目销售费用按营业收入的4.50%测算，管理费用按照营业收入的0.45%测算，财务费用按照项目流动资金贷款额及贷款利率测算。
（4）销售税金及附加
根据税法相关规定，本项目增值税以13%税率测算应交增值税额，并以城市维护建设税税率为5%、教育附加费及附加合计费率为5%来测算销售税金及附加。
（5）企业所得税
本项目实施主体为高新技术企业，企业所得税按15%税率测算所得税费用。
3、项目预计效益的测算合理性
| 项目 | 预应力钢绞线改扩建项目 | 2019年公司产品情况 |
| 产品售价（元/吨） | 4,360.00 | 4,655.93 |
| 毛利率 | 16.44% | 14.38% |
| 期间费用率 | 9.86% | 7.41% |
如上表所示，本项目产品销售单价预测略低于2019年现有产品销售单价，期间费用率略高于2019年，该预测较为谨慎合理；由于新项目设备先进，效率提升，单位成本有所下降，毛利率较2019年略有提升，该预测是合理的。
（二）年产20万吨预应力钢绞线项目
1、投资明细
5-3-43
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 一 | 项目建设投资 | 18,928.21 | 18,928.21 | - |
| 1 | 建筑工程费 | 6,105.99 | 6,105.99 | - |
| 2 | 设备购置费 | 9,667.10 | 9,667.10 | - |
| 3 | 安装工程费 | 894.89 | 894.89 | - |
| 4 | 其他费用 | 2,260.23 | 2,260.23 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 7,160.89 | - | 7,160.89 |
| 合计 | 26,089.10 | 18,928.21 | 7,160.89 | |
| 占比 | 100% | 72.55% | 27.45% | |
其中，拟投资的主要设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量/台（套） | 单价 （万元/台） | 价格（万元） |
| 1 | 主体设备 | 42.00 | 7,359.00 | ||
| 1.1 | 新增 | 30.00 | 7,128.00 | ||
| 1.1.1 | 合股机 | 1*7-17.8 | 6.00 | 410.00 | 2,460.00 |
| 1.1.2 | 拉丝机 | 1200型 | 12.00 | 350.00 | 4,200.00 |
| 1.1.3 | 无酸洗线 | 12.00 | 39.00 | 468.00 | |
| 1.2 | 实验设备 | 12.00 | 231.00 | ||
| 1.2.1 | 电子式万能材料试验机 | LA-600 | 3.00 | 25.00 | 75.00 |
| 1.2.2 | 电子式万能材料试验机 | WDW-300 | 3.00 | 18.00 | 54.00 |
| 1.2.3 | 电子式万能材料试验机 | WDW-100 | 3.00 | 15.00 | 45.00 |
| 1.2.4 | 钢材应力松弛试验机 | YJR-300A | 3.00 | 19.00 | 57.00 |
| 2 | 辅助设备 | 637.00 | 546.26 | ||
| 2.1 | 气动捆扎机 | ZK19-32 | 12.00 | 1.00 | 12.00 |
| 2.2 | 包装机 | 1750LS | 4.00 | 1.30 | 5.20 |
| 2.3 | 对焊机 | UN60 | 8.00 | 1.40 | 11.20 |
| 2.4 | 切割机 | 180 | 24.00 | 0.10 | 2.40 |
| 2.5 | 磨光机 | 100 | 24.00 | 0.50 | 12.00 |
| 2.6 | 压尖机 | 3.0mm-16.0mm | 9.00 | 4.80 | 43.20 |
| 2.7 | 对焊机 | UN 40 | 6.00 | 1.80 | 10.80 |
| 2.8 | 压剪 | 1050 | 36.00 | 0.10 | 3.60 |
| 2.9 | 电圆锯 | 180 | 18.00 | 0.10 | 1.80 |
| 2.10 | 红外线测温仪 | CIT-2T | 1.00 | 1.20 | 1.20 |
| 2.11 | 标牌打印机 | ZT210 | 1.00 | 0.60 | 0.60 |
| 2.12 | 外径千分尺 | （0-25）*0.01mm | 4.00 | 0.10 | 0.40 |
| 2.13 | 电子平台秤 | PK5T | 1.00 | 3.30 | 3.30 |
| 2.14 | 数显卡尺 | 0-150mm | 1.00 | 0.16 | 0.16 |
5-3-44
| 2.15 | 修模设备 | 8.00 | 0.80 | 6.40 | |
| 2.16 | 工字轮 | 1250 | 480.00 | 0.90 | 432.00 |
| 3 | 公用设备 | 17.00 | 848.50 | ||
| 3.1 | 空压机 | 8立方米 | 4.00 | 12.00 | 48.00 |
| 3.2 | 散热塔 | 400立方米 | 2.00 | 7.50 | 15.00 |
| 3.3 | 100吨地磅 | 1.00 | 36.00 | 36.00 | |
| 3.4 | 10吨地磅 | 1.00 | 4.50 | 4.50 | |
| 3.5 | 10吨吊磅 | 1.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 3.6 | 环保设施 | 1.00 | 320.00 | 320.00 | |
| 3.7 | 变压器 | 3000HA | 6.00 | 48.00 | 288.00 |
| 3.8 | 电器柜 | （批） | 1.00 | 134.00 | 134.00 |
| 4 | 运输车辆 | 24.00 | 453.00 | ||
| 4.1 | 叉车 | 6吨 | 6.00 | 18.50 | 111.00 |
| 4.2 | 行车 | 10吨 | 18.00 | 19.00 | 342.00 |
| 5 | 其他设备 | 460.34 | |||
| 合计 | 720.00 | 9,667.10 | |||
注：上述设备可根据项目实施情况进行调整。
2、项目预计效益的测算依据
根据公司测算，“年产20万吨预应力钢绞线项目”总建设期为1年，生产期为15年，合计以16年为测算期进行测算（含建设期）。结合本项目具体情况，生产期中，生产负荷确定为第1年为新增产能20万吨的50%，即10万吨；第2年为80%，即16万吨；第3年起各年均为100%。本项目税后内部收益率17.55%，税后静态投资回收期7.14年（含建设期）。
5-3-45
年产20万吨预应力钢绞线项目各期效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
| 营业收入 | ---- | 43,600.00 | 69,760.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 | 87,200.00 |
| 营业成本 | 89.64 | 38,256.98 | 59,522.08 | 73,699.66 | 73,699.66 | 73,699.66 | 73,623.50 | 73,623.50 | 73,623.50 | 73,623.50 | 73,623.50 | 72,773.63 | 72,773.63 | 72,773.63 | 72,773.63 | 72,773.63 |
| 期间费用 | 52.50 | 3,681.99 | 5,466.41 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 | 6,803.92 |
| 销售税金及附加 | - | 106.58 | 170.56 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 | 213.20 |
| 利润总额 | -142.14 | 1,554.45 | 4,600.95 | 6,483.22 | 6,483.22 | 6,483.22 | 6,559.39 | 6,559.39 | 6,559.39 | 6,559.39 | 6,559.39 | 7,409.26 | 7,409.26 | 7,409.26 | 7,409.26 | 7,409.26 |
| 所得税费用 | - | 388.61 | 1,150.24 | 1,620.81 | 1,620.81 | 1,620.81 | 1,639.85 | 1,639.85 | 1,639.85 | 1,639.85 | 1,639.85 | 1,852.31 | 1,852.31 | 1,852.31 | 1,852.31 | 1,852.31 |
| 净利润 | -142.14 | 1,165.83 | 3,450.71 | 4,862.42 | 4,862.42 | 4,862.42 | 4,919.54 | 4,919.54 | 4,919.54 | 4,919.54 | 4,919.54 | 5,556.94 | 5,556.94 | 5,556.94 | 5,556.94 | 5,556.94 |
5-3-46
年产20万吨预应力钢绞线项目达产年新增效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 87,200.00 |
| 2 | 营业成本 | 73,699.66 |
| 3 | 期间费用 | 6,803.92 |
| 4 | 销售税金及附加 | 213.20 |
| 5 | 利润总额 | 6,483.22 |
| 6 | 所得税 | 1,620.81 |
| 7 | 净利润 | 4,862.42 |
（1）营业收入测算
根据本项目产品近3年的国内售价，并结合目前国内同类产品的销售情况，本项目产品的平均销售价格测算确定为4,360.00元/吨（不含税）。项目改扩建完成后，达产后年新增营业收入87,200.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 规格型号 | 销量（吨） | 单价（元/吨） | 金额（万元） |
| 1 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф12.7mm | 40,000.00 | 4,360.00 | 17,440.00 |
| 2 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф15.2mm | 120,000.00 | 4,360.00 | 52,320.00 |
| 3 | 预应力钢绞线 | 1×7-Ф21.6mm | 40,000.00 | 4,360.00 | 17,440.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 87,200.00 |
（2）营业成本测算
公司本项目营业成本测算主要项目包括主要原辅材料和动力燃料费、职工薪酬、修理费用、折旧费用，具体如下：
①直接材料
根据近年来原材料市场价格和公司实际采购情况，本次项目主要原材料盘条采购测算价格为3,216.00元/吨（不含税）。
②直接燃料动力
动力采购价格按近年来当地平均价格测算。
③直接人工
公司员工的职工薪酬包括工资、各项社会保险等。公司结合当地职工工资水
5-3-47
平和公司职工薪酬实际发放情况测算本项目职工薪酬。
④修理费用
参照公司近年来修理费实际发生情况，本项目修理费按固定资产原值的
3.00%测算。
⑤折旧费
公司根据现有固定资产折旧政策测算本项目折旧费用。
（3）期间费用
公司参照近年来发生的期间费用并考虑本项目的实际情况，本项目销售费用按营业收入的2.70%测算，管理费用按照营业收入的0.48%测算，财务费用按照项目流动资金贷款额及贷款利率测算。
（4）销售税金及附加
根据税法相关规定，本项目增值税以13%税率测算应交增值税额，并以城市维护建设税税率为5%、教育附加费及附加合计费率为5%测算销售税金及附加。
（5）企业所得税
本项目实施主体为新建企业，企业所得税税率按25%测算所得税费用。
3、项目预计效益的测算合理性
| 项目 | 年产20万吨预应力钢绞线项目 | 2019年公司产品情况 |
| 产品售价（元/吨） | 4,360.00 | 4,655.93 |
| 毛利率 | 15.48% | 14.38% |
| 期间费用率 | 7.80% | 7.41% |
如上表所示，本项目产品销售单价预测略低于2019年现有产品销售单价，期间费用率略高于2019年，该预测较为谨慎合理；由于新项目设备先进，效率提升，单位成本有所下降，毛利率较2019年略有提升，该预测是合理的。
（三）合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目
1、投资明细
5-3-48
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 资本性支出 | 非资本性支出 |
| 一 | 项目建设投资 | 18,373.36 | 18,373.36 | - |
| 1 | 建筑工程费 | 30.00 | 30.00 | - |
| 2 | 设备购置费 | 15,258.30 | 15,258.30 | - |
| 3 | 安装工程费 | 3,027.66 | 3,027.66 | - |
| 4 | 其他费用 | 57.40 | 57.40 | - |
| 二 | 铺底流动资金 | 7,851.69 | - | 7,851.69 |
| 合计 | 26,225.05 | 18,373.36 | 7,851.69 | |
| 占比 | 100% | 70.06% | 29.94% | |
其中，拟投资的主要设备明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量/台（套） | 单价 （万元/台） | 价格（万元） |
| 1 | 主体设备 | 70.00 | 11,893.00 | ||
| 1.1 | 新增 | 68.00 | 11,773.00 | ||
| 1.1.1 | 抛丸机（技改） | 3.00 | 210.00 | 630.00 | |
| 1.1.2 | 拉丝机 | 6/400 | 4.00 | 60.00 | 240.00 |
| 1.1.3 | 拉丝机 | 7/400 | 7.00 | 70.00 | 490.00 |
| 1.1.4 | 拉丝机 | 10/400 | 6.00 | 100.00 | 600.00 |
| 1.1.5 | 拉丝机 | 6/560 | 4.00 | 75.00 | 300.00 |
| 1.1.6 | 拉丝机 | 8/560 | 4.00 | 103.00 | 412.00 |
| 1.1.7 | 拉丝机 | 9/560 | 8.00 | 115.00 | 920.00 |
| 1.1.8 | 拉丝机 | 3/700+6/600 | 2.00 | 120.00 | 240.00 |
| 1.1.9 | 镀锌高速线（DV180）+锌层自动检测 | 4.00 | 1,480.00 | 5,920.00 | |
| 1.1.11 | 合股机 | 6/800 | 4.00 | 210.00 | 840.00 |
| 1.1.12 | 合股机 | 6/630 | 5.00 | 95.00 | 475.00 |
| 1.1.13 | 合股机 | 12/630 | 2.00 | 153.00 | 306.00 |
| 1.1.14 | 原拉丝机改造 | 6.00 | 170.00 | 170.00 | |
| 1.1.15 | 原热镀锌线改造 | 9.00 | 230.00 | 230.00 | |
| 1.2 | 实验设备 | 2.00 | 120.00 | ||
| 1.2.1 | 物理实验室 | 1.00 | 90.00 | 90.00 | |
| 1.2.2 | 化学分析室 | 1.00 | 30.00 | 30.00 | |
| 2 | 辅助设备 | 9,317.00 | 1,143.30 | ||
| 2.1 | 磨模机 | 20.00 | 0.50 | 10.00 | |
| 2.2 | 轧尖机 | 1.5mm-8.0mm | 22.00 | 2.60 | 57.20 |
| 2.3 | 对焊机 | 26.00 | 0.60 | 15.60 | |
| 2.4 | 包装机 | 1750LS | 1.00 | 1.30 | 1.30 |
5-3-49
| 2.5 | 外径千分尺 | （0-10）*0.01mm | 40.00 | 0.05 | 2.00 |
| 2.6 | 红外线测温仪 | CIT-2T | 2.00 | 1.50 | 3.00 |
| 2.7 | 标牌打印机 | ZT210 | 6.00 | 0.70 | 4.20 |
| 2.8 | 工字轮 | 500mm | 3,000.00 | 0.06 | 180.00 |
| 2.9 | 工字轮 | 800mm | 1,200.00 | 0.10 | 120.00 |
| 2.10 | 工字轮 | 1100mm | 5,000.00 | 0.15 | 750.00 |
| 3 | 公用设备 | 33.00 | 1,820.00 | ||
| 3.1 | 空压机 | 40立方 | 2.00 | 55.00 | 110.00 |
| 3.2 | 散热塔 | 400立方 | 3.00 | 13.00 | 39.00 |
| 3.3 | 100吨地磅 | 1.00 | 45.00 | 45.00 | |
| 3.4 | 纯水站 | 1.00 | 26.00 | 26.00 | |
| 3.5 | 2/5吨地磅 | 15.00 | 6.00 | 90.00 | |
| 3.6 | 环保设施 | 1.00 | 350.00 | 350.00 | |
| 3.7 | 车间变压器 | 6.00 | 60.00 | 360.00 | |
| 3.8 | 变配电控制柜 | （批） | 3.00 | 190.00 | 570.00 |
| 3.9 | 电力改造费用 | 1.00 | 230.00 | 230.00 | |
| 4 | 运输车辆 | 15.00 | 402.00 | ||
| 4.1 | 叉车 | 5吨 | 6.00 | 22.00 | 132.00 |
| 4.2 | 行车 | 10吨 | 9.00 | 30.00 | 270.00 |
| 合计 | 9,435.00 | 15,258.30 | |||
注：上述设备可根据项目实施情况进行调整。
2、项目预计效益的测算依据
根据公司测算，“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”总建设期为1年，生产期为15年，合计以16年为测算期进行测算（含建设期）。结合本项目改扩建具体情况，生产期中，生产负荷确定为第1年为新增产能10万吨的50%，即5万吨；第2年为75%，即7.5万吨；第3年起各年均为100%。本项目税后内部收益率21.10%，税后静态投资回收期6.36年（含建设期）。
5-3-50
合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目各期效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 |
| 营业收入 | - | 29,360.00 | 44,040.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 | 58,720.00 |
| 营业成本 | 178.20 | 25,055.00 | 35,652.06 | 46,249.13 | 46,249.13 | 46,249.13 | 46,181.53 | 46,181.53 | 46,181.53 | 46,181.53 | 46,181.53 | 44,678.01 | 44,678.01 | 44,678.01 | 44,678.01 | 44,678.01 |
| 期间费用 | 184.67 | 3,193.67 | 4,060.59 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 | 5,317.78 |
| 销售税金及附加 | - | 106.40 | 159.60 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 | 212.79 |
| 利润总额 | -362.87 | 1,004.93 | 4,167.75 | 6,940.30 | 6,940.30 | 6,940.30 | 7,007.89 | 7,007.89 | 7,007.89 | 7,007.89 | 7,007.89 | 8,511.41 | 8,511.41 | 8,511.41 | 8,511.41 | 8,511.41 |
| 所得税费用 | - | 150.74 | 625.16 | 1,041.05 | 1,041.05 | 1,041.05 | 1,051.18 | 1,051.18 | 1,051.18 | 1,051.18 | 1,051.18 | 1,276.71 | 1,276.71 | 1,276.71 | 1,276.71 | 1,276.71 |
| 净利润 | -362.87 | 854.19 | 3,542.59 | 5,899.26 | 5,899.26 | 5,899.26 | 5,956.71 | 5,956.71 | 5,956.71 | 5,956.71 | 5,956.71 | 7,234.70 | 7,234.70 | 7,234.70 | 7,234.70 | 7,234.70 |
5-3-51
合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目达产年新增效益测算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 58,720.00 |
| 2 | 营业成本 | 46,249.13 |
| 3 | 期间费用 | 5,317.78 |
| 4 | 销售税金及附加 | 212.79 |
| 5 | 利润总额 | 6,940.30 |
| 6 | 所得税费用 | 1,041.05 |
| 7 | 净利润 | 5,899.26 |
（1）营业收入测算
根据本项目产品近3年的国内售价，并结合目前国内同类产品的销售情况，本项目产品的平均销售价格确定为5,872.00元/吨（不含税）。项目建设完成后，达产后年新增营业收入58,720.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（吨） | 单价（元/吨） | 金额（万元） |
| 1 | 镀锌钢绞线 | 80,000.00 | 5,950.00 | 47,600.00 |
| 2 | 镀锌钢丝 | 20,000.00 | 5,560.00 | 11,120.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 58,720.00 |
（2）营业成本测算
公司本项目营业成本测算主要项目包括主要原辅材料、动力燃料费、职工薪酬、修理费用、折旧费用等，具体如下：
①直接材料
根据近年来原材料市场价格和公司实际采购情况，本次项目主要原材料盘条采购测算价格为3,120.00元/吨（不含税），锌锭采购测算价格为14,283.80元/吨,（不含税）
②直接燃料动力
动力采购价格按当地价格平均测算。
③直接人工
公司员工的职工薪酬包括工资、各项社会保险等。结合当地职工工资水平和公司职工薪酬实际发放情况测算本项目职工薪酬。
5-3-52
④修理费用
参照公司近年来修理费实际发生情况，本项目修理费按固定资产原值的
3.00%测算。
⑤折旧费用
公司根据现有固定资产折旧政策测算本项目折旧费用。
（3）期间费用
公司参照近年来发生的期间费用并考虑本项目的实际情况，本项目销售费用按营业收入的4.00%测算，管理费用按照营业收入的0.92%测算，财务费用按照项目流动资金贷款额及贷款利率测算。
（4）销售税金及附加
根据税法相关规定，本项目增值税以13%税率测算应交增值税额，并以城市维护建设税税率为5%、教育附加费及附加合计费率为5%测算销售税金及附加。
（5）企业所得税
本项目实施主体为高新技术企业，企业所得税税率按15%测算所得税费用。
3、项目预计效益的测算合理性
| 项目 | 合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目 | 2019年公司产品情况 |
| 产品售价（元/吨） | 5,872.00 | 6,303.52 |
| 毛利率 | 21.24% | 20.55% |
| 期间费用率 | 9.06% | 8.37% |
如上表所示，本项目产品销售单价预测略低于2019年现有产品销售单价，期间费用率略高于2019年，该预测较为谨慎合理；由于新项目设备先进，效率提升，单位成本有所下降，毛利率较2019年略有提升，该预测是合理的。
二、请结合现有同类产品产能利用及产销情况，分析说明本次扩大生产规模的考虑及合理性
详见本反馈意见回复之“问题3、二、（一）3、本次募投项目涉及的产品产
5-3-53
能利用和产销情况”之所述。
三、核查情况
保荐机构核查程序如下：
1、查阅发行人本次非公开发行的预案、本次募投项目可行性分析报告，访谈发行人的总经理、研发负责人，核查本次募集资金投入明细，以及预计效益的测算依据，并分析其合理性。
2、检查公司财务报告、财务记录及其相关的销售合同、出库单、发票等原始资料，核查公司最近三年一期本次募投项目相关产品产能利用及产销情况。
3、访谈发行人的总经理、研发负责人、生产负责人和销售负责人等相关人员，查阅本次募投项目可行性分析报告以及相关的行业政策和市场需求情况，检查公司财务报告、财务记录，核查本次募投项目扩大相关产品生产规模的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司根据项目建设需求和项目实施经验，结合公司实际情况，规划了本次募投项目和测算本次项目预计效益，测算依据具有合理性；
2、本次募投项目涉及的产品产能不足，公司根据市场需求的变化，为降本增效、扩大盈利规模，提高市场占有率和市场竞争力，规划了本次募投项目，扩大了优势产品的生产规模，符合公司实际需求情况，是合理的。
5-3-54
问题7、请保荐机构补充核查最近三年申请人经营活动净现金流显著高于净利润的原因及是否与行业特征相符。请补充核查申请人财务性投资及类金融业务开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》有关要求。
回复：
一、最近三年申请人经营活动净现金流显著高于净利润的原因及是否与行业特征相符
（一）最近三年申请人经营活动净现金流显著高于净利润的原因
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,272.75万元、11,116.64万元、18,538.83万元和57,674.99万元，同期净利润分别为7,479.43万元、-21,564.10万元、8,464.25万元和8,474.35万元，申请人经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润。
采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 8,474.35 | 8,464.25 | -21,564.10 | 7,479.43 |
| 加：信用减值损失 | 190.80 | 1,277.01 | - | - |
| 资产减值准备 | -147.02 | 6,245.30 | 30,645.20 | 10,690.35 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,775.88 | 12,524.87 | 14,817.79 | 11,898.35 |
| 无形资产摊销 | 200.05 | 293.96 | 471.33 | 387.71 |
| 长期待摊费用摊销 | 114.28 | 329.93 | 662.38 | 566.35 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -76.96 | -4,947.23 | -38.35 | 42.05 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 11.11 | -11.11 | -1.91 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,818.97 | 7,789.84 | 7,266.09 | 5,743.68 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -71.87 | -814.27 | -2,298.83 | -2,478.26 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -313.05 | -924.13 | -2,452.09 | -306.68 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1.67 | 1.67 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 5,489.39 | 547.88 | -2,461.87 | -18,867.02 |
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| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -5,915.63 | 12,384.41 | 4,417.76 | -27,597.14 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 35,126.37 | -24,623.53 | -18,346.74 | 28,713.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,674.99 | 18,538.83 | 11,116.64 | 16,272.75 |
1、计提减值准备、计提折旧摊销和发生财务费用对经营活动产生的现金流量净额影响公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润主要是由于计提减值准备、计提折旧摊销和发生财务费用等原因导致的净利润减少而经营活动产生的现金流量净额并未相应减少，影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | 190.80 | 1,277.01 | - | - |
| 资产减值准备 | -147.02 | 6,245.30 | 30,645.20 | 10,690.35 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,775.88 | 12,524.87 | 14,817.79 | 11,898.35 |
| 无形资产摊销 | 200.05 | 293.96 | 471.33 | 387.71 |
| 长期待摊费用摊销 | 114.28 | 329.93 | 662.38 | 566.35 |
| 财务费用 | 4,818.97 | 7,789.84 | 7,266.09 | 5,743.68 |
| 合计 | 14,952.96 | 28,460.91 | 53,862.79 | 29,286.44 |
（1）2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司因计提应收款项、存货、可供出售金融资产、在建工程、固定资产等资产减值准备较多，信用减值损失和资产减值准备合计分别为10,690.35万元、30,645.20万元、7,522.31万元和43.78万元，减少了净利润水平但并不影响经营活动产生的现金流量。
（2）2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司因计提固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销较多，固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销合计分别为12,852.41万元、15,951.50万元、13,148.76万元和10,090.21万元，减少了净利润水平但并不影响经营活动产生的现金流量。
（3）2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司财务费用中利息支出等分别为5,743.68万元、7,266.09万元、7,789.84万元和4,818.97万元，减少了净利润水平但并不影响经营活动产生的现金流量。
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2、存货的减少、经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额影响
存货的减少、经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 5,489.39 | 547.88 | -2,461.87 | -18,867.02 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 35,126.37 | -24,623.53 | -18,346.74 | 28,713.93 |
| 合计 | 40,615.76 | -24,075.65 | -20,808.61 | 9,846.91 |
2017年末和2020年9月末，公司应付票据和应付账款余额较上年末增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加。2018年末和2019年末，公司应付票据和应付账款余额较上年末减少，经营活动产生的现金流量净额相应减少。
3、经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额影响
经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -5,915.63 | 12,384.41 | 4,417.76 | -27,597.14 |
2017年末和2020年9月末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资余额较上年末增加，经营活动产生的现金流量净额相应减少。2018年末和2019年末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资余额较上年末减少，经营活动产生的现金流量净额相应增加。
（二）申请人经营活动净现金流显著高于净利润是否与行业特征相符
报告期内，发行人与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额、净利润比较情况如下：
单位：万元
| 同行业上市公司 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 贵绳股份 | 净利润 | 2,042.09 | 2,919.88 | 2,561.04 | 2,218.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,993.80 | 18,501.52 | 23,100.07 | 3,619.94 | |
| 银龙股份 | 净利润 | 10,192.13 | 17,543.83 | 15,176.60 | 11,881.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,824.61 | -35.38 | 25,689.85 | -3,437.23 |
如上表所示，贵绳股份报告期内经营活动产生的现金流量净额均高于净利润；银龙股份2018年经营活动产生的现金流量净额高于净利润，2017年、2019年银龙股份经营活动产生的现金流量净额为负。公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润与贵绳股份一致。
综上，公司经营活动净现金流显著高于净利润主要是由于计提减值准备、计提折旧摊销和发生财务费用等原因导致的净利润减少而经营活动产生的现金流量净额并未相应减少所致，与同行业中贵绳股份情况一致。
二、申请人财务性投资及类金融业务开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》有关要求
（一）财务性投资情况
1、其他权益工具中的对外投资
截至2020年9月30日，恒星科技合并财务报表中无交易性金融资产、长期股权投资。其他权益工具投资金额为964.68万元，具体情况如下：
| 公司名称 | 金额（万元） | 持股比例 |
| 巩义浦发村镇银行股份有限公司 | 624.00 | 4.16% |
| 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 140.68 | 0.078% |
| 河南恒基焊材科技有限公司 | 200.00 | 6.67% |
巩义浦发村镇银行股份有限公司为金融机构，公司对其投资属于财务性投资。
江西赛维LDK太阳能高科技有限公司经营范围为：硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝
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石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售。江西赛维LDK太阳能高科技有限公司为公司硅片业务的下游客户，且该投资为债转股取得，不属于财务性投资。
河南恒基焊材科技有限公司经营范围为：生产销售：焊丝、无镀铜焊丝、镀铜焊丝、药芯焊丝、不锈钢焊丝；销售：硅片、电池片；货物或技术进出口。河南恒基焊材科技有限公司为产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、对子公司的投资
截至2020年9月30日，恒星科技对子公司投资具体情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 巩义市恒星金属制品有限公司 | 10,000 | 制造、销售镀锌钢丝、钢绞线 |
| 河南恒星煤矿机械有限公司 | 1,000 | 生产、维修液压支架；从事货物和技术进出口业务 |
| 巩义市恒星机械制造有限公司 | 150 | 制造机械设备、设备配件 |
| 河南恒星钢缆股份有限公司 | 12,428.16 | 制造、销售预应力钢绞线 |
| 河南恒星万博贸易有限公司 | 1,000 | 销售：预应力钢绞线、锚具、锚杆、张拉设备等 |
| 河南省博宇新能源有限公司 | 9,000 | 研发、制造和销售太阳能单晶硅等产品 |
| 河南恒星贸易有限公司 | 2,000 | 批发零售：钢材、金属制品等 |
| 河南恒星售电有限公司 | 20,500 | 售电服务 |
| 内蒙古恒星化学有限公司 | 63,625 | 有机硅聚合物及副产品（不含危险品）生产、销售 |
| 香港龙威实业有限公司 | 500万美元 | 进出口贸易 |
| 河南恒成通科技有限公司 | 49,936.50 | 多晶硅生产设备的研发、销售 |
| 深圳恒昶达实业发展有限公司 | 2,000 | 钢材、钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线及其他金属制品等的销售 |
| 上海恒豫德实业有限公司 | 1,000 | 日用品销售；金属材料销售 |
| 广西自贸区宝畅联达新材料有限公司 | 10,000 | 纤维素纤维原料及纤维制造；金属丝绳及其制品制造 |
| 鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙） | 30,303 | 股权投资 |
上表中，鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）的主营业务为股权投资，公司持有其66.99%份额，鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）设立的目的是引入政府资金共同投资于子公司内蒙古恒星化学有限公司，不
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属于财务性投资；其他子公司的主营业务均为生产或销售，不存在进行财务性投资的情况。综上，最近一期末公司持有财务性投资金额为624.00万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》有关要求。
（二）类金融业务
报告期内，公司未从事类金融业务。
三、核查情况
保荐机构核查程序如下：
1、查阅公司报告期内审计报告及现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润的原因。
2、查阅同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的金额，分析公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润是否符合行业惯例。
3、查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
4、查阅公司报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细账，了解公司财务性投资及类金融业务的情况；
经核查，保荐机构认为：
1、公司经营活动净现金流显著高于净利润主要是由于计提减值准备、计提折旧摊销和发生财务费用等原因导致的净利润减少而经营活动产生的现金流量净额并未相应减少所致，与同行业中贵绳股份情况一致。
2、最近一期末公司持有财务性投资金额为624.00万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》有关要求。
3、报告期内，公司未从事类金融业务。
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问题8、请申请人补充说明2019年大比例分红的原因及是否与公司章程约定条款相符，请保荐机构核查并发表意见。回复：
一、2019年大比例分红的原因及是否与公司章程约定条款相符
（一）公司2019年大比例分红的原因
2019年分红情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 除权除息日 |
| 回购股份 | 11,792.26 | - |
| 2019年中期分红 | 6,084.68 | 2019年11月18日 |
| 2019年度分红 | 6,084.68 | 2020年6月11日 |
| 合计 | 23,961.62 |
1、回购股份
2018年11月9日，证监会、财政部、国资委发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展。
2018年12月3日，证监会发布《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，支持和规范上市公司依法回购股份。
2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，支持和引导上市公司依法合规开展回购股份，明确操作程序和信息披露要求，维护公司价值和股东权益。
基于上述文件鼓励上市公司回购股份，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司决定实施股份回购。公司2018年11月20日召开第五届董事会第三十五次会议、2018年12月25日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2019年1月24日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。
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截至2019年12月24日，公司本次股份回购期限已届满，合计回购股份11,792.26万元，该部分回购的股份拟全部用于股权激励或员工持股计划。若未能在回购股份完成后的36个月内将上述股份用于股权激励或员工持股计划的，则对上述股份按照相关规定全部注销。
2019年公司实施股份回购主要是为了促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，具有合理性。
2、2019年中期分红
公司以2019年9月30日总股本1,256,498,403股为基数，扣除公司已累计回购股份39,561,797股后的股份数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）,合计分红6,084.68万元。2017年公司因存在收购子公司少数股东权益、在建工程项目支出及达成合作意向的项目投资等重大支出计划等未进行分红，2018年因公司亏损未进行分红，公司充分考虑了2017年和2018年未进行分红的因素，为了保障股东分红收益，决定在2019年实施中期分红。
2017年和2018年公司主营业务盈利良好，2018年亏损的原因主要为计提资产减值准备，剔除资产减值准备后的归属于母公司股东的净利润为8,576.22万元；2017年和2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,272.75万元和11,116.64万元，具备在2019年实施中期分红的能力。
2019年实施中期分红主要是由于公司2017年和2018年未进行分红，同时具备实施中期分红的能力，为了保障股东分红权益而进行的，具有合理性。公司2019年中期分红于2019年11月18日实施完毕。
3、2019年度分红
公司以2019年12月31日总股本1,256,498,403股为基数，扣除公司已累计回购股份39,561,797股后的股份数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）,合计分红6,084.68万元。由于2019年度公司盈利情况较好，正常实施年度分红。公司2019年年度分红于2020年6月11日实施完毕。
2017年度-2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润合计261.14万元，剔除资产减值准备后的归属于母公司股东的净利润合计为39,313.99万元。2019
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年中期和年度分红金额合计为12,169.36万元，占2017年度-2019年度剔除资产减值准备后的归属于母公司股东的净利润合计的比例为30.95%。综上，公司2019年大比例分红具有合理性。
（二）公司2019年分红符合《公司章程》、《未来三年（2019—2021年度）股东回报规划》的规定
1、《公司章程》对公司利润分配政策规定
（1）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按上市公司合并报表范围内当年实现的可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。
（2）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（3）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
A、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%。
B、当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。
C、公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
②股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（5）公司的利润分配决策程序
①公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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②董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
③股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
④公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。
公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。
2、未来三年（2019—2021年度）股东回报规划
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
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需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%：
①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%；
②当年经审计资产负债率（母公司）超过65%；
③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（3）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股
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利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。综上所述，公司2019年分红符合《公司章程》、《未来三年（2019—2021年度）股东回报规划》的规定。
二、核查情况
保荐机构核查程序如下：
1、查阅发行人《公司章程》、《利润分配管理制度》等内部制度文件。
2、查阅发行人财务报表及《审计报告》。
3、查阅发行人2019-2021年度的股东回报规划。
4、取得公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：
公司2019年大比例分红存在合理性，符合《公司章程》、《未来三年（2019—2021年度）股东回报规划》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司关于<河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
河南恒星科技股份有限公司
2021年2月8日