华安证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“聚隆科技”）拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司100%股份（以下简称“本次重组”）。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为聚隆科技本次重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司2019年度审计报告、《备考审阅报告》及上市公司出具的2020年1-8月财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 16,206.36 | 548,523.42 | 30,107.24 | 614,455.36 |
| 营业利润 | 3,863.85 | 11,633.07 | 6,901.15 | 21,284.41 |
| 利润总额 | 3,927.57 | 11,739.64 | 6,878.69 | 21,262.01 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,585.31 | 10,106.01 | 6,460.53 | 18,462.91 |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.24 | 0.22 | 0.44 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年1-8月归属母公司股东的净利润分别为18,462.91万元、10,106.01万元，基本每股收益分别为0.44元/股、0.24元/股，较本次交易完成前的0.22元/股、0.09元/股，增幅较大。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（一）应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、新增电子元器件分销业务，增强可持续竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组引入电子元器件分销业务，为公司提供新的业务增长点，丰富上市公司业务结构。本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成后，上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，创造新的利润增长点，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺人承诺：联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺及补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：
1、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
（1）本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动，不以任何形式侵占聚隆科技的利益；
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：聚隆科技针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
华安证券股份有限公司
2021年2月8日