安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异对比表
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份（以下简称“本次交易”）。公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021年02月 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现对报告书与公司于2021年01月29日披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）主要差异进行如下说明：
| 5 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、本次标的资产相关评估工作已经完成，根据标的资产评估结果情况，报告书更新了本次交易预估及作价情况、本次交易构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响、本次重组对中小投资者权益保护的安排等相关内容； 2、根据交易相关方的协议签署情况，报告书更新了本次交易业绩承诺及利润补偿情况等相关内容； 3、根据交易进展，报告书更新了本次交易已履行及尚需履行的批准程序； 4、删除了待披露的信息提示； 5、增加了本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施。 |
| 6 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 因本次重组评估等工作已经完成，报告书修改、调整及补充了相关的风险。 |
| 7 | 第一节本次交易概述 | 第一节本次交易概述 | 根据标的资产评估结果情况以及本次交易进展，报告书更新了本次交易已履行及尚需履行 |
的批准程序、本次交易具体方案、本次交易构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响等相关内容。
| 8 | 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 根据报告书披露日期，更新部分表述。 |
| 9 | 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 根据报告书披露日期，更新部分表述。 |
| 10 | 第四节标的公司基本情况 | 第四节标的公司基本情况 | 1、更新了交易标的历史沿革、本次交易作价情况等相关内容； 2、新增了非经常性损益分析、报告期内销售情况部分内容、联合创泰人员安置情况、主要会计政策及相关会计处理。 |
| 11 | 第五节标的资产估值及定价情况 | 第五节标的资产预估值及定价情况 | 1、根据评估报告及评估说明，新增了标的资产评估概况、评估方法、评估情况； 2、新增了董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析； 3、新增了上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。 |
| 12 | 第六节本次交易主要合同 | 第六节本次交易主要合同 | 根据交易各方签署的协议，新增《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》的相关内容，删除《重组框架协议》的相关内容。 |
| 13 | 第七节 本次交易的合规性和合法性分析 | 第七节 本次交易的合规性和合法性分析 | 1、根据评估结果，更新本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的表述； 2、增加中介机构核查意见。 |
| 14 | 第八节 管理层讨论与分析 | 第八节 管理层讨论与分析 | 1、新增了本次交易前上市公司的财务状况和经营成果； 2、更新了联合创泰盈利能力分析表述； 3、将预案中关于标的公司的财务状况与盈利能力分析的内容整合至“对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”下表述； 4、新增了本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析之“（二）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式”、“（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势”和“（四）本次交易前后上市公司财务状况分析”； |
5、新增本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析
| 15 | 第九节 财务会计信息 | 第九节 财务会计信息 | 补充上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。 |
| 16 | 第十节 同业竞争和关联交易 | 第十节 同业竞争和关联交易 | 根据报告书披露日期，更新部分表述。 |
| 17 | 第十一节 风险因素 | 第十一节 风险因素 | 因本次重组评估等工作已经完成，报告书修改、调整及补充了相关的风险。 |
| 19 | 第十三节 独立董事和相关证券服务机构意见 | 第十三节 独立董事意见 | 1、根据公司独立董事关于第二十三次董事会的意见，更新独立董事意见的内容； 2、增加了独立财务顾问意见及法律顾问意见。 |
| 20 | 第十四节 本次交易有关中介机构情况 | - | 新增章节，新增了本次交易相关证券服务机构及其项目人员的信息。 |
| 21 | 第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 | 第十四节 上市公司及全体董事声明 | 1、原“第十四节 上市公司及全体董事声明”并入本节，更新了上市公司董事声明，增加上市公司全体监事、高级管理人员声明； 2、增加独立财务顾问声明、律师声明、审计机构声明、资产评估机构声明。 |
| 22 | 第十六节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节，补充披露了报告书相关备查文件目录及备查地点。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书与预案差异对比表》之盖章页）
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年2月8日
