四川金石亚洲医药股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司于2021年2月1日收到贵所提出的《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第66号），现对关注函回复如下：
问题一：
结合海南亚药主要产品销售经营情况以及2019年度、2020年各季度业绩变化情况，补充说明2019年度计提商誉减值准备2,160.03万元、2020年半年度未计提减值准备以及在2020年第三季度计提商誉减值准备8,668.52万元的原因及合理性，并充分说明相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，是否存在以前年度及报告期未充分计提商誉减值准备的情形。
【答复】
（一）2019年计提商誉减值准备的原因及合理性
2019年的报告期内，公司根据评估机构提供的商誉减值测试报告计提了相应商誉减值损失。本次商誉减值测试中，评估机构依据企业历史运营情况、市场现状及盈利预测，采用预计未来现金流量的现值测算资产组的可收回金额。
减值测试中，公司与评估机构充分考虑了实际经营状况、产品市场变动等因素对企业未来业绩的影响，合理的估算了报表日与商誉相关的资产组可收回金额，具体分析如下：
1、收入预测合理性分析
报告期内，海南亚药的收入如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 收入（亿元） | 7.39 | 7.94 | 8.05 |
| 增长率 | —— | 7.46% | 1.38% |
注：上述收入剔除了与资产组无关的投资性房地产的收入，与重组预测保持一致。
由上表看出：历史年度企业收入处于稳定增长状态（2019年度收入降低主要原因如前所述）。
本次商誉减值测算中，未来各年收入预测情况如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入（亿元） | 8.24 | 8.76 | 9.11 | 9.39 | 9.59 |
| 增长率 | 2.31% | 6.36% | 3.93% | 3.11% | 2.15% |
由上表看出：未来年度内，企业收入增长保持小幅稳定，其主要产品的收入预测情况如下：
A、快克系列产品
本次测算中，快克系列产品的收入测算如下所示：
单位：亿元
| 名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 快克系列 | 5.36 | 5.53 | 5.63 | 5.75 | 5.82 |
| 增长率 | -2% | 3% | 2% | 2% | 1% |
公司与评估机构根据产品的历史销售情况、已签经销商合同、管理层预测对快克系列产品未来的收入进行了测算：1～3月同期销售收入有所下滑，但快克系列产品1～3月的产品产量和备货较上年有所增加，由于海南亚药是根据经销商的提货计划进行生产，且其销售旺季在第三季度、第四季度，所以2020年整体完成情况可能与2019年持平，但基于谨慎性原则，预测2020年收入有所下降。
B、今幸胶囊
单位：亿元
| 产品名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 今幸胶囊 | 0.36 | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.46 |
今幸胶囊历史年度收入降幅较大，主要原因见前述分析。海南亚药通过转变营销方式、内部人员优化、积极科普等手段寻求产品销量增加。
本次减值测试中，2020年收入与2019年保持一致，在未来行业整顿情况明朗后，产品收入小幅上升，考虑行业状况，2021年以后该类产品收入保持稳定，且大幅低于企业历史年度最高销售金额（0.69亿元），收入预测较为谨慎合理。
C、其他产品
海南亚药的产品除去上述快可系列、今幸胶囊外，还包括需求较大的处方、非处方药品，如“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片、西洛他唑片、双氯芬酸钠缓释片、尼莫地平缓释胶囊等。海南亚药通过实施“快克”品牌系列化
发展战略，充实“快克”系列非处方药的品类，有效发挥“快克”品牌的协同效应，增加企业收入，取得了较好的效果。
其他产品的历史收入及未来预测情况如下所示：
单位：亿元
| 产品名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 其他产品 | 1.34 | 2.08 | 2.25 | 2.52 | 2.78 | 3.02 | 3.18 | 3.32 |
由上表看出，未来年度其他产品的收入增长低于历史平均水平，增长趋缓，收入预测合理，具有可实现性。
综上所述，通过对各类产品收入的历史情况、未来预测分析，本次减值测试中，海南亚药收入的预测充分考虑了企业实际经营情况，预测较为谨慎合理。
2、利润合理性分析
由于本次减值测试中，评估机构采用息税前利润（EBIT）进行现金流的测算，故为保持一致，利润采用EBIT%进行分析比较。
A、合并EBIT%情况
报告期内，海南亚药合并范围内EBIT%水平如下所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| EBIT% | 32.73% | 31.73% | 29.81% |
注：上述收入剔除了与资产组无关的投资性房地产的收益，与重组预测保持一致。
本次商誉减值测算中，公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料主要通过产品定额及材料的平均单价计算确定，直接人工通过分析公司产能利用情况、人工班次情况及历史薪酬水平综合确定确定。制造费用主要为分摊到产品的人工费、折旧、水电费、机物料以及房租等。对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。对于水电费、机物料、蒸气费等能耗，根据历史年度消耗金额与产量比例确定未来年度占比，结合预测期内产品产量确定每年消耗金额。
对公司销售、管理、研发费用进行预测时，对变动趋势与主营业务收入相一致的，参考历史年度占收入比情况确定。对于固定成本，根据企业实际情况，参考历史年度发生水平，以后每年按照一定比例递增。
对于公司未来的折旧摊销，公司和评估机构以企业基准日生产、经营管理所
需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。通过上述测算，未来年度海南亚药合并范围内的EBIT%水平如下所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| EBIT% | 26.94% | 27.73% | 27.81% | 27.45% | 27.02% |
本次预测中，公司与评估机构分析了企业历史EBIT%变动的原因，对于企业成本增加的情况进行了充分的了解，在未来的盈利预测中，充分考虑了企业各类成本的变动情况，预测EBIT%均低于企业历史水平，较为谨慎合理。B、与并购预测数据对比分析根据评估机构出具的报告，海南亚药资产组在被并购时，2020年～2021年的预测情况如下所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 9.46 | 9.84 |
| EBIT | 2.30 | 2.36 |
本次商誉减值测试中，上述年度的营业收入、EBIT如下所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 8.24 | 8.76 |
| EBIT | 1.83 | 2.00 |
由上述两表可看出，本次商誉减值测试中，公司与评估机构根据企业截止2019年的实际运营情、行业现状及管理层预测，对海南亚药未来年度收益情况进行了测算。与并购时（2016年3月）相比，企业在经营环境、市场竞争等各方面都发生了较大变动，本次商誉减值测试中，海南亚药收入、利润水平相较于重组时均有所下降，符合企业现状，盈利预测较为谨慎合理。
综上所述，通过对海南亚药历史年度、预测年度的收入、利润情况分析，2019年度商誉减值测算中，公司与评估机构充分考虑了企业实际经营状况、产品市场变动等因素对企业未来业绩的影响，合理的估算了报表日与商誉相关的资产组可收回金额，估值具有合理性。
（二）2020年半年度未计提商誉减值准备的原因及合理性
2020年半年度的报告期内，公司财务部门对商誉采用简化估算方式测算资产组的可收回金额，主要依据公司财务部门基于对公司历史运营情况、市场现状、对未来盈利的预判以及相关法规规定。
经公司财务部门采用简化估算方式测算，2020年半年度商誉未出现减值。上述测算是依据对商誉减值迹象的分析判断，主要考虑的因素为：
1、与2017年并购时点相比，海南亚药的生产经营情况基本没有变化，市场状态未发生显著波动，其资产负债情的结构、金额也没有大幅变化。简而言之，衡量商誉变化的公司基本情况面情况没有显著波动；
2、2020年初的新冠疫情对公司有较大影响，主要表现在：2020年上半年新冠疫情严重时，多省市对发热类药物出台了管控措施，“快克”、“小快克”受此影响无法在药店销售；新冠疫情开始后，人们在出行时形成了佩戴口罩的行为习惯，尤其是在乘坐公共交通出行、在人群密集场所活动的时候，这就大大降低了人们交叉感染感冒的几率，“快克”、“小快克”的市场需求出现大幅下降；
3、虽然新冠疫情影响使海南亚药的“快克”、“小快克”收入出现大幅下降，
但到2020年6月份之后新冠疫情得到逐步控制，先前多地管控的发热类药品措施陆续取消，感冒类药品的市场需求开始回升；
4、2020年半年度与上年同期相比，收入、毛利率、销售费用、管理费用的对比情况如下：
单位：万元
| 收入 | 1～3月 | 4～6月 |
| 2020年 | 18,621 | 7,236 |
| 2019年 | 24,095 | 11,171 |
| 变动比例 | -23% | -35% |
由上表可以看出，2020年半年度的收入较上年同期出现了较大幅度下降。收入下降的主要原因是受新冠疫情的影响。同时需要指出的是，每年二、三季度为海南亚药的销售淡季，因此历年第二季度的收入相比第一季度均有较大差异。
| 毛利率 | 1～3月 | 4～6月 |
| 2020年 | 67% | 60% |
| 2019年 | 72% | 67% |
| 变动比例 | -7% | -10% |
由上表可以看出，2020年半年度的毛利率较上年同期有较大幅度下降。毛利率下降的主要原因是由于产量下降后，固定成本的分摊比例上升致使单位成本有所增加。
单位：万元
| 销售费用 | 1～3月 | 4～6月 |
| 2020年 | 5,798 | 3,277 |
| 2019年 | 6,412 | 4,536 |
| 变动比例 | -10% | -28% |
由上表可以看出，2020年半年度的销售费用较上年同期有较大幅度下降。销售费用下降的主要原因受新冠疫情的影响，促销活动、市场推广等销售行为被迫取消或减少，从而减少了销售费用支出。
单位：万元
| 管理费用 | 1～3月 | 4～6月 |
| 2020年 | 1,804 | 2,027 |
| 2019年 | 1,781 | 1,934 |
| 变动比例 | 1% | 5% |
由上表可以看出，2020年半年度的管理费用较上年同期有所增加。管理费用增加的主要原因公司应对新冠疫情影响而发生的管理支出加大。
从上述对收入、毛利率、销售费用、管理费用的季度对比分析可以看出，公司在产品成本、销售方式、经营管理等方面的经营活动未发生重大变化，业绩下滑的主要原因是因新冠疫情影响造成销售收入下降。
5、综上原因，2020年上半年收入虽然相比上年同期出现大幅下降，但其原因不是因为公司的经营活动或产品发生变化，而是因为受新冠疫情影响。2020年6月份之后新冠疫情得到逐步控制，且尚没有证据表明疫情将会延续多年，公司财务部门据此判断新冠疫情对公司经营将是短期的、偶发性的影响，对2019年末采用收益法测算商誉的结果不会构成重大变化，不存在发生商誉减值的明显迹象。
（三）2020年三季度计提商誉减值准备的原因及合理性
本次商誉减值的测试情况如下:
1、商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况
海南亚药于报表日的评估范围是公司并购海南亚药形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。形成商誉相关的资产组具体包含经营性的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和经营性的流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。
2、海南亚药资产组本次商誉减值计提测试情况说明
（1）资产组可回收金额的确定方法
商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额熟高计算确认。通过对资产组相关的历史经营情况及资产组内的资产构成的情况分析，预计资产组的预计未来现金流量现值高于资产组内各项资产公允价值减去处置费用后的净额。故本年度商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
本次商誉减值测试中，海南亚药含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致，根据预计未来现金流量现值法确定。
（2）减值测试过程的关键假设
A、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B、针对报表日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营，相关资产组涉及的资产将按其报表日的用途与使用方式在原地继续使用；
C、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费等报表日后不发生重大变化；
D、假设报表日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E、假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规；
F、假设报表日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响；
G、假设报表日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
H、假设报表日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，不考虑企业管理水平的优劣对企业未来收益的影响；
I、假设报表日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
J、假设报表日后产权持有单位无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
K、假设产权持有单位拥有的营业执照、GMP、GSP等各项经营资质可以续期；
L、假设产权持有人拥有的高新技术企业资质在预测期可持续享有，永续期不再享有高新技术企业资格，所得税率为25%；
M、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租；
N、公司未对各种设备在报表日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。对评估范围内资产的现场勘查仅限于外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。除特别说明外，本报告以评估范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
O、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）商誉减值损失的测算过程
A、海南亚药含商誉资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及永续年 |
| 净利润 | 6,509.84 | 13,200.17 | 14,466.11 | 15,693.92 | 15,963.37 | 16,129.96 | 15,512.40 |
| 预计资产组未来现金净流量 | 11,641.15 | 5,226.49 | 18,366.88 | 20,236.56 | 21,551.34 | 16,375.03 | 20,940.23 |
| 折现率 | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 15.27% |
| 预计资产组未来现金净流量折现值 | 11,445.57 | 4,720.04 | 14,478.61 | 13,924.78 | 12,945.89 | 8,585.43 | 71,917.14 |
| 合计 | 138,017.46 | ||||||
| 扣除少数股东权益后现值合计 | 133,610.55 | ||||||
B、海南亚药商誉减值的测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 商誉账面余额 | 78,746.63 |
| 2 | 海南亚药不含商誉资产组账面价值 | 65,692.47 |
| 3 | 包含整体商誉的资产组的账面价值(3=1+2) | 144,439.1 |
| 4 | 资产组的可回收金额 | 133,610.55 |
| 5 | 减值金额(5=3-4) | 10,828.55 |
| 6 | 商誉减值金额 | 10,828.55 |
| 7 | 商誉已减值金额 | 2,160.03 |
| 8 | 2020年9月底商誉减值金额(5=6-7) | 8,668.52 |
| 9 | 商誉余额 | 67,918.08 |
备注：分摊商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
指标选取的说明本次商誉减值测试的关键指标为净利润与折现率，与以前报告期末实施商誉减值测试指标无重大差异。
1、净利润的预测依据如下：
对于未来净利润，主要按以下步骤和思路进行预测：
A、以历史收益为基础，结合目前经营情况，并参考公司管理层未来五年的经营发展规划；B、了解分析海南亚药历史经营数据变动的原因，并以此为基础预测未来经营状况；
C、考虑新冠疫情影响，并结合国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
D、预计2023年及以后海南亚药经营进入稳定期，净利润维持在2023年的水平不变；
2、折现率的预测依据
A、计算权益资本成本
权益资本成本计算公式为：
B、计算税前加权平均资本成本
税前加权平均资本成本计算公式为：
其中，WACC计算公式如下：
折现率受到不同时期的国家政策、经济状况、行业发展情况、自身发展状况等各方面因素的影响。本次减值测试参考2019年减值测试采用的折现率，同时考虑新冠疫情的影响，采用的折现率如下表：
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025及永续期 |
| WACCBT | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 14.56% | 14.56% |
综上所述，本次商誉减值的测算过程公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定进行。减值测试过程中充分考虑了新冠疫情、国家政策、宏观经济环境、行业政策影响，并结合海南亚药的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，选取相关指标并测算，最终通过综合分析确定商誉减值情况，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，确保公司本次拟计提商誉减值准备金额相对准确、合理。商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
问题二：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，补充说明本次商誉减值测试的具体情况，并说明
此次实施商誉减值测试指标的选取与以前报告期末实施商誉减值测试指标是否存在重大差异，如存在，请补充说明原因及合理性。
【答复】2020年年底，新冠疫情出现反复，各地感染者持续增加。随着新冠疫情趋势变坏，部分地区开始管控发热类药品的销售，“快克”、“小快克”也在管控之列。同时，出门佩戴口罩已经生活习惯、甚至改变了人们的出行方式，人们患感冒的几率大幅下降。据此，公司调减了对未来销售规模的预期，并据此对商誉进行了减值测试，具体情况如下：
（一）本次商誉减值的测试情况如下:
1、商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况
海南亚药于报表日的评估范围是公司并购海南亚药形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确定的资产组一致。形成商誉相关的资产组具体包含经营性的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和经营性的流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。
2、海南亚药资产组本次商誉减值计提测试情况说明
（1）资产组可回收金额的确定方法
商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额熟高计算确认。通过对资产组相关的历史经营情况及资产组内的资产构成的情况分析，预计资产组的预计未来现金流量现值高于资产组内各项资产公允价值减去处置费用后的净额。故本年度商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
本次商誉减值测试中，海南亚药含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致，根据预计未来现金流量现值法确定。
（2）减值测试过程的关键假设
A、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B、针对报表日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营，相关资产组涉及的资产将按其报表日的用途与使用方式在原地继续使用；C、假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费等报表日后不发生重大变化；
D、假设报表日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
E、假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规；
F、假设报表日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响；
G、假设报表日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
H、假设报表日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，不考虑企业管理水平的优劣对企业未来收益的影响；
I、假设报表日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
J、假设报表日后产权持有单位无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利；
K、假设产权持有单位拥有的营业执照、GMP、GSP等各项经营资质可以续期；
L、假设产权持有人拥有的高新技术企业资质在预测期可持续享有，永续期不再享有高新技术企业资格，所得税率为25%；
M、本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租；
N、公司未对各种设备在报表日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。对评估范围内资产的现场勘查仅限于外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。除特别说明外，本报告以评估范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
O、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）商誉减值损失的测算过程
A、海南亚药含商誉资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
单位：万元
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025及永续期 |
| 净利润 | 5,000.00 | 6,000.00 | 7,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 |
| 预计资产组未来现金净流量 | 6,932.35 | 8,108.82 | 9,285.29 | 11,638.24 | 13,333.33 |
| 折现率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 16.00% |
| 预计资产组未来现金净流量折现值 | 6,464.45 | 6,575.23 | 6,547.13 | 7,135.83 | 47,646.10 |
| 合计 | 74,368.75 | ||||
B、海南亚药商誉减值的测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 商誉账面余额 | 78,746.63 |
| 2 | 海南亚药不含商誉资产组账面价值 | 65,692.47 |
| 3 | 包含整体商誉的资产组的账面价值(3=1+2) | 144,439.10 |
| 4 | 资产组的可回收金额 | 74,368.75 |
| 5 | 减值金额(5=3-4) | 70,070.34 |
| 6 | 商誉减值金额 | 70,070.34 |
| 7 | 商誉已减值金额 | 2,160.03 |
| 8 | 2020年商誉减值金额(5=6-7) | 67,910.32 |
| 9 | 商誉余额 | 8,676.28 |
备注：分摊商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）指标选取的说明
本次商誉减值测试的关键指标为净利润与折现率，与以前报告期末实施商誉减值测试指标无重大差异。
1、净利润的预测依据如下：
对于未来净利润，主要按以下步骤和思路进行预测：
A、以历史收益为基础，结合目前经营情况，并参考公司管理层未来五年的经营发展规划；
B、了解分析海南亚药历史经营数据变动的原因，并以此为基础预测未来经营状况；
C、考虑新冠疫情影响，并结合国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
D、预计2023年及以后海南亚药经营进入稳定期，净利润维持在2023年的水平不变；
2、折现率的预测依据
A、计算权益资本成本
权益资本成本计算公式为：
B、计算税前加权平均资本成本
税前加权平均资本成本计算公式为：
其中，WACC计算公式如下：
折现率受到不同时期的国家政策、经济状况、行业发展情况、自身发展状况等各方面因素的影响。本次减值测试参考2019年减值测试采用的折现率，同时考虑新冠疫情的影响，采用的折现率如下表：
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025及永续期 |
| WACCBT | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 16.00% |
综上所述，本次商誉减值的测算过程公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定进行。减值测试过程中充分考虑了新冠疫情、国家政策、宏观经济环境、行业政策影响，并结合海南亚药的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，选取相关指标并测算，最终通过综合分析确定商誉减值情况，
商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，确保公司本次拟计提商誉减值准备金额相对准确、合理。商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
问题三：
结合海南亚药2020年度实际业绩情况，补充说明是否存在其他资产减值迹象，如不存在，请补充说明公司财务部已实施的测算指标、选取原因、合理性。
【答复】
1、对存货的减值测算
2020年末，海南亚药的存货主要为原材料和库存商品。
原材料分为主料和辅料，主料为马来酸氯苯那敏、对乙酰氨基、甘油磷酸铁等原料药，辅料为蔗糖、淀粉等辅助材料。从2017年末开始，公司所使用的主要原料药价格呈现出明显的上涨趋势。为控制采购成本，公司会采取集中大量采购的方式获得相对较低的采购价。因此，原材料期末余额中的原料药占比较高，且低于市场的通常价格。公司财务部门对这部分存货的合同采购价、市场参考价、原材料生产为库存商品的销售价进行分析比较，以此判断这部分存货是否出现减值迹象。截至公司发布2020年度的业绩预告时，公司财务部门判断原材料未出现减值迹象，未计提对应的存货跌价准备。
库存商品主要为公司生产的“快克”、“小快克”和快克新品药品。“快克”即为公司生产销售的“快克”牌复方氨酚烷胺胶囊，属于成人使用的感冒药。“小快克”即为公司生产销售的“小快克”牌小儿氨酚黄那敏颗粒，属于儿童使用的感冒药。快克新品即为由其他公司冠以“快克”或“小快克”品牌生产、由海南亚药采购后销售的药品。“快克”、“小快克”基本采用先收款、后发货的销售模式，由于发货周期一般较短（一周左右），因此公司财务部门判断“快克”、“小快克”不存在减值迹象，未计提对应的存货跌价准备。快克新品的期末余额较大，原因是品种较多且分散，且部分单品因销售情况良好而备货量较大。海南快克选择快克新品的品种和品规，均为市场销售情况良好、且契合公司销售团队特点的品种。公司财务部门对快克新品的合同采购价、市场参考价进行分析比较，判断这部分存货未出现减值迹象，未计提对应的存货跌价准备。
2、对投资性房地产的减值测算
海南亚药的投资性房地产主要为位于杭州市的亚科中心，截至2020年末，其原值为5.71亿元、净值约为4.80亿元。公司财务部门对其是否存在减值迹象，主要是通过判断其公允价值来衡量。公司财务部门分别以重置成本法来衡量其公允价值。重置成本法下，由于亚科中心所在地理位置的优越性，周边土地价格逐年攀升，即使忽略建造成本的价格上涨因素，仅是土地价格的原因就使重置成本法下的公允价值大于账面价值。公司财务部门据此判断亚科中心未出现减值迹象，未计提对应的资产减值准备。
问题四：
请自查并补充说明公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东近1个月买卖公司股票情况，并核查是否存在内幕交易情形。
【答复】
公司通过中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）发行人业务专区查询并向董事、监事、高级管理人员及5%以上的股东问询后自查结果如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在近一个月内未发生买卖公司股票的行为，亦不存在内幕交易的情形；
2、公司持股5%以上的股东高雅萍女士在近一个月内累计增持公司股票4,159,660股，占其持有公司股份数的5.67%，占公司总股本的1.04%。高雅萍女士增持公司股票的计划已于2020年9月22日披露的《简式权益变动报告书》中予以披露，属于正常的增持行为，不存在内幕交易的情形；
3、除高雅萍女士外的其他持股5%以上的股东及其近亲属在近一个月内未发生买卖公司股票的行为，亦不存在内幕交易的情形。
四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
2021年2月8日