证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-024
苏州天孚光通信股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021年2月8日
2、限制性股票授予数量：201.9万股
3、限制性股票授予价格：40.55元/股
4、限制性股票种类：第二类限制性股票
《苏州天孚光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年2月8日召开的第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年2月8日为授予日，以
40.55元/股的授予价格向符合授予条件的246名激励对象授予201.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、激励形式：第二类限制性股票
2、本次激励计划的股票来源：
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为202.10万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额19,856.791万股的1.02%。
4、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计247人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
拟授予激励对象名单及分配情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 中国台湾 | 3.00 | 1.48% | 0.02% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 3.00 | 1.48% | 0.02% |
| 潘家锋 | 董事 | 中国 | 2.50 | 1.24% | 0.01% |
| 鞠永富 | 董事 | 中国 | 2.50 | 1.24% | 0.01% |
| 吴文太 | 财务总监 | 中国 | 2.00 | 0.99% | 0.01% |
| Jinghui Li | 核心技术（业务）人员 | 加拿大 | 4.00 | 1.98% | 0.02% |
| 王榆文 | 核心技术（业务）人员 | 中国台湾 | 2.00 | 0.99% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员 （共240人） | 183.10 | 90.60% | 0.92% | ||
| 合计（247人） | 202.10 | 100.00% | 1.02% | ||
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股40.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.55元的价格购买公司股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90.00%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90.00%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于120.00%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120.00%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月23日至2021年2月2日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月4日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-017）。
3、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
4、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，因此公司对2021年限制性股票激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月8日召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，授予激励对象人数由247人调整为246人；授予的第二类限制性股票总量由202.10万股调整为201.90万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2021年2月8日。
2、授予数量：201.90万股，占目前公司股本总额21,699.2663万股的0.93%，均为第二类限制性股票。
3、授予人数：246人
4、授予价格：40.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
| 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 中国台湾 | 3.00 | 1.49% | 0.01% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 3.00 | 1.49% | 0.01% |
| 潘家锋 | 董事 | 中国 | 2.50 | 1.24% | 0.01% |
| 鞠永富 | 董事 | 中国 | 2.50 | 1.24% | 0.01% |
| 吴文太 | 财务总监 | 中国 | 2.00 | 0.99% | 0.01% |
| Jinghui Li | 核心技术（业务）人员 | 加拿大 | 4.00 | 1.98% | 0.02% |
| 王榆文 | 核心技术（业务）人员 | 中国台湾 | 2.00 | 0.99% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员 （共239人） | 182.90 | 90.59% | 0.84% | ||
| 合计（246人） | 201.90 | 100.00% | 0.93% | ||
注1：公司向特定对象发行股票18,424,753股于2021年2月4日上市，公司发行后总股本为216,992,663股。截至本公告披露日，新增股本事项尚未办理工商变更。注2：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
经核查，本次激励计划激励对象中无持股5%以上股东。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票201.90万股。按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为0万元。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准，请股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
八、独立董事意见
经审议，独立董事认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2021年2月8日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。
5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年2月8日，并同意授予246名激励对象合计201.90万股第二类限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象（调整后）均符合相关
法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2021年2月8日，并同意向符合条件的246名激励对象授予201.90万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次临时会议决议；
2、经与会监事签字并盖章监事会印章的第四届监事会第二次临时会议决议；
3、经独立董事签署的关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年2月8日