证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2021—019
广州恒运企业集团股份有限公司关于向与关联人共同投资成立的参股公司增资建设广州金融城起步区综合能源项目的关联交易公告
一、关联交易概述
2021年2月8日，本公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于与关联人共同投资成立的子公司增资建设运营广州金融城起步区综合能源项目的议案》。同意：
1、公司向参股公司广州综合能源有限公司（简称“综合能源公司”）按20%持股比例增资7,129.4万元，以投资建设广州国际金融城起步区综合能源项目（简称“金融城项目”）。
金融城项目总投资134,824万元，资本金为40,447万元，占项目计划总投资比例为30%，由综合能源公司各股东按股比根据项目实际建设进度和资金需求分步注入，其中公司拟按20%持股比例增资7,129.4万元。资本金以外所需项目资金通过银行贷款等融资解决。
2、授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次增资建设广州金融城起步区综合能源项目有关事宜。包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金并控制建设成本等。
由于本次合作方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股东
广州电力企业有限公司（持有本公司18.35%股权）同为广州发展集团股份有限公司全资子公司。根据深交所《股票上市规则》规定，本次投资构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事张存生先生、陈跃先生回避表决。本议案经8名非关联董事投票表决通过。本次关联交易不需提交股东大会审议，已报国资备案，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方（合作方）基本情况
| 相关方名称 | 广州发展电力集团有限公司 | 广州大学城能源发展有限公司 |
| 关联关系 | 关联方，与本公司股东广州电力企业有限公司（持有本公司18.35%股权）同为广州发展集团股份有限公司全资子公司。 | 非关联方。 |
| 住所 | 广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房 | 广州市番禺区小谷围街中六路信息枢纽楼9楼916房 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房 | 广州市番禺区小谷围街中六路信息枢纽楼9楼916房 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦30-31楼 | 广州市番禺区小谷围街中六路信息枢纽楼9楼916房 |
| 法人代表 | 毛庆汉 | 张忠 |
| 注册资本 | 271500.00万元 | 32500.00万元人民币 |
| 税务登记证号码 | 91440101231226664A | —— |
| 主营业务 | 电力、热力生产和供应业 | 电力、热力生产和供应业 |
| 主要股东及实际控制人 | 广州发展集团股份有限公司持股100%，其实际控制人为广州市国资委。 | 广州大学城投资经营管理有限公司 |
| 历史沿革及主要业务最近三年发展状况 | 广州发展电力集团有限公司于2012年11月成立，以广州发展电力投资有限公司为载体，整合广州控股和广州电力企业集团有限公司电力业务组建而成，是广州发展集团股份有限公司（股票代码600098）的全资子公司，主要从事电力行业能源项目开发、 | —— |
| 投资、建设与营运管理，是广东省三大国有电力企业之一，也是广州市最大的国有电力企业。近年来，电力集团围绕打造华南地区有重要影响力的大型清洁能源供应商的战略定位和发展目标，集中打造以清洁煤电、气电、热电联产、分布式能源站为基础，以综合能源技术服务、电力市场销售、储能调频、固废危废环保处理、燃煤耦合污泥发电等产业发展新领域为突破口的大型清洁能源供应与综合服务提供商，积极推进业务创新与转型发展，建立了安全、健康、环保管理体系。 | ||
| 2020年度营业收入 | 1,085,417,842.84元 | —— |
| 2020年度净利润 | 553,735,544.88元 | —— |
| 2020年12月31日净资产 | 4,770,228,824.81元 | —— |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
三、关联交易标的基本情况
1、向项目公司广州综合能源有限公司增资（成立于2020年9月，注册资本为4,800万元，本公司出资960万元，占股比20%；广州发展电力集团有限公司出资3360万元，占股比70%；广州大学城能源发展有限公司出资480万元，占股比10%.该公司主要从事电力、热力生产和供应业。相关情况已于2020年10月30日披露于公司三季报。）
| 标的名称 | 广州综合能源有限公司 |
| 增资方式 | 以自有现金 |
| 注册资本 | 增资前：4,800万元；增资后：40,447万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心3001房 |
| 股权结构 | 发展电力、本公司、大学城能源分别持有综合能源公司70%、20%、10%股权。增资前后股权结构未变。 |
| 经营范围 | 热力生产和供应 |
| 经营情况 | 在建 |
| 最近一年又一期的主要财务指标（资产总额、负债总额、 | 无 |
2、项目公司广州综合能源有限公司投资金融城项目
本项目总投资134,824万元，规划建设“三站（东部冷站、交通枢纽冷站、西部能源站）、多能（储能、充电桩、光储充一体）、一系统（智慧能源控制系统）”为主体，通过蓄冰供冷实现电力削峰填谷，主要依托综合管廊铺管供冷及信息数据传输，实现金融城起步区多种能源协同运行，构筑智慧能源互联互通网络，保障起步区能源供给的高可靠性和安全性。通过创新运营模式、强化需求侧管理、提供高效能源服务等措施，降低区域总体能源消耗，提升金融城起步区能源供给保障效率、效益。本项目计划分三期建设，一期静态投资57,086万元；二期静态投资37,960万元；三期静态投资33,454万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
广州综合能源有限公司各股东按照持股比例同比增资，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司董事会授权办理此次关联交易的相关工作。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司本次按照持股比例参与广州综合能源有限公司增资，支持广州综合能源有限公司建设金融城项目，有利于进一步做大做强公司能源主业，培育利润增长点。
（二）存在的风险
本次增资完成后，在广州综合能源有限公司后续建设经营过程中，存在以下风险：
1. 市场风险：本项目中需使用的用电和燃气价格及项目供冷量直接影响项目的经济效益。
2. 资金风险：本项目投资金额较大，且注册资本金以外资金全部采用人民币贷款解决，项目的筹资渠道是否落实可行存在不确定性，而贷款利率将影响项目的经济效益。如果本项目进口设备或材料金额占总投资额比例大，还将面临汇率风险。
3. 技术风险：按照目前获得的参考区域地质构造特征和历史地震资料，厂区内无活动性断裂通过，厂址与各断裂的距离满足规范要求，场地稳定；场地内不存在岩溶、土洞、滑坡、泥石流、崩塌、地面沉降等不良地质作用，适宜建设能源站。风险较小。下一步还需要通过实地地质资料的分析研究，以进一步明确相关风险。
4.政策风险：为了扶持综合能源项目的发展，国家和地方政府应当制定和实施一系列的相应政策，包括税收优惠政策、环保折价、峰谷电价等政府扶持和协调政策，才能降低综合能源公司经营风险，发挥其社会经济效益。
5.外部协作条件风险：需尽快协调规划、招商等部门在新地块的出让条件中增设强制使用集中供冷的条款，确保本项目冷负荷满足运行要求。
（三）对公司的影响
公司此次参与增资广州综合能源有限公司建设金融城项目，有利于公司积极顺应国家能源政策，进一步做大做强公司能源主业，培育利润增长点。据可行性研究报告，按项目收取的冷费参照珠江新城冷
站的收费标准0.625元/kw（含税），支付的电费参照广东省发改委发布的三段式蓄冷电价标准（峰平谷电价比价 1.65:1:0.25）测算，项目资本金财务内部收益率8.19%（税后）,项目投资财务内部收益率为
7.04%（税后）。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、李树华、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易为支持广州综合能源有限公司建设金融城项目，有利于进一步做大做强公司能源主业，培育利润增长点，具有一定必要性；上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；广州综合能源有限公司各股东按照持股比例同比增资，符合公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
九、备查文件
1．本公司第八届董事会第五十一次会议决议。
2．独立董事关于向与关联人共同投资成立的参股公司增资建设广州金融城起步区综合能源项目事宜的事前确认函。
3. 独立董事关于向与关联人共同投资成立的参股公司增资建设广州金融城起步区综合能源项目事宜的独立意见。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2021年2月9日