作为健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《健民药业集团股份有限公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关文件、制度的规定，对公司第九届董事会第十九次会议所审议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表如下独立意见：
一、关于增补公司董事的独立意见
经审阅，我们对增补汪俊先生为公司董事发表如下独立意见：
1、增补汪俊先生为公司第九届董事会董事，由董事会提名委员会提名，董事会审议后提交股东大会审议，增补程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
2、我们对汪俊先生的个人简历、教育背景、工作经历和身体状况进行了审查，就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行询问，没有发现有证监会规定的不适合人选情形，基于独立判断，我们认为汪俊先生符合担任公司董事的任职条件及工作经验。
综上，我们同意将增补汪俊先生为公司董事，并提交股东大会审议。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》等规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司本次激励计划，并提交股东大会审议。
三、关于《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司本次激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核所设定的考核净利润指标为归属于上市公司股东的净利润扣除联营企业武汉健民大鹏药业有限公司投资收益后的部分。该考核净利润指标更能反映公司内生业务成长性和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标将以2020年考核净利润为基数，2021年、2022年、2023年考核净利润较2020年分别增长不低于20%、44%、72.8%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司独立董事：杨世林 果德安 李曙衢
日期：2021年2月8日