华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作函
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月26日下发的《关于请做好华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公司”或“申请人”、“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对问题进行了逐项落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公司配股说明书（二次修订稿）》（以下简称“《配股说明书》”）中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本回复报告涉及相应修改配股说明书等文件的信息披露部分，用楷体加粗字体标明。
目 录
1、关于违约风险 ...... 3
2、关于应收款项 ...... 9
3、关于内部控制 ...... 14
1、关于违约风险。报告期内，申请人出现股票质押式回购交易违约、资产管理产品投资债券违约等风险事件。请申请人说明：（1）相关风险事件发生的原因及风险处置情况;（2）主要风险控制指标是否符合监管规定，风险管理体系是否健全，风险控制体系是否运行有效，是否存在重大经营风险。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、相关风险事件发生的原因及风险处置情况
（一）股票质押式回购交易违约发生的原因及风险处置情况
1、风险事件发生的主要原因
2017年5月24日，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》；2017年6月8日，双方签订《股票质押式回购交易协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码600687）向华安证券质押融资人民币2.22亿元，购回交易日为2019年6月7日。2018年4月，标的证券刚泰控股股价跌破平仓线，赫连剑茹未及时补足质押物构成违约。
导致股票质押式回购交易违约的主要原因是标的证券上市公司刚泰控股发生了异常风险事件，刚泰控股股价持续下跌，融资方未能及时补足质押物。2018年有媒体质疑刚泰控股股东刚泰集团存在流动性危机，质疑刚泰控股历史上高溢价收购大股东个人资产，所并购标的未完成业绩承诺应减值而未减值，相关财务数据涉嫌财务造假等。2018年6月，刚泰控股发布媒体报道的澄清公告，称刚泰控股的股东刚泰集团及其一致行动人2018年内到期贷款14.69亿元，因金融机构压缩授信，导致短期流动性不足。2019年1月，刚泰控股发布业绩预亏公告，预计2018年度归属于上市公司股东净利润为亏损8亿元至11亿元。2019年4月，刚泰控股发布公告，称2016年11月至2018年6月期间，刚泰控股存在未经必要决策程序和信息披露，为其控股股东及其一致行动人、实际控制人提供对外担保的情况，涉及尚未偿还金额34亿元。截至2021年1月31日，刚泰控股股票已被上海证券交易所决定终止上市并进入退市整理期，如不考虑全天停牌因素，预计最后交易日期为2021年2月24日。
综上，公司股票质押式回购交易违约发生的主要原因是标的证券刚泰控股的基本
面发生异常变化。一方面违规为大股东、实际控制人及其一致行动人提供大额担保未履行必要的决策程序和信息披露，大股东流动性危机引发公司债务危机；另一方面受行业政策影响，刚泰控股先期收购的影视项目效益不及预期，引发大额资产减值。上述因素在公司与赫连剑茹签署股票质押式回购交易时缺乏足够信息未能识别，刚泰控股股价跌破平仓线后，融资方赫连剑茹未能及时补足质押物，导致违约交易发生。
2、公司的风险处置措施
2018年3月，在该业务客户履约保障比例低于预警线时，风险管理部及时进行了风险预警，证券金融部通过营业部向客户进行了风险提示。2018年4月，在该业务客户履约保障比例低于平仓线时，风险管理部再次进行了风险预警，证券金融部通过营业部再次通知客户及时补足质押物。风险事件发生后，公司在2018年5月至7月期间持续与赫连剑茹本人进行了数次沟通协商，明确还款计划，但因赫连剑茹未落实还款计划，公司向安徽省高级人民法院对赫连剑茹提起诉讼并申请诉讼保全。与此同时，公司进一步加强了股票质押式回购业务的审批管理，严格控制业务规模。2019年6月，安徽省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）皖民初60号），判决赫连剑茹于判决生效之日起十五日内偿还公司融资本金2.22亿元及利息，支付相应违约金、代理律师费等。2019年9月，赫连剑茹不服判决提起上诉。2020年6月24日，最高人民法院出具《民事判决书》（（2020）最高法民终299号），判决驳回赫连剑茹上诉，维持原判。目前，该案件处于执行阶段。截至2020年12月31日，公司已对上述股票质押式回购交易违约相关的金融资产本息2.34亿元计提减值准备2.32亿元。
（二）资产管理产品投资债券违约发生的原因及风险处置情况
1、风险事件发生的主要原因
报告期内，公司合并范围内资产管理产品存在投资的个别债券违约情况。受近年来宏观经济增速放缓、供给侧结构性改革、信用收缩等宏观经济因素影响，部分企业因债务结构不合理、过度依赖外部融资、行业进入下行周期、公司治理薄弱、过度扩张、对外担保等因素导致流动性不足，进而导致债务违约、破产清算等情况，属于市场风险导致的风险事件。
截至2020年12月31日，公司合并报表范围内资管计划持有的存量违约债券涉及主体3家，分别为凯迪生态环境科技股份有限公司、安徽省外经建设（集团）有限公司、
北京信威通信技术股份有限公司，持有的债券合计面值3,098.60万元。
2、公司的风险处置措施
债券违约风险发生后，公司针对违约债采取的主要风险处置措施包括：
（1）明确责任人员，落实违约债跟踪工作，妥善处置风险
公司成立专门的信用风险处置小组，对于发生违约债券的产品，责任具体落实到投资人员。加强部门内部分工和沟通，了解、持续跟踪违约主体后续进展情况，专人负责违约债券后续外部沟通和维权工作，并准备极端情况下的应急预案，争取尽早化解违约风险，最大限度降低投资损失，确保不发生风险外溢。
（2）对违约债及时、充分计提减值准备
通过参考中债估值、破产清偿情况、流动性指标、违约期限等因素，对违约债进行减值计提。截至2020年12月31日，合并报表范围内投资的3家主体相关违约债已全额计提减值准备。
为严格控制债券投资市场风险，公司采取的主要措施包括：
（1）严格执行债券入库及投资授权制度，定期评估发行人风险
投资部门建立了完善的投资审批流程。一方面加强债券出入库管理工作，细化入库管理流程，对于不同资质的债券纳入不同层级的债券备选库，对应不同层级的审批流程，最后授予不同金额的审批额度。投研及信评人员定期对于不符合相应备选库标准的债券进行剔除和调降。另一方面，部门进一步加强投研体系建设。资管业务条线以召开投资例会的形式保证投资主办、信用评估、部门决策小组、产品部门相关人员参与分析讨论。
对所有新入库主体均需提交研究报告和信用风险评分表，从定性和定量两个方面考察信用风险，根据主体资质和产品头寸申请不同投资额度，并严格控制久期，对应不同层级的审批和决策流程，控制信用风险。
（2）密切关注持仓主体负面信息，及时评估和处置相关风险
投研及信用评估人员对部门债券池保持持续跟踪与维护，每月定期盘查债券池，密切关注产品持仓的债券及信用主体变化情况，对于除违约主体发行的债券以外，信用风险较大和评级下调的债券予以重点关注，通过集体分析、讨论、研究合理评估风
险并采取相应的措施，对于资质不符合备选库标准的债券进行调整。加强与外部机构的合作，通过借鉴外部机构成熟的信用风险评价模型提升部门对信用风险的把控能力。
（3）关注单一发行人风险，合理控制持仓集中度
部门在日常投资决策中，充分研究拟投资的主体及债券，根据资质授予一定投资额度，适用不同的投资流程。所有产品集中持有单只债券较高的，提交部门投资决策小组进行决议，并确定最终的投资额度规模。此外部门按月盘点债券持仓，随时监控各主体和债券的持仓额度，对于认为有必要调整投资额度的主体和债券，通过集体讨论形式决定调整额度，合理控制债券投资集中度。
二、公司主要风险控制指标是否符合监管规定，风险管理体系是否健全，风险控制体系是否运行有效，是否存在重大经营风险
（一）主要风险控制指标持续符合监管规定
报告期内，华安证券主要风险控制指标持续符合监管规定，具体情况如下：
2-1-6
项目
| 项目 | 监管 标准 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 净资产（万元） | - | 1,375,119.38 | 1,279,397.26 | 1,221,204.99 | 1,208,374.29 |
| 净资本（万元） | - | 973,827.03 | 1,067,756.20 | 1,056,968.9 | 910,128.85 |
| 各项风险资本准备之和（万元） | - | 496,854.35 | 329,955.32 | 306,107.15 | 291,830.38 |
| 表内外资产总额（万元） | - | 3,895,325.13 | 3,324,576.44 | 3,215,883.76 | 2,630,982.05 |
| 风险覆盖率（%） | ≥100 | 196.00 | 323.61 | 345.29 | 311.87 |
| 资本杠杆率（%） | ≥8 | 23.72 | 27.00 | 28.51 | 34.59 |
| 流动性覆盖率（%） | ≥100 | 288.87 | 408.72 | 407.29 | 516.29 |
| 净稳定资金率（%） | ≥100 | 157.23 | 145.20 | 170.21 | 128.69 |
| 净资本/净资产（%） | ≥20 | 70.82 | 83.46 | 86.55 | 75.32 |
| 净资本/负债（%） | ≥8 | 39.65 | 53.06 | 53.83 | 65.40 |
| 净资产/负债（%） | ≥10 | 55.99 | 63.58 | 62.19 | 86.84 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | ≤100 | 7.60 | 8.52 | 8.25 | 7.71 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | ≤500 | 190.87 | 162.83 | 166.49 | 77.31 |
注：2020年9月30日风险控制指标未经审计，2020年末公司主要风险控制指标尚未经审计和公告，经查，持续符合监管规定
容诚会计师事务所对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的风险控制指标监管报表进行了审计，分别出具了“会专字[2018]2100号”、“会专字[2019]2134号”和“容诚专字[2020]230Z0391号”《风险控制指标专项审计报告》，认为华安证券风险控制指标监管报表已经按照证监会的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了华安证券的净资本、风险资本准备、表内外资产总额、流动性覆盖率、净稳定资金率及风险控制指标情况。报告期内，华安证券主要风险控制指标持续符合监管规定。
（二）公司风险管理体系健全，风险控制体系运行有效，不存在重大经营风险
1、风险管理的组织架构
公司以风险为导向，建立了系统的风险管理组织架构。公司建立了“三个层面、三道防线”的风险管理体系，三个层面即风险管理决策层、监督检查监控层和业务执行层；三道防线即重要一线岗位风险管理自我控制防线、相关部门相关岗位相互制衡监督防线和独立监督检查部门的监控检查防线。公司全面风险管理的组织体系由董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司构成，各自履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。公司设立了风险管理部，在首席风险官的领导下负责公司风险管理的日常监督、检查工作，履行具体风险管理职责。
2、风险管理制度体系
公司制定了《全面风险管理制度》《全面风险管理实施细则》《流动性风险管理办法》《风险控制指标管理办法》《压力测试管理办法》等一系列风险管理制度，并针对公司及各子公司未来发展战略、经营目标和业务经营活动产生不利影响的重大风险因素（主要包括：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等）制定了日常监管和应对措施。
3、风险管理主要工作
公司制定了包括年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等的风险控制指标体系。公司建立了压力测试机制，并积极推进风险管理信息技术系统的建设。为确保各项风
险控制指标在任一时点都符合规定标准，使各项业务开展的风险得到有效控制，公司建立了五级分级预警的风险控制指标体系，对风险控制指标进行动态监控，及时向相关业务部门发送风险预警，并跟踪后续落实情况，定期编制风险控制指标合规性分析报告。风险管理部定期向董事会和监事会报送全面风险管理工作情况报告。
综上，公司风险管理体系健全，风险控制体系运行有效。
4、公司是否存在重大经营风险情况
除前述公司与赫连剑茹关于股票质押式回购交易违约纠纷外，报告期内，公司涉及的主要风险事件包括：
（1）中信淳信优债15号私募基金债券质押式回购交易违约
北京淳信资本管理有限公司（以下简称“北京淳信”）作为中信淳信优债15号私募基金（以下简称“涉案基金”）的管理人在公司开立证券账户，并委托公司为其提供经纪服务。后涉案基金在进行债券质押式回购时所质押债券被中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）下调折算率造成其在公司开立的账户发生欠库，导致公司按照中国结算、上海证券交易所、深圳证券交易所《债券质押式回购交易结算风险控制指引》第六条之规定代为垫付资金。2020年3月，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求判令北京淳信清偿公司垫付款、违约金及相关费用共2.75亿元，北大资源集团有限公司作为涉案基金100%份额持有人承担连带清偿责任。合肥市中级人民法院于2020年3月26日受理案件。案件审理期间，北大资源集团有限公司以北大方正集团有限公司已进入破产重整程序，北大资源集团有限公司系北大方正集团有限公司的关联公司，对北大方正集团有限公司的破产重整有影响为由要求中止该案诉讼。截至2020年12月31日，公司为涉案基金共计垫付资金2.55亿元，并已计提减值准备
1.28亿元。截至本回复报告出具日，案件仍处于中止诉讼阶段。
（2）资产管理产品投资债券违约
2018年以来，债券主体负面信息、违约事件频发，导致公司资产管理业务部分产品投资债券出现违约。截至2020年12月31日，合并报表范围内资管计划持有的存量违约债券涉及主体3家，合计面值为3,098.60万元，公司已全额计提减值。
上述风险事件是公司相关业务正常开展过程中发生的。针对风险事件，公司一方面积极处置化解风险，另一方面总结经验教训，完善相关业务风险管理工作，防范相
关风险的再次发生。上述风险事件损失金额在公司可承受范围之内，总体风险可控，未对公司经营产生重大不利影响。
三、保荐机构和会计师的核查情况
（一）核查依据、核查方法和核查过程
1、查阅公司与赫连剑茹股票质押式回购交易相关业务文件、诉讼文件；
2、与公司证券金融部、风险管理部了解风险事件发生的原因和风险处置措施；
3、与公司资产管理部、风险管理部了解投资债券违约的基本情况和违约原因，了解相关风险处置措施；
4、查阅公司各年度风险控制指标专项审计报告，季度末综合监管报表；
5、查阅公司风险管理制度、组织架构、业务执行文件；
6、访谈合规管理部相关人员，并取得主要风险事件的内部资料、诉讼文件、判决书等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人已客观披露股票质押式回购交易违约、资产管理产品投资债券违约等风险事件的原因及风险处置情况，上述事项主要是公司经营过程中市场风险事件导致的，公司对相关风险进行了妥善处置，并对相关资产充分计提了减值。报告期内，公司主要风险控制指标持续符合监管规定，风险管理体系健全，风险控制体系运行有效，公司不存在重大经营风险。
2、关于应收款项。截至2020年9月30日，申请人因涉及与北京淳信资本管理有限公司关于债券质押式回购的诉讼，代垫资金2.92亿元；另外，还存在债券逾期未兑付款2.05亿元。请申请人：（1）结合相关代垫资金、债券逾期未兑付款项的最新情况，进一步说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合相关诉讼最新进展及北京淳信资本管理有限公司当前的状况，进一步说明将减值准备计提比例设定为50%，依据是否充分，是否符合同行业惯例；（3）进一步量化分析相关诉讼及债权逾期未兑付等情况对申请人经营业绩的影响，相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关代垫资金、债券逾期未兑付款项的最新情况，进一步说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
（一）中信淳信优债15号私募资金代垫款事项及账务处理
截至2020年9月30日，公司为中信淳信优债15号私募基金代垫清算款共计2.92亿元。2020年四季度，公司处置了部分质押债券，所得款项部分用以冲抵垫付资金。截至2020年12月31日，公司为中信淳信优债15号私募基金垫付资金合计2.55亿元，对该项资产计提减值准备1.28亿元。
该笔代垫款项为公司作为结算参与人代垫的清算款，满足应收账款的性质，公司计入应收账款进行核算，采用预期信用损失模型计提减值准备，账务处理符合企业会计准则的规定。
（二）合并范围内资管计划持有的到期未兑付债券情况及账务处理
截至2020年12月31日，公司应收到期未兑付债券面值3,098.60万元，较2020年6月30日末应收到期未兑付债券面值的2.05亿元大幅减少，主要原因是公司合并范围内资管计划正在进行分级产品改平层产品，随着自有资金退出，截至2020年末部分资管计划已不再纳入合并范围。公司对截至2020年末合并范围内资管计划持有的到期未兑付债券已全额计提坏账准备。
对于合并范围内结构化主体资管计划持有的债券投资，公司一般作为交易性金融资产核算。债券到期正常兑付时，通过证券清算款收回。如果债券到期未能正常兑付，属于公司应收回的一项债权，公司将该部分到期未兑付债券作为应收账款核算，并在综合考虑债权可回收性的基础上，采用预期信用损失模型计提减值准备，上述账务处理符合企业会计准则的规定。根据公开信息，同行业公司中，国元证券、国信证券对到期未兑付债券的会计核算方式与公司相同。
二、结合相关诉讼最新进展及北京淳信资本管理有限公司当前的状况，进一步说明将减值准备计提比例设定为50%，依据是否充分，是否符合同行业惯例
2020年3月26日，合肥市中级人民法院受理公司与北京淳信资本管理有限公司、北大资源集团关于债券质押式回购的诉讼案件。案件审理期间，北大资源集团有限公司
以北大方正集团有限公司已进入破产重整程序，北大资源集团有限公司系北大方正集团有限公司的关联公司，对北大方正集团有限公司的破产重整有影响为由要求中止该案诉讼。截至本回复报告出具日，案件仍处于中止诉讼阶段。截至2020年12月31日，公司共计垫付资金2.55亿元，并已计提减值准备1.28亿元，减值准备计提比例为50%。对于公司垫付款项，主要担保物为涉案基金账户内的质押债券。此外，公司已提出诉讼保全申请，根据安徽省合肥市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2020）皖01民初787号），已申请冻结北京淳信资本管理有限公司、北大资源集团有限公司银行存款2.75亿元，或查封、扣押其他等值财产。质押债券估值分析如下：
1、质押债券中债估值情况
截至2020年12月31日，中信淳信涉案基金账户质押债券情况如下：
2-1-11序号
| 序号 | 债券名称 | 质押数量（张） | 中债估值全价（元/张） | 中债估值（亿元） |
| 1 | 18海航Y1 | 157,800 | 58.5605 | 0.09 |
| 2 | 18海航Y2 | 1,565,940 | 58.4080 | 0.91 |
| 3 | 18海航Y3 | 44,000 | 57.3609 | 0.03 |
| 4 | 18海航Y5 | 61,800 | 58.5553 | 0.04 |
| 5 | 18方正12 | 3,926,250 | 19.1061 | 0.75 |
| 6 | 18方正09 | 1,170,200 | 19.1331 | 0.22 |
| 合计 | 6,925,990 | 2.04 | ||
参考中债估值，截至2020年12月31日，涉案基金账户质押债券价值2.04亿元，占垫付款金额的80%。截至2021年2月5日，涉案基金账户质押债券价值1.88亿元，占垫付款金额的62.64%。
2、质押债券按照破产清算状态下普通债权清偿比例的估值
鉴于海航债发行主体的控股股东和主要股东处于重整期，方正债发行主体处于重整期，公司出于谨慎性考虑，以自2020年以来获得法院裁定批准的A股上市公司重整计划中破产清算状态下普通债权清偿比例为参考，测算质押债券的普通债权可清偿金额。
2020年获得法院裁定批准的A股上市公司重整计划中，破产清算状态下的普通债权清偿比例如下：
2-1-12序号
| 序号 | 股票简称 | 公司名称 | 破产清算状态下普通债权清偿比例 |
| 1 | *ST盐湖 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 38.51% |
| 2 | *ST德奥 | 德奥通用航空股份有限公司 | 36.47% |
| 3 | 天海防务 | 天海融合防务装备技术股份有限公司 | 79.54% |
| 4 | *ST安通 | 安通控股股份有限公司 | 3.64% |
| 5 | *ST天娱 | 大连天神娱乐股份有限公司 | 12.67% |
| 6 | *ST宝实 | 宝塔实业股份有限公司 | 17.79% |
| 7 | *ST力帆 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 12.65% |
| 8 | *ST利源 | 吉林利源精制股份有限公司 | 4.95% |
| 9 | *ST银亿 | 银亿股份有限公司 | 39.75% |
| 10 | *ST永泰 | 永泰能源股份有限公司 | 36.57% |
| 11 | *ST金贵 | 郴州市金贵银业股份有限公司 | 3.86% |
| 12 | *ST飞马 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 | 6.24% |
| 13 | *ST中南 | 中南红文化集团股份有限公司 | 22.59% |
| 平均值 | 24.25% | ||
| 剔除偏高值（天海防务）后的平均值 | 19.64% | ||
数据来源：
wind资讯与上市公司公告
由上述统计可知，A股上市公司重整案例中，破产清算状态下的普通债权清偿比例在3.64%到79.54%之间，剔除明显偏高的天海防务，其他上市公司破产清算状态下普通债权清偿比例平均值为19.64%。
3、涉案基金账户中质押券估值
公司以2020年末中债估值与质押债券按照破产清算状态下普通债权清偿比例的估值孰低作为质押债券的可回收金额，具体如下：
| 序号 | 债券名称 | 质押数量（张） | 中债估值全价（元/张） | 以中债估值测算（万元） | 以清偿比例测算的普通债权清偿金额（万元） | 预计可回收金额（万元） |
| 1 | 18海航Y1 | 157,800 | 58.5605 | 924.08 | 309.92 | 309.92 |
| 2 | 18海航Y2 | 1,565,940 | 58.4080 | 9,146.34 | 3,075.51 | 3,075.51 |
| 3 | 18海航Y3 | 44,000 | 57.3609 | 252.39 | 86.42 | 86.42 |
| 4 | 18海航Y5 | 61,800 | 58.5553 | 361.87 | 121.38 | 121.38 |
| 5 | 18方正12 | 3,926,250 | 19.1061 | 7,501.53 | 7,711.16 | 7,501.53 |
| 6 | 18方正09 | 1,170,200 | 19.1331 | 2,238.96 | 2,298.27 | 2,238.96 |
2-1-13序号
| 序号 | 债券名称 | 质押数量（张） | 中债估值全价（元/张） | 以中债估值测算（万元） | 以清偿比例测算的普通债权清偿金额（万元） | 预计可回收金额（万元） |
| 合计 | - | 6,925,990 | - | - | - | 13,333.72 |
经测算，截至2020年12月末，中信淳信优债15号私募基金中质押债券的预计可回收金额约为1.33亿元，相比代垫款2.55亿元，损失约为47.71%。出于谨慎性考虑，公司向上取整将减值准备计提比例设定为50%，减值准备计提充分。根据行业惯例，同行业公司对于违约债券的估值，一般会参考中债估值、中证估值等市场化估值指标，评估可回收价值，但该方法无法对流动性因素进行量化分析。因此，公司结合了违约债权清偿比例指标，以中债估值和以违约债权清偿比例测算的金额孰低值作为预计可回收金额，较单一取中债估值作为预计可收回金额更谨慎。因此，公司对中信淳信优债15号私募基金垫付款减值计提充分，符合行业惯例。
三、进一步量化分析相关诉讼及债权逾期未兑付等情况对申请人经营业绩的影响，相关坏账准备计提是否充分
1、公司与中信淳信及涉案基金的诉讼对申请人经营业绩的影响
2019年、2020年公司对涉案基金债券质押式回购垫付款计提的减值损失分别为12,685.44万元和61.50万元，其中2019年计提减值损失占当年净利润10.45%，2020年计提减值损失金额较小，对公司经营业绩影响有限。
截至2020年12月31日，公司为中信淳信优债15号私募基金垫付款合计2.55亿元，对该项资产合计计提减值准备1.28亿元。如本题回复“二、结合相关诉讼最新进展及北京淳信资本管理有限公司当前的状况，进一步说明将减值准备计提比例设定为50%，依据是否充分，是否符合同行业惯例”分析，坏账准备计提充分。
2、逾期未兑付债券对申请人经营业绩的影响
2020年公司合并范围内资管计划持有的逾期未兑付债券的减值损失对公司2020年经营业绩预计影响金额为9,103.44万元（未经审计）。截至2020年12月31日，公司应收到期未兑付债券款项面值合计3,098.60万元，中债估值698.56万元，公司已认定全部债券价值为零，减值计提率100%，具体情况如下：
| 序号 | 资管计划名称 | 违约债券 | 持有面额 （万元） | 中债估值全价（元/张） | 估值 （万元） | 账面价值 （万元） | 计提减值比例 |
2-1-14
| 1 | 富赢1号 | 11凯迪MTN1 | 600.00 | 20.8136 | 124.88 | 0.00 | 100% |
| 2 | 富赢1号\合赢9号 | 16皖经02 | 1,600.00 | 22.5412 | 360.66 | 0.00 | 100% |
| 3 | 富赢1号 | 16信威02 | 898.60 | 23.7057 | 213.02 | 0.00 | 100% |
| 合计 | 3,098.60 | - | 698.56 | 0.00 | - | ||
四、保荐机构和会计师的核查情况
（一）核查依据、核查方法和核查过程
1、查阅中信淳信优债15号私募基金代垫款事项相关诉讼文件、交易协议，了解诉讼最新进展；
2、查阅中信淳信优债15号私募基金质押券明细及其估值情况，并查阅市场案例重组清偿比例情况；
3、查阅中信淳信优债15号私募基金代垫款事项会计核算方法和减值准备计提情况，分析减值准备计算方法；
4、查阅应收到期未兑付债券款项明细及其估值情况，了解债券违约对公司2020年经营业绩的影响；
5、了解应收到期未兑付债券款项会计核算方法和减值准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：中信淳信优债15号私募基金代垫款和应收到期未兑付债券款的具体情况真实，相关账务处理符合企业会计准则的规定；相关代垫款的减值计提准备计提比例依据充分，符合同行业惯例；涉案基金诉讼及债券逾期未兑付的情况对申请人经营业绩影响有限，相关坏账准备计提充分。
3、关于内部控制。2017年1月至本次配股反馈回复出具日，申请人及控股子公司、分支机构多次被证券监管部门和交易所采取监管措施。2021年1月14日，福建证监局发布《关于对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲采取出具警示函措施的决定》。报告期内，申请人涉及股票质押式回购交易违约、债券质押式回购违约及资产管理产品投资债券违约等风险事件。2020年申请人监管分类评级结果由A级降为BBB级。请申请人：（1）进一步说明并披露报告期内申请人被证券监管部门和交
易所采取监管措施的具体情况及整改措施的有效性；（2）说明福建证监局出示警示函措施的具体情况，是否已纠正不当行为并进行针对性整改，相关风险是否已充分披露；（3）说明申请人2020年监管评级降级的原因，对申请人持续经营能力的影响，是否已就相关风险事件及监管评级降级原因进行整改，具体整改措施是否有效。（4）结合报告期内人被证券监管部门和交易所采取监管措施、监管评级降级以及有关风险事件的相关情况，进一步说明申请人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况及整改措施的有效性2017年1月至今，公司及控股子公司、分支机构被证券监管部门采取监管措施及其整改情况如下：
2-1-16
序号
| 序号 | 时间 | 发文机构及 监管措施文件 | 被采取监管措施 的原因 | 监管 措施 | 整改情况 |
| 1 | 2017.3 | 股转系统，《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]93号） | 收到股转系统同意公司加入鹏盾电商股票做市的函后，未按规则要求于当天在股转系统的官网公告，构成信息披露违规。 | 约见 谈话 | 针对此次信息披露延迟事件，公司整改措施包括：（1）及时对信息披露问题补发公告；（2）新设信息披露专岗，指定信息披露专员负责做市报送材料联系事项，以确保信息披露的真实、准确、完整和及时性；（3）建立做市项目组与信息披露专岗的沟通机制，落实具体人员责任。公司全部整改工作已落实。 公司于2016年12月27日补充披露了《关于后续加入为上海鹏盾电子商务股份有限公司股票提供做市报价服务的公告》及《补发公告说明》。公司已向股转系统报送了相关情况说明和整改报告。 |
| 2 | 2017.5 | 安徽证监局，《关于对华安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]11号） | 认定公司个别信息系统存在高危漏洞，在信息技术管理制度执行方面存在不到位的情形，违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四条的规定。 | 出具 警示函 | 公司整改工作包括：（1）进一步完善信息技术制度建设，制定并发布《华安证券股份有限公司信息技术2017安全维稳工作方案》，修订发布《信息系统安全制度》、《信息系统用户和权限管理办法》等制度。（2）对总部信息系统进行安全技术检测，对照问题对相关信息系统进行修复，并通过了第三方机构实施的三级系统登记保护测评以及专项IT审计。（3）全面开展密码自查整改工作，修复完善弱口令和重复口令漏洞。（4）推进数据库运维管理与安全加固。（5）加强web安全渗透，提高常规渗透测试率，同时对网站等高风险web应用开展代码审计。（6）对相关责任人进行责任追究，开展员工职业培训及安全警示教育，进一步强化责任担当意识。公司全部整改工作已落实。 2017年4月24日，公司向安徽证监局提交了《Web呼叫中心安全漏洞自查报告》（华安证[2017]233号）；2017年11月7日，公司就上述事件和整改措施向各部门、各分支机构下发了《关于对Web呼叫中心安全漏洞问题、股转做市系统异常问题的处理通报》（华安证[2017]561号）。 |
| 3 | 2018.10 | 内蒙古证监局，《关于对华安证券股份有限公司的监管函》（内证监[2018]575号） | 公司未在规定时间内向监管机构报告营业部负责人离岗休假事项，且报送内容重复存在错误。 | 出具 监管函 | 公司整改工作包括：（1）责令直接责任人员及有关负责人检讨处理；（2）明确内部工作流程与人员职责，建立健全工作跟踪、复核机制；（3）加强监管知识学习，提高合规意识，组织学习公司《公文处理办法》等内部规章制度。公司全部整改工作已落实。2018年11月，公司向内蒙古证监局提交了《关于落实内蒙古证监局监管函相关整改要求的报告》（华安证[2018]477号）。 |
| 4 | 2019.3 | 安徽证监局，《关于对8家证券经营 | 公司在数据报送方面存在逾报、错报、漏报等问题。 | 通报 批评 | 公司整改工作包括：（1）全面梳理各项业务涉及的数据报送事项，逐项逐级明确责任部门及责任人员；（2）组织相关部门及人员认真学习证券 |
2-1-17序号
| 序号 | 时间 | 发文机构及 监管措施文件 | 被采取监管措施 的原因 | 监管 措施 | 整改情况 |
| 机构给予批评的通报》（皖证监函[2019]64号） | 监管部门关于数据报送相关监管要求，督促相关部门人员切实履行好勤勉尽责的义务，切实提高规范运作水平。 | ||||
| 5 | 2019.8 | 上海证监局，《关于对华安证券上海虹口区吴淞路营业部采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕114号） | 公司营业部存在合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突的职务的情况。 | 出具 警示函 | 公司整改工作包括：（1）依照合规管理办法对营业部开展自查；（2）调整合规管理人员兼职违规情况。 上海分公司向公司总部报送了《关于进一步加强上海辖区营业部合规管理工作的通知》及相关工作底稿。 |
| 6 | 2019.11 | 安徽证监局，《关于对华安期货有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]29号） | 华安期货在期货居间人管理方面存在缺陷。 | 出具 警示函 | 公司整改工作包括：（1）强化居间人尽职调查工作；（2）加强居间客户风险揭示和回访；（3）建立交易IP/ MAC地址筛查机制；（4）加强对居间人的持续培训工作。华安期货已向安徽证监局报送整改报告。 |
| 7 | 2020.11 | 安徽证监局，《关于对华安证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（[2020]26号） | 1、负责奥莎动力挂牌申请和持续督导工作中，尽职调查不够充分、内核把关不够严格、持续督导不够尽责；2、廉洁从业风险管控机制建设不够完善，对员工执业行为规范性缺乏有效约束。 | 责令整改并增加内部合规检查次数 | 公司整改工作主要包括：（1）强化内部问责，严格把控风险，切实提升执业质量；（2）健全内控体系，梳理投行项目各个环节的制度和流程，并进一步强化制度流程的落实；（3）强化业务培训，提升业务人员执业水平，强化业务人员规范意识；（4）加强廉洁从业宣传教育、监督检查和工作指导，切实把廉洁从业要求融入到业务工作全过程等。公司已向安徽证监局报送整改报告。 |
| 8 | 2021.1 | 福建证监局，《关于对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲采取出具警示函措施的决定》（[2021]1号） | 1、营业部及原营业部负责人收到法院传票未及时报告涉及诉讼情况；2、营业部异常监控系统存在同源委托预警的未处理记录458条，未按账户实名制的监管要求对预警记录处理并采取管控措施。 | 出具警示函 | 公司整改工作主要包括：（1）对相关责任人进行问责，要求员工认真学习证券业务有关法律法规；（2）开展合规培训及警示教育工作，组织学习了《华安证券股份有限公司重大信息内部报告制度》，并将对全体员工组织定期性合规考试，细化日常合规管理；（3）安排专人对异常监控系统进行全面梳理排查，逐一处理留存记录，逐一电话回访异常交易客户，落实账户实名制的监管要求。福州五四路证券营业部已向福建证监局报送整改报告。 |
如上表所示，公司及分支机构对证券监管部门采取监管措施的事项均及时开展了有针对性的整改工作，通过纠正不当行为、内部追责、完善内部控制制度、强化内部控制实施、完善信息系统建设、加强相关人员合规政策学习等措施，避免违规事件的再次发生，整改措施对于纠正相关问题切实有效，并得到持续贯彻。
二、福建证监局出示警示函措施的具体情况，是否已纠正不当行为并进行针对性整改，相关风险是否已充分披露
（一）警示函措施的具体情况
华安证券福州五四路证券营业部及原营业部负责人陈晓玲于2020年1月收到法院传票，但未及时向证监局报告涉及诉讼情况；营业部异常监控系统存在同源委托预警的未处理记录458条，营业部未按照证监会关于账户实名制的监管要求对前述预警记录进行处理并采取管控措施。公司上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修订）第六条和《证券公司分支机构监管规定》（证监会公告[2020]66号修订）第十五条的规定。因此，福建证监局决定对营业部及营业部原负责人陈晓玲采取出具警示函的监督管理措施，并下发了《关于对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲采取出具警示函措施的决定》（[2021]1号），要求营业部应当切实加强内部控制和合规管理，切实落实证监会关于账户实名制的监管要求，认真执行重大事项报告制度；陈晓玲应当认真学习证券业务有关法律法规，履行勤勉尽责义务，切实规范执业行为。
（二）公司对不当行为的纠正和整改情况
公司自收到警示函后高度重视，成立了整改工作小组，对警示函所提问题进行梳理，分析具体原因、落实整改措施，并向福建证监局提交了《关于福建证监局对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲出具警示函措施的整改报告》，具体整改情况如下：
1、对相关责任人进行问责，要求员工认真学习证券业务有关法律法规，履行勤勉尽责义务，切实规范执业行为。
2、开展合规培训及警示教育工作，组织学习了《华安证券股份有限公司重大信息内部报告制度》，并将对全体员工组织定期性合规考试，细化日常合规管理，不断强
化从业人员合规意识，确保报告信息及时、真实、准确和完整。
3、安排专人对异常监控系统进行全面梳理排查，对未处理的458条记录进行逐一处理，对涉及异常交易的27位客户进行电话回访，落实账户实名制的监管要求。若发现存在交易行为异常的客户，及时报告公司相关部门进行处理。
（三）公司对相关事项的披露和汇报情况
2021年1月19日，中国证监会福建证监局网站对《关于对华安证券股份有限公司福州五四路证券营业部、陈晓玲采取出具警示函措施的决定》（[2021]1号）进行公示。华安证券正式收到福建证监局出具的行政监管措施决定书后，及时披露了《关于分支机构收到中国证监会福建监管局行政监管措施决定书的公告》，将该事项作为本次发行重大事项向中国证监会进行了邮件报备，并在本次提交的配股说明书“第四节 公司基本情况/十七、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施/（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”部分进行补充披露。
三、申请人2020年监管评级降级的原因，对申请人持续经营能力的影响，是否已就相关风险事件及监管评级降级原因进行整改，具体整改措施是否有效
（一）2020年监管评级降级的原因及整改情况
公司2020年分类评价结果为B类BBB级，较公司2019年的A类A级有所下降。公司组织各部门对2020年度评级加分项、调减项进行逐项梳理，形成了关于2020年度分类评价复核调整事项原因分析和整改的报告，导致公司分类评价下调的主要事项及其整改情况如下：
1、非现金类大集合资管产品规模增长
根据2018年四部委联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），公司资产管理总部依据2018年11月30日的规模为基准，在开放期进行规模控制，根据赎回金额开放相应的申购额度，并适当缩减规模。由于公司部分分级产品在平层化改造过程中净值归一，导致折算后基金份额较2018年11月30日有所增长。公司对分类评级中关于非现金类大集合资管产品规模增长的计算口径没有准确把握，导致该项目出现了扣分情况。
针对上述问题，公司制定了具体整改措施，包括：①定期对各期末的大集合产品
进行梳理，确保大集合产品规模得到有效控制，持续符合资管新规等有关规定；②继续推动大集合产品公募化改造工作，推动大集合产品向公募基金转变，逐步对存续非现金管理类大集合产品中的分级产品进行分级改平层，进一步压降非现金管理类大集合产品规模。截至2021年1月31日，公司非现金类大集合资管产品规模为35.98亿，较分类评级报告期末时点规模进一步缩减6.45亿，整改成效显著。
2、资产管理计划部分产品对部分信用债投资集中度偏高
公司部分资产管理计划在投资策略的选择过程中，投资标的相对集中，为追求超额收益，产品的杠杆率在相关法律法规规定范围内保持较高的水平。2020年分类评价标准修订后，对上述情况超出一定比例的予以扣分。针对上述问题，公司对相关资管计划的投资集中度和投资杠杆进行调整，在确保流动性风险整体可控的前提下，逐步降低产品的债券持仓集中度及杠杆比例。截至本回复报告出具日，所有资管产品均已整改完毕。
3、债券杠杆倍数超过行业中位数
由于公司固定收益部门判断受疫情影响，资金面在较长时间内可保持合理充裕，维持一定的杠杆能够为公司固定收益业务提供较高的盈利保障。同时，因为公司资金成本较高，因此部门在没有申请新增自有资金规模的情况下加大债券正回购规模，导致债券投资杠杆倍数超过行业中位数水平，同业负债依存度超过50%，重资产业务超行业平均水平以及资产负债率超50%。
公司虽然风险控制指标持续符合监管要求，但上述情况导致部分指标超过行业中位数或一定比例，在分类评级中属于扣分事项。针对上述问题，公司整改措施包括：
①逐步增加债券自营自有资金投入，降低回购资金占比；通过主动减仓和自然到期，逐步降低债券投资仓位；②降低债券正回购规模，降低月末同业拆借规模，使短期负债和同业负债同时下降。通过上述措施，公司债券投资杠杆倍数已逐步降低。
4、未能有效防范债券回购的经纪业务客户发生透支
公司经纪业务客户中信淳信优债15号私募基金持有的债券18方正12和18方正09受主体违约事件影响，导致其债券质押率持续下调，自2019年12月发生透支，公司在备付金账户为其垫付资金。由于未能有效防范出现客户资金透支问题，导致公司分类评价被扣分。
针对上述事项，公司一方面已采用备付金账户垫付资金，避免发生结算风险；同时，风险管理部对该账户每日透支情况进行监控；另一方面，公司密切关注关联风险事件的清算整合情况，并通过诉讼手段努力保障公司的合法权益。
（二）分类评级下调对公司持续经营能力的影响
根据《证券公司分类监管规定》（2020年修订）第二十八条至第三十一条的相关规定：中国证监会按照分类监管原则，对不同类别证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。证券公司分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件。证券公司分类结果将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。
因此，根据上述监管规定，公司2020年监管评级降级可能带来如下影响：
1、风险监管指标要求提高
本次监管评级下降可能导致公司的风险控制指标标准和风险资本准备提高。随着风险控制指标和风险资本准备调整系数的变化，公司需保持符合标准的风险覆盖率、适当提升净资本水平，适度控制长期股权投资规模和新业务对于净资本的消耗；同时，公司需适度控制自营业务、信用交易、资管业务和私募股权投资等业务的规模，降低风险资本准备余额，进而可能间接地影响相应业务扩张和盈利水平，但不会对公司的持续经营能力造成直接影响。
2、监管资源分配变化和检查频率提高
本次监管降级下降可能导致公司受到监管资源分配变化、检查频率增加等影响，对公司的业务规范、风险控制提出了更高要求。上述变化不会对公司的持续经营能力造成直接影响。
3、新业务和产品的试点与推广更为审慎
由于证券公司分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件，和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据，因此本次监管评级下降可能对公司未来的相应申请产生一定制约。鉴于公司作为综合型证券公司，业务资
格相对较完整，新业务、新产品的开展短期内对公司业绩贡献有限，因此上述影响对公司持续经营能力影响较小。
4、公司需计提的投资者保护基金额度增加
根据《证券投资者保护基金管理办法》第十四条规定，“所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的0.5-5%缴纳基金。……各证券公司的具体缴纳比例由基金公司根据证券公司风险状况确定后，报证监会批准，并按年进行调整”。受到本次监管评级下调影响，公司2020年度需缴纳的证券投资者保护基金比例增加，较2019年新增缴纳的证券投资者保护基金金额为0.03亿元，占公司净利润比重较小。上述变化对公司的持续经营能力影响较小。
四、结合报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施、监管评级降级以及有关风险事件的相关情况，进一步说明申请人相关内控制度是否健全并有效执行
针对报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施、监管评级扣分事项以及有关风险事件，公司及相关分支机构均已采取了相应整改措施，通过纠正不当行为、内部追责、完善内部控制制度、强化内部控制实施、完善信息系统建设、加强相关人员合规政策学习、将相关业务风险控制指标控制在合理范围内等措施，进一步落实相关内部控制制度的执行，优化分类评级相关业务指标，降低风险事件对公司的不利影响，整改措施对于纠正相关问题切实有效，并得到持续贯彻。
对于公司财务报告相关的内部控制，容诚会计师事务所出具容诚审字[2020]230Z0349号《内部控制审计报告》，认为“华安证券于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2020年11月26日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于华安证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函[2020]3184号），认为“未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷”。
综上，公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，内部控制运行有效。
五、保荐机构和会计师的核查情况
（一）核查依据、核查方法和核查过程
保荐机构、会计师主要核查程序包括：
1、取得证券监管部门印发的监管措施决定及公告等；
2、取得发行人落实整改的书面报告，查阅报告中关于整改落实措施相关的公司制度、培训资料、内部通报、整改工作记录、第三方出具的信息系统相关审计报告等，向信息技术部管理层了解信息系统完善情况；
3、与公司管理层核实受到监管措施情况及整改落实情况；
4、查询行业主要监管部门网站，核实发行人被采取监管措施的情况；
5、查阅报告期内各年度发行人的内部控制评价报告、内部控制审计报告、机构部监管意见书；查阅发行人制定的相关业务内部控制制度；
6、查阅证券公司分类监管的相关制度文件，报告期内中国证监会等监管机构对发行人分类评价的情况，以及公司对分类评级的自查梳理表和分析报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：针对被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，公司及控股子公司已按照监管部门的监管意见采取了有效的整改措施，进一步完善了公司内部控制，整改方案已得到有效落实，相关风险已充分披露。公司已针对2020年监管评级降级的事项进行整改，整改措施有效，评级降级对公司持续经营能力影响较小。公司内部控制制度健全，不存在重大缺陷，内部控制运行有效。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作函之回复报告》签章页）
华安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作函之回复报告》签章页）
保荐代表人：
董雪松 石 芳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
2-1-26
保荐机构总经理：
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日