广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司部分限售股份解除限售的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对久远银海本次非公开发行限售股份解除限售事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司非公开发行及股本状况
（一）非公开发行股份情况
2017年10月20日，四川久远银海软件股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1504号），核准公司非公开发行不超过6,998,880股新股事宜。由于公司于2017年9月21日实施了2017年半年度权益分派方案，非公开发行股票数量由不超过6,998,880股调整为不超过13,997,759股。
2018年1月2日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于修改<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，本次发行的发行数量由不超过13,997,759股调减为不超过12,540,592股。
本次非公开发行股份新增12,540,592股股份，发行股份价格为35.72元/股。发行对象为平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定24号集合资管计划”）、广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划（以下简称“久远银海1号定向资管计划”）。
具体配售情况如下：
| 序号 | 认购主体 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 平安养老险 | 2,239,641 | 8,000 |
| 2 | 平安资管 | 6,511,024 | 23,257.3782 |
| 3 | 广发恒定24号集合资管计划 | 2,447,542 | 8,742.6218 |
| 4 | 久远银海1号定向资管计划 | 1,342,385 | 4,795 |
| 合计 | 12,540,592 | 44,795 | |
本次非公开发行完成后，上市公司的总股本由发行前的160,000,000股增至发行后的172,540,592股。本次非公开发行新增股份已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2018年2月12日在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月。
（二）2018年及2019年权益分派实施后股本变动情况
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配的议案》，以公司总股本172,540,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金红利43,135,148.00元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3.00股。方案实施后公司总股本为224,302,769股。其中：有限售条件流通股34,320,769股，无限售条件流通股189,982,000股，本次非公开发行股票由12,540,592股变动为16,302,769股。
2020年5月22日，公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配的议案》，以公司总股本224,302,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利44,860,553.80元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.00股。方案实施后公司总股本为314,023,876股。其中：有限售条件流通股45,706,435股，无限售条件流通股268,317,441股，本次非公开发行股票由16,302,769股变动为22,823,876股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为314,023,876股，尚未解除限售的股份数量为41,675,245股（包含本次解除限售股份22,823,876.00股）。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划、久远银海1号定向资管计划承诺：“自非公开发行结束之日起36个月内不转让持有的发行人股份，限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为：2021年2月18日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为22,823,876.00股，占公司总股本的7.268%。
3、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 账户 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 股份是否存在 质押、冻结情况 |
| 1 | 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 11,850,063 | 11,850,063 | 否 |
| 2 | 平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能 | 509,517 | 509,517 | 否 |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司-分红-团险分红 | 1,528,555 | 1,528,555 | 否 |
| 4 | 平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 2,038,074 | 2,038,074 | 否 |
| 5 | 广发证券资管-工商银行-广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划 | 4,454,527 | 4,454,527 | 否 |
| 6 | 四川久远银海软件股份有限公司-第一期员工持股计划 | 2,443,140 | 2,443,140 | 否 |
| 合计 | 22,823,876 | 22,823,876 | — | |
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本变动情况如下
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件流通股 | 41,675,245 | 13.27 | -22,823,876 | 18,851,369 | 6.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 272,348,631 | 86.73 | 22,823,876 | 295,172,507 | 94.00 |
| 三、股本总数 | 314,023,876 | 100.00 | 0 | 314,023,876 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：久远银海本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。本保荐机构对久远银海本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司部分限售股份解除限售的专项核查意见》之签字盖章页。】
保荐代表人：
邹飞 马东林
广发证券股份有限公司
2021年1月27日