国泰君安证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对福莱特2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 日常关联交易概述
（一）2020年关联交易实际发生情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年度持续性关连交易的议案》，预计公司在2020年度与关联方嘉兴义和机械有限公司（现已更名为“嘉兴义和投资有限公司”，以下简称“义和投资”）和凤阳鸿鼎港务有限公司（以下简称“鸿鼎港务”）分别发生员工宿舍、厂房租赁业务及码头泊位租赁业务。参考同期市场价格，预计总交易金额不超过人民币1200万元（含1200万元）。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与新增关联方2020年度发生日常关联交易预计情况的议案》，同意公司在2020年度与新增的关联方嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司（以下简称“凯鸿福莱特”）发生日常关联交易，由凯鸿福莱特向公司及公司直接或间接控股的子公司提供物流服务，并签订框架协议。公司预计与凯鸿福莱特2020年度发生的日常关联交易金额不超过人民币9,000万元。
2020年公司日常关联交易具体执行情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计发生金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁员工宿舍、厂房 | 义和投资 | 1,200.00 | 1,002.24 | - |
| 向关联方租赁码头泊位 | 鸿鼎港务 | |||
| 接受关联方提供的物流服务 | 凯鸿福莱特 | 9,000.00 | 11,118.25 | 注1 |
| 合计 | 10,200.00 | 12,120.49 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁员工宿舍、厂房 | 义和投资 | 822.24 | 411.12 | 822.24 | - |
| 向关联方租赁码头 | 鸿鼎港务 | 180.00 | 0 | 180.00 | - |
| 泊位 | |||||
| 接受关联方提供的物流服务 | 凯鸿福莱特 | 22,000.00 | 2,189.81 | 11,118.25 | 注1 |
| 接受关联方提供的燃气供应服务 | 嘉兴燃气 | 20,000.00 | 1,580.25 | 6,569.14 | 注2 |
| 合计 | 43,002.24 | 4,181.18 | 18,689.63 |
注：1、2021年公司与凯鸿福莱特关联交易金额较2020年增幅较大，系因海运费用价格增长及公司产能增加所致。
2、嘉兴燃气从2020年12月30日起视为公司关联法人，上年实际发生额为非关联交易金额。2021年公司与嘉兴燃气关联交易金额较2020年增幅较大，系公司产能增加所致。
3、上表本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额和上年实际发生金额均为含税金额且未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）嘉兴义和投资有限公司
名称：嘉兴义和投资有限公司成立日期：2015年6月16日注册资本：人民币1,000万元法定代表人：阮泽云注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号经营范围：经营范围：一般项目：实业投资；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：阮泽云女士持股100%。关联关系：义和投资为公司实际控制人之一、高级管理人员阮泽云女士控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5
规定，义和投资为公司的关联法人。
（二）凤阳鸿鼎港务有限公司
名称：凤阳鸿鼎港务有限公司成立日期：2013年10月25日注册资本：人民币3,000万元法定代表人：诸荣富注册地址：安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园经营范围：多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：阮洪良先生持股100%。关联关系：鸿鼎港务为公司实际控制人之一、董事及高级管理人员阮洪良先生控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5
规定，鸿鼎港务为公司的关联法人。
（三）嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司
名称：嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司成立日期：2020年1月21日注册资本：人民币200万元法定代表人：庄利军注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号行政办公楼二层西区经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：浙江凯鸿物流股份有限公司持有60%股权，公司持有40%股权。关联关系：凯鸿福莱特的其中一位董事为公司的高级管理人员阮泽云女士，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5
规定，凯鸿福莱特为公司的关联法人。
（四）嘉兴市燃气集团股份有限公司
名称：嘉兴市燃气集团股份有限公司成立日期：1998年03月15日注册资本：人民币13,784.45万元法定代表人：孙连清注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、管道液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售。（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）主要股东：嘉兴市城市投资发展集团有限公司持有23.76%股份，浙江泰鼎投资有限公司及其一致行动人徐松强先生、刘振雄先生、许延瑞女士和徐华女士合计持有23.01%股份。关联关系：公司董事长阮洪良先生拟任嘉兴燃气的非执行董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6规定，嘉兴燃气视同为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2021年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正产生产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位及接受关联方提供的物流服务及燃气供应服务等。
公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方燃气供应服务定价参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物流服务商提供物流服务的定价方式一致。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营成本。公司与上述公司进行的关联交易，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司
和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
2021年2月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表独立意见：公司2020年度实际发生的日常关联交易及对2021年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述关联交易预计事项发表了同意的书面审核意见，认为：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2020年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2021年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预
计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福莱特2020年度日常性关联交易，以及2021年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十四次会议通过，相关的关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定及《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）