国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票之部分限
售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，就宝胜股份2020年非公开发行A股股票所涉及本次拟解除限售的限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经宝胜股份第六届董事会第三十三次会议、第七届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494 号）文件核准，公司于 2020年2月向3名特定对象非公开发行人民币普通股共计149,253,731股。
公司已于2020年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认购金额及锁定期的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 宝胜集团有限公司 | 119,402,985 | 399,999,999.75 | 36个月 |
| 2 | 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） | 14,925,373 | 49,999,999.55 | 12个月 |
| 3 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） | 14,925,373 | 49,999,999.55 | 12个月 |
| 合计 | 149,253,731 | 499,999,998.85 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2020年度非公开发行的股份数量为149,253,731股（含本次限售股29,850,746股），该次非公开发行完成后，公司总股本增至1,371,366,248股。自2020年本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）作为2020年非公开发行A股股票的认购对象，在本次发行中认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通数量为29,850,746股。
2、本次解除限售股份的可上市流通日期为2021年2月20日，因2021年2月20日为星期六，非证券交易日，故本次有限售条件的流通股上市流通日顺延至2021年2月22日（星期一）。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占 总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） | 14,925,373 | 1.09% | 14,925,373 | - |
| 2 | 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） | 14,925,373 | 1.09% | 14,925,373 | - |
| 合计 | 29,850,746 | 2.18% | 29,850,746 | - |
单位：股
| 本次变动股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 119,402,985 | - | 119,402,985 |
| 2、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 3、境内非国有法人持股 | 29,850,746 | -29,850,746 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 149,253,731 | -29,850,746 | 119,402,985 | |
| 无限售条件的流通股份 | ||||
| 人民币普通股 | 1,222,112,517 | 29,850,746 | 1,251,963,263 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,222,112,517 | 29,850,746 | 1,251,963,263 |
| 总股本 | 1,371,366,248 | - | 1,371,366,248 |