中国国际金融股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
收购股权、对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对君实生物收购股权、对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
基于公司长期发展战略，公司拟与上海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乐永”）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乾刚”，与上海檀英和上海乐永合称“领投方”）、景诚成都等企业共同签署《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》，公司与领投方等投资者将共同出资收购景诚成都所持有的至善唯新的全部9.3750%股权，其中公司出资606.3812万元收购景诚成都持有的至善唯新1.5957%股权。
上述交易完成后，公司拟与领投方等有关专业投资机构共同参与认购至善唯新新增注册资本262.335527万元，其中公司拟最高出资3,393.6188万元，本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新6.5598%股权。由于领投方为公司关联法人，本次收购股权及增资均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购股权、对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林利军回避表决。该议案无需提交公司股东大会审
议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
上海檀英直接持有公司5%以上股份，且公司董事林利军分别为上海檀英、上海乐永、上海乾刚的执行事务合伙人委派代表，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，领投方为公司关联法人。
（二）关联方情况说明
1、上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015年11月26日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区238室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、上海乐进投资合伙企业（有限合伙）
2、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2015年11月26日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层E区240室
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、宁波梅山保税港区骅麒投资管理合伙企业（有限合伙）、丽水君亿股权投资合伙企业（有限合伙）等
3、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海正心谷投资管理有限公司
成立日期：2016年3月24日
主要经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区147室主营业务：投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要出资人：上海正心谷投资管理有限公司、赵永生
三、本次收购的交易对方基本情况
企业名称：景诚（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：外商投资有限合伙企业成立日期：2016年12月22日主要经营场所：四川省中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2栋904室
主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要出资人：Korea Investment & Securities Co., Ltd.（韩国投资证券（株））；Korea Investment Partners Co., Ltd.（韩国投资伙伴株式会社）；成都高新金融控股集团有限公司；真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）
四、关联交易标的基本情况
（一）至善唯新基本情况
公司名称：四川至善唯新生物科技有限公司
法定代表人：董飚
注册资本：500万元人民币
成立时间：2018年6月4日
住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
主营业务：生物技术研发；销售：医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，至善唯新的股权结构如下：
/
| 姓名 |
| 注册资本（万元） | 持股比例 |
董飚
| 255.000000 | 51.0000% |
雷鹏
| 37.500000 | 7.5000% |
徐丽
| 11.250000 | 2.2500% |
郑毅
| 7.500000 | 1.5000% |
孙宁波
7.500000 1.5000%
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合
伙）
56.250000 11.2500%
四川创投世豪高层次人才股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“人才基金”）
46.875000 9.3750%
景诚成都
| 伙企业（有限合伙）（以下简称“人才基金”） | ||
| 46.875000 | 9.3750% |
成都生物城股权投资有限公司
| 31.250000 | 6.2500% | |
| 总计 | 500.000000 | 100.0000% |
本次交易全部完成后，至善唯新的股东情况如下：
/
| 姓名 |
| 注册资本（万元） | 持股比例 |
董飚
| 255.000000 | 31.7822% |
雷鹏
| 37.500000 | 4.6739% |
徐丽
11.250000 1.4022%
郑毅
| 7.500000 | 0.9348% |
孙宁波
| 7.500000 | 0.9348% |
成都至善唯新企业管理合伙企业（有限合
伙）
96.250000 11.9962%
人才基金
66.611843 8.3022%
成都生物城股权投资有限公司
| 31.250000 | 3.8949% |
上海檀英
| 50.000000 | 6.2318% |
上海乐永
| 50.000000 | 6.2318% |
上海乾刚
| 5.263157 | 0.6560% |
君实生物
| 52.631579 | 6.5598% | |
| A |
轮投资者
| 1 | 13.157895 | 1.6399% |
| A |
轮投资者
| 2 | 52.631579 | 6.5598% |
| A |
轮投资者
| 3 | 13.157895 | 1.6399% |
| A |
轮投资者
52.631579 6.5598%
| 4 | ||
| 总计 | 802.335527 | 100.0000% |
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
资产总额22,597,874.23 29,253,864.22负债总额1,163,549.42 1,651,086.12归属于母公司所有者权益21,434,324.81 27,602,778.10
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| （经审计） | （未经审计） |
营业收入4,716.98 -归属于母公司所有者的净利润
-5,990,208.12 -7,164,880.04扣除非经常性损益后的净利润
-6,692,148.50 -7,918,093.92
（二）对于本次转让，至善唯新原股东一致同意放弃其对于被转让公司股权
的优先购买权及其它类似优先权利；对于本次增资，原股东（人才基金除外）一致同意放弃对新增出资额的优先认购权及其它类似权利（如有）。
（三）本次交易的标的为至善唯新6.5598%股权，其产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易的定价情况
本次交易为公司与多个财务型投资人共同完成的股权投资，本着公平、公正、公开、互利的原则，交易定价主要基于至善唯新在研产品预计获批时间、适应症、患者人群、产品定价假设、渗透率假设等条件预测的现金流对应股权价值的预期回报，由交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容
（一）《关于四川至善唯新生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“转
让协议”）
1、协议主体
公司、领投方、景诚成都、至善唯新、人才基金、A轮投资者1、A轮投资者2、A轮投资者3及A轮投资者4（人才基金、A轮投资者1、A轮投资者2、A轮投资者3及A轮投资者4统称“其他A轮投资者”）。
2、股权转让价格及股份情况
| 受让方 | 受让价格 |
| （万元） | 认缴注册资本 |
| （万元） | 受让股份占总股本比例 |
君实生物
606.3812 7.9787 1.5957%上海檀英
576.0648 7.5798 1.5160%上海乐永
576.0648 7.5798 1.5160%上海乾刚
60.6404 0.7979 0.1596%其他A轮投资者1,743.3488 22.9388 4.5878%
3,562.5000 46.8750 9.3750%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同。
3、转让价款与支付
各方同意股权转让的总价款为3,562.5万元，各受让方应在转让协议约定的相关条件全部满足或该受让方适当豁免之日后十五个工作日内将其应付的转让价款通过银行转账的方式支付给出让方。
4、违约责任
各方同意，如果任一方违反其在转让协议项下做出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或其在转让协议项下的任何陈述或保证失实，而使守约方遭受、蒙受或发生或针对守约方提起（无论是第三方索赔、转让协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。
5、生效时间
转让协议经各方签署后立即生效。
6、争议解决
若各方未能经友好协商解决争议，则任何一方有权将该等争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则仲裁解决，仲裁地点为成都市，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及各方因仲裁产生的一切费用与开支（包括律师费）应由败诉方承担。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
（二）《四川至善唯新生物科技有限公司与上海檀英投资合伙企业（有限合
伙）与上海乐永投资合伙企业（有限合伙）与上海乾刚投资管理合伙企业（有限
合伙）及其他相关方关于四川至善唯新生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）
1、协议主体
公司、领投方、至善唯新、至善唯新现有股东以及其他投资者。
2、出资金额及股份情况
| 股东名称 | 增资款金额 |
| （万元） | 计入注册资本 |
君实生物3,393.618800 44.652879上海檀英3,223.935200 42.420200上海乐永3,223.935200 42.420200上海乾刚
339.359600 4.465257其他A轮投资者9,756.651200 128.376991
（万元）合计
19,937.500000 262.335527
3、增资价款与支付
A轮投资人合计以最高19,937.5万元价款认购至善唯新新增注册资本共计人民币262.335527万元，剩余部分计入至善唯新的资本公积金。其中公司以最高3,393.6188万元价款认购标的公司新增注册资本44.652879万元，本次增资全部完成后，公司将持有至善唯新6.5598%股权。
4、生效时间
投资协议自各方签署之日起立即生效。
5、争议解决
如在任何一方向其他方发出通知之日起的三十日不能通过协商解决任何争议，则任何一方均有权将该争议（包括有关投资协议有效性或存续性的争议）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在成都，仲裁使用的语言为中文。
合计
七、关联交易的目的以及对公司的影响
至善唯新拥有稳定成熟的三质粒重组腺相关病毒（RecombinantAdeno-associated Virus, rAAV）生产平台。rAAV具有免疫原性低、转染效率高、表达时效长的特点，是进行外源基因转导和表达研究的优良载体。且至善唯新的
基因药物优化经验丰富，正在积极开发拥有更高活力的基因药物。基因治疗针对单/多基因缺陷疾病有独特的治疗潜力，相比抗体药物、小分子药物可能实现疗效更长、依从性更佳等优势，是至善唯新布局的重要疾病治疗技术方向。至善唯新的主营业务为医药技术开发、技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让，本次交易系公司布局新一代治疗技术的战略安排，与公司主营业务具有协同性。
本次关联交易系公司与上海檀英、上海乐永、上海乾刚（“领投方”）等专业投资机构共同投资至善唯新，将促进公司与同行业其他公司加强合作，充分利用行业内优质资源，符合公司长期发展战略，不会影响公司正常的生产经营活动，预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2021年2月5日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购股权、对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林利军回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司收购股权、对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易公平、公正，有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次收购股权、对外投资暨关联交易。
九、保荐机构核查意见
本保荐机构就公司本次交易事项进行了核查，并发表意见如下：
1、本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次收购股权、对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第
三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本保荐机构同意公司上述关联交易事项。（以下无正文）