北京双鹭药业股份有限公司关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日与北京京石立迈生物技术有限公司（以下简称“京石立迈”）签订股权转让合同，公司以自有现金出资2,712万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）12％股权。 本次收购价格参照普仁鸿2010年盈利情况并依据2009年、2010年收购价格和普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定，收购股权价款的总额为2,712万元。 该事项已经本公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过。
本次收购前公司共持有普仁鸿33％股权，本次收购完成后，公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司45％股权，成为该公司第一大股东。
公司独立董事马清钧、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下:认为该投资有利于实现公司通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作、进一步挖掘产品与市场的潜力，有利于增强公司的整体实力。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
本次收购协议签订前公司持有普仁鸿33％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。公司董事徐明波先生、王勇波先生同时出任普仁鸿董事职务，构成关联关系。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额未达到3000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，故本次交联交易在董事会审批权限范围之内，无须经过公司股东大会批准。
二、交易双方对方情况介绍
京石立迈成立于2007年8月，注册资金200万元。公司法人代表为倪娜。公司住址为北京石景山区八大处高科技园。公司主要从事医药销售。京石立迈的股东为林韶辉先生（股权比例为50.5％），北京双鹭立生医药科技有限公司（49.5％）股权。京石立迈目前共持有普仁鸿12％的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的所属公司的背景情况
北京普仁鸿医药销售有限公司2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立。现为多方股东投资的有限公司。目前公司注册资金1600万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司营销网络覆盖北京市所有二级以上医院（覆盖率100％），对终端（医院）市场有良好控制力和市场影响力，目前公司的销售已经进入北京市所有大、中型医院（覆盖率100％）。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品生产厂商保持着良好的合作关系，包括罗氏药业、赛诺菲、三菱制药等国际巨头，丽珠集团、太极集团等国内知名药企均是普仁鸿长期稳定的药品供应商。
近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。2010年销售额15.05亿元人民币。现有医疗机构客户120余家，独家代理品种数十种，代理经营300余家信誉高、质量好的生产厂商的品种共千余种。普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。
公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司
公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路16号百子园4座
公司注册资本： 1600万元
注册号： 110105001751902
法定代表人：张智超
经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。
截止2010年12月31日公司六位股东股权结构比例为：张智超35.25％、北京双鹭药业股份有限公司33％、北京京石立迈生物技术有限公司12％、徐金霞10％、于艳6％、解东方3.75％。
2、交易标的所属公司的基本财务情况
截止 2010 年12 月31 日，北京普仁鸿医药销售有限公司账面资产总额为78,479.74 万元，负债总额62,529.53万元，股东权益15,950.21万元。北京普仁鸿医药销售有限公司近几年的资产、负债及经营情况见下表： 单位：人民币元
年度 2010-12-31 2009-12-31
流动资产 775,790,032.89 573,750,013.34
固定资产净额 8,007,649.73 8,644,705.83
无形资产及其它资产 300,465.81 337,568.37
资产合计 784,797,414.46 582,732,287.54
流动负债 625,295,337.97 467,601,314.58
负债合计 625,295,337.97 467,601,314.58
实收资本 16,000,000.00 16,000,000.00
股东权益合计 159,502,076.49 115,130,972.96
年度 2010年 2009年
营业收入 1,504,819,147.01 1,215,597,493.65
其中：主营业务收入 1,498,899,141.38 1,215,597,493.65
营业成本 1,402,727,945.82 1,132,596,986.62
其中:主营业务成本 1,402,402,345.51 1,132,596,986.62
主营业务利润 94,749,894.04 82,429,188.34
销售费用 23,010,231.08 21,044,791.95
管理费用 5,616,628.39 5,121,506.88
财务费用 12,162,547.42 9,693,319.44
营业利润 58,814,892.82 46,295,801.69
营业外收入 151,891.96 182,388.01
营业外支出 387,262.62 794,971.45
利润总额 58,579,522.06 45,683,218.25
应交所得税 14,718,590.86 11,548,062.96
净利润 43,860,931.20 34,135,155.29
以上数据已经审计，预计2011年普仁鸿营业收入及净利润将保持30％左右增长。
本次收购完成后，普仁鸿注册资本仍为1600 万元，公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司45％股权，成为该公司第一大股东。
3、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。
4、普仁鸿最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方
转让方：北京京石立迈生物技术有限公司
受让方：北京双鹭药业股份有限公司
2、 《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》的签署日期：
与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同的时间为2011 年 3月 31日。
3、交易标的：北京普仁鸿医药销售有限公司 12%股权
4、交易价格：本次交易的价格主要参照普仁鸿2010年盈利情况，结合普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定。2010年普仁鸿实现净利润4,386.09万元，营销渠道基本覆盖全北京规模以上医院，收购总价款人民币2,712.00万元（大写：贰仟柒佰壹拾贰万元整），全部使用公司自有资金。
5、交易付款方式：现金支付。
6、 《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》生效条件和生效时间：与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同的生效时间为 2011 年 3 月 31 日。
7、定价政策：参照普仁鸿 2010年 12 月 31 日经审计的净资产为依据，参照普仁鸿2010年盈利情况并依据2009年、2010年收购价格和普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定。
五、涉及股权收购的其他安排
本次收购后，北京普仁鸿医药销售有限公司的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定，普仁鸿各自然人股东也不会与本公司产生关联交易。
本公司与普仁鸿之间的主营业务不同，不存在同业竞争。 收购北京京石立迈生物技术有限公司所持有的普仁鸿股权的资金均使用本公司的自有资金。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
公司收购北京京石立迈生物技术有限公司所持有的普仁鸿股权，符合公司围绕大健康概念逐步拓展公司主营业务范围、向上下游业务延伸的战略规划，有利于实现公司通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作、进一步挖掘产品与市场的潜力，实现营销突破。进一步优化普仁鸿的股权结构，有利于普仁鸿的进一步发展。本公司将依托普仁鸿现有的营销网络和营销资源，结合本公司的优势品种资源、科研力量，力争将其发展成为国内有良好竞争力的医药销售公司。但未来医药流通领域的改革将使公司的未来发展具有一定的不确定性，为此公司将积极关注政策变化，及早防范，通过双方的合作有效抵御未来的政策风险。
七、涉及关联交易情况
本次收购协议签订前公司持有普仁鸿33％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。公司董事徐明波先生、王勇波先生同时出任普仁鸿董事职务，构成关联关系。
自2011年1月1日至2011年3月31日止双鹭药业向普仁鸿销售药品总金额累计979,869元。
2009年中国民生银行股份有限公司总行营业部接受公司所属子公司北京双鹭立生医药科技有限公司委托，向北京普仁鸿医药销售有限公司发放委托贷款5,000.00万元，借款期限为2009年5月26日至2010年5月26日止。本年各方签订委托贷款借款展期协议，展期期限为壹年。
公司独立董事马清钧、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为该关联交易中均不含公司控股股东、持有 5％以上股份的股东、董监事及高管人员的投资，关联董事徐明波先生、王勇波先生已回避表决，且定价参照了2009年及2010年的价格并遵守了交易的公平合理原则，未发生损害公司利益的行为。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额未达到3000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，故本次交联交易在董事会审批权限范围之内，无须经过公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准
八、本次收购不需要其他部门的批复。
九、备查文件
1、北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议决议
2、《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》
3、独立董事关于对外投资的独立意见
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2011年 4月1日
