证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2021-004
江苏广信感光新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广信材料”）于2021年2月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的关注函》创业板关注函【2021】第81号（以下简称“《业绩预告关注函》”），根据《业绩预告关注函》的要求，公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《业绩预告关注函》之回复。如无特殊说明，本回复中简称与《广信材料2020年业绩预告》中的简称具有相同含义。对于本回复中相关表格中的数字，如明细数加总与合计数存在细微差异，系尾差原因造成。
1.截至2020年6月末，你公司因收购湖南阳光新材料有限公司（以下简称“湖南新阳光”）、江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）形成商誉账面原值分别为1.37亿元、5.34亿元，累计计提商誉减值准备118万元。根据你公司对本所2020年度半年报问询函回复公告，根据2020年6月末国内疫情控制情况判断，疫情对公司业绩的影响不具有持续性，截至2020年6月末江苏宏泰、湖南新阳光所在行业发展基本恢复正常且较上年同期有所增长，未发现存在大额商誉减值的迹象。你公司披露的《2020年年度业绩预告》显示，公司对前期收购子公司形成的商誉进行了初步减值测试，预计本期计提的商誉减值额约为2.5亿元。
（1）请补充说明本次业绩预告中拟计提商誉减值涉及的相关标的、拟计提减值金额，商誉减值测试的关键假设、选取的主要参数及测算过程，相关假设及参数选取与上年度相比是否发生重大变化及其原因。
回复：
（一）本次业绩预告中拟计提商誉减值涉及的相关标的、拟计提减值金额如下：
金额单位：万元
| 序号 | 商誉资产组所在标的 | 含商誉资产组账面值 | 可回收金额 | 拟计提金额 |
| 1 | 江苏宏泰 | 61,640.06 | 38,500 | 23,140.60 |
| 2 | 湖南阳光 | 15,010.81 | 13,410.81 | 1,600 |
（二）江苏宏泰商誉减值测试的关键假设、选取的主要参数及测算过程
1、关键假设如下：
（1）假设预测期内评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设预测期不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；
（4）假设公司在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
（5）假设预测期内公司所采用的会计政策与目前会计政策在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（6）假设未来预测期公司经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于目前状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（7）假设公司预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
2、选取的主要参数及测算过程
本次商誉减值测试预估，管理层根据目前公司经营现状、参考2019年相关参数进行的初步测算。主要参数包括预测收入、毛利率和折现率等。
（1）收入预测：管理层基于公司2020年实际经营情况，以及行业发展状况等，考虑当前疫情发展态势、中美关系对华为手机终端市场的影响、华为手机终端供应链管理策略性变化对华为SOW认证参与其新产品的影响以及华为“荣耀”系列手机业务转让等因素，预计2021年收入为3.2亿元，永续期达到6亿元。
（2）折现率：根据上年度的税前折现率水平，按13.5%。
（3）营运资金：2019年度营运资金需求预测占收入比重为57%-60%之间。与公司账期、库存计划等较为吻合。因此，本次营运资金按占收入比重60%预测。
（4）毛利率：考虑中美关系对华为手机终端市场的影响、华为手机终端供应链管理策略性变化对华为SOW认证参与其新产品的影响以及华为“荣耀”系列手机业务转让等因素，历史年度销售华为手机产品收入贡献较大，且毛利率（50%左右）相对较高。预计未来综合销售单价难以恢复原来的水平，随着收入规模逐步恢复和增长，毛利率会有较大的下降。
（5）测算过程
金额单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 26,787.33 | 32,000.00 | 42,000.00 | 50,000.00 | 56,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 营业成本 | 16,171.23 | 19,200.00 | 25,410.00 | 30,500.00 | 34,440.00 | 37,200.00 | 37,200.00 |
| 税金及附加 | 203.12 | 236.91 | 310.95 | 370.18 | 414.60 | 444.21 | 444.21 |
| 销售费用 | 2,128.68 | 2,400.00 | 2,940.00 | 3,250.00 | 3,640.00 | 3,900.00 | 3,900.00 |
| 管理费用 | 6,731.23 | 7,067.79 | 7,421.18 | 7,792.24 | 8,181.85 | 8,590.94 | 8,590.94 |
| 息税前利润EBIT | 1,553.07 | 3,095.30 | 5,917.87 | 8,087.58 | 9,323.55 | 9,864.85 | 9,864.85 |
| 折旧摊销 | 821.82 | 1,010.25 | 1,014.01 | 1,014.01 | 1,014.01 | 1,014.01 | 1,014.01 |
| EBITDA | 2,374.89 | 4,105.54 | 6,931.88 | 9,101.60 | 10,337.56 | 10,878.86 | 10,878.86 |
| 资本性支出 | 620.98 | 607.78 | 607.78 | 607.78 | 607.78 | 607.78 | |
| 营运资金增加 | 283.25 | 6,000.00 | 4,800.00 | 3,600.00 | 2,400.00 | 0.00 | |
| 经营期末收回 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 税前现金流量 | 2,374.89 | 3,201.31 | 324.11 | 3,693.82 | 6,129.79 | 7,871.08 | 10,271.08 |
| 税前折现率 | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||
| 折现系数 | 0.9386 | 0.8270 | 0.7286 | 0.6420 | 0.5656 | 4.1897 | |
| 税前现金流量折现 | 3,004.90 | 268.04 | 2,691.45 | 3,935.14 | 4,451.98 | 43,032.94 | |
| 预计未来现金流量现值 | 57,384.44 | ||||||
| 期初营运资金 | 18,916.75 | ||||||
| 资产组可回收金额 | 38,500.00 | 取整 |
（三）江苏宏泰相关假设及参数选取与上年度相比发生的变化及其原因
1、本次商誉减值测试预估的关键假设与上年度无重大变化。
2、本次商誉减值测试预估相关参数选取与上年度相比有较大变化的主要为营业收入和毛利率。
（1）营业收入差异情况及原因
金额单位：万元
| 名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 | |
| 营业收入 | 本次预测 | 26,787.33 | 32,000.00 | 42,000.00 | 50,000.00 | 56,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 上年度预测 | 38,124.11 | 46,727.39 | 53,850.95 | 60,162.07 | 63,782.66 | 63,782.66 | 63,782.66 | |
| 差异 | -11,336.78 | -14,727.39 | -11,850.95 | -10,162.07 | -7,782.66 | -3,782.66 | -3,782.66 | |
| 差异率 | -29.74% | -31.52% | -22.01% | -16.89% | -12.20% | -5.93% | -5.93% | |
上年度预测2020年营业收入与实际差异29.74%，实现情况较差。主要原因为：新冠肺炎疫情停产、中美关系对华为手机终端市场的影响、华为手机终端
供应链管理策略性变化对华为SOW认证参与其新产品的影响。江苏宏泰管理层经过多番努力，截至目前华为仍未启动第二批认证，基于目前实际情况，预计短期内难以确认重新进入其供应商体系。管理层计划通过开拓新客户和深耕老客户来实现恢复，但需要较长的时间。因此，2021年至2025年收入预测随时间发展差异逐步缩小。
（2）毛利率差异情况及原因
| 名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续 | |
| 营业收入 | 本次预测 | 39.63% | 41.00% | 40.00% | 39.00% | 38.50% | 38.00% | 38.00% |
| 上年度预测 | 43.39% | 42.96% | 42.38% | 42.19% | 42.02% | 42.02% | 42.02% | |
| 差异 | -3.76% | -1.96% | -2.38% | -3.19% | -3.52% | -4.02% | -4.02% | |
2020年度实际毛利率为39.63%，与上年度预测差异较大，主要原因有：1）华为毛利率水平较高，但收入大幅下降，导致综合毛利率下降。2）2020年度实际实现收入出现较大幅度下降，但成本中相对固定的工资、折旧摊销等变化较小。
2021年至2025年毛利率本次预测较上年度预测差异较大，且差异幅度随时间发展逐渐扩大。主要原因为：新开发业务预计毛利率较华为毛利率低，随着主营收入恢复，综合毛利率由于替代华为低毛利率的收入份额扩大而降低。另外，由于市场竞争越发激烈，管理层对未来毛利率的预期较上年度预期有所下降。
（四）湖南阳光本次商誉减值预估说明
湖南阳光在三季度季报依据当时业绩实现情况，参照年报相关参数预估，商誉计提减值1,600万元。湖南阳光2020年四季度实际经营业绩达到了三季度商誉减值测试时的预期，因此本次业绩预告，湖南阳光2020年商誉计提减值金额仍参照三季度水平确定。2020年四季度湖南阳光较三季度预期有一定的增长，管理层以此为基础，预计其商誉减值额为1,600万。
（2）请结合各并购标的2020年各季度经营情况和业绩情况补充说明商誉出现减值迹象的具体时点及判断依据，与半年报问询回复中的判断是否存在差异及其原因，前期判断是否谨慎。
回复：
（一）2020年各季度经营情况和业绩情况
单位：万元
| 项目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 合计 |
| 收入 | 4,900.61 | 7,175.55 | 7,428.01 | 7,160.26 | 26,664.43 |
| 成本 | 2,915.25 | 4,387.75 | 4,282.40 | 4,201.40 | 15,786.80 |
| 毛利 | 1,985.36 | 2,787.80 | 3,145.61 | 2,958.86 | 10,877.63 |
| 净利 | 449.17 | 504.23 | 298.94 | 431.92 | 1,684.26 |
（二）商誉出现减值迹象的具体时点及判断依据，与半年报问询回复中的判断是否存在差异及其原因，前期判断是否谨慎
江苏宏泰因为湖南宏泰新工厂14001环境管理体系认证尚在办理中的原因，2020年一季度未入围华为第一批供应商SOW认证名单。14001环境管理体系认证尚在办理中的原因是因为湖南工厂为新建公司，14001环境管理体系认证书已于2020年1月13日取得。2020年4月8日接华为采购电话通知，将启动供应商第二轮审核，预计安排5月份到江苏宏泰进行现场审核。而后由于疫情影响，以及中美关系的变化，导致华为手机业务受影响较大，供应商现场审核一直未能进行。江苏宏泰历史年度长期为华为合格供应商，根据管理层对华为供应商审核条件的了解和判断，以江苏宏泰优势条件来看，通过华为供应商审核不存在实质性障碍。半年报时管理层据此判断商誉不存在减值迹象，依据充分合理。
2020年11月17日，华为对手机业务做出战略性调整，宣布转让“荣耀”系列手机业务，出售后华为不再持有新荣耀公司的任何股份。华为对其剩余手机业务的战略安排，目前尚无明确指向。因此，华为再次启动供应商审核时间存在重大的不确定性。管理层判断短期内难以确定通过其认证，且华为剩余手机业务未来安排不确定性较大，对公司未来经营产生较大的影响，商誉出现减值迹象。
（3）请结合各并购标的近三年经营情况、行业状况、盈利预测以及实现情况、相关商誉减值测试参数变化情况等说明以前年度商誉减值准备计提是否充分、及时，是否存在通过大额计提商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
（一）江苏宏泰2018-2020年经营情况
2018-2020年度，江苏宏泰管理层、研发团队、销售团队、生产团队等核心人员稳定，未出现核心人员离职的情况；公司供应商稳定，原材料采购价格稳定。2020年度由于疫情停产、中美关系对华为手机终端市场的影响、华为手机终端供应链管理策略性变化对华为SOW认证参与其新产品的影响，导致营业收入有较大的下降。2018-2020年经营业绩如下：
金额单位：万元
| 名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 25,549.15 | 41,846.95 | 26,787.33 |
| 营业成本 | 13,490.59 | 23,273.21 | 16,171.23 |
| 净利润 | 4,029.95 | 6,319.07 | 1,684.09 |
（二）行业状况
江苏宏泰在UV涂料细分行业在国内同行业中，仍占据优势地位。其产品主要用于消费电子、汽车车灯、汽车轻量化等，下游行业包括智能手机行业、汽车行业。
1、手机行业
根据中国信息通信研究院公布数据，2018-2020年国内手机市场总出货量分别为4.14亿部、3.89亿部、3.26亿部。手机出货量2019年较2018年下降6%，2020年较2019年下降16%，2020年下降较大的原因主要为上半年受疫情影响，2020年下半年已逐渐恢复。排除疫情影响，近三年来国内手机整体市场规模较为稳定。
2、汽车行业
根据中国汽车工业协会公布数据，2018年至2020年国内汽车销量分别为2,808.1万辆、2,576.9万辆、2,531.1万辆。2020年虽然受疫情的影响，上半年销量较以前年度有较大的下降，但下半年销量恢复，出现较大幅度的增长，全年销量与2019年基本持平。汽车行业近两年较为稳定，预计未来尚有较大的增长空间。
（三）盈利预测以及实现情况
2018年度商誉减值测试预测2019年净利润为6,028.79万元，实际实现6,319.07万元；2019年预测2020年净利润为5,639.21万元，实际实现为1,684.09万元，实现较差的原因为：2020年受疫情的影响，中美关系对华为手机终端市场的影响，受华为手机终端供应链管理策略性的变化，至今尚未组织第二批涂料供应商SOW认证。公司参与其手机类新产品开发仍受限制。
（四）相关商誉减值测试参数变化情况
上年度预测下年度主要参数及当年实现情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年预测2019年 | 2019年度实现数 | 2019年预测2020年 | 2020年实现数 | 2020年预测2021年 |
| 营业收入 | 34,247.18 | 41,846.95 | 38,124.11 | 26,787.33 | 32,000.00 |
| 毛利率 | 42.32% | 44.38% | 43.39% | 39.63% | 40.00% |
| 净利润 | 6,028.79 | 6,319.07 | 5,639.21 | 1,684.09 | 2,206.00 |
| 折现率 | 13.88% | 13.43% | 13.50% |
1、2019年实际实现收入、利润和毛利率均优于2018年预测数据。
2、2020年由于疫情影响，中美关系对华为手机终端的影响、华为手机终端供应链管理策略性变化对华为SOW认证参与其新产品的影响，属于不可预测事件，因此实际实现情况较差。
综上，2019年实际实现业绩优于2018年预测情况；2020年实现预测情况较差的原因在2019年商誉减值测试时点属于不可预测事项；公司经营团队稳定、下游
市场稳定，均未发生重大变化。因此，以前年度商誉减值准备的计提充分合理。2020年受疫情及华为项目的叠加影响，销售收入出现较大幅度的下滑。应对这一变化，公司管理层积极布局并开拓新市场，收入预计基本可以恢复到上年度预期水平，但新开拓业务毛利率将不及华为毛利率水平，且营业收入回复到上年度预期水平需要较长的时间。因此，经管理层分析和估算，在2020年商誉计提减值金额是合理的。
2.请量化说明你公司预计新冠疫情等因素对涂料板块经营业绩的具体影响以及处置东莞航盛股权对你公司财务状况和经营成果的具体影响，并提示相关风险。
回复：
一、涂料板块经营业绩的具体影响及上年同期变动情况见下表：
（单位：元）
| 营业收入 | 2020年 | 2019年 | 同比增涨 |
| 消费电子（3C涂料） | 201,758,221.76 | 308,264,241.42 | -34.6% |
| 钢管防腐涂料 | 2,655,857.16 | 4,317,199.29 | -38.5% |
| 化妆品涂料 | 15,554,963.58 | 22,824,719.63 | -31.9% |
| 汽车涂料 | 9,635,794.98 | 14,181,031.73 | -32.1% |
| 运动器材涂料 | 8,063,840.81 | 10,123,102.44 | -20.3% |
| 光电 | 30,204,580.57 | 61,426,538.12 | -50.8% |
| PVC | 72,017,958.53 | 58,070,765.48 | 24.0% |
| 合计 | 339,891,217.39 | 479,207,598.11 | -29.1% |
（1.1）受疫情影响：公司主要产品钢管防腐涂料、汽车涂料、光电、PVC涂料五类产品下降了19.2%，详见下表：
（单位：元）
| 营业收入 | 2020年 | 2019年 | 同比增涨 |
| 钢管防腐涂料 | 2,655,857.16 | 4,317,199.29 | -38.5% |
| 化妆品涂料 | 15,554,963.58 | 22,824,719.63 | -31.9% |
| 汽车涂料 | 9,635,794.98 | 14,181,031.73 | -32.1% |
| 运动器材涂料 | 8,063,840.81 | 10,123,102.44 | -20.3% |
| 光电 | 30,204,580.57 | 61,426,538.12 | -50.8% |
| 阳光新材 | 72,017,958.53 | 58,070,765.48 | 24.0% |
| 合计 | 138,132,995.63 | 170,943,356.69 | -19.2% |
（1.2）2020年华为项目销售收入较去年同期下降50%，具体情况见下表：
（单位：元。销售量单位成本：kg）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比 | ||||
| 华为项目 | 全部 | 占比 | 华为项目 | 全部 | 占比 | 华为项目 | |
| 营业收入 | 81,716,190.31 | 246,729,532.54 | 33.12% | 163,523,967.27 | 479,207,598.11 | 34.12% | -50% |
| 营业成本 | 48,202,908.57 | 150,732,215.82 | 31.98% | 84,897,100.07 | 264,951,242.41 | 32.04% | -43% |
| 销售量 | 1,690,253.50 | 4,678,445.74 | 36.13% | 3,130,176.50 | 6,887,319.63 | 45.45% | -46% |
二、处置航盛对公司的影响：
（1）财务层面的影响，详见下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2019年增资东莞航盛 | 30,000,000.00 |
| 2019年归母净利润 | 11,159,233.77 |
| 2019年扣非后的归母净利润 | 454,194.11 |
| 2020年归母净利润 | -4,679,244.80 |
| 2020年扣非后的归母净利润 | -5,654,201.37 |
| 出售东莞航盛60%股权金额 | 18,750,000.00 |
| 投资亏损 | -17,729,988.97 |
| 归属于母公司净利润的影响值 | -22,409,233.77 |
公司转让东莞航盛股权导致公司损失1,773万元，2019年度收购航盛时所
形成的4,607万元商誉同时结转。
（2）经营层面的影响：
出售东莞航盛虽然对2020年的财务状况产生一定影响，但从公司整体战略目标而言，出售有利于优化资产结构，避免亏损资产未来长期亏损及相关风险对公司的影响，优化公司现金流，聚焦主营业务，促进自身业务结构的优化调整，有利于公司的长远发展。出售不会对公司持续经营能力产生影响。
3.你公司认为应予以说明的其他事项。
截止业绩预告对外公告日，本公司不存在应披露尚未对外披露的事项。
广信材料2020年度业绩预告数据及以上商誉减值测试均为预估数，存在不确定性，最终数据以年审会计师审计为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在巨潮资讯网等法定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2021年2月8日