天津天药药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年2月
目录
1.关于公司与天津力生制药股份有限公司日常关联交易的议案 ... 1
2.关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案 ....... 5
3.关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案 ..... 9
天津天药药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
天药股份2021年第一次临时股东大会会议议案之一
关于公司与天津力生制药股份有限公司
日常关联交易的议案
(已经2021年1月19日第八届董事会第四次会议审议通过)
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）签订《药品委托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过1亿元人民币，实际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，前三年期满后，双方按照届时法律法规的规范要求完成内外部审批流程后，协议继续履行两年。
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2020年3月24日经第七届董事会第二十九次会议、2020年4月16日经2019年年度股东大会审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司2020年日常关联交易预计的议案”，预计2020年公司与力生制药发生的日常关联交易金额为520万元（详见公司公告2020-008#）。2020年公司与力生制药实际发生交易金额为
296.08万元（未经审计），未超过预计金额。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
为满足相关产品的生产需要，公司委托力生制药生产醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品，公司与力生制药签订《药品委托生产协议》，预计每年关联交易金额不超过1亿元人民币，实际金额以每年结算为准。协议生产期限为五年，前三年期满后，双方按照届时法律法规的规范要求完成内外部审批流程后，协议继续履行两年。
公司醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品均不是公司主要产品。上述三个产品2019年销售收入共计为3,939万元，占公司2019年营业收入的1.35%。其中，醋酸泼尼松片主要用于过
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敏性与自身免疫性炎症性疾病；醋酸地塞米松片主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病；曲安西龙片具有较强的免疫抑制作用，用于治疗各种变态反应性炎症、各种自身免疫性炎症。本次关联交易预计累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一)基本情况
公司名称：天津力生制药股份有限公司成立日期：1981年06月17日注册资本：18245.50万元法定代表人：徐道情统一信用代码：91120000103069502J住所：天津市西青经济开发区赛达北一道16号经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
力生制药2019年主要财务指标：截止2019年12月31日，力生制药总资产527,270万元，净资产441,685万元；2019年度营业收入161,528万元，净利润18,814万元（以上数据经审计）。
力生制药最近一期主要财务指标：截止2020年9月30日，资产总额为人民币519,824万元，净资产为人民币444,085万元；2020年1-9月累计营业收入为人民币91,543万元，净利润为人民币7,917万元（以上数据未经审计）。
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（二）关联关系
公司与力生制药均为天津渤海国有资产经营管理有限公司的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的规定，力生制药为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
本次日常关联交易为药品委托生产，受托方力生制药具备受托生产所需条件、资质和能力；力生制药目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司委托力生制药进行醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品生产、质量监控、检验、仓储等相关工作，本次委托生产以获得药品监管部门关于药品委托生产的批准之后，方可进行委托生产。
（二）关联交易的定价政策
双方的交易金额以委托加工费结算，包括所有原辅料、包材、人工、动力、化验等费用。委托加工费分两部分结算，具体包括：
1.原辅料、包装材料费用：每个月按双方确认的单价进行原料采购，并按照每批次药品生产所使用批次的原、辅料采购价格，核算该批次商品的原辅料、包装材料费用。
2.除原辅料、包装材料费用外的其他委托加工费：依据实际生产规模下不同产品的委托生产单价乘以产品实际产量进行结算。
此次委托生产实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司及股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）关联交易目的
力生制药具有多年药品生产经验，经公司对力生制药生产条件、生产技术水平和质量管理状况进行详细考核、评价，确认力生制药具
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备公司相关产品受托生产的条件和能力，符合公司生产质量要求，公司将委托力生制药进行醋酸泼尼松片、醋酸地塞米松片、曲安西龙片三个产品生产、质量监控、检验、仓储等相关工作。
（二）对上市公司的影响
1.公司与关联方产生的日常关联交易有利于缓解公司部分产品产能瓶颈，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
2.公司按照相关法律法规及相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生重大影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
天药股份2021年第一次临时股东大会会议议案之二
关于公司与天津医药集团财务有限公司
关联交易的议案
(已经2021年1月19日第八届董事会第四次会议审议通过)公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过11.03亿元。
一、 关联交易概述
公司于2018年3月28日经第七届董事会第七次会议、2018年4月19日经2017年年度股东大会审议通过“关于公司与财务公司关联交易的议案”，公司与财务公司签订《金融服务协议》，协议的有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过80,300万元（详见公司公告2018-021#）。近三年公司与财务公司实际发生交易金额未超过预计金额，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易事项 | 交易额度 | 2018年 | 2019年 | 2020年（未经审计） |
| 结算及中间服务服务 | 300 | 1.23 | 0.10 | 1.48 |
| 存款服务 | 50,000 | 11,264.89 | 9,931.85 | 9,556.22 |
| 信贷业务 | 30,000 | - | 179.36 | 5,091.28 |
| 小计 | 80,300 | 11,266.12 | 10,111.31 | 14,648.98 |
司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。财务公司向公司提供金融服务总额不超过11.03亿元。本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、 关联方介绍和关联关系
（一)基本情况
公司名称：天津医药集团财务有限公司公司类型：有限责任公司营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501/502法定代表人：赵炜注册资本：伍亿元人民币经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2019年12月31日，财务公司总资产222,610万元，净资产55,284万元；2019年度营业收入5,884万元，净利润1,794万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
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财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，向公司依法提供以下金融服务：
1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、提供收支结算服务、代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过300万元（人民币叁佰万元整）。
2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。
公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于6亿元（人民币陆亿元整）。
3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于5亿元（人民币伍亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于2,000万元（人民币贰仟万元整 ）。
前款约定的连续十二月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。
（二）关联交易的定价政策
1.财务公司为公司提供存款服务，存款利率定价根据中国人民银
行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2.财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价根据中国人民银行规定定价方式确定的基础利率参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3.财务公司为公司提供资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定价参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
请各位股东审议。
天药股份2021年第一次临时股东大会会议议案之三
关于公司与天津市医药集团有限公司
日常关联交易的议案
(已经2021年2月3日第八届董事会第五次会议审议通过)
公司与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）签署《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。
一、 日常关联交易基本情况
本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司，公司与以上两家公司的关联交易均履行了单独的审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司第七届董事会第38次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司的日常关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.公司于2020年3月24日经第七届董事会第二十九次会议、2020年4月16日经2019年年度股东大会审议通过“关于公司与医药集团下属公司2020年日常关联交易预计的议案”，公司预计2020年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过人民币1.16亿元（详见公司公告2020-008#）。公司2020年实际与医药集团下属公司完成日常关联交易总额为人民币4,508.47万元（未经审计），未超过预计总额，具体情况详见表一。
2.公司于2018年3月28日经第七届董事会第七次会议、2018年4月19日经2017年年度股东大会审议通过关于“公司与药业集团购销日常关联交易的议案”、“关于公司与药业集团动力能源等日常关联交易的议案”，公司与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集
团”）签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议的有效期分别为2018年1月1日至2020年12月31日、2018年4月1日至2021年3月31日，交易金额分别为每年不超过人民币2.5亿元、2亿元（详见公司公告2018-023#、2018-024#）。近三年公司与药业集团实际发生交易金额未超过预计金额，具体情况详见表一。
3.公司于2020年6月30日经第七届董事会第三十四次会议审议通过“关于公司与津药瑞达签署《框架购销协议》的议案”，公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币4,000万元（详见公司公告2020-041#）。2020年6月至2020年12月公司向津药瑞达采购缬氨酸、亮氨酸等医药中间体，实际发生交易金额为人民币762.27万元（未经审计），未超过预计金额，具体情况详见表一。
表一：
单位:万元
| 序号 | 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 前次预计金额 | 2020年实际(未经审计) | 2019年实际 | 2018年实际 |
| 1 | 向关联人购买原材料 | 天津宜药印务有限公司 | 包材 | 1,030 | 417.85 | 439.81 | 273.43 |
| 2 | 向关联人销售产品、商品 | 天津力生制药股份有限公司 | 原料药 | 520 | 296.13 | 345.02 | 6.55 |
| 3 | 向关联人销售产品、商品 | 天津医药集团太平医药有限公司 | 原料药、制剂 | 7,400 | 2,830.81 | 3,663.69 | 3,311.38 |
| 4 | 向关联人销售产品、商品 | 天津中新药业集团国卫医药有限公司 | 制剂 | 200 | 126.27 | 143.46 | 194.04 |
| 5 | 向关联人销售产品、商品 | 天津中新药业集团股份有限公司医药公司 | 制剂 | 640 | 341.75 | 608.46 | 911.14 |
| 6 | 向关联人销售产品、商品 | 天津医药集团泓泽医药有限公司 | 制剂 | 600 | 101.41 | 386.03 | 410.79 |
| 7 | 向关联人销售产品、商品 | 天津市药材集团泰宁医药有限公司 | 制剂 | 160 | 18.03 | 60.00 | 118.37 |
| 8 | 向关联人销售产品、商品 | 天津市药材集团太海医药有限公司 | 制剂 | 40 | 0.25 | 6.28 | 8.56 |
| 9 | 向关联人销售产品、商品 | 河北美康太平医药贸易有限公司 | 制剂 | 60 | 2.06 | 3.78 | 6.88 |
| 10 | 向关联人销售产品、商品 | 天津金耀集团河北永光制药有限公司 | 原料药、制剂 | 750 | 124.50 | 385.20 | 25.00 |
| 11 | 向关联人销售产品、商品 | 天津太平祥云医药有限公司 | 制剂 | - | 21.44 | 12.62 | 42.54 |
| 12 | 向关联人销售产品、商品 | 天津太平龙隆医药有限公司 | 制剂 | - | - | 8.88 | 35.13 |
| 13 | 向关联人购买原材料 | 津药瑞达(许昌)生物科技有限公司 | 原料药 | 200 | - | 336.00 | - |
| 14 | 向关联人提供服务 | 天津信诺制药有限公司 | 动力能源和综合服务 | - | 120.55 | - | - |
| 15 | 向关联人提供服务 | 天津金耀信达制药有限公司 | 动力能源和综合服务 | - | 74.75 | - | - |
| 16 | 接受关联人服务 | 天津金耀医疗科技有限公司 | 综合服务 | - | 32.67 | - | - |
| — | —— | 合计1 | —— | 11,600 | 4,508.47 | 6,399.23 | 5,343.81 |
| 序号 | 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 前次预计金额 | 2020年实际(未经审计) | 2019年实际 | 2018年实际 |
| 17 | 向关联人购买原材料 | 津药瑞达(许昌)生物科技有限公司 | 中间体 | 4,000 | 762.27 | - | - |
| — | —— | 合计2 | —— | 4,000 | 762.27 | - | - |
| 序号 | 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 前次预计金额 | 2020年实际(未经审计) | 2019年实际 | 2018年实际 |
| 18 | 向关联人购买原材料 | 天津药业集团有限公司 | 原料药、制剂 | 25,000 | 286.33 | 2,576.18 | 4,388.31 |
| 19 | 向关联人销售产品、商品 | 天津药业集团有限公司 | 原料药、制剂 | 1,786.87 | 1,096.10 | 4,545.90 | |
| — | —— | 合计3 | —— | 25,000 | 2,073.20 | 3,672.28 | 8,934.21 |
| 20 | 接受关联人服务 | 天津药业集团有限公司 | 动力能源和综合服务 | 20,000 | 2,579.40 | 2,416.21 | 11,445.02 |
| 21 | 向关联人提供服务 | 天津药业集团有限公司 | 动力能源和综合服务 | 1,407.64 | 1,776.98 | 1,151.07 | |
| — | —— | 合计4 | —— | 20,000 | 3,987.04 | 4,193.19 | 12,596.09 |
| — | —— | 总计 | —— | 60,600 | 11,330.98 | 14,264.70 | 26,874.11 |
限公司及下属公司。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司与控股股东药业集团签订的《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》有效期即将届满，需要续签新的协议；公司与医药集团下属公司2021年预计发生日常关联交易，医药集团为公司和药业集团的间接控股股东。为了统一集中管理公司与医药集团直接或间接控制的公司日常关联交易，经公司与医药集团协商，双方签订《框架协议》，协议的有效期为三年，预计每年累计发生含税交易金额合计不超过人民币4.5亿元，具体情况详见表二。本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表二：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 每年预计额度 |
| 1 | 向关联人购买原材料 | 天津宜药印务有限公司 | 包材 | 6,000 |
| 2 | 津药瑞达(许昌)生物科技有限公司 | 中间体 | ||
| 3 | 天津金耀医疗科技有限公司 | 包材 | ||
| 4 | 天津药业集团有限公司 | 原料药、制剂 | ||
| 5 | 向关联人销售产品、商品 | 天津力生制药股份有限公司 | 原料药 | 21,900 |
| 6 | 天津医药集团太平医药有限公司 | 原料药、制剂 | ||
| 7 | 天津中新药业集团国卫医药有限公司 | 制剂 | ||
| 8 | 天津中新药业集团股份有限公司医药公司 | 制剂 | ||
| 9 | 天津金耀集团河北永光制药有限公司 | 原料药 | ||
| 10 | 天津药业集团有限公司 | 原料药、制剂 | ||
| 11 | 委托关联人销售产品、商品 | 天津医药集团营销管理有限公司 | 委托销售 | 10,000 |
| 12 | 接受关联人服务 | 天津药业集团有限公司 | 动力能源和综合服务 | 4,000 |
| 13 | 向关联人 | 天津金耀信达制药有限公司 | 动力能源和综合 | 3,100 |
| 提供服务 | 服务 | |||
| 14 | 天津信诺制药有限公司 | 动力能源和综合服务 | ||
| 15 | 天津金耀医疗科技有限公司 | 综合服务 | ||
| 16 | 天津药业集团有限公司 | 动力能源和综合服务 | ||
| — | —— | 合计 | —— | 45,000 |
科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日医药集团总资产316.89亿元，净资产
133.79亿元；2019年度营业收入204.66亿元，净利润13.57亿元。（以上数据已经审计）
（二）关联关系
医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司与医药集团签署《框架协议》，协议期限为2021年1 月1 日至2023年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.5亿元。
（一）产品购销定价标准：
双方依据公平合理的原则，参照市场上的同种产品购销活动，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。
（二）服务定价标准：
动力能源服务与综合管理服务的交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。
上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
四、 关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
请各位股东审议。