证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2021-006
新洋丰农业科技股份有限公司关于参股隆平生物技术（海南）有限公司的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新洋丰”）为进一步增强公司竞争优势、布局农业综合服务，与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）控股子公司隆平生物技术（海南）有限公司（以下简称“隆平生物”、“标的公司”）强强联合，共同推进种、肥、药一体化战略合作及落地，持续提升自身盈利能力，拟使用自有资金5,000万元与姜任飞、湖州九硕股权投资合伙企业（有限合伙）对隆平生物进行增资扩股。本次增资完成后，隆平生物的注册资本由5,000万元变更为5,970万元，增资后新洋丰的持股比例为8.38%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定。本次签署增资协议的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、投资标的基本信息
（一）基本情况
1.名称：隆平生物技术（海南）有限公司
2.统一社会信用代码：91460200MA5T9TYA9Q
3.法定代表人：吕玉平
4.注册资本：5,000万元
5.成立日期：2019年5月10日
6.注册地址：海南省三亚市崖州区创意产业园标准厂房二期三楼C226区
7.经营范围：生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，生物学研究服务，生物科学技术研究服务。
8.隆平生物最近一年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年09月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,366.41 | 1,226.71 |
| 负债总额 | 262.85 | 462.58 |
| 净资产 | 2,103.55 | 764.13 |
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 1.5 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89.42 | -235.87 |
9.关联关系说明：与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
10.隆平生物不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、参股隆平生物的其他股东基本信息
（一）袁隆平农业高科技股份有限公司
1.注册资本：131697.0298万元
2.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638 号
3.统一社会信用代码：914300007121924698
4.成立日期：1999年06月30日
5.经营范围：凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售；政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等（国家法律法规禁止和限制的除外）。
6、隆平高科主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年09月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,491,866.26 | 1,549,539.21 |
| 负债总额 | 847,828.21 | 857,532.93 |
| 净资产 | 571,541.56 | 617,678.73 |
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 94,409.34 | 312,954.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -33,972.13 | -29,827.07 |
7.隆平高科第一大股东中信农业科技股份有限公司及其一致行动人与公司不存在关联关系。隆平高科不是失信被执行人。
（二）海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91460200MA5TGLWK42
2.执行事务合伙人：吕玉平
3.成立日期：2020年02月19日
4.经营范围：对外股权投资；提供农业相关的信息服务和咨询；农业产业相关的技术和材料的转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.海南智玉农业信息咨询合伙企业不是失信被执行人。
（三）海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91460200MA5TGLWG1M
2.执行事务合伙人：吕玉平
3.成立日期：2020年02月19日
4.经营范围：对外股权投资；提供农业相关的信息服务和咨询；农业产业相关的技术和材料的转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5.海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（四）海南玉平农业信息咨询合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91460200MA5TUG6D47
2.执行事务合伙人：LU YUPING
3.成立日期：2021年01月15日
4.经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.海南玉平农业信息咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（五）海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙）
1.统一社会信用代码：91460200MA5TUFUC6C
2.执行事务合伙人：LU YUPING
3.成立日期：2021年01月14日
4.经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
5.海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（六）姜任飞
1.住所：广东深圳南山区
2.姜任飞不是失信被执行人。
（七）湖州九硕股权投资合伙企业（有限合伙）
1.注册资本：1000万元
2.统一社会信用代码：91330501MA2D5J220K
3.执行事务合伙人：冯忆
4.成立日期：2020年12月15日
5.经营范围：股权投资；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6.湖州九硕股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、隆平生物增资前后的股权结构
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 股权比例 | 认缴出资（万元） | 股权比例 | |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 3,125 | 62.50% | 3,125 | 52.34% |
| 海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙） | 650 | 13.0% | 650 | 10.89% |
| 海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙） | 575 | 11.50% | 575 | 9.63% |
| 海南玉平农业信息咨询合伙企业（有限合伙） | 350 | 7.00% | 350 | 5.86% |
| 海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙） | 300 | 6.00% | 300 | 5.03% |
| 新洋丰农业科技股份有限公司 | / | / | 500 | 8.38% |
五、协议的主要内容
（一）交易价格
各方一致同意对标的公司投前估值为人民币5亿元。新洋丰、姜任飞、九硕投资分别以人民币5,000万元、2,500万元、2,200万元的价格认购隆平生物新增注册资本人民币500万元、250万元、220万元，取得隆平生物全面稀释基础上8.38%、4.19%、3.68%的股权，剩余溢价部分均计入隆平生物资本公积。
（二）支付安排
本协议签署生效并且上述新洋丰、姜任飞、九硕投资交割先决条件全部得到满足或豁免后，新洋丰认缴的5,000万元出资、姜任飞认缴的2,500万元出资和九硕投资认缴的2,200万元出资均应在2021年2月25日前全部实缴完毕。
（三）过渡期条款
1.自协议签订之日起至标的公司本次增资工商变更登记办理完成之日为过渡期。
2.标的公司和创始股东分别且连带地向新洋丰、姜任飞、九硕投资承诺并保证，过渡期内标的公司将正常开展现有业务，未发生对标的公司及创始股东的财务、合规或其他方面状况、经营成果、资产或主营业务产生重大不利影响或重大不利变化的事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
3.过渡期内在未经新洋丰、姜任飞、九硕投资的书面同意或要求下，标的公司和创始股东分别且连带地向新洋丰、姜任飞、九硕投资承诺：
（1）不进行股权红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不对外借款；
（2）不放弃债权、提前偿还债务或者进行任何投资活动；
（3）标的公司开展新的重大经营活动须经新洋丰、姜任飞、九硕投资书面同意；
（4）标的公司不得直接或间接处置公司资产；
（5）保证标的公司关键员工稳定，不对人员、薪酬待遇等进行重大调整。
4.过渡期内，如果标的公司与创始股东知悉发生重大变化情况，使本协议的陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则须立即书面通知新洋丰、姜任飞、
| 姜任飞 | / | / | 250 | 4.19% |
| 湖州九硕股权投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 220 | 3.68% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | 5,970 | 100.00% |
九硕投资。
5.创始股东对标的公司过渡期内经营亏损有重大过失或者故意的，新洋丰、姜任飞、九硕投资有权解除协议，所造成的损失由创始股东承担。
（四）公司治理
董事会由5名董事组成，其中隆平高科提名3名董事，员工合伙、核心团队合伙共同提名1名董事，新洋丰提名1名董事；隆平生物的董事长由隆平高科提名的董事担任；总经理由员工合伙、核心团队合伙共同提名，董事会聘任；其他高级经营管理人员由总经理提名，董事会聘任。由董事长或者总经理担任公司法定代表人。
隆平生物当前不设监事会，只设1名监事，由隆平高科提名监事人选。如果以后新洋丰最终持股比例超过20%，各方一致同意组建3人监事会，由隆平高科、新洋丰各提名1名监事。监事会中的1名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
六、本次交易的目的、风险及影响
本次对外投资是公司与隆平高科开展产业协同合作的探索，通过双方产业运营优势，建立种子和肥料市场渠道、客户资源的共享与协同机制，共同推进并强化种、肥、药一体化战略合作，有助于公司获取转基因玉米技术商业化的政策与产业的红利，提升公司农业综合服务能力，进一步增强公司在农资行业的竞争优势，持续提升自身盈利水平。
本次对外投资是从公司长远发展战略角度出发所做出的慎重决策，能够增强公司综合竞争力，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）隆平生物技术（海南）有限公司投资协议。
特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会二〇二一年二月九日